Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Nov 2, 2021

北京君正集成电路股份有限公司 向特定对象发行股票 发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年十一月

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发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。

全体董事签字：

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刘 强 李 杰 张 紧
冼永辉 潘建岳 许 伟
梁云凤 王艳辉 周 宁
北京君正集成电路股份有限公司
年 月 日
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。

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全体监事签字：
张燕祥 陈大同 周 悦
北京君正集成电路股份有限公司
年 月 日
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责

任。 全体高级管理人员签字：

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刘 强 张 紧 冼永辉
张 敏 周生雷 叶 飞
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黄 磊 刘 将
北京君正集成电路股份有限公司
年 月 日
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目 录

释义 .............................................................................................................................. 17 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 18 一、本次发行履行的相关程序........................................................................... 18 二、本次发行的基本情况................................................................................... 20 三、发行对象情况介绍....................................................................................... 25 四、本次发行相关机构....................................................................................... 27 第二节 本次发行前后公司基本情况 ..................................................................... 30 一、本次发行前后公司前十名股东情况........................................................... 30 二、本次发行对公司的影响............................................................................... 30 第三节 中介机构对本次发行的意见 ..................................................................... 33 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................................................................................................................... 33 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............... 33 第四节 中介机构声明 ............................................................................................... 35 保荐机构（主承销商）声明............................................................................... 36 发行人律师声明................................................................................................... 37 审计机构声明....................................................................................................... 38 验资机构声明....................................................................................................... 39 第五节 备查文件 ..................................................................................................... 40 一、备查文件目录............................................................................................... 40 二、备查文件存放地点....................................................................................... 40

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释 义

在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、发行人、上市 公司、北京君正	指	北京君正集成电路股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发 行、本次向特定对象发行股票	指	北京君正集成电路股份有限公司本次向特定对象 发行A股股票的行为
本发行情况报告书	指	《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发 行股票发行情况报告书》
《公司章程》	指	《北京君正集成电路股份有限公司章程》
定价基准日	指	本次向特定对象发行股票发行期首日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
董事会	指	北京君正集成电路股份有限公司董事会
股东大会	指	北京君正集成电路股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构（主承销 商）、主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市中伦律师事务所
发行人审计机构、验资机构	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2021 年 4 月 13 日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对 象发行股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议 案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议 案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》、《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主 体承诺的议案》等相关议案。

2021 年 5 月 7 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公 司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发 行股票方案的议案》等相关议案。

2021 年 7 月 22 日，发行人召开公司第四届董事会第二十三次会议，审议通 过了《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2021 年度 向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、 《关于修订本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承 诺的议案》等相关议案。

2021 年 10 月 12 日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过 了《关于公司向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》相关议案。

（二）本次发行的监管部门注册过程

2021 年 8 月 18 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于公司申请 向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条 件和信息披露要求。

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2021 年 9 月 24 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京君正集成 电路股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3097 号）。

（三）募集资金到账和验资情况

本次向特定对象发行的发行对象为瑞士银行（UBS AG）、绍兴韦豪企业管 理咨询合伙企业（有限合伙）和吕大龙共计 3 家发行对象。上市公司和主承销商 于 2021 年 10 月 26 日向上述 3 家发行对象发出《缴款通知书》。截至 2021 年 10 月 28 日 17:00 时止，上述 3 家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发 行专用账户。

2021 年 10 月 29 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行 认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2021 年 11 月 1 日出具了 “XYZH/2021BJAB11064”号《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象增发 股票投资者认购资金验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 10 月 28 日止，保 荐机构（主承销商）已收到投资者缴款总金额为人民币 1,306,725,592.86 元。

2021 年 10 月 29 日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划 转至公司指定的本次募集资金专户内。

2021 年 10 月 29 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行 募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2021 年 11 月 1 日出具了 “XYZH/2021BJAB11063”号《北京君正集成电路股份有限公司 2021 年 10 月 29 日验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 10 月 29 日止，北京君正公司向绍 兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、瑞士银行（UBS AG）和自然人吕 大龙 3 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 12,592,518 股，发行 价格为每股人民币 103.77 元，募集资金总额为人民币 1,306,725,592.86 元，扣除 各项不含税发行费用人民币 26,039,208.28 元，实际募集资金净额为人民币 1,280,686,384.58 元，其中新增注册资本（股本）为人民币 12,592,518.00 元，资 本公积为人民币 1,268,093,866.58 元。

（四）股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责

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任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，瑞 士银行（UBS AG）、绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和吕大龙共 计 3 家获配投资者所认购股份限售期均为 6 个月。如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第一个交易日。

本次向特定对象发行股票完成后，由于北京君正送红股、转增股份等原因增 加的相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。

若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其 他要求，则参与认购北京君正向特定对象发行股票的特定对象将根据中国证监会、 深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。

发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。

（二）每股面值

本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。

（三）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 12,592,518 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，均为现金认购，未超过公司董事 会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。本次发行数量 亦未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 12,729,913 股（为本次募集 资金上限 130,672.56 万元除以本次发行底价 102.65 元/股，且未超过本次发行前 总股本的 30%），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的 70%。

（四）发行方式

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本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。

（五）发行定价方式及发行价格

本次发行的发行价格为 103.77 元/股。

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日 （2021 年 10 月 20 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 102.65 元/ 股。

根据投资者申购报价情况，并且根据《北京君正集成电路股份有限公司向特 定对象发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原 则，确定本次发行价格为 103.77 元/股，发行价格与发行期首日前 20 个交易日均 价的比率为 80.88%。

（六）申购报价及股份配售的情况

1 、认购邀请情况

发行人和主承销商于 2021 年 10 月 12 日向深交所报送《北京君正集成电路 股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《北京君正集成电路股份有限公 司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 157 名特定投资 者。

自发行方案和拟发送《认购邀请文件》的对象名单报备深交所（即 2021 年 10 月 12 日）后至启动发行（即 2021 年 10 月 22 日）前，保荐机构（主承销商） 共收到 2 名新增投资者的认购意向，均为其他机构。

新增的2名投资者名单如下：

总序号	分序号	类型	投资者名称
1	1	其他	中信里昂资产管理有限公司
2	2	其他	绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

2021 年 10 月 19 日，在北京市中伦律师事务所的见证下，本次共向 159 名

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特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体 包括：发行人前 20 大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20 家；基金公司 24 家；证券公司 14 家；保险机构 12 家；其他机构 80 家；个人投资者 9 位。

上述认购邀请书拟发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行 与承销业务实施细则》中的第三十一条相关规定。发送对象除包含董事会决议公 告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还包括符合《承销办 法》规定条件的下列网下机构投资者：

• （一）不少于 20 家证券投资基金管理公司；

• （二）不少于 10 家证券公司；

• （三）不少于 5 家保险机构投资者。

首轮申购结束后，由于投资者获配股数、获配金额均未达到本次发行数量上 限 12,729,913 股（含本数）和募集资金总额的上限 130,672.56 万元，发行人及保 荐机构（主承销商）决定对认购不足的部分启动追加认购程序。追加认购阶段新 收到 2 名投资者的认购意向。2021 年 10 月 25 日，在北京市中伦律师事务所的 见证下，向首轮发送《认购邀请书》的投资者和新增的 2 名表达认购意向的投资 者发送了《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请文件 （追加认购）》（以下简称“追加认购邀请书”），继续征询认购意向。 追加认购阶段新增加的2名投资者名单如下：

总序号	分序号	类型	投资者名称
1	1	保险	光大永明资产管理股份有限公司
2	1	其他	巴克莱银行Barclays Bank Plc

保荐机构（主承销商）及北京市中伦律师事务所对最终认购邀请名单中的投 资者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请文件》的发送范围符合《证 券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的 相关规定，符合公司有关本次发行的董事会、股东大会决议，亦符合向深圳证券 交易所报送的《发行方案》文件的规定。

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同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次 选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

2 、询价申购情况

2021 年 10 月 22 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构 （主承销商）共收到 2 份申购报价单。其中瑞士银行（UBS AG）无需缴纳申购 定金，绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）于当日 12:00 点前及时足额 缴纳定金。上述 2 位认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。

首轮申购结束后，由于投资者获配股数、获配金额均未达到本次发行数量上 限 12,729,913 股（含本数）和募集资金总额的上限 130,672.56 万元，经发行人与 保荐机构（主承销商）协商一致，决定对认购不足的部分启动追加认购程序。

在追加认购期间，发行人与保荐机构（主承销商）共收到 5 家投资者提交的 《追加认购申购单》，其中瑞士银行（UBS AG）、中信里昂资产管理有限公司、 诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司无需缴纳申购定金，吕大龙按照 《追加认购邀请书》的要求足额缴纳了定金，上述 5 位认购的投资者报价均符合 追加认购邀请文件要求，均为有效报价。

本次发行全部申购报价情况如下：

序号	申购对象全称	申购对 象类型	申购价格（元 /股）	申购金额（元）	是否 有效
一、参与首轮申购的投资者报价情况
1	瑞士银行（UBS AG）	其他	118.15	415,000,000	是
2	绍兴韦豪企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）	其他	109.77	550,000,000	是
			103.77	550,000,000	是
二、首轮申购不足时引入的投资者认购情况
3	瑞士银行（UBS AG）	其他	103.77	8,600,000	是
4	吕大龙	个人	103.77	350,000,000	是
5	中信里昂资产管理有限公 司	其他	103.77	300,000,000	是
6	诺德基金管理有限公司	基金	103.77	50,000,000	是
7	财通基金管理有限公司	基金	103.77	185,500,000	是

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3 、投资者获配结果

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则， 本次发行最终价格确定为 103.77 元/股，最终发行规模为 12,592,518 股，募集资 金总额 1,306,725,592.86 元，本次发行对象最终确定为 3 家，最终获配投资者名 单及具体配售结果如下：

序 号	发行对象全称	类型	配售股数 （股）	配售金额 （元）	占发行总 量比例 （%）	锁定期 （月）
1	瑞士银行（UBS AG）	其他	4,082,104	423,599,932.08	32.42%	6
2	绍兴韦豪企业管理咨 询合伙企业（有限合 伙）	其他			42.09%	6
			5,300,183	549,999,989.91
3	吕大龙	个人	3,210,231	333,125,670.87	25.49%	6
合计			12,592,518	1,306,725,592.86	100.00%	—

4 、关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商） 须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准， 投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业 投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、 认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类 别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、 C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次北京君正向特定对象发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投 资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次北京君正发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构 （主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资 者适当性核查结论为：

序号	发行对象	投资者分类	产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配

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序号	发行对象	投资者分类	产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配
1	瑞士银行（UBS AG）	当然机构专业投资者（A类）	是
2	绍兴韦豪企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）	普通投资者C4（积极型）	是
3	吕大龙	普通投资者C4（积极型）	是

经核查，上述 3 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

5 、关于认购对象资金来源的说明

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的要求，保 荐机构（主承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐 机构（主承销商）及发行人律师核查：

本次发行 3 家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实际 控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方提 供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《深圳证券交易所创业板上 市公司证券发行上市审核问答》等相关规定。

6 、缴款通知书发送及缴款情况

发行人、保荐机构（主承销商）于 2021 年 10 月 26 日向所有获配投资者发 送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至 2021 年 10 月 28 日 17:00， 主承销商国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象及认购数量

本次发行最终发行对象共计 3 家，不超过 35 名，符合《深圳证券交易所创 业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深交所报备的发行方 案。

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（二）发行对象情况介绍

1 、瑞士银行（ UBS AG ）

公司名称：瑞士银行（UBS AG）

企业类型：合格境外机构投资者

主要办公地点/注册地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel. Switzerland

合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号： QF2003EUS001

注册地：瑞士

获配数量：4,082,104 股

限售期：6 个月

2 、绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

公司名称：绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91330602MA2JU80Y1T

执行事务合伙人：浙江韦尔股权投资有限公司（委派代表：贾渊）

主要经营场所：浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路 326 号 1 幢 4 楼 414 室

经营范围：一般项目：企业管理咨询（除金融、证券、期货、基金、投资及 资产管理）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 获配数量：5,300,183 股

限售期：6 个月

3 、吕大龙

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姓名：吕大龙

住址：北京市丰台区**

获配数量：3,210,231 股

限售期：6 个月

（三）本次发行对象与公司的关联关系

经核查，本次发行获配对象不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在 上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、 主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利 益相关方向其提供财务资助或者补偿。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安

排

本次发行股票获配对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）发行对象私募基金备案情况

本次获配的投资者均以自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国 证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无 需履行相关备案登记手续。

四、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

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法定代表人：贺青

住所：上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦

保荐代表人：谢欣灵、田方军

项目协办人：张蕾

项目组成员：寻国良、李佳宸、卢含笑

联系电话：021-38032666

联系传真：021-68876330

（二）发行人律师

名称：北京市中伦律师事务所

住所：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层

负责人：张学兵

签字律师：许志刚、盖小雪

联系电话：010-59572288

联系传真：010-65681022

（三）发行人审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

负责人：谭小青

签字会计师：田娟、孟祥柱

联系电话：010-65542288

联系传真：010-65547190

（四）发行人验资机构

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名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 负责人：谭小青

签字会计师：田娟、齐晓瑞

联系电话：010-65542288

联系传真：010-65547190

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第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序 号	股东名称	股份数量 （股）	持股比例 （%）	其中有限售条件的 股份数量（股）
1	北京屹唐盛芯半导体产业投资中心 （有限合伙）	60,556,704	12.91	24,916,561
2	上海武岳峰集成电路股权投资合伙 企业（有限合伙）	60,544,310	12.91	24,911,461
3	上海双创投资管理有限公司-上海 集岑企业管理中心（有限合伙）	53,835,926	11.48	-
4	刘强	40,475,544	8.63	30,356,658
5	李杰	25,728,023	5.49	19,296,017
6	北京华创芯原科技有限公司	18,648,990	3.98	9,486,159
7	上海闪胜创芯投资合伙企业（有限 合伙）	12,133,570	2.59	-
8	青岛民和志威投资中心（有限合伙）	12,084,274	2.58	-
9	冼永辉	10,908,659	2.33	8,181,494
10	张紧	10,894,285	2.32	8,170,714
合计		305,810,285	65.22	125,319,064

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记 后，公司前十名股东示意情况如下：

序 号	股东名称	股份数量 （股）	持股比例 （%）	其中有限售条件的 股份数量（股）
1	北京屹唐盛芯半导体产业投资中心 （有限合伙）	60,556,704	12.57	24,916,561
2	上海武岳峰集成电路股权投资合伙 企业（有限合伙）	60,544,310	12.57	24,911,461
3	上海双创投资管理有限公司-上海 集岑企业管理中心（有限合伙）	53,835,926	11.18	-

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序 号	股东名称	股份数量 （股）	持股比例 （%）	其中有限售条件的 股份数量（股）
4	刘强	40,475,544	8.40	30,356,658
5	李杰	25,728,023	5.34	19,296,017
6	北京华创芯原科技有限公司	18,648,990	3.87	9,486,159
7	上海闪胜创芯投资合伙企业（有限 合伙）	12,133,570	2.52	-
8	青岛民和志威投资中心（有限合伙）	12,084,274	2.51	-
9	冼永辉	10,908,659	2.27	8,181,494
10	张紧	10,894,285	2.26	8,170,714
合计		305,810,285	63.50	125,319,064

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变化情况

本次向特定对象发行完成后，公司将增加 12,592,518 股限售流通股，具体股 份变动情况如下：

股份类型	发行前 （截至2021 年6 月30 日）	发行前 （截至2021 年6 月30 日）	本次发行	发行后（注）	发行后（注）
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
有限售条件股 份	144,839,008	30.88%	12,592,518	157,431,526	32.69%
无限售条件股 份	324,138,385	69.12%	-	324,138,385	67.31%
股份总数	468,977,393	100.00%	12,592,518	481,569,911	100.00%

注：发行后股本情况以公司截至 2021 年 6 月 30 日的股本情况为基础，考虑本次向特定对象 发行股票的情况计算得出，不考虑其他情况。

本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股 股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和 财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增 长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。

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（三）业务结构变化情况

公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 130,672.56 万元，扣除 发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资金额	募集资金使用金额
1	嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目	34,560.62	21,155.30
2	智能视频系列芯片的研发与产业化项目	55,972.88	36,239.16
3	车载LED照明系列芯片的研发与产业化项目	35,612.77	17,542.44
4	车载ISP系列芯片的研发与产业化项目	42,219.55	23,735.66
5	补充流动资金	32,000.00	32,000.00
合计		200,365.82	130,672.56

基于上述募集资金用途，本次发行后，公司业务结构不会发生变化。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变 化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不 会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人 治理结构。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，发行人高管人员结构未发生变动。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常 的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章 程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批 准和披露程序。

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第三节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见

本次发行的主承销商国泰君安对本次向特定对象发行过程和认购对象的合 规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中 国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》 《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符 合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办 法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关 法律、法规的规定，发行对象不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。上市公司及 其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底 保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他 补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市中伦律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的 结论意见为：

1. 发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并经 深交所审核通过以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、审核及同意注册

33

程序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定；

1. 本次发行的发行价格、发行对象及配售的确定符合《认购邀请书》《追 加认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实 施细则》及发行人 2020 年年度股东大会关于本次发行相关决议的规定；

2. 本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价 单》《追加认购申购单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；

3. 发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订《认 购协议》、缴款及验资等本次发行相关过程符合《注册管理办法》《承销管理办 法》《实施细则》及发行人 2020 年年度股东大会关于本次发行相关决议的规定。

本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》 及发行人 2020 年年度股东大会关于本次发行相关决议的规定。

34

第四节 中介机构声明

35

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

张 蕾

保荐代表人：

法定代表人：

谢欣灵 田方军 贺 青

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

36

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书引用 的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

经办律师签字：

许志刚 盖小雪

律师事务所负责人签字：

张学兵

北京市中伦律师事务所

年 月 日

37

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与 本所出具的专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行 情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

田 娟 孟祥柱

会计师事务所负责人签字：

谭小青

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与 本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行 情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

田 娟 齐晓瑞

会计师事务所负责人签字：

谭小青

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

39

第五节 备查文件

一、备查文件目录

1、国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司向特定 对象发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；

• 2、北京市中伦律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司向特定对象

• 发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

• 3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2021BJAB11063

• 号、XYZH/2021BJAB11064 号验资报告；

• 4、经中国证监会、深交所审核的全部申报材料；

• 5、中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京君正集成电路股份有限

• 公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3097 号）；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件存放地点

北京君正集成电路股份有限公司

地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼 A 座一至三层 电话：010-56345005

传真：010-56345001

联系人：白洁

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（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票发行情 况报告书》之盖章页）

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发行人：北京君正集成电路股份有限公司
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年 月 日
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