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Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021
Aug 16, 2021
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Capital/Financing Update
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北京市中伦律师事务所
关于北京君正集成电路股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
二〇二一年八月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京君正集成电路股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：北京君正集成电路股份有限公司
北京市中伦律师事务所（简称“本所”）作为北京君正集成电路股份有限公 司（简称“发行人”、“北京君正”或“公司”）申请向特定对象发行股票（简 称“本次发行”）相关事宜聘请的专项法律顾问，现为发行人申请本次发行出具 法律意见书。
本所已向公司出具《北京市中伦律师事务所关于北京君正集成电路股份有限 公司向特定对象发行股票的法律意见书》（简称“原法律意见书”）、《北京市 中伦律师事务所关于为北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票出 具法律意见书的律师工作报告》（简称“律师工作报告”）。现根据深圳证券交 易所上市审核中心于 2021 年 7 月 16 日所出具的《关于北京君正集成电路股份有 限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020178 号， 以下简称“审核问询函”），就审核问询涉及的有关事宜及发行人调整发行方案 出具补充法律意见。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出 具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件规定 和本所业务规则的要求，对本法律意见书涉及的有关问题进行了本所认为必要的
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补充法律意见书（一）
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调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
申请人已向本所作出保证：申请人已经向本所提供本所认为出具本法律意见 书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗 漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 有关政府主管机关或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
本所律师依据我国现行有效的或申请人行为、有关事实发生或存在时适用的 法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表 法律意见。
本所仅就与本次发行有关中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律师 并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项及境外法律 事项发表专业意见的适当资格，本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估、投 资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业文件和申请 人的说明予以引述。
本所和经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本法律意见书出具日以前已发生或 者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分核 查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且愿意承担相应的法律责 任。
本所同意将法律意见书作为申请人申请本次发行所必备的法定文件，随同其 他申报材料上报中国证监会、证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担 相应的法律责任。
本所同意申请人在其为本次发行编制的相关文件中部分或全部自行引用或 根据中国证监会、证券证券交易所审核要求引用法律意见书相关内容，但申请人 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关文件的 相关内容进行再次审阅并确认。
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补充法律意见书（一）
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本法律意见书仅供申请人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的或用途。
本所律师按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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补充法律意见书（一）
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第一部分 对法律意见书的更新
根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，鉴于发行人对本次发行方案 进行了调整，本所律师对《法律意见书》相关信息进行了补充核查并进行了更新， 具体内容如下：
一、本次发行的批准和授权
2021 年 7 月 22 日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议批准《关 于调整公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2021 年度 向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案，对本次发行方案进行了 调整。根据 2020 年年度股东大会的授权，上述事项属于股东大会授权董事会审 议的范围之内，无需提交股东大会审议。
根据发行人第四届董事会第二十三次会议决议，发行人拟将本次发行的募集 资金总额从不超过 140,672.56 万元调整为不超过 130,672.56 万元，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金使用金额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目 | 34,560.62 | 21,155.30 |
| 2 | 智能视频系列芯片的研发与产业化项目 | 55,972.88 | 36,239.16 |
| 3 | 车载LED照明系列芯片的研发与产业化项目 | 35,612.77 | 17,542.44 |
| 4 | 车载ISP系列芯片的研发与产业化项目 | 42,219.55 | 23,735.66 |
| 5 | 补充流动资金 | 32,000.00 | 32,000.00 |
| 合计 | 200,365.82 | 130,672.56 |
除上述调整事项外，发行人本次发行方案不涉及其他调整事项。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定，减 少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份不视为本次发行 方案发生了重大变化。发行人本次发行方案的调整仅涉及减少募集资金及调减相 关募投项目的投资总额及拟使用募集资金金额，不构成发行方案的重大变化。
综上，本所认为，发行人本次发行方案的调整已履行了必要的审议程序，本 次调整不构成发行方案的重大变化。
二、发行人募集资金的运用
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补充法律意见书（一）
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（一）本次募集资金使用情况
- 经发行人 2020 年年度股东大会授权，发行人召开第四届董事会第二十三 次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》。 本次调整后，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 130,672.56 元，扣 除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金使用金额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目 | 34,560.62 | 21,155.30 |
| 2 | 智能视频系列芯片的研发与产业化项目 | 55,972.88 | 36,239.16 |
| 3 | 车载LED照明系列芯片的研发与产业化项目 | 35,612.77 | 17,542.44 |
| 4 | 车载ISP系列芯片的研发与产业化项目 | 42,219.55 | 23,735.66 |
| 5 | 补充流动资金 | 32,000.00 | 32,000.00 |
| 合计 | 200,365.82 | 130,672.56 |
除上述调整事项外，发行人本次募集资金使用不涉及其他调整事项。
经核查，本所认为，发行人董事会对募集资金使用事项的调整已取得股东大 会的授权，本次调整已履行必要的审议程序。
第二部分 《审核问询函》的回复
问题九：
最近三年及一期发行人投资性房地产账面价值分别为 3,149.42 万元、 3,083.91 万元、 3,013.98 万元和 2,995.56 万元，占非流动资产比例分别为 11.17% 、 8.57% 、 0.57% 、 0.57% ，主要为发行人对外出租北京市海淀区西北旺东路10 号 院东区 14 号楼（以下简称“ 14 号楼”）形成， 14 号楼对应土地用途为科教用 地、其他商服用地。除此之外，发行人还持有其他商务金融用地。
请发行人补充说明发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商服用地、 商务金融用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地 的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围
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补充法律意见书（一）
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是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等 及后续处置计划。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一） 发行人及其控股子公司、参股公司持有住宅用地、商服用地、商务 金融用地情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使 用计划和处置安排
1. 发行人及其控股子公司持有的住宅用地、商服用地、商务金融用地情况
经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司共拥有 8 项土地使用权，其 中含有 1 项科研用地、其他商服用地土地使用权和 1 项商务金融用地土地使用权， 均不涉及房地产相关业务，具体情形如下：
| 序 号 |
权利人 | 证书编号 | 面积（平方 米） |
证载 用途 |
取得方式 | 背景及原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 京海国用（2014 出）第00279号 |
5,845.00 | 科研用地、其 他商服用地 |
受让国有 建设用地 使用权 |
主要用于建设 研发基地 |
| 2 | 芯成半 导体（上 海） |
苏工园国用（201 3）第71033号 |
128.53 | 商务金融用地 | 购置商品 房分摊的 土地使用 权 |
主要用于办公 及产品品质验 证工作 |
为建设研发基地，发行人通过受让国有建设用地使用权的方式取得上述第 1 项土地使用权。根据发行人的说明，14 号楼建设完成后，主要用于研发及办公， 为提高资产利用率，发行人将部分闲置房屋对外出租，不涉及房地产开发、经营、 销售等业务。截至目前，该处不动产不存在处置、开发计划或安排。
上述第 2 项土地系芯成半导体（上海）购买的编号为苏房权证园区字第 00502286 号商品房分摊的土地使用权。根据芯成半导体（上海）出具的说明， 该处房产购置后主要用于办公及产品品质验证工作，不涉及房地产开发、经营、 销售等业务。由于无法满足安装大量实验设备的需要，为提高资产利用率和回笼 资金，芯成半导体（上海）计划将该处房产对外出租或出售。芯成半导体（上海）
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补充法律意见书（一）
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未来对该处不动产的出租和处置计划，属于公司正常资产处置，不属于土地开发 计划和安排，亦不属房地产开发、经营、销售等业务。
综上所述，发行人及控股其子公司持有的科研用地、其他商服用地土地使用 权和商务金融用地土地使用权及房产主要用于发行人及其控股子公司员工研发、 办公等内部需求，部分闲置房屋用于对外出租，不涉及房地产开发、经营、销售 等业务。
2. 发行人参股公司持有的住宅用地、商服用地、商务金融用地情况
经核查，截至报告期末，发行人共有 10 家参股公司，根据该等公司出具的 说明，其未持有住宅用地、商服用地、商务金融用地。
（二） 发行人及其控股子公司、参股公司经营范围不涉及房地产业务
1.发行人及其中国大陆境内控股子公司、参股公司
经核查，截至报告期末，发行人在中国大陆境内共有 11 家控股子公司及 10 家参股公司，发行人及该等企业经营范围均未包含“房地产开发、销售、经营”， 具体列示如下：
| 序 号 |
公司名称 | 经营范围 | 主营业务 | 与发行人 关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 研发、设计、委托加工、销售半 导体集成电路芯片；计算机软硬 件及计算机网络软硬件产品的设 计、开发；销售计算机软、硬件 及其辅助设备、电子元器件、通 讯设备；技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务、技术培训； 技术检测；货物进出口、技术进 出口、代理进出口；出租办公用 房、商业用房。（市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） |
微处理器芯片、 智能视频芯片、 存储芯片、模拟 与互联芯片等产 品的设计、研发 和销售 |
/ |
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补充法律意见书（一）
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| 2 | 合肥君正科技有 限公司 |
半导体集成电路芯片的研发、设 计、委托加工、销售；计算机软、 硬件及其辅助设备、电子元器件、 通讯设备的设计、开发、销售； 技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务。自营和代理各类商品 和技术的进出口业务（国家法律 法规限定或禁止的除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
集成电路芯片的 设计、研发及销 售 |
控股子公司 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 深圳君正时代集 成电路有限公司 |
一般经营项目是：半导体集成电 路芯片及计算机软硬件的技术开 发、设计、销售、技术咨询及技 术服务；经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）。，许可经营项目 是： |
集成电路芯片的 设计、研发及销 售 |
控股子公司 |
| 4 | 上海英瞻尼克微 电子有限公司 |
一般项目：微电子科技领域内的 技术开发、技术服务、技术咨询、 技术转让，电子产品及元器件、 半导体器件、计算机软硬件及辅 助设备、通讯设备、集成电路的 研发、设计、销售。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） |
尚未实际经营业 务 |
控股子公司 |
| 5 | 上海芯楷集成电 路有限责任公司 |
一般项目：从事集成电路及芯片、 计算机软硬件技术领域内的技术 服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广； 集成电路设计；集成电路销售； 计算机软硬件及辅助设备批发； 信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；货物进出口；技术 进出口；非居住房地产租赁。（除 依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） |
集成电路芯片的 设计、研发及销 售 |
控股子公司 |
| 6 | 北京矽成半导体 有限公司 |
设计、研发、委托加工超大规模 集成电路半导体产品；软件开发； 销售电子产品；技术开发、转让、 服务；货物进出口、技术进出口、 代理进出口；投资与资产管理； |
集成电路芯片的 设计、研发及销 售 |
控股子公司 |
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补充法律意见书（一）
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| 投资管理；投资咨询。（该企业 2020年4月1日前为外资企业， 于2020年4月1日变更为内资企 业；市场主体依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不 得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 7 | 北京君正芯成科 技有限公司 |
技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务；集成电路设计；委托 加工半导体集成电路芯片；销售 软件及其辅助设备、电子元器件、 通讯设备。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
尚未实际经营业 务 |
控股子公司 |
| 8 | 上海闪胜集成电 路有限公司 |
集成电路及芯片的设计、研发， 通讯设备、电子产品、计算机硬 件的设计、研发，计算机软件的 设计、研发、制作，并提供上述 相关领域内的技术咨询、技术服 务及技术转让，实业投资，投资 管理，投资咨询，企业管理咨询， 商务咨询，集成电路、计算机软 硬件及辅助设备、通讯设备、电 子产品的销售，从事货物与技术 的进出口业务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 |
无实际经营业务 | 控股子公司 |
| 9 | 芯成半导体（上 海）有限公司 |
设计、委托加工超大规模集成电 路半导体产品和应用系统及制作 相关软件，销售自产产品，提供 相关技术服务，以及为本公司及 其投资者所拥有、控制或关联企 业提供经营决策和管理咨询服 务、财务管理服务、提供产品采 购的质量控制和管理服务、信息 服务及员工管理服务以及相关商 务咨询服务。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 |
集成电路芯片的 设计、研发及销 售 |
控股子公司 |
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补充法律意见书（一）
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| 展经营活动】。 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 10 | 矽恩微电子（厦 门）有限公司 |
集成电路芯片的设计、开发、测 试及其进出口业务经营和相关技 术应用、咨询与服务（上述涉及 配额许可证管理、专项规定管理 的商品，按国家有关规定办理）。 |
集成电路芯片的 设计、研发及销 售 |
控股子公司 |
| 11 | 武汉群茂科技有 限公司 |
各类集成电路及其软硬件产品的 设计、开发、生产、销售和相关 技术服务；相关技术培训；集成 电脑系统的应用和销售，集成电 路及其相关产品进出口；自有房 屋租赁（不含房地产开发）。（上 述经营范围不涉及外商投资准入 特别管理措施；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
集成电路芯片的 设计、研发及销 售 |
控股子公司 |
| 12 | 上海承裕资产管 理合伙企业（有 限合伙） |
资产管理，投资管理，实业投资， 投资咨询（除金融、证券），企 业管理咨询，商务咨询。【依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 |
主要作为北京君 正间接持有北京 矽成股权的有限 合伙平台 |
控股企业 |
| 13 | 深圳市明道汇智 投资基金合伙企 业（有限合伙） |
一般经营项目是：投资兴办实业 （具体项目另行申报）；投资科 技型企业或其它企业和项目；创 业投资业务。，许可经营项目是： |
投资管理 | 参股企业 |
| 14 | 宁波鼎锋明道汇 正投资合伙企业 （有限合伙） |
投资管理；投资咨询；投资顾问。 （未经金融等监管部门批准不得 从事吸收存款、融资担保、代客 理财、向社会公众集（融）资等 金融业务） |
投资管理 | 参股企业 |
| 15 | 北京君诚易恒科 技有限公司 |
技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务、技术推广；销售自行 开发后的产品；计算机技术培训； 电脑动画设计；会议服务；承办 展览展示活动；投资咨询；经济 贸易咨询；销售化妆品、日用品、 计算机、软件及辅助设备、电子 产品、机械设备、通讯设备、五 金、交电、建筑材料；计算机维 修；货物进出口、技术进出口、 代理进出口；文化咨询；体育咨 询；企业管理咨询；企业策划、 设计；设计、制作、代理、发布 |
教育大屏一体机 技术服务和系统 集成，嵌入式系 统功能软件开发 |
参股公司 |
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补充法律意见书（一）
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| 广告；市场调查；组织文化艺术 交流活动（不含营业性演出）； 文艺创作；影视策划；计算机系 统服务；基础软件服务；应用软 件服务；软件开发；软件咨询； 产品设计；模型设计；包装装潢 设计；教育咨询（中介服务除外）； 公共关系服务；工艺美术设计； 翻译服务；数据处理（数据处理 中的银行卡中心、PU值在1.4以 上的云计算数据中心除外）；自 然科学研究与试验发展；工程和 技术研究与试验发展；农业科学 研究与试验发展；医学研究与试 验发展。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 16 | 北京益鸣智能科 技有限公司 |
技术开发、技术推广、技术转让、 技术咨询、技术服务；软件开发； 软件咨询；销售自行开发的产品、 计算机、软件及辅助设备、电子 产品；产品设计；教育咨询（中 介服务除外）。（市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） |
工业机器人用的 伺服电机驱动器 的研发与销售 |
参股公司 |
| 17 | 深圳市盛耀微电 子有限公司 |
一般经营项目是：电子产品、数 码产品、通讯器材的技术开发与 销售，国内贸易，经营进出口业 务（以上法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）。， 许可经营项目是： |
电子产品、数码 产品、通讯器材 的技术开发与销 售 |
参股公司 |
| 18 | 北京捷联微芯科 技有限公司 |
软件开发；技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务、技术培训 （不得面向全国招生）；技术检 测；销售自行开发的产品、计算 机、软件及辅助设备、电子元器 |
ETC芯片、NFC 芯片的研发与销 售 |
参股公司 |
3-12
补充法律意见书（一）
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| 件、通讯设备；委托加工；货物 进出口、技术进出口、代理进出 口。（市场主体依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 19 | 北京柘量投资中 心（有限合伙） |
项目投资；资产管理；投资管理； 投资咨询；企业管理；经济贸易 咨询；企业策划；技术咨询、技 术推广、技术服务。（“1、未经有 关部门批准，不得以公开方式募 集资金；2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资 企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益”；企业 依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） |
投资管理 | 参股企业 |
| 20 | 南昌建恩半导体 产业投资中心 （有限合伙） |
非证券类股权投资活动及相关咨 询服务、实业投资、高新技术成 长型企业投资。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
投资管理 | 参股企业 |
| 21 | 北京柘益投资中 心（有限合伙） |
项目投资；资产管理；投资管理； 投资咨询；企业管理；经济贸易 咨询；企业策划；技术咨询、技 术推广、技术服务。（“1、未经有 关部门批准，不得以公开方式募 集资金；2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资 企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益”；下期 出资时间为2019年09月30日。 企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项 |
投资管理 | 参股企业 |
3-13
补充法律意见书（一）
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| 目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 22 | 深圳普得技术有 限公司 |
一般经营项目是：设计、研发集 成电路，并提供相关的技术服务； 经营进出口业务（法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经 营）。，许可经营项目是： |
消费类智能机器 人的研发与销售 |
参股公司 |
2.中国大陆境外控股子公司、参股公司
截至报告期末，发行人在中国大陆境外共有 17 家子公司，该等企业主营业 务均不涉及房地产业务，具体列示如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 与发行人 关系 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京君正集成电路（香 港）集团有限公司 |
暂无实际经营业务 | 控股子公司 |
| 2 | Uphill Technology Inc. | 无实际经营业务 | 控股子公司 |
| 3 | Integrated Silicon Solution, Inc. |
集成电路芯片的设计、研发及销售 | 控股子公司 |
| 4 | Integrated Silicon Solution(Cayman), Inc. |
集成电路芯片的设计、研发及销售 | 控股子公司 |
| 5 | Si En Integration Holdings Limited |
集成电路芯片的设计、研发及销售 | 控股子公司 |
| 6 | Chingis Techonology Corporation |
无实际经营业务 | 控股子公司 |
| 7 | 矽成积体电路股份有限 公司 |
集成电路芯片的设计、研发及销售 | 控股子公司 |
| 8 | Winston Inc. | 无实际经营业务 | 控股子公司 |
| 9 | Sofwin Inc | 无实际经营业务 | 控股子公司 |
| 10 | Integrated Silicon Solution Inc.(Hong Kong)Limited |
无实际经营业务 | 控股子公司 |
| 11 | Enable Korea Co., Ltd | 集成电路芯片的设计、研发及销售 | 控股子公司 |
| 12 | Integrated Silicon Solution Israel Ltd |
集成电路芯片的设计、研发及销售 | 控股子公司 |
| 13 | 日本ISSI合同会社 | 集成电路芯片的设计、研发及销售 | 控股子公司 |
3-14
补充法律意见书（一）
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| 14 | Integrated Silicon Solution, Inc (Singapore) Pte. Limited |
集成电路芯片的设计、研发及销售 | 控股子公司 |
|---|---|---|---|
| 15 | ISSI Hong Kong HoldingLimited |
无实际经营业务 | 控股子公司 |
| 16 | Enchida International Limited |
集成电路芯片的设计、研发及销售 | 控股子公司 |
| 17 | Chiefmax Venture Ltd. | 无实际经营业务 | 控股子公司 |
（三） 发行人及其控股、参股公司均不具备房地产开发企业资质
根据发行人及参股公司出具的说明，并经本所核查，发行人及其控股子公司、 参股公司未取得房地产开发资质等级证书，不具备房地产开发企业资质，未从事 房地产开发、经营、销售等房地产业务。
（四） 上海芯楷集成电路有限责任公司经营范围中包括非居住房地产租 赁；武汉群茂科技有限公司经营范围中包括自有房屋租赁（不含房地产开发）。 说明相关公司是否存在购置房产并对外出租的计划，是否变相从事房地产相关 业务
根据上海芯楷、武汉群茂出具的说明，并经本所核查，两家公司目前未对外 出租房产，亦不存在购置房产并对外出租的计划，未经营房地产相关业务、亦未 变相从事房地产相关业务，未来没有从事房地产业务的计划。
本所的核查过程：
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查阅发行人及其控股子公司、参股公司营业执照；
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查阅发行人及其控股子公司的不动产权属证书；
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查阅相关土地出让合同、购房合同等资料；
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查阅发行人及其参股公司出具的说明和承诺文件；
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通过国家企业信用信息公示系统、企查查、北京市住房和城乡建设委员
会网站、上海市房屋管理局网站等公开网络渠道核查发行人及其控股子公司、参 股公司的房地产业务资质情况。
本所的核查意见：
3-15
补充法律意见书（一）
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综上，本所认为，发行人及其子公司持有的科研用地、其他商服用地和商务 金融用地土地使用权及相关房产，主要用于发行人及其子公司员工研发、办公等 内部需求，部分闲置房屋用于对外出租，不涉及房地产开发、经营、销售等业务； 发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围未涉及房地产开发、经营、销售等 房地产业务，亦未具有房地产开发业务资质，均未经营房地产开发、经营、销售 等房地产业务。上海芯楷、武汉群茂不存在购置房产并对外出租的计划，未经营 房地产相关业务、亦未变相从事房地产相关业务。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司 向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
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