Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jul 6, 2021

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北京市中伦律师事务所 关于北京君正集成电路股份有限公司 向特定对象发行股票的

法律意见书

二〇二一年七月

4-1-1

法律意见书

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于北京君正集成电路股份有限公司

向特定对象发行股票的

法律意见书

致：北京君正集成电路股份有限公司

北京市中伦律师事务所（简称“本所”）作为北京君正集成电路股份有限公 司（简称“发行人”、“北京君正”或“公司”）申请向特定对象发行股票（简称 “本次发行”）相关事宜聘请的专项法律顾问，现为发行人申请本次发行出具法 律意见书。

根据本所与公司签订的《法律顾问聘请协议》，本所律师对公司本次发行的 有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书和律师工作报告。

发行人已向本所作出保证：发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书 所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏， 所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 有关政府主管部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。

本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的 法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表 法律意见。

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法律意见书

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本所仅就与本次发行有关中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律师 并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律 事项发表专业意见的适当资格，本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资 决策、境外法律事项等内容时，均为严格按有关机构出具的专业文件和发行人的 说明予以引述。

本所和经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本 所法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律 师工作报告认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本所同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的 法定文件，随同其他申报材料上报审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的 法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，不 得用作任何其他目的或用途。

除非上下文明确另有所指，本法律意见书未定义的词语、简称、解释规则与 《北京市中伦律师事务所关于为北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发 行股票出具法律意见书的律师工作报告》定义的词语、简称、解释规则具有相同 的含义。

本所律师现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

2021 年 4 月 13 日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议批准本次 发行的相关事宜，并提请发行人股东大会审议。2021 年 5 月 7 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议批准本次发行的相关事宜。

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法律意见书

本所认为，发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，其 决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行的有关事宜，其 授权范围、程序合法有效。

发行人的本次发行尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

二、公司本次发行的主体资格

发行人是按照《公司法》及其他有关规定，由北京君正集成电路有限公司整 体变更设立的股份公司，并已经于 2009 年 12 月 24 日在工商行政管理部门完成 股份公司的注册登记，目前的登记状态为在营（开业）企业。

发行人目前有效存续，不存在根据法律法规或者公司章程的规定需要终止的 情形，已具有申请向特定对象发行股票所需的主体资格。

三、本次发行的实质条件

发行人的本次发行符合《注册办法》第十一、十二条的规定，符合向特定对 象发行股票的实质条件。

四、发行人的股本及其演变

（一）发行人 2011 年 5 月首次公开发行股票并上市

2011 年 5 月 12 日，中国证监会出具《关于核准北京君正集成电路股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]691 号），核准 公司公开发行不超过 2,000 万股新股。2011 年 5 月 31 日，公司在深圳证券交易 所上市，股票简称为“北京君正”，股票代码为“300223”。发行人民币普通股 2,000 万股，公司股份总数由 6,000 万股增加到 8,000 万股。

（二）发行人自 2011 年上市以来的股本变动情况

1. 2012 年资本公积转增股本

根据 2012 年 4 月 27 日召开的公司 2011 年年度股东大会会议决议，公司按 每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 2,400 万股，转 增基准日期为 2011 年 12 月 31 日，变更后公司股本为人民币 10,400 万股。

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法律意见书

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2. 2015 年资本公积转增股本

根据 2015 年 4 月 20 日召开的公司 2014 年年度股东大会会议决议，公司按 每 10 股转增 6 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 6,240 万股，转 增基准日期为 2014 年 12 月 31 日，变更后股本为人民币 16,640 万股。

3. 股票期权激励计划第一个行权期

根据公司第三届董事会第三次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过 的《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司拟对中高 层管理人员、核心业务（技术）人员等公司董事会认为需要进行激励的相关员工 实施股权激励。

2017 年 3 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会 第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数 并拟注销部分股票期权的议案》《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一 个行权期可行权的议案》，本次股票期权激励对象在第一个行权期可自主行权股 票期权共 74.40 万份，实际行权期限为 2017 年 4 月 24 日至 2018 年 4 月 12 日。

截至 2018 年 3 月 31 日，股票期权激励计划第一个行权期已实质结束，实际行 权数量为 667,073 股。股票期权激励计划第一个行权期结束后，公司股本变更为 人民币 16,706.7073 万股。

4. 股票期权激励计划第二个行权期

2018 年 3 月 29 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象 人数并注销部分已授予股票期权的议案》《关于股票期权激励计划第二个行权期 可行权的议案》，本次股票期权激励对象在第二个行权期可自主行权股票期权共 66.00 万份，行权期限为 2018 年 4 月 13 日至 2019 年 4 月 12 日。

5. 2018 年资本公积转增股本

2018 年 5 月 4 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过《2017 年度利润 分配及资本公积金转增股本预案》，公司以 2018 年 2 月 28 日总股本 16,706.7073 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。因公司股权激励计划员

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法律意见书

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工行权，截至 2018 年 6 月 11 日，公司总股本为 16,722.93 万股，按照“现金分红 总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司以总股本 16,722.93 万 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.998059 股，共计转增股份 3,341.34 万股。本次变更后，公司股本为人民币 20,064.27 万股。

截至 2019 年 4 月 12 日，股票期权激励计划第二个行权期已实质结束，实际 行权数量为 729,483 股（含 2018 年资本公积转增股本前实际行权数量 162,227 股）。股票期权激励计划第二个行权期结束后，公司股本变更为人民币 20,120.9956 万股。

6. 股票期权激励计划第三个行权期

2019 年 4 月 18 日，公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第 二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并 注销部分已授予股票期权的议案》《关于股票期权激励计划第三个行权期可行权 的议案》，本次股票期权激励对象在第三个行权期可自主行权股票期权共 94.4487 万份，行权期限为 2019 年 4 月 13 日至 2020 年 4 月 12 日。

2020 年 4 月 24 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》。由于激励 对象 1 名因个人原因已从公司离职，不再符合激励条件，全体董事同意公司对所 涉激励对象、期权数量进行调整，将对上述 1 名激励对象已获授但尚未行权的 9,598 份股票期权办理注销手续。

截至 2020 年 4 月 12 日，股票期权激励计划第三个行权期已实质结束，实际 行权数量为 93.4889 万股。股票期权激励计划第三个行权期结束后，公司股本变 更为人民币 20,214.4845 万股。

7. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经公司 2019 年度股东大会审议通过，中国证监会《关于核准北京君正集成 电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938 号）核准，2020 年 5 月 22

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法律意见书

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日，公司向屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、 厦门芯华、武岳峰集电、上海集岑、万丰投资发行的合计 248,650,730 股在深圳 证券交易所创业板上市，公司股本变更为人民币 45,079.5575 万股；2020 年 9 月 11 日，公司向四海君芯、张晋榆、博时基金管理有限公司、青岛德泽六禾投资 中心（有限合伙）发行的 18,181,818 股在深圳证券交易所创业板上市，公司股本 变更为人民币 46,897.7393 万股。

截至 2021 年 3 月 31 日，公司总股本为 46,897.7393 万股。

五、发行人的主要股东及实际控制人

（一）发行人的主要股东

1. 屹唐投资

截至 2021 年 3 月 31 日，屹唐投资持有发行人 60,556,704 股，占公司总股本 的 12.91%。

2. 武岳峰集电

截至 2021 年 3 月 31 日，武岳峰集电持有发行人 60,544,310 股，占公司总股 本的 12.91%。

3. 上海集岑

截至 2021 年 3 月 31 日，上海集岑持有发行人 53,835,926 股，占公司总股本 的 11.48%。

4. 刘强

刘强，男，汉族，公民身份证号码为 110108196903**，身份证显示的 住址位于北京市海淀区。

5. 李杰

李杰，男，汉族，公民身份证号码为 110107196309**，身份证显示的 住址位于北京市海淀区。

（二）发行人的实际控制人

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法律意见书

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截至本法律意见书出具之日，刘强直接持有发行人 8.63%的股权，同时刘强 控制的四海君芯持有发行人 1.94%的股权，李杰持有发行人 5.49%的股权，二人 作为一致行动人合计控制发行人 16.06%的股权，为发行人的实际控制人。

截至本法律意见书出具日，刘强累计质押的发行人股份数量为 17,225,800 股，占其控制的发行人股权的 34.75%，占发行人总股本的 3.67%。

截至本法律意见书出具日，李杰累计质押的发行人股份数量为 12,950,000 股，占其控制的发行人股权的 50.33%，占发行人总股本的 2.76%。

六、发行人的独立性

发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有直接 面向市场独立持续经营的能力。

七、发行人的业务

发行人及附属公司的经营范围和主营业务情况如下：

序号	经营主体	登记的经营范围	主营业务
1	发行人	研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路 芯片；计算机软硬件及计算机网络软硬件产品 的设计、开发；销售计算机软、硬件及其辅助 设备、电子元器件、通讯设备；技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；技 术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出 口；出租办公用房、商业用房。（市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）	集成电路芯片的设 计、研发及销售。
2	合肥君正	半导体集成电路芯片的研发、设计、委托加工、 销售；计算机软、硬件及其辅助设备、电子元 器件、通讯设备的设计、开发、销售；技术开	集成电路芯片的设 计、研发及销售。

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		发、技术转让、技术咨询、技术服务。自营和 代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律 法规限定或禁止的除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3	芯成科技	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务； 集成电路设计；委托加工半导体集成电路芯 片；销售软件及其辅助设备、电子元器件、通 讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）	尚未实际经营业务。
4	英瞻尼克	一般项目：微电子科技领域内的技术开发、技 术服务、技术咨询、技术转让，电子产品及元 器件、半导体器件、计算机软硬件及辅助设备、 通讯设备、集成电路的研发、设计、销售。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）	尚未实际经营业务。
5	君正时代	一般经营项目是：半导体集成电路芯片及计算 机软硬件的技术开发、设计、销售、技术咨询 及技术服务；经营进出口业务（法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营）。	集成电路芯片的设 计、研发及销售。
6	上海芯楷	一般项目：从事集成电路及芯片、计算机软硬 件技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电 路设计；集成电路销售；计算机软硬件及辅助 设备批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；货物进出口；技术进出口；非居住 房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭	集成电路芯片的设 计、研发及销售。

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		营业执照依法自主开展经营活动）
7	上海承裕	资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询（除 金融、证券），企业管理咨询，商务咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	主要作为北京君正间 接持有北京矽成股权 的有限合伙平台。
8	北京矽成	设计、研发、委托加工超大规模集成电路半导 体产品；软件开发；销售电子产品；技术开发、 转让、服务；货物进出口、技术进出口、代理 进出口；投资与资产管理；投资管理；投资咨 询。	集成电路芯片的设 计、研发及销售。
9	上海闪胜	集成电路及芯片的设计、研发，通讯设备、电 子产品、计算机硬件的设计、研发，计算机软 件的设计、研发、制作，并提供上述相关领域 内的技术咨询、技术服务及技术转让，实业投 资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商 务咨询，集成电路、计算机软硬件及辅助设备、 通讯设备、电子产品的销售，从事货物与技术 的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）	尚未实际经营业务。
10	武汉群茂	各类集成电路及其软硬件产品的设计、开发、 生产、销售和相关技术服务；相关技术培训； 集成电脑系统的应用和销售，集成电路及其相 关产品进出口；自有房屋租赁（不含房地产开 发）。	集成电路芯片的设 计、研发及销售。
11	矽恩微电子 （厦门）	集成电路芯片的设计、开发、测试及其进出口 业务经营和相关技术应用、咨询与服务。	集成电路芯片的设 计、研发及销售。
12	芯成半导体 （上海）	设计、委托加工超大规模集成电路半导体产品 和应用系统及制作相关软件，销售自产产品， 提供相关技术服务，以及为本公司及其投资者	集成电路芯片的设 计、研发及销售。

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所拥有、控制或关联企业提供经营决策和管理 咨询服务、财务管理服务、提供产品采购的质 量控制和管理服务、信息服务及员工管理服务 以及相关商务咨询服务。

发行人境外附属公司主要经营情况参见本法律意见书正文之“九、发行人的 ” 主要财产 。

经本所律师核查，发行人的主营业务为集成电路芯片的设计、研发及销售。 发行人报告期内的业务经营正常，业务性质未发生过重大变化，并且，发行人的 收入及利润均主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。发行人具有持续经营 能力，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）主要关联方

依据《公司法》以及《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定， 根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人的主要 关联方包括：

1. 发行人的控股股东、实际控制人

发行人控股股东及实际控制人为刘强、李杰。

1. 持股比例超过 5%的主要股东

除发行人控股股东外，持有发行人 5%以上股份的其他股东为屹唐投资、武 岳峰集电、上海集岑，具体参见本律师工作报告正文之“五、发行人的主要股东 ” 及实际控制人 。

1. 实际控制人控制、担任董事或高级管理人员的其他企业

序号	关联方名称	关联关系
1	拉萨君品创业投资有限公司	实际控制人刘强持有100%股权并担任 执行董事的企业
2	青岛君品投资合伙企业（有限合伙）	拉萨君品创业投资有限公司担任执行事

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		务合伙人的企业
3	北京四海君芯有限公司	实际控制人刘强通过青岛君品投资合伙 企业（有限合伙）间接控制并担任董事 长的企业
4	北京集成电路产业发展股权投资基金有 限公司	实际控制人刘强担任董事的企业
5	北京华如科技股份有限公司	实际控制人李杰控制并担任董事长的企 业
6	江苏华如防务科技有限公司	北京华如科技股份有限公司持有100% 股权的企业
7	北京鼎成智造科技有限公司	北京华如科技股份有限公司持有100% 股权的企业
8	北京华如慧云数据科技有限公司	北京华如科技股份有限公司持有100% 股权的企业
9	北京华如筑梦管理咨询中心（有限合伙）	实际控制人李杰担任执行事务合伙人的 企业
10	北京华如志远管理咨询中心（有限合伙）	实际控制人李杰担任执行事务合伙人的 企业
11	北京华如扬帆管理咨询中心（有限合伙）	实际控制人李杰担任执行事务合伙人的 企业

4. 发行人的董事、监事及高级管理人员

截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员为：刘 强、张紧、冼永辉、李杰、潘建岳、许伟、梁云凤、王艳辉、周宁、张燕祥、陈 大同、周悦、张敏、叶飞、周生雷、黄磊、刘将。

1. 与发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母。

1. 除实际控制人外的关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他关

联企业，该等企业主要包括：

序号	关联方名称	关联关系
1	上海悠水企业管理中心	董事潘建岳持股100%的企业
2	上海水毓企业管理中心	董事潘建岳持股100%的企业
3	常州德望企业管理咨询有限公司	董事潘建岳持股98%并担任执行董事、

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		总经理的企业
4	上海承芯集成电路有限公司	董事潘建岳持股90%的企业
5	上海岳盈投资管理有限公司	董事潘建岳担任执行董事的企业
6	北京侨创园科技有限公司	董事潘建岳担任董事的企业
7	上海驰网工业科技有限公司	董事潘建岳担任董事的企业
8	三亚力合投资发展有限公司	董事潘建岳担任董事的企业
9	仟品（上海）股权投资管理有限公司	董事潘建岳担任董事长的企业
10	成都德望企业管理咨询有限公司	董事潘建岳担任执行董事、总经理的企 业
11	北京武岳峰集智创业投资管理有限公司	董事潘建岳担任执行董事、经理的企业
12	上海创睦企业管理咨询有限公司	董事潘建岳担任执行董事的企业
13	江苏明月软件技术有限公司	董事潘建岳担任董事的企业
14	北京中清正合科技创业投资管理有限公 司	董事潘建岳担任执行董事的企业
15	西太湖碳谷科技园有限公司	董事潘建岳担任董事的企业
16	全芯智造技术有限公司	董事潘建岳担任董事长的企业
17	清能德创电气技术（北京）有限公司	董事潘建岳担任董事的企业
18	北京豪威科技有限公司	董事潘建岳、监事陈大同担任董事的企 业
19	常州承芯半导体有限公司	董事潘建岳担任董事长的企业
20	英韧科技（上海）有限公司	董事潘建岳担任副董事长的企业
21	上海磁宇信息科技有限公司	董事潘建岳担任董事长的企业
22	昂宝电子（上海）有限公司	董事潘建岳担任董事的企业
23	上海胜矽集成电路有限公司	董事潘建岳担任董事的企业
24	北京国望光学科技有限公司	董事许伟担任副董事长的企业
25	北京安鹏行远新能源私募基金管理有限 公司	董事许伟担任董事的企业
26	北京中兴高达通信技术有限公司	董事许伟担任董事的企业
27	上海海鹭之影信息技术有限公司	独立董事王艳辉持股90%并担任执行董 事、总经理的企业
28	上海及微信息技术合伙企业（有限合伙）	独立董事王艳辉持有61%份额并担任执 行合伙人的企业
29	厦门积微信息技术有限公司	独立董事王艳辉持股50.40%并担任董事

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		长的企业
30	上海基微咨询管理有限公司	厦门积微信息技术有限公司持股100% 的企业
31	厦门集众信息技术合伙企业（有限合伙）	独立董事王艳辉担任执行合伙人的企业
32	厦门积嘉信息技术合伙企业（有限合伙）	独立董事王艳辉担任执行合伙人的企业
33	深圳市嘉德知识产权服务有限公司	独立董事王艳辉担任执行董事的企业
34	上海陆联信息技术有限公司	独立董事王艳辉担任董事长的企业
35	北京集微科技有限公司	独立董事王艳辉担任执行董事、经理的 企业
36	深圳仙苗科技有限公司	独立董事王艳辉担任董事的企业
37	云南南天盈富泰克资本管理有限公司	独立董事周宁担任董事长的企业
38	深圳市鑫海泰投资咨询有限公司	独立董事周宁担任董事的企业
39	湖南进芯电子科技有限公司	独立董事周宁担任董事的企业
40	北京创客互联咨询有限公司	独立董事周宁担任董事的企业
41	武汉和沐电气有限公司	独立董事周宁担任董事的企业
42	至誉科技（武汉）有限公司	独立董事周宁担任董事的企业
43	北京红山世纪科技有限公司	独立董事周宁担任董事的企业
44	北京海鑫智圣技术有限公司	独立董事周宁担任董事的企业
45	盈富泰克（深圳）新兴产业投资基金管理 有限公司	独立董事周宁担任董事的企业
46	北京新育盈华信息技术有限公司	独立董事周宁担任董事的企业
47	互联网域名系统北京市工程研究中心有 限公司	独立董事周宁担任董事的企业
48	盈富泰克创业投资有限公司	独立董事周宁担任总经理的企业
49	北京海鑫科金高科技股份有限公司	独立董事周宁担任董事的企业
50	上海向睿管理咨询合伙企业（有限合伙）	监事张燕祥担任执行事务合伙人的企业
51	苏州同越企业管理有限公司	监事陈大同持股60%并担任执行董事的 企业
52	苏州鲁信新材料科技有限公司	监事陈大同担任董事的企业
53	西安艾迪爱激光影像股份有限公司	监事陈大同担任董事的企业
54	北京清芯华创投资管理有限公司	监事陈大同担任董事的企业
55	深圳市江波龙电子股份有限公司	监事陈大同担任董事的企业

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法律意见书

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56	上海登临科技有限公司	监事陈大同担任董事的企业
57	广州慧智微电子有限公司	监事陈大同担任董事的企业
58	元禾璞华（苏州）投资管理有限公司	监事陈大同担任董事的企业
59	北京智能建筑科技有限公司	监事陈大同担任董事的企业
60	灿芯半导体（上海）股份有限公司	监事陈大同担任董事的企业
61	广州安凯微电子股份有限公司	监事陈大同担任董事的企业
62	安集微电子科技（上海）股份有限公司	监事陈大同担任董事的企业
63	深圳市中科蓝讯科技股份有限公司	监事陈大同担任董事的企业
64	元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司	监事陈大同担任董事的企业
65	潍坊华卓商务咨询中心	监事陈大同控制的企业
66	常熟美蒂口腔门诊部有限公司	副总经理、董事会秘书张敏配偶张文进 持股57%的企业

7. 其他关联方

序号	关联方名称	关联关系
1	合肥君诺志成集成电路投资有限公 司	实际控制人刘强曾担任执行董事兼总经理， 该企业已于2020 年7 月23 日注销
2	北京庚顿数据科技有限公司	实际控制人李杰曾任董事，于2021年2月2 日卸职
3	广东赛微微电子股份有限公司	董事潘建岳曾任董事，于2020年12月17 日卸职
4	纳华生物科技（常州）有限公司	董事潘建岳曾任董事长，于2019年3月25 日卸职
5	河南大地合金有限公司	董事周宁曾任董事，于2020年11月27日 卸职
6	许志鹏	报告期内曾任发行人监事，于2020年7月5 日卸职

（二）关联交易

报告期内发行人的关联交易主要为向关联方出租房屋等关联交易。本所认 为，上述租赁合同定价为参考市场公允价格制定，关联交易价格公允、合理，履 行了董事会等必要审批程序，并予以公告，不存在损害公司及其他股东利益的情 形。发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的 程序，该等规定符合有关法律、法规及规范性文件的要求。

（三）同业竞争

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法律意见书

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发行人主营业务与其控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞 争。

公司控股股东、实际控制人已作出《避免同业竞争的承诺函》，经核查，本 所认为，上述承诺函对发行人控股股东实际控制人刘强、李杰具有法律约束力。

九、公司的主要财产

经核查，发行人及其附属企业目前拥有不动产权、商标、专利、软件著作权、 作品著作权、域名、集成电路布图设计、生产经营设备、附属企业等重要资产。 上述财产权属明确，不存在对发行人本次发行造成实质性影响的权属纠纷。

经核查，发行人及附属企业承租的用于生产的主要房屋租赁合同合法有效， 上述境内租赁房产的所有权人已就租赁房产取得产权证书，前述房产租赁合同合 法有效，不存在对发行人本次发行造成实质性影响的权属纠纷。

十、公司的重大债权债务

经核查，发行人不存在由于环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人 身权等原因产生的对本次发行构成实质性障碍的重大侵权纠纷案件。

十一、公司的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人上市后的历次增资均符合当时法律、法规和规范性文件的规定 并履行了必要的法律程序。

（二）发行人在报告期内实施的重大收购兼并履行了必要的法律程序，相关 交易行为合法有效。

（三）发行人目前不存在拟进行的将对本次发行造成实质性影响的重大资产 置换、资产剥离、资产收购或出售计划。

十二、公司章程的制定与修改

经核查，本所认为，发行人上市后适用的章程及其历次修改已履行法定程序， 发行人现行有效的《公司章程》不存在违反现行法律法规强制性规定的内容。

十三、公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

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法律意见书

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（一）发行人已经具有健全的组织机构。发行人已经具有健全的股东大会、 董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律法规的规定。

（二）经核查，发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会决议内容 合法有效，股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法有效。

十四、公司董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）发行人的董事、监事、高级管理人员在发行人的任职符合《公司法》 和《公司章程》的规定。发行人近两年董事、监事和高级管理人员的变化，符合 《公司法》和《公司章程》的规定，已履行了必要的法律程序。

（二）发行人的《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等文 件已对独立董事的职权范围作出相应规定，相关独立董事的职权范围不存在违反 有关法律法规强制性规定的情况。

十五、公司的税务

根据发行人披露的年报及《审计报告》，发行人及其境内子公司在正在执行 的主要税种、税率情况如下：

税种	计税依据	税率
企业所得税	应纳税所得额	0%/10%/15%/25%
增值税	销售货物或提供应 税劳务收入、技术 服务收入	5%/6%/13%/16%
城市维护建设税	应交流转税	7%
教育附加	应交流转税	3%
地方教育附加	应交流转税	2%
房产税	房产余值/房产租 金	1.2%/12%
城镇土地使用税	土地使用面积	合肥10元/每平方米、北京12元/每平方 米

经核查，本所认为，发行人及其附属公司执行上述税种、税率符合相关法律 法规要求。发行人及其附属企业享受的税收优惠符合相关法律、法规和规范性文

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法律意见书

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件的规定，发行人及其附属企业在报告期内不存在因违反税收相关法律法规而被 有关主管部门处以重大的行政处罚的情形。

十六、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

发行人本次发行募集资金拟投资项目为嵌入式 MPU 系列芯片的研发与产业 化项目、智能视频系列芯片的研发与产业化项目、车载 LED 照明系列芯片的研 发与产业化项目、车载 ISP 系列芯片的研发与产业化项目及补充流动资金，根据 《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等相关法律法规的规定，本次发行募集资金拟投资项目不涉及生产制造 过程，不存在环境污染的情况，无需进行环境影响评价。

根据发行人及其附属公司提供的资料及出具的书面说明，发行人报告期内不 存在因违反有关环境保护方面、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政 处罚且情节严重的情况。

十七、公司募集资金的运用

发行人前次募集资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《公司章程》《北京君正集成电路股份有限公司募集资金 管理办法》的规定。

经核查，本所认为，发行人本次发行募集资金投向已经 2020 年年度股东大 会审议批准，已履行相关项目备案手续，不存在违反国家产业政策的情形，不会 导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争；发 行人本次发行的募集资金使用项目未为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及附属公司、发行人的控股股 东、实际控制人、持有发行人 5%以上股权的股东不存在尚未了结的或可以合理 预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，且发行人

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的董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的对发行人生产经营造成实 质性影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

十九、总体结论性意见

综上所述，本所对发行人本次发行发表总体结论性意见如下：

1. 发行人已具备申请向特定对象发行股票所需的主体资格，且不存在影响

其持续经营的实质性法律障碍。

1. 发行人的本次发行符合向特定对象发行股票的实质条件。

2. 发行人的本次发行尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册. 本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

3. （以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京君正集成电路股份有限

公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）

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北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人：__ 经办律师：__
张学兵 许志刚
经办律师：____
盖小雪
年 月 日
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