Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 14, 2021

证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2021-023

北京君正集成电路股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次 会议于 2021 年 4 月 13 日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，会议通知 于 2021 年 4 月 8 日以通讯方式送达。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。 本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由 公司董事长刘强先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司董事会经逐项自 查论证后，认为公司符合现行有关法律法规向特定对象发行股票的各项条件。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。 本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定， 公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，与会董事对下列事项进行了逐 项表决：

1、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1

1.00 元。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。

2、发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在经深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）审核通过以及中国证监会同意注册后的有效期内择机发 行。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符 合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定条件的其他 法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境 外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视 为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会同意 注册后，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法 规及其他规范性文件的相关规定及投资者申购报价的相关情况进行确定。

最终发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若在定价 基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项的，本次发行价格将作相应调整。

最终发行价格将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会同意 注册后，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法 规及其他规范性文件的相关规定及投资者申购报价的相关情况进行确定。

2

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。 5、发行数量

本次向特定对象发行股票的发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格 确定，同时发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 140,693,217 股，并以中国证监会出具的关于本次发行的同意注册文件为准。若 在董事会决议日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项， 以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行股票数量上限将进行相应调 整。

最终发行股票数量将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会 同意注册后，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）根据有关法律、 法规及其他规范性文件的相关规定及投资者申购报价的相关情况进行确定。 表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。 6、本次发行股票的限售期

发行对象认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起六个月内不得

转让。相关法律、法规及其他规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。

• 7、募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 140,672.56 万元，扣除发行 费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序 号	项目名称	总投资金额	募集资金 使用金额
1	嵌入式MPU 系列芯片的研发与产业化 项目	34,560.62	21,155.30
2	智能视频系列芯片的研发与产业化项目	55,972.88	36,239.16
3	车载LED 照明系列芯片的研发与产业 化项目	35,612.77	17,542.44
4	车载ISP系列芯片的研发与产业化项目	42,219.55	23,735.66
5	补充流动资金	42,000.00	42,000.00
合计		210,365.82	140,672.56

若本次募集资金净额少于上述项目募集资金使用金额，公司将根据募集资金 净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、

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优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他 融资方式解决。

• 在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行

• 投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

• 表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。

• 8、本次发行前滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东 按照本次向特定对象发行完成后的持股比例共享本次向特定对象发行股票前的 滚存未分配利润。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。

• 9、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。

• 10、本次向特定对象发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票的相关决议有效期为自公司股东大会审议通过之

日起十二个月。

• 表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。

本议案需提交公司 2020 年年度股东大会逐项审议。

• 三、审议通过《关于公司 <2021 年度向特定对象发行股票预案 > 的议案》

根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规及规范性文 件的规定，结合公司实际情况，公司起草了《北京君正集成电路股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见中国证监会指定的创业板 信息披露网站。

• 表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。 本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

• 四、审议通过《关于公司 <2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 >

• 的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的 规定，经过可行性分析，公司编制了《北京君正集成电路股份有限公司 2021 年

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度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。 本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于公司 <2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行 性分析报告 > 的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的 规定，经过可行性分析，公司编制了《北京君正集成电路股份有限公司 2021 年 度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见中国证监 会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。 本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于公司 < 北京君正集成电路股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告 > 的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的 有关规定，公司编制了《北京君正集成电路股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了《北京君正集成电路股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止前次募集资金 使用情况鉴证报告》（XYZH/2021BJAB10214）。具体内容详见中国证监会指定 的创业板信息披露网站。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。 本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于公司 < 未来三年（ 2021-2023 年）股东分红回报规划 > 的 议案》

根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的相关要求，为明确 公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条 款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监督， 公司制定了《未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。具体内容详见中

5

国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。

本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施 及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规的要求，为保障 中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项 对摊薄公司即期回报的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报的措施，相 关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见中国证 监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。 本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股 票相关事宜的议案》

为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大 会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次向特定对象发行股票的相 关事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体 方案，确定发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认 购比例等；

（2）授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的 变化或相关证券监管部门的要求，对本次向特定对象发行股票的具体发行方案作 相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重 新表决的事项除外）；

（3）授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股 东大会授权范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；

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（4）授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修 改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件， 包括但不限于股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同；

（5）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象 发行股票有关的一切协议和申请文件，并履行与本次向特定对象发行股票相关的 一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；

（6）授权董事会根据监管机构的要求和本次向特定对象发行股票情况对《公 司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；

（7）授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后办理新增股份在深圳证 券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关 事宜；

（8）授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围 内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次向特定对象发行相关的其他事项； （9）本次授权董事会办理本次向特定对象发行股票有关事宜的决议的有效 期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。

本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》

公司董事会定于 2021 年 5 月 7 日召开公司 2020 年年度股东大会，将公司第 四届董事会第十九次、第四届董事会第二十次的相关议案提交公司股东大会审 议。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。 特此公告。

北京君正集成电路股份有限公司 董事会 二○二一年四月十四日

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