Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 29, 2021

中德证券有限责任公司

关于北京君正集成电路股份有限公司

募集资金 2020 年度存放与使用情况的专项核查报告

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为北京君正集成电路股 份有限公司（以下简称“北京君正”、“上市公司”、“公司”）2020 年度发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法规的相关规定，对上市公司募集资金 2020 年度存放与使用情况进行了核查， 具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京君正集成电路股份有限公 司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2019]2938 号）核准，北京君正非公开发行股份募集配 套资金不超过 150,000.00 万元。本次募集配套资金采用非公开发行股票方式，上 市公司发行人民币普通股（A 股）18,181,818 股，发行价格为 82.5 元/股，募集 资金总额为人民币 1,499,999,985.00 元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会 计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具了[2020]京会兴验字第 01000005 号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 117,401.07 万元，累计 银行存款账户利息收入和现金管理收益扣除手续费净额为 92.72 万元，其中 2020 年度实际使用募集资金为 117,401.07 万元，2020 年度银行存款账户利息收入和 现金管理收益扣除手续费净额为 92.72 万元，截至 2020 年 12 月 31 日，募集资

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金账户余额合计为 32,691.65 万元。

募集资金存放与投入情况具体如下：

募集资金存放与投入情况具体如下：	募集资金存放与投入情况具体如下：
单位：万元
项目	金额
期初募集资金账户余额	0.00
加：非公开发行股份募集配套资金	150,000.00
加：利息收入和现金管理收益扣除手续费净额	92.72
减：现金对价	115,949.00
减：面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目	707.32
减：面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目	744.76
期末募集资金账户余额	32,691.65

本报告中除特别说明外，所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数 直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规 和规范性文件的要求，结合实际情况，公司制订了《北京君正集成电路股份有限 公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金 管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格 的审批程序，以保证专款专用；同时，为提高闲置募集资金使用效率，本着股东 利益最大化的原则，结合公司募集资金实际使用情况，公司对部分闲置募集资金 在一定额度内进行了现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的结构 性存款。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司、北京矽成以及上海芯成分别在中国民生银 行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京分行、厦门国际银行股份

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有限公司北京分行、南京银行股份有限公司上海分行开设了募集资金的存储专户， 并分别签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》及《募集资 金四方监管协议之补充协议》。上述监管协议与深圳证券交易所募集资金三方监 管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》及其他相关规定的要求，协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司非公开发行募集资金专项账户情况如下：

单位：元

			单位：元
募集资金存储银行名称	账号	账户余额	存储方式
华夏银行北京知春支行	10276000001067386	676,834.36	活期
小计		676,834.36	-
华夏银行北京知春支行	10276000001069532	6,732,817.06	活期
华夏银行北京知春支行	10276000001083591	165,000,000.00	七天通知
小计		171,732,817.06	-
南京银行股份有限公司 上海分行	0301240000004337	154,506,824.34	活期
小计		154,506,824.34	-
合计		326,916,475.76	-

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用非公开发行募集资金金额 117,401.07 万元，非公开发行募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表 1。

（二）超募资金使用情况

2011 年 5 月，公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 82,566.10 万 元，募投项目承诺投资额 32,661.00 万元，超募资金金额为 49,905.10 万元。2012 年 4 月公司调整“研发中心建设项目”投资总额，原承诺投资总额 3,388.00 万元， 变更后的投资总额为 3,142.00 万元，减少支出 246.00 万元转入超募资金管理。

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3

为充分利用地方优势，降低公司整体运营成本，利用地方丰富的人力资源及 相对较低的人工成本优势，更好地进行产业布局和企业发展的整体规划，经公司 2013 年 12 月 17 日召开的第二届董事会第十次会议和 2014 年 1 月 3 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金 14,000.00 万元在合肥 高新技术产业开发区投资成立全资子公司。2014 年 2 月，公司完成了全资子公 司合肥君正科技有限公司的设立工作。

经公司 2018 年 3 月 29 日召开的第三届董事会第二十一次会议和 2018 年 5 月 4 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过，公司使用超募资金 9,500 万元对 公司全资子公司合肥君正科技有限公司进行增资，以进行合肥君正二期研发楼的 建设。2018 年 12 月，公司完成了对全资子公司合肥君正科技有限公司的增资工 作。

经公司 2019 年 7 月 31 日召开的第四届董事会第七次会议和 2019 年 9 月 9 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟使用结余募集资金和超 募资金及部分募集资金利息（含现金管理收益）45,613.30 万元支付公司重大资 产重组部分现金对价。公司于 2019 年 12 月 31 日收到中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京君正集成电路股份有限公司 向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2019]2938 号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配 套资金事项。报告期内，公司完成了本次重组标的资产的资产交割事项，截至本 报告期末，已使用超募资金 26,651.10 万元支付本次交易的现金对价。

截至本报告期末，公司超募资金全部使用完毕。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2020 年度发行股份及支付现金购买资产募集 的配套资金未涉及变更募集资金投资项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020 年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

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六、中介机构核查意见

经核查，中德证券认为：北京君正 2020 年度发行股份及支付现金购买资产 募集配套资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的要求，不存在违规 使用募集资金、变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情形，募集资金具 体使用情况与已披露情况一致。

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（本页无正文，系《中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限 公司募集资金 2020 年度存放与使用情况的专项核查报告》之盖章页）

中德证券有限责任公司

2021 年 3 月 26 日

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附表1：

非公开发行募集资金使用情况对照表

2020 年度

单位：万元

										单位：万元	单位：万元
募集资金总额				150,000.00	本报告期投入募集资金总额					117,401.07
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额				0.00	已累计投入募集资金总额					117,401.07
累计变更用途的募集资金总额比例				0%
承诺投资项目和超 募资金投向	是 否 已 变 更 项 目(含 部 分 变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与总投资金 额的差额 (3)＝(2)-(1)	截 至 期 末 投 资 进 度 (%) (4) ＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本报告期 实现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
现金对价	否	115,949.00	115,949.00	115,949.00	115,949.00	0.00	100.00	不适用	0.00	不适用	否
面向智能汽车的新 一代高速存储芯片 研发项目	否	16,151.00	16,151.00	707.32	707.32	-15,443.68	4.38	2025/6/30	不适用	不适用	否

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面向智能汽车和智 慧城市的网络芯片 研发项目	否	17,900.00	17,900.00	744.76	744.76	-17,155.24	4.16	2025/1/1	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		150,000.00	150,000.00	117,401.07	117,401.07	-32,598.93			不适用
超募资金投向
无
超募资金投向小计
合计		150,000.00	150,000.00	117,401.07	117,401.07	-32,598.93			不适用
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因	不适用
项目可行性发生重 大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、 用途及使用进展情 况	不适用
募集资金投资项目 实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目 实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	2020年12月14日，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京 君正集成电路股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（[2020]京会兴专字第01000022号），公司以募 集资金80,000,000.00 元置换预先已投入募集资金投资项目支付公司重大资产重组部分“现金对价”的自筹资金 ，以募集资金

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8

	6,135,503.45 元置换预先已投入募集资金投资项目“面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目”的自筹资金，以募集资金 6,934,137.16元置换预先已投入“面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目”的自筹资金。
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	不适用
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因	不适用
尚未使用的募集资 金用途及去向	截至报告期末，公司尚未使用的募集资金部分存放于募集资金专户，部分用于购买七天通知存款。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	无

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