Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 7, 2021

国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司

关于北京君正集成电路股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之部分限售股份上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）及中德证券有限责任 公司（以下简称“中德证券”）（国泰君安、中德证券统称“独立财务顾问”） 担任北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“上市公司”） 2020年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对北京君正本次交易中涉及的 部分限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

2019 年 12 月 31 日，中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京君正 集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938 号），核准北京君正集 成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”或“公司”）本次发行股份购买资 产并募集配套资金事项。本次募集配套资金的非公开发行股份总量为 18,181,818 股，具体发行情况如下表：

序 号	股东名称	证券账户名称	发行股份 数量（股）	限售 期限 （月）

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1

序 号	股东名称	证券账户名称	发行股份 数量（股）	限售 期限 （月）
1	北京四海君芯 有限公司	北京四海君芯有限公司	9,090,909	18
2	张晋榆	张晋榆	6,060,606	6
3	博时基金管理 有限公司	中国建设银行股份有限公司－博时主题行业混 合型证券投资基金（LOF）	606,061	6
		中国中信集团公司企业年金计划－中信银行	242,424	6
		博时GARP策略股票型养老金产品－招商银行 股份有限公司	121,212	6
		中国工商银行股份有限公司－博时成长优选两 年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金	484,848	6
		博时基金－招商证券股份有限公司－博时基金 凯旋1号单一资产管理计划	145,455	6
		博时基金－“农银私行•安心快线天天利”开放 式人民币理财产品－博时基金定增主题单一资 产管理计划	242,424	6
		博时基金－建信理财“诚益”定增主题固收类封 闭式产品2020年第2期－博时基金建信理财诚 益定增2号单一资产管理计划	12,121	6
4	青岛德泽六禾 投资中心（有 限合伙）	青岛德泽六禾投资中心（有限合伙）	1,175,758	6
		合计	18,181,818	-

上述股份已于 2020 年 9 月 11 日在深圳证券交易所创业板上市，公司总股本 由 450,795,575 股增至 468,977,393 股。

二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况及其他事项说明

（一）本次申请解除限售股份股东作出的承诺

张晋榆、博时基金管理有限公司、青岛德泽六禾投资中心（有限合伙）承诺， 本次认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。

（二）本次申请解除限售股份股东上述承诺的履行情况

截至本核查意见出具之日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述股份锁定承

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2

• 诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

（三）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用

公司资金、违规担保等损害上市公司利益的行为。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日为2021年3月11日（星期四）；

• 2、本次解除限售股份数量为9,090,909股，占公司总股本的1.94%；

• 3、本次实际可上市流通数量为9,090,909股，占公司总股本的1.94%；

• 4、本次解除限售上市流通股东人数为3名，证券账户为9个；

5、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

					单位：股
序 号	股东名称	证券账户名称	所持限售条 件股份总数	本次申请解 除限售数量	本次可实际 上市流通数 量
1	张晋榆	张晋榆	6,060,606	6,060,606	6,060,606
2	博时基金 管理有限 公司	中国建设银行股份有限公司－ 博时主题行业混合型证券投资 基金（LOF）	606,061	606,061	606,061
		中国中信集团公司企业年金计 划－中信银行	242,424	242,424	242,424
		博时GARP策略股票型养老金 产品－招商银行股份有限公司	121,212	121,212	121,212
		中国工商银行股份有限公司－ 博时成长优选两年封闭运作灵 活配置混合型证券投资基金	484,848	484,848	484,848
		博时基金－招商证券股份有限 公司－博时基金凯旋1号单一 资产管理计划	145,455	145,455	145,455
		博时基金－“农银私行•安心快 线天天利”开放式人民币理财 产品－博时基金定增主题单一 资产管理计划	242,424	242,424	242,424
		博时基金－建信理财“诚益”	12,121	12,121	12,121

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3

序 号	股东名称	证券账户名称	所持限售条 件股份总数	本次申请解 除限售数量	本次可实际 上市流通数 量
		定增主题固收类封闭式产品 2020年第2期－博时基金建信 理财诚益定增2号单一资产管 理计划
3	青岛德泽 六禾投资 中心（有限 合伙）	青岛德泽六禾投资中心（有限 合伙）	1,175,758	1,175,758	1,175,758
合计			9,090,909	9,090,909	9,090,909

四、限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次非公开发行限售股份上市流通后，上市公司股本结构的变化情况如下：

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动（+、 -）	本次变动后	本次变动后
	股份数量（股）	比例（%）		股份数量（股）	比例（%）
一、限售条件流通 股/非流通股	338,992,201	72.28	-9,090,909	329,901,292	70.34
高管锁定股	72,159,653	15.39	0	72,159,653	15.39
首发后限售股	266,832,548	56.90	-9,090,909	257,741,639	54.96
二、无限售条件流 通股	129,985,192	27.72	+9,090,909	139,076,101	29.66
三、总股本	468,977,393	100.00	0	468,977,393	100.00

注：上述数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略 有差异，并非计算错误。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次部分限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引

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4

• （2020年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；

• 2、本次部分限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法规及上述申

• 请解除股份限售股东的限售锁定期要求；

• 3、截至本核查意见出具日，北京君正对本次部分限售股份解除限售、上市

• 流通的相关信息披露真实、准确、完整。

综上所述，独立财务顾问对北京君正本次部分限售股份解除限售、上市流通 无异议。

（以下无正文）

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5

（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售 股份上市流通的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张杰 张蕾

国泰君安证券股份有限公司

2021 年 3 月 5 日

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（本页无正文，系《中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份 上市流通的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张希 高碧凝

中德证券有限责任公司

2021 年 3 月 5 日

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