Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Sep 9, 2020

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北京市金杜律师事务所 关于北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

致：北京君正集成电路股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》[1] 《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规 范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京 市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受北京君正集成电路股份有限公司 （以下简称北京君正、发行人、公司或上市公司）的委托，作为特聘专项法律顾 问，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称本次交易或 本次重组）所涉及的相关法律事项，于 2019 年 7 月 31 日、 2019 年 9 月 11 日、 2019 年 10 月 31 日、 2019 年 11 月 6 日、 2020 年 5 月 11 日及 2020 年 5 月 18 日分别出具《北京市金杜律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法 律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》 《北京市金杜律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》《北京市金杜 律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》《北京市金杜律师事务所关 于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》及《北京市金杜律师事务所 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的 法律意见书》。

1 2020 年 6 月 12 日，证监会发布《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，根据证监会《关 于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》，“创业板试点注册制实施前， 创业板上市公司再融资、并购重组申请已通过发审委、并购重组委审核的，由中国证监会继续履行后续程 序。”

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本所现就本次交易项下上市公司非公开发行股票募集配套资金（以下简称本 次发行）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适 用于本法律意见书。

本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书之 目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之 规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关 政府部门的批准文件、资料和证明，并就本次交易所涉及的相关事项向有关人员 进行了必要的询问和讨论。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法 律法规及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定发表法律 意见。

本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、 审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估 报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：其已经向本所提 供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、 说明承诺函或证明；其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或 原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同 上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 现出具法律意见如下：

一、 本次发行方案

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根据《重组报告书》、北京君正股东大会决议，本次交易由本次购买资产和 本次配套融资两部分组成，其中本次配套融资项下，北京君正向四海君芯等不超 过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 150,000 万元， 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100% ，且拟发行的股份 数量不超过北京君正本次发行前总股本的 30% ；本次发行的定价基准日为北京 君正本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日北京君 正股票交易均价的 80% 。

根据《重组报告书》、北京君正股东大会决议，本次交易项下，本次购买资 产的实施不以本次配套融资为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买 资产的实施，但本次配套融资以本次购买资产的生效和实施为前提。

二、 本次发行的批准和授权

（一） 北京君正的批准及授权

2019 年 5 月 16 日及 2019 年 7 月 31 日，北京君正分别召开第四届董事会 第五次及第七次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的议案》《关于 < 北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》等本 次交易相关议案，并提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜。

2019 年 9 月 9 日，北京君正召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于 < 北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并授权董 事会全权办理本次交易相关事宜。

2020 年 3 月 30 日，北京君正召开第四届董事会第十二次会议，审议通过 《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》，根据修订后的《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，对本次发行方案进行调整。

2020 年 4 月 21 日，北京君正召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于 调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》，同意本次发行方案的调整。

（二） 中国证监会的批准

2019 年 12 月 31 日，中国证监会出具《关于核准北京君正集成电路股份有 限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可 [2019]2938 号），核准北京君正向屹唐投资等发行 共计 248,650,730 股股份购买相关资产，核准北京君正非公开发行股份募集不超 过 15 亿元的配套资金。

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基于上述，本所认为，本次发行已取得必要的批准和授权，截至本法律意见 书出具日，本次购买资产已实施完毕，本次发行可以依法实施。

三、 本次发行的发行过程和发行结果

根据北京君正与国泰君安、中德证券分别签署的《北京君正集成电路股份有 限公司与国泰君安证券股份有限公司关于重大资产重组相关事项之独立财务顾 问协议》《北京君正集成电路股份有限公司与中德证券有限责任公司关于发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之独立财务顾问协议书》，国泰君安、 中德证券担任北京君正本次发行的主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询 价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：

（一） 本次发行的询价对象

根据《重组报告书》、北京君正股东大会决议，本次发行的发行对象为四海 君芯等不超过 35 名特定投资者。除四海君芯外，其他特定投资者包括符合法律 法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产 管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或 自然人投资者等。

根据电子邮件发送记录等文件资料，北京君正和主承销商于 2020 年 8 月 20 日向 119 家投资者发出《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》 （以下简称《认购邀请书》）及其附件《北京君正集成电路股份有限公司非公开 发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购文件。上 述投资者包括北京君正可联系到的截至 2020 年 8 月 10 日的前 20 名股东（不含 实际控制人及其关联方）、 20 家证券投资基金管理公司、 12 家证券公司、 6 家保 险机构投资者、 13 名个人投资者和 48 家其他机构投资者。

《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、 发行对象及获配股票的程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、 认购金额、认购对象同意按照北京君正最终确定的获配金额和时间缴纳认购款等 内容。

经核查，本所认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法 律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和北京君正股东大会决议 规定的本次发行发行对象的资格和条件。

（二） 本次发行的询价结果

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，截至 2020 年 8 月 25 日中午 12:00 ，北京君正及主承销商共收到 6 份《申购报价单》。经核查，

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前述《申购报价单》均为有效申购，具体申购情况簿记建档如下：

序号	认购对象	认购价格（元/股）	认购金额（元）
1	张晋榆	100.39	500,000,000.00
2	博时基金管理有限公司	83.38	153,000,000.00
		79.68	157,000,000.00
		76.08	166,000,000.00
3	青岛德泽六禾投资中心（有限合伙）	82.50	150,000,000.00
		78.00	150,000,000.00
		73.00	150,000,000.00
4	华融瑞通股权投资管理有限公司	80.58	150,000,000.00
		75.09	200,000,000.00
5	姚晓华	75.50	150,000,000.00
6	中信证券股份有限公司	73.51	150,000,000.00

经核查，本所认为，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关 规定；有效申购的认购对象符合相关法律法规和北京君正股东大会决议规定的 本次发行发行对象的资格和条件。

（三） 本次发行的定价和发行对象确定

根据《重组报告书》、北京君正股东大会决议，本次发行项下新增股份的定 价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价的 80% 。具体发行价格由北京君正董事会根据股东大会授权，按照相关 法律法规规定及询价情况，与主承销商协商确定。四海君芯不参与本次配套融资 的询价，承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。

根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日即 2020 年 8 月 21 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% ， 即 72.98 元 / 股。

根据簿记建档情况，北京君正和主承销商按《认购邀请书》载明的价格优先、 金额优先、时间优先等原则，并结合募集配套资金总额要求，最终确定本次发行 的发行价格为 82.50 元 / 股，发行股份数量为 18,181,818 股，募集配套资金总额 为 1,499,999,985.00 元。

本次发行最终确定的发行对象、发行股数、认购金额等具体情况如下：

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序号	发行对象名称	发行股数（股）	认购金额（元）
1	四海君芯	9,090,909	749,999,992.50
2	张晋榆	6,060,606	499,999,995.00
3	博时基金管理有限公司	1,854,545	152,999,962.50
4	青岛德泽六禾投资中心（有限合伙）	1,175,758	97,000,035.00
合计		18,181,818	1,499,999,985.00

经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定； 经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额 等发行结果符合相关法律法规规定和北京君正股东大会决议。

（四） 缴款和验资

2020 年 8 月 25 日，北京君正及主承销商向本次发行确定的发行对象发出 《北京君正集成电路股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称《缴 款通知书》）及《北京君正集成电路股份有限公司非公开发行股份认购协议》（以 下简称《股份认购协议》），通知全体发行对象于 2020 年 8 月 27 日 17:00 之前 将股份认购款汇至主承销商指定账户。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称北京兴华）于 2020 年 8 月 28 日出具的《验资报告》（ [2020] 京会兴验字第 01010004 号），截至 2020 年 8 月 27 日 17:00 止，主承销商收到北京君正非公开发行股票认购资金 总额人民币 1,499,999,985.00 元。

根据北京兴华于 2020 年 8 月 31 日出具的《验资报告》（ [2020] 京会兴验 字第 01000005 号），截至 2020 年 8 月 28 日，北京君正本次配套融资募集资 金总额为人民币 1,499,999,985.00 元，扣除中介机构等其他相关发行费用人民 币 16,750,120.30 元后，实际募集资金净额为人民币 1,483,249,864.70 元。此 外，本次实际募集资金净额考虑可抵扣增值税人民币 744,339.63 元后为人民币 1,483,994,204.33 元，其中：新增股本人民币 18,181,818.00 元，出资额溢价 部分为人民币 1,465,812,386.33 元，全部计入资本公积。

经核查，本所认为，发行对象已按照《股份认购协议》《缴款通知书》的约 定缴纳股份认购款项，本次发行的募集配套资金已经验资到位。

四、 本次发行认购对象的合规性

（一） 投资者适当性核查

根据北京君正和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购资料

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及承诺函等文件资料，本次发行的认购对象为四海君芯、张晋榆、博时基金管 理有限公司、青岛德泽六禾投资中心（有限合伙）共 4 名投资者，其中，张晋 榆为具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国籍自然人，其余认购对象均 为依据中国法律设立并合法存续的企业，具有认购本次发行项下新增股份的主 体资格，且本次发行的认购对象未超过 35 名。

（二） 认购对象的登记备案情况

根据北京君正和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料 及承诺函等文件资料，并经查询中国证券投资基金业协会等公开渠道，本次发 行的认购对象中博时基金管理有限公司以其管理的博时主题行业混合型证券投 资基金（ LOF ）、博时成长优选两年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金、博 时基金定增主题单一资产管理计划、中国中信集团有限公司企业年金计划、博 时基金凯旋 1 号单一资产管理计划、博时 GARP 策略股票型养老金产品、博时 基金建信理财诚益定增 2 号单一资产管理计划参与本次发行的认购；其中，博 时主题行业混合型证券投资基金（ LOF ）、博时成长优选两年封闭运作灵活配置 混合型证券投资基金为经备案的公募基金，中国中信集团有限公司企业年金计 划、博时 GARP 策略股票型养老金产品为经备案的企业年金基金，上述产品均 无需履行私募基金的备案程序；博时基金定增主题单一资产管理计划、博时基 金凯旋 1 号单一资产管理计划、博时基金建信理财诚益定增 2 号单一资产管理 计划已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。

除博时基金管理有限公司外，其他 3 名认购对象均以自有或自筹资金参与 本次发行的认购，其中，青岛德泽六禾投资中心（有限合伙）穿透后的出资人 为自然人韩冰及孙廷贵。

基于上述，本次发行的认购对象中，除博时基金管理有限公司管理的博时 基金定增主题单一资产管理计划、博时基金凯旋 1 号单一资产管理计划、博时 基金建信理财诚益定增 2 号单一资产管理计划为经中国证券投资基金业协会备 案的私募基金外，本次发行的认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金 的备案程序。

（三） 关联关系核查

根据《重组报告书》、认购对象提供的申购材料及承诺函、北京君正提供的 书面说明等文件资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，本次发行项下， 四海君芯为北京君正实际控制人之一刘强控制的企业；其他 3 名认购对象均不 属于北京君正的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级 管理人员、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，亦不存在上述机构及 人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行的情形；北京君正及其控

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股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向本次发行的认购对象提 供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

基于上述，本所认为，本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及北京君 正股东大会决议的相关要求。

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综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具日，北京君正本次发行已取得 必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协 议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规 的规定；本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等 发行结果符合有关法律法规和北京君正股东大会决议的规定。北京君正尚待在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手 续，新增股份的上市交易尚需取得深交所的审核同意。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金 发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： 焦福刚 章敬平

张亚楠

单位负责人： 王玲

二〇二 〇 年九月九日

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