Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Sep 9, 2020

国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司

关于

北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇二〇年九月

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声明与承诺

受北京君正集成电路股份有限公司委托，国泰君安证券股份有限公司、 中德证券有限责任公司担任北京君正本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法 律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本 次交易行为的基础上，独立财务顾问出具了上市公司本次发行股份购买资产 实施情况的核查意见。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：

1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见 所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、独立财务顾问已对本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，有充分 理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对北京君正的任何 投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风 险，独立财务顾问不承担任何责任。

4、独立财务顾问提请投资者认真阅读北京君正发布的与本次交易相关的 文件全文。

5、独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

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1

释 义

本核查意见中除另有说明，下列简称具有如下含义：

北京君正、上市公司、公司	指	北京君正集成电路股份有限公司
合肥君正	指	合肥君正科技有限公司，上市公司全资子公司
交易标的、标的资产	指	北京矽成59.99%股权、上海承裕100%财产份额
标的公司、标的企业	指	北京矽成、上海承裕
发行股份及支付现金购买资 产、本次收购	指	北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份 及/或支付现金的方式购买北京矽成59.99%股权、上 海承裕100%财产份额
发行股份募集配套资金、募 集配套资金、配套融资	指	向包括刘强控制的企业四海君芯在内的不超过35 名 特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次重大资产重组、本次重 组、本次交易	指	上述发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集 配套资金
交易对方	指	北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、北京 华创芯原科技有限公司、上海瑾矽集成电路合伙企 业（有限合伙）、青岛民和志威投资中心（有限合 伙）、上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）、 Worldwide Memory Co., Limited 、Asia-Pacific Memory Co., Limited、厦门芯华企业管理合伙企业 （有限合伙）、上海武岳峰集成电路股权投资合伙 企业（有限合伙）、上海集岑企业管理中心（有限 合伙）、北京青禾投资基金（有限合伙）、黑龙江 万丰投资担保有限公司、上海承裕投资管理有限公 司
控股股东、实际控制人	指	刘强、李杰
本核查意见	指	《国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任 公司关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实 施情况之独立财务顾问核查意见》
四海君芯	指	北京四海君芯有限公司
北京矽成	指	北京矽成半导体有限公司
上海承裕	指	上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）
屹唐投资	指	北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）
华创芯原	指	北京华创芯原科技有限公司
上海瑾矽	指	上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）
民和志威	指	青岛民和志威投资中心（有限合伙），曾用名为烟 台民和志威投资中心（有限合伙）
闪胜创芯	指	上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）
Worldwide Memory、WM	指	Worldwide Memory Co., Limited
Asia Memory、AM	指	Asia-Pacific Memory Co., Limited

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2

厦门芯华	指	厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）
上海集岑	指	上海集岑企业管理中心（有限合伙）
武岳峰集电	指	上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合 伙）
万丰投资	指	黑龙江万丰投资担保有限公司
北京青禾	指	北京青禾投资基金（有限合伙）
承裕投资	指	上海承裕投资管理有限公司
闪胜科技	指	Uphill Technology Inc.
ISSI、芯成半导体	指	Integrated Silicon Solution, Inc.
《购买资产协议》	指	北京君正及/或合肥君正与交易对方、标的企业签署 的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协 议
《盈利补偿协议》	指	北京君正与屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原签署 的《盈利补偿协议》及补充协议
业绩承诺方	指	北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、北京 华创芯原科技有限公司、上海武岳峰集成电路股权 投资合伙企业（有限合伙）
《专项审核报告》	指	为本次交易项下盈利补偿之目的，上市公司聘请的 具有证券业务资格的会计师事务所对北京矽成业绩 承诺期内每个年度实现的税后净利润数及其与承诺 净利润数的差异情况进行专项审核并出具的报告/意 见
《北京矽成评估报告》	指	《北京君正集成电路股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买北京屹唐半导体产业投资中心（有限合 伙）等持有的北京矽成半导体有限公司59.99%股权 所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报 字[2019]第0626 号）
《上海承裕评估报告》	指	《北京君正集成电路股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买上海承裕资产管理合伙企业（有限合 伙）100%财产份额所涉及的全部财产份额价值评估 报告》（东洲评报字[2019]第0741 号）
审计基准日	指	2019年5月31日
评估基准日	指	2018年12月31日
交割日	指	《购买资产协议》约定的有关资产交割的先决条件 全部得到满足后，各方协商确定的日期
过渡期间	指	自评估基准日2018 年12 月31 日（不含基准日当 日）至资产交割日（含交割日当日）
最近两年及一期、报告期	指	2017年、2018年、2019年1-5月
最近一年及一期	指	2018年、2019年1-5月
国泰君安、独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
中德证券、独立财务顾问	指	中德证券有限责任公司
金杜律师、法律顾问	指	北京市金杜律师事务所
东洲评估、评估机构	指	上海东洲资产评估有限公司

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3

信永中和会计师、会计师、 审计机构	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
兴华会计师	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司/北京兴华会计 师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公司、中登公 司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》	指	《北京君正集成电路股份有限公司章程》
元/万元/亿元	指	元/万元/亿元人民币

本核查意见中除特别说明外，所有数值保留两位小数，部分合计数与其 分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

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4

目 录

声明与承诺 ................................................................................................................... 1 释 义 ........................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 5 第一节 本次交易的主要内容 ................................................................................... 6 一、本次交易方案概述 ................................................................................................................ 6 二、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................................ 7 三、业绩承诺及补偿安排 .......................................................................................................... 12 四、募集配套资金的相关安排 .................................................................................................. 14 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................. 17 一、本次交易履行的相关决策程序 .......................................................................................... 17 二、本次交易的实施过程 .......................................................................................................... 18 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............................................................. 25 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况........................... 25 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................... 26 六、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................................................. 26 七、相关后续事项的合规性及风险 .......................................................................................... 27 八、独立财务顾问结论性意见 .................................................................................................. 27

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5

第一节 本次交易的主要内容

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两 部分。发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。

本次发行股份及支付现金购买资产方案为北京君正及其全资子公司合肥 君正以发行股份及支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民 和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的北京矽成 59.99%股权，以及 武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕 100%财产份额，合计交易作价 72 亿元。

本次收购的交易架构如下：

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----- Start of picture text -----

武岳峰集电 上海集岑 北京青禾 万丰投资 承裕投资
49.24% 41.97% 5.45% 3.33% GP 0.0027%
上海承裕 屹唐投资 华创芯原 上海瑾矽 民和志威 闪胜创芯 WM AM 厦门芯华
40.01% 34.44% 11.08% 4.62% 3.92% 3.78% 1.78% 0.21% 0.16%
北京矽成
100%
交易对方 上海闪胜
100%
标的企业
闪胜科技
实际经营主体
100% 100% 100%
ISSI Cayman ISSI Si En Cayman
----- End of picture text -----

具体情况如下：

序号	标的企业	权益比例	转让方	受让方	支付方式
1	北京矽成	34.44%	屹唐投资	上市公司	股份+现金
		11.08%	华创芯原	上市公司	股份+现金
		4.62%	上海瑾矽	上市公司	股份

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6

序号	标的企业	权益比例	转让方	受让方	支付方式
		3.92%	民和志威	上市公司	股份
		3.78%	闪胜创芯	上市公司	股份
		1.78%	WM	上市公司	股份
		0.21%	AM	上市公司	股份
		0.16%	厦门芯华	上市公司	股份
2	上海承裕	49.24%	武岳峰集电	上市公司	股份+现金
		41.97%	上海集岑	上市公司	股份
		5.45%	北京青禾	上市公司	现金
		3.33%	万丰投资	上市公司	股份+现金
		0.0027%	承裕投资	合肥君正	现金

本次收购完成后，上市公司直接持有北京矽成 59.99%股权，并通过上海 承裕间接持有北京矽成 40.01%股权，即直接及间接合计持有北京矽成 100%股 权。

同时，公司采取询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发 行股份募集配套资金，用于支付本次交易的部分现金对价、投入北京矽成面 向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目及面向智能汽车和智慧城市的网 络芯片研发项目。其中，上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企 业四海君芯认购不低于配套资金的 50%。

二、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对方与标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为屹唐投资、华创芯原、 上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华、承裕投资、武岳峰 集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资，标的资产为北京矽成 59.99%股权和 上海承裕 100%财产份额。

（二）交易对价及支付方式

根据东洲评估的《北京矽成评估报告》及《上海承裕评估报告》，截至

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7

评估基准日（2018 年 12 月 31 日），北京矽成 100%股权评估值为 702,791.68 万元，上海承裕 100%财产份额评估值为 281,217.81 万元。参考上述评估值， 经上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方协商一致确定北京矽 成 59.99%股权的交易作价定为 431,929.02 万元，上海承裕 100%财产份额的交 易作价定为 288,102.84 万元。具体支付方式如下：

交易对方	权益比例	交易对价 （万元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式	交易对价支付方式	交易对价支付方式
			股份对价 （万元）	股份对 价占比	现金对价 （万元）	现金对价 占比
购买北京矽成59.99%股权
屹唐投资	34.44%	247,967.83	136,010.36	54.85%	111,957.48	45.15%
华创芯原	11.08%	79,781.46	51,781.46	64.90%	28,000.00	35.10%
上海瑾矽	4.62%	33,230.77	33,230.77	100.00%	-	-
民和志威	3.92%	28,248.33	28,248.33	100.00%	-	-
闪胜创芯	3.78%	27,252.00	27,252.00	100.00%	-	-
Worldwide Memory	1.78%	12,806.75	12,806.75	100.00%	-	-
Asia Memory	0.21%	1,491.80	1,491.80	100.00%	-	-
厦门芯华	0.16%	1,150.07	1,150.07	100.00%	-	-
小计	59.99%	431,929.02	291,971.54	67.60%	139,957.48	32.40%
购买上海承裕100%财产份额
武岳峰集电	49.24%	141,870.13	135,982.52	95.85%	5,887.61	4.15%
上海集岑	41.97%	120,915.49	120,915.49	100.00%	-	-
北京青禾	5.45%	15,708.30	-	-	15,708.30	100.00%
万丰投资	3.33%	9,601.06	9,600.00	99.99%	1.06	0.01%
承裕投资	0.0027%	7.85	-	-	7.85	100.00%
小计	100.00%	288,102.84	266,498.01	92.50%	21,604.82	7.50%
合计	-	720,031.86	558,469.55	77.56%	161,562.30	22.44%

（三）发行价格、定价基准日和定价依据

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。

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8

本次购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日， 即 2019 年 5 月 17 日。公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 22.49 元/股。交易均价的计算公式 为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易 日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。经公司 与交易对方协商，最终确定本次购买资产的股份发行价格为 22.49 元/股。

根据上市公司 2018 年度股东大会审议通过的《2018 年度利润分配及资本 公积金转增股本预案》，以 2019 年 4 月 10 日总股本 201,209,956 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），共分配现金股利 6,036,298.68 元（含税）。2019 年 5 月 27 日，上市公司 2018 年度利润分配实 施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行 价格相应调整为 22.46 元/股。

（四）发行股份的类型和面值

本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

（五）发行数量

根据交易对价及发行价格，各交易对方获得的对价股份数量如下：

交易对方	权益比例	股份对价（万元）	股份数量（股）
购买北京矽成59.99%股权
屹唐投资	34.44%	136,010.36	60,556,704
华创芯原	11.08%	51,781.46	23,054,968
上海瑾矽	4.62%	33,230.77	14,795,533
民和志威	3.92%	28,248.33	12,577,174
闪胜创芯	3.78%	27,252.00	12,133,570
WM	1.78%	12,806.75	5,702,027
AM	0.21%	1,491.80	664,200
厦门芯华	0.16%	1,150.07	512,053
小计	59.99%	291,971.54	129,996,229

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9

交易对方	权益比例	股份对价（万元）	股份数量（股）
购买上海承裕100%财产份额
武岳峰集电	49.24%	135,982.52	60,544,310
上海集岑	41.97%	120,915.49	53,835,926
万丰投资	3.33%	9,600.00	4,274,265
小计	94.55%	266,498.01	118,654,501
合计	-	558,469.55	248,650,730

（六）股份锁定期

1、业绩承诺方的锁定期安排

作为业绩承诺方，屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电在本次购买资产项 下取得的公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得 交易或转让。12 个月届满后，该等业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况 ， 可以分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行股份及支付现金购买资产的发行完成之日起 12 个月届 满且 2019 年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成 2019 年实际净利润数未达到承诺净利润数的 85%，则可解锁的股份数为零； 如北京矽成 2019 年实际净利润数达到承诺净利润数的 85%或以上，各业绩承 诺方可解锁的股份数按如下公式计算：

各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺 净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量

第二期，于 2020 年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协 议》，北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数 的 85%，则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润 累计数达到承诺净利润累计数的 85%或以上，各业绩承诺方可解锁的股份数 按如下公式计算：

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10

各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年和 2020 年承诺净利润累计数÷业 绩承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量–第一期 解锁股份数

第三期，于 2021 年《专项审核报告》出具后，业绩承诺方于《盈利补偿 协议》项下业绩补偿及减值补偿义务（如有）履行完毕后所持剩余股份可全 部解锁。

2、非业绩承诺方的锁定期安排

该等交易对方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之 日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商 变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取 得的公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易 或转让。如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则 其取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转 让。

本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增 持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届 时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得公司新增股 份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相 应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

（七）上市地点

本次非公开发行股票拟在深交所上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新 老股东按照其持股比例共同享有。

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三、业绩承诺及补偿安排

上市公司与业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原签署了《盈利 补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，主要内容如下：

（一）业绩承诺期

本次交易中，业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连 续三个会计年度，即 2019 年、2020 年和 2021 年。

（二）承诺净利润数及实际净利润数

业绩承诺方承诺北京矽成在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 4,900 万美元、6,400 万美元、7,900 万美元（以下简称“承诺净利润数”，业绩承诺期内各年度的 承诺净利润数合计称“承诺净利润累计数”）。

在业绩承诺期内的每个年度单独披露北京矽成经审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”，业绩承诺期内各 年度的实际净利润数合计称“实际净利润累计数”）及其与承诺净利润数的 差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项 审核并出具报告/意见。

为避免争议，双方理解并确认，本协议项下以专项审核的净利润数作为 确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。

双方同意，承诺净利润数和实际净利润数应不考虑以下事项的影响： （1）Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务相关损益（与《北京 矽成评估报告》中关于盈利预测的口径一致）；（2）北京矽成因实施股权激 励所产生的费用；（3）北京矽成因收购 Integrated Silicon Solution, Inc.产生的 可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销；（4）配套募集资金投资项目损 益。

（三）盈利补偿及其方案

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业绩承诺期届满后，若北京矽成实际净利润累计数未达到承诺净利润累 计数的 85%，即视为未实现业绩承诺，则业绩承诺方承诺将根据本协议约定 的条款和条件，就北京矽成实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部 分，以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。

补偿计算公式：

（1）业绩承诺期届满后，若北京矽成未实现业绩承诺，业绩承诺方中各 方应补偿金额及应补偿股份数量的计算方式具体为：

应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累 计数×业绩承诺方中各方对应的交易对价

应补偿股份数量=（应补偿金额－现金补偿金额）÷发行价格

其中，“发行价格”为本次发行股份购买资产的发行价格；“业绩承诺 方中各方对应的交易对价”为于本次交易项下向业绩承诺方支付的对价金 额；依据上述公式计算应补偿股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按 照舍去小数并增加一股的方式进行处理。

（2）业绩承诺方中各方以其于本次交易项下取得的交易对价金额为限， 独立、非连带地履行补偿义务。

若业绩承诺方选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，并且已就该等 股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿 实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返 还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若上 市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应 调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

其中，依据上述公式计算回购股份数量时，如果计算结果存在小数，应 当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。

（四）减值测试及补偿

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业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请由双方一致同意的具有证券业务 资格的会计师事务所对标的资产（为本协议之目的，具体指北京矽成 100%股 权，下同）进行减值测试，并出具专项审核意见。

经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发 行价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。另需补偿的金 额为：标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额。 业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全 体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。业绩承 诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连带地履 行补偿义务；另需补偿的股份数量为：（另需补偿的金额－另需现金补偿金 额）÷发行价格。

其中，依据上述公式计算另需补偿的股份数量时，如果计算结果存在小 数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。

“标的资产期末减值额”为本次交易标的资产评估值减去业绩承诺期届 满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的企业增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响。业绩承诺方中各方的补偿总额以其取得的交易对价金 额为限，业绩承诺方中各方均独立、非连带地履行补偿义务。

四、募集配套资金的相关安排

（一）发行对象和发行方式

本次非公开发行股票配套融资的发行对象为不超过 35 名特定投资者，经 过投资者报价，最终确定本次募集配套资金发行对象为北京四海君芯有限公 司、张晋榆、博时基金管理有限公司及青岛德泽六禾投资中心（有限合 伙）。

其中，北京四海君芯有限公司获配 9,090,909 股；张晋榆获配 6,060,606 股；博时基金管理有限公司获配 1,854,545 股；青岛德泽六禾投资中心（有限 合伙）获配 1,175,758 股。

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14

（二）发行价格、定价基准日和定价依据

本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 8 月 21 日，该定价基准日指计算发行底价的基准日。根据相关规定，公司确定 本次募集配套资金发行底价为不低于该定价基准日前 20 个交易日公司股票的 交易均价的 80%，即 72.98 元/股。本次发行价格为 82.50 元/股，不低于发行 底价。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、 转增股本等除权除息事项，上述发行配套融资发行底价将根据有关交易规则 进行相应调整。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核 准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法 规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况， 遵照价格优先原则合理确定。

（三）发行股份的类型和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

（四）发行数量

上市公司本次募集配套资金非公开发行股份数量合计为 18,181,818 股， 具体如下：

具体如下：
交易对方	获配股份数量 （股）	获配金额 （元）	锁定期
北京四海君芯有限公司	9,090,909	749,999,992.50	18个月
张晋榆	6,060,606	499,999,995.00	6个月
博时基金管理有限公司	1,854,545	152,999,962,50	6个月
青岛德泽六禾投资中心（有限合 伙）	1,175,758	97,000,035.00	6个月
合计	18,181,818	1,499,999,985.00

（五）募集资金用途

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本次募集配套资金拟用于支付本次交易部分现金对价、支付面向智能汽 车的新一代高速存储芯片研发项目、面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研 发项目，具体如下：

发项目，具体如下：	发项目，具体如下：	发项目，具体如下：
单位：万元
序号	募集配套资金使用项目	拟投入募集配套资金
1	现金对价	115,949.00
2	面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目	16,151.00
3	面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目	17,900.00
合计		150,000.00

募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的 范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规 及股东大会的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。

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16

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易履行的相关决策程序

2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了 本次重大资产重组的相关议案。

2018 年 11 月 9 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大 资产重组事宜。

2019 年 5 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了本次 重大资产重组方案调整的相关议案。

2019 年 5 月 16 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大 资产重组方案调整的事宜。

2019 年 7 月 31 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议审议了本次重大 资产重组方案的相关议案，相关董事回避表决相关议案后，剩余非关联董事人 数不足 3 人，根据北京君正《公司章程》的规定，相关议案直接提交公司股东 大会审议。

2019 年 7 月 31 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大 资产重组事宜。

2019 年 9 月 9 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了本 次重大资产重组的相关议案。

2019 年 12 月 31 日，北京君正收到中国证监会核发的《关于核准北京君正 集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938 号），对本次交易 予以核准。

2020 年 3 月 30 日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议了调整本 次重组募集配套资金方案的相关议案，相关董事回避表决相关议案后，剩余非 关联董事人数不足 3 人，根据北京君正《公司章程》的规定，相关议案直接提

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交公司股东大会审议。

2020 年 4 月 21 日，上市公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了调整本 次重组募集配套资金方案的相关议案。

2020 年 4 月 1 日，北京矽成 59.99%股权过户至公司的工商变更登记手续办 理完毕。北京矽成已取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110302318129402G）。2020 年 5 月 8 日，上海承裕 100%财产份额过户至公 司及全资子公司合肥君正科技有限公司的工商变更登记手续办理完毕。上海承 裕已取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310114350937792Y）。本次资产交割完成。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受 理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 5 月 13 日受理上市公司递交的本次向交易对方发行股份的登记申请，新增股份上市首 日为 2020 年 5 月 22 日。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受 理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 9 月 2 日 受理上市公司递交的本次募集配套资金新增股份的登记申请，相关股份登记到 账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市首日为 2020 年 9 月 11 日。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了必要的决策程序，已获得 了相关核准、审批等程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次交易的实施过程

（一）发行股份购买资产实施情况

1 、标的资产过户情况

2020 年 4 月 1 日，北京矽成 59.99%股权过户至公司的工商变更登记手续办 理完毕。北京矽成已取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110302318129402G）。

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2020 年 5 月 8 日，上海承裕 100%财产份额过户至公司及全资子公司合肥 君正科技有限公司的工商变更登记手续办理完毕。上海承裕已取得换发后的 《营业执照》（统一社会信用代码：91310114350937792Y）。

2 、本次发行的验资情况

2020 年 5 月 9 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发 行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资产事项进行了验 资，并出具了《验资报告》（[2020]京会兴验字第 01000002 号）。根据该验资 报告，公司本次发行股份购买资产事项新增注册资本 248,650,730.00 元，变更 后的累计实收资本人民币 450,795,575.00 元。

3 、新增股份登记及发行上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受 理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 5 月 13 日受理上市公司递交的发行股份购买资产事项新增股份登记申请，新增股份上 市首日为 2020 年 5 月 22 日。

（二）募集配套资金实施情况

1 、发出认购邀请书

2020 年 8 月 20 日，在北京市金杜律师事务所的见证下，北京君正本次非公 开发行共向 118 名特定对象发送《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金 认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）及其附件《北京君正集成电路股 份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（下称“《申购报价 单》”）等认购邀请文件。

自 T-3 日认购邀请书发送投资者（即 2020 年 8 月 20 日）后至询价申购日 （即 2020 年 8 月 25 日）前，独立财务顾问（主承销商）及联席主承销商共收 到 1 名新增投资者的认购意向，为个人投资者。独立财务顾问（联席主承销

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商）在北京市金杜律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发 了认购邀请书。

本次非公开发行股票发送认购邀请文件的对象共计 119 家（其中已提交认 购意向书的投资者 66 名），具体包括：发行人前 20 名股东 20 家（已剔除关联 方）；基金公司 20 家；证券公司 12 家；保险机构 6 家；其他机构 48 家；个人 投资者 13 位。

上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第 二十三条的相关规定。

2 、投资者申购报价及簿记建档情况

2020 年 8 月 25 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，独立财务 顾问（联席主承销商）共收到 6 份申购报价单。当日 12:00 点前，除四海君 芯、博时基金管理有限公司无需缴纳定金外，张晋榆、姚晓华、青岛德泽六禾 投资中心（有限合伙）、华融瑞通股权投资管理有限公司、中信证券股份有限 公司及时足额缴纳定金。所有参与认购的投资者的申购均符合认购邀请文件要 求，均为有效申购。其中，四海君芯不参与本次发行定价的询价过程，但承诺 接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的 股票，认购资金总额为 7.5 亿元。

投资者具体申购报价情况如下：

序 号	申购对象全称	申购对 象类型	申购价格 （元/股）	申购金额（元）	是否 有效
1	张晋榆	自然人	100.39	500,000,000.00	是
2	博时基金管理有限公司	基金	83.38	153,000,000.00	是
			79.68	157,000,000.00
			76.08	166,000,000.00
3	青岛德泽六禾投资中心（有限合 伙）	其他	82.50	150,000,000.00	是
			78.00	150,000,000.00
			73.00	150,000,000.00
4	华融瑞通股权投资管理有限公司	其他	80.58	150,000,000.00	是
			75.09	200,000,000.00

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序 号	申购对象全称	申购对 象类型	申购价格 （元/股）	申购金额（元）	是否 有效
5	姚晓华	自然人	75.50	150,000,000.00	是
6	中信证券股份有限公司	证券	73.51	150,000,000.00	是

3 、发行对象的投资者适当性及关联关系核查

（1）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会 《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问 （联席主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约 定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资 者又划分为当然机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、 自然人专业投资者（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然 人专业投资者（E 类）等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进 型）等五种级别。

本次北京君正非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险），专业投资者和 普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次北京君正发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务 顾问（联席主承销商）的核查要求，独立财务顾问（联席主承销商）对本次发 行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序 号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等 级与风险承 受能力是否 匹配
1	四海君芯	普通投资者C4（积极型）	是
2	张晋榆	自然人专业投资者（C类）	是
3	博时基金管理有限公司	当然机构专业投资者（A类）	是
4	青岛德泽六禾投资中心（有限合伙）	普通投资者C4（积极型）	是

经核查，上述 4 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、 《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

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（2）关联关系核查

独立财务顾问（联席主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，信 息如下：

序号	发行对象	认购产品
1	四海君芯	-
2	张晋榆	-
3	青岛德泽六禾投资中心（有限合伙）	-
4	博时基金管理有限公司	博时主题行业混合型证券投资基金(LOF)
		博时成长优选两年封闭运作灵活配置混 合型证券投资基金
		博时基金定增主题单一资产管理计划
		中国中信集团有限公司企业年金计划
		博时基金凯旋1号单一资产管理计划
		博时GARP策略股票型养老金产品
		博时基金建信理财诚益定增2号单一资 产管理计划

独立财务顾问（联席主承销商）对各发行对象进行了核查：四海君芯是公 司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业，四海君芯与公司构成关联关 系。除此之外，发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或 其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（联席主承销 商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直 接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

四海君芯的认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接及间接 使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人向四海君芯提供财务资助 或补偿的情形。除四海君芯外，其他发行对象不存在发行人及其控股股东或实 际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他 协议安排的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行 人及关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人直接或通 过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

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4 、本次非公开发行的定价和股票配售情况

（1）本次非公开发行的定价情况

本次发行股份采取询价方式，发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。

本次非公开发行的发行期首日（2020 年 8 月 21 日）前 20 个交易日公司股 票均价的 80%为 72.98 元/股，因此，本次非公开发行的底价为 72.98 元/股。 （2）本次非公开发行的股票配售情况

本次发行对象最终确定为 4 家，除四海君芯外均为本次认购邀请文件发送 的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：

序 号	首轮发行对象全称	类型	配售股数 （股）	配售金额（元）	锁定 期 （月 ）
1	四海君芯	其他	9,090,909	749,999,992.50	18
2	张晋榆	自然人	6,060,606	499,999,995.00	6
3	博时基金管理有限公司	基金	1,854,545	152,999,962.50	6
4	青岛德泽六禾投资中心(有 限合伙)	其他	1,175,758	97,000,035.00	6
合计			18,181,818	1,499,999,985.00	-

5 、募集配套资金的验资情况

2020 年 8 月 28 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认 购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2020 年 8 月 28 日出具了[2020] 京会兴验字第 01000004 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 8 月 27 日 17 时止，独立财务顾问（联席主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与 非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共 1,499,999,985.00 元。

2020 年 8 月 31 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募 集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了 [2020] 京会兴验字第

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01000005 号《验资报告》。根据该报告，截止 2020 年 8 月 28 日止，北京君正 本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 18,181,818 股，每股发行价 格人民币 82.50 元，募集资金总额为人民币 1,499,999,985.00 元，扣除中介机构 等其他相关发行费用人民币 16,750,120.30 后，实际募集资金净额为人民币 1,483,249,864.70 元。此外，本次实际募集资金净额考虑可抵扣增值税人民币 744,339.63 元后为人民币 1,483,994,204.33 元，其中：新增股本人民币 18,181,818.00 元，出资额溢价部分为人民币 1,465,812,386.33 元，全部计入资本 公积。截止 2020 年 8 月 28 日止，北京君正变更后的注册资本为人民币 468,977,393.00 元，股本为人民币 468,977,393.00 元。

6 、募集配套资金新增股份登记情况

本公司已于 2020 年 9 月 2 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，四海君芯认购本次非公开 发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象 认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转 让。

（三）相关债权债务处理情况

本次交易不涉及标的资产债权债务转移，标的资产对其现有的债权债务在 本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

（四）本次交易实施后续事项

截至本核查意见出具日，相关后续事项主要为：

1、上市公司尚需按照《购买资产协议》的具体约定向交易对方支付对应现 金对价；

2、上市公司需就本次发行股份购买资产及募集配套资金而涉及的注册资 本、公司章程等变更事宜向市场监督管理部门办理工商变更手续，并通过企业

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登记系统提交外商投资信息报告；

3、本次交易相关各方尚需继续履行本次发行股份及支付现金购买资产涉及 的协议、承诺事项。

4、上市公司根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上 市等情况继续履行信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照相关协议和承诺履行各自 义务的情况下，本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易 实施不构成重大影响。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，北京君正已就本 次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关 规定，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 情况

2020 年 6 月 18 日，北京君正召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于增补公司第四届董 事会独立董事的议案》，同意增补潘建岳先生、许伟先生为公司第四届董事会 非独立董事候选人、增补周宁先生为第四届董事会独立董事候选人；

2020 年 6 月 18 日，北京君正召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了 《关于补选第四届监事会监事的议案》，同意补选陈大同先生为公司第四届监 事会监事；

2020 年 7 月 6 日，北京君正召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过上 述议案。

除上述情况外，北京君正董事、监事和高级管理人员未有其他调整的情 况。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程中，上市公司董事、 监事和高级管理人员未发生重大调整情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见 出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2019 年 5 月 16 日，上市公司与屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志 威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华及北京矽成签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》；2019 年 7 月 31 日，上市公司与屹唐投资、华创芯原、上海瑾 矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华及北京矽成签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2019 年 5 月 16 日，上市公司及其全资子公司合肥君正与承裕投资、武岳峰 集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资及上海承裕签署了《发行股份及支付现 金购买资产协议》；2019 年 7 月 31 日，上市公司及其全资子公司合肥君正与承 裕投资、武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资及上海承裕签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2019 年 5 月 16 日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承 诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原签署了《盈利补偿协议》；2019 年 7 月 31 日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方屹唐投资、 武岳峰集电、华创芯原签署了《盈利补偿协议之补充协议》。

截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违

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反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、减少及规范关联 交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《北京君正集成电路股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披 露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺 的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易各方均正常 履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次交易相关后续事项详见本核查意见“第二节 本次交易的实施情况” 之“二、本次交易的实施过程”之“（四）本次交易实施后续事项”。

经核查，本独立财务顾问认为：前述后续事项在合规性方面不存在重大障 碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

八、独立财务顾问结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的交割手续已经办理完毕， 不涉及债权债务转移，上市公司已合法取得标的资产的所有权并完成相关验 资，上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记手续 已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；

2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规 以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与 此前披露的信息存在重大差异的情形；

• 3、在本次资产交割过程中，自本次交易取得中国证监会核准至本核查意见

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出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员重大变更的情况。

4、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形；

5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约 定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后 续事项的办理不存在重大风险和障碍。

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（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司 关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

张 杰 张 蕾

国泰君安证券股份有限公司

2020 年 9 月 9 日

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（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司 关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

张 希 肖楚男

中德证券有限责任公司

2020 年 9 月 9 日

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