Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

May 11, 2020

证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2020-037

北京君正集成电路股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 31 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准 北京君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938 号），核准公 司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。公司将通过发行股份及支付现金 的方式向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、上海武岳峰集成电路股权 投资合伙企业（有限合伙）等 13 名交易对方购买其持有的相关资产。具体内容 详见公司于 2020 年 1 月 1 日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》。

截至本公告披露之日，本次发行股份购买资产交易的标的资产交割手续已履 行完毕。

一、本次交易标的资产过户情况

2020 年 4 月 1 日，北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）59.99% 股权过户至公司的工商变更登记手续办理完毕。北京矽成已取得换发后的《营业 执照》（统一社会信用代码：91110302318129402G）。

2020 年 5 月 8 日，上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上 海承裕”）100%财产份额过户至公司及全资子公司合肥君正科技有限公司的工商 变更登记手续办理完毕。上海承裕已取得换发后的《营业执照》（统一社会信用 代码：91310114350937792Y）。

二、后续事项

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根据本次交易已获得的批准和授权、交易各方签署的相关协议以及本次重组 涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：

1、公司尚需就本次重组向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限 公司深圳分公司申请办理相关登记手续，同时向深圳证券交易所申请办理新增股 份上市的手续；

• 2、公司尚需根据本次交易相关协议、方案，向交易对方支付现金对价；

3、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 15 亿元，公 司将在核准文件有效期内择机进行，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记 和上市手续；

4、公司需就本次发行股份购买资产及募集配套资金而涉及的注册资本、公 司章程等变更事宜向市场监督管理部门办理工商变更手续，并通过企业登记系统 提交外商投资信息报告；

5、公司将聘请审计机构对标的资产自基准日至交割日期间的损益进行专项 审计，并根据专项审计结果执行《购买资产协议》等相关约定中关于期间损益归 属的有关约定；

6、本次交易相关各方尚需继续履行本次发行股份及支付现金购买资产涉及 的协议、承诺事项；

7、公司根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上市等 情况继续履行信息披露义务。

三、中介机构核查意见

• 1、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司已出具 《国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产 过户情况之独立财务顾问核查意见》，结论性意见如下：本次交易已获得的批准 和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产过户 手续已办理完毕，相关手续合法有效。本次交易后续事项的办理不存在实质性的 风险和障碍。

• 2、法律顾问核查意见

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法律顾问北京市金杜律师事务所已出具《北京市金杜律师事务所关于北京君 正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》，结论性意见如下：本次交易已取得 必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依 法可以实施；本次交易项下标的资产过户手续已办理完毕；本次交易相关方尚需 办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性 法律障碍。

四、备查文件

1、《国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于北京君正集成 电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标 的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》

2、《北京市金杜律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意 见书》

3、资产过户文件

特此公告。

北京君正集成电路股份有限公司 二〇二〇年五月十一日

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