Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Oct 31, 2019

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北京市金杜律师事务所 关于北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二）

致：北京君正集成电路股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、 行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有 关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受北京君正集成电路 股份有限公司（以下简称北京君正或公司）的委托，作为特聘专项法律顾问，就 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称本次交易或本次重 组）所涉及的相关法律事项，于 2019 年 7 月 31 日及 2019 年 9 月 11 日分别出 具《北京市金杜律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见 书》）及《北京市金杜律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下 简称《补充法律意见书一》），并就深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板许 可类重组问询函 [2019] 第 29 号《关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组 问询函》涉及的法律问题，于 2019 年 8 月 24 日出具《北京市金杜律师事务所 关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的专项意见》（以下简称《问询专项意见》）。

中国证监会于 2019 年 9 月 29 日出具 192433 号《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）。据此，本所对《反馈意 见》提出的有关法律问题及相关事项进行了专项核查，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可 分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用 语释义同样适用于本补充法律意见书。

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1

本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充 法律意见如下：

一、 申请文件显示， 1 ）刘强和李杰作为一致行动人合计持有北京君正集 成电路股份有限公司（以下简称北京君正或上市公司） 32.88% 股份，为控股股 东、实际控制人。 2 ）本次交易完成后，计算募集配套资金在内，刘强及其一致 行动人控制的上市公司股份为 17.61% ，屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑的持 股比例分别为 12.35% 、 12.35% 、 10.98% 。 3 ） 2019 年以来上市公司股价有较 大上涨。 4 ）根据交易各方协议，交易完成后，上市公司董事会成员由六名调整 至九名，全体交易对方向上市公司提名的董事人数合计不超过上市公司届时董 事总数的四分之一，但不低于两名。请申请人： 1 ）补充披露认定刘强和李杰为 一致行动人的依据，一致行动关系的期限及稳定性。 2 ）结合股价上涨情况，分 别测算在考虑募集配套资金前、后，本次交易对上市公司股权结构的影响。 3 ） 对比本次交易前、后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会 构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制 等，补充披露本次交易对上市公司控制权的影响，及认定刘强、李杰仍为上市 公司实际控制人的依据。 4 ）结合刘强、李杰的资产状况，补充披露其保持上市 公司控制权稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （《反馈意见》第 1 题）

（一）认定刘强和李杰为一致行动人的依据，一致行动关系的期限及稳定性

1. 认定刘强和李杰为一致行动人的依据

根据刘强和李杰于 2009 年 12 月签署的《一致行动协议书》，“双方确认： 自君正有限设立以来，作为君正有限的股东及董事，双方对君正有限所有重大经 营决策事项均保持意见一致。”“双方承诺自本协议签署之日起，在处理有关公 司经营发展、且需经公司董事会或股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行 动……”“本协议有效期为签署之日起三十六个月内有效；若公司股票在证券交 易所上市，协议有效期则为上市之日起三十六个月内有效。”

根据刘强和李杰于 2014 年 7 月签署的《一致行动协议书》，刘强和李杰一 致同意自该协议签署之日起，“双方在今后处理有关公司经营发展、且需经公司 董事会或股东大会审议批准的重大事项时将采取一致行动，具体为： 1 、本协议 一方拟向公司董事会或股东大会提出议案时，应当事先就议案内容与另一方进行 充分的沟通和交流，如果另一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机 构的规定和公司章程规定的前提下，双方均应当作出适当让步，对议案内容进行 修改，直至双方共同认可议案的内容后，再向公司董事会或股东大会提出相关议 案，在董事会或股东大会审议时，双方应对议案作出相同的表决意见； 2 、对于

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2

非由本协议的一方或双方提出的议案，在公司董事会或股东大会召开前，双方应 当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并各自以自 身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在公司董事会会议或股东大会 会议上作出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法 规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，一方拟对议案投同意票，而另一 方拟对该议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投同意票； 如果一方拟对议案投反对票，而另一方拟对该议案投弃权票的，则双方在正式会 议上均应对该议案投反对票；如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和 公司章程规定，则双方均应对该议案投反对票。”

基于上述，刘强和李杰作为公司的主要创始人，始终为公司的主要股东及在 公司担任董事职务，并已签署《一致行动协议书》，约定双方在处理有关公司经 营发展、且需经公司董事会或股东大会审议批准的重大事项时采取一致行动。

2. 刘强和李杰一致行动关系的期限及稳定性

根据《北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书》（以下简称《招股说明书》），北京君正自设立以来不存在单一绝对 控股股东，股权结构相对分散，刘强和李杰作为北京君正的主要创办人始终为公 司的主要股东，其中刘强始终为第一大股东；刘强和李杰自公司设立以来始终在 公司任职，刘强一直担任公司董事长和总经理，李杰一直担任公司董事，两人对 公司业务发展和经营规划有决定性影响；刘强和李杰为同乡和清华校友，且研究 生期间在中国科学院师从同一导师、关系密切，两人作为主要创办人共同创办公 司，在经营理念和管理思路上相互认可，有共同的利益基础。鉴于此，早在 2009 年 12 月首次签署《一致行动协议》之前甚至自公司设立起，刘强和李杰即实际 形成事实上的一致行动关系和对公司的共同控制，后续签署及续签一致行动协议 均是以协议方式予以进一步明确和安排。

根据刘强和李杰于 2014 年 7 月签署的《一致行动协议书》，“二、本协议 有效期为自协议签署之日起三十六个月。该有效期届满后，除非出现一方以书面 形式明确通知另一方及北京君正不再保持一致行动关系的情况，否则本协议仍将 继续有效。三、本协议任何一方违反约定，给他方造成损失的，应当依法进行赔 偿。四、本协议经双方签字后生效，在协议有效期内不能撤销、变更。”

根据刘强和李杰于 2016 年 12 月签署的《一致行动协议书之补充协议》， 双方同意将原《一致行动协议书》第二条修订为“本协议有效期为自协议签署之 日起至 2022 年 12 月 31 日。该有效期届满后，除非出现一方以书面形式明确通 知另一方及北京君正不再保持一致行动关系的情况，否则本协议仍将继续有效。” 此外，《一致行动协议书之补充协议》约定“本补充协议经双方签字后生效，在 协议有效期内不能以任何理由撤销、变更。”

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基于上述，从个人意愿等主观角度，刘强和李杰自公司创办时起即在相同的 管理和运营理念以及共同的经济利益基础上对公司形成共同控制，已实际形成事 实上的一致行动关系并始终持续；从协议约定等客观角度，刘强和李杰于 2009 年公司申请首发上市时首次签署一致行动协议且后续多次续签，截至本补充法律 意见书出具日，一致行动关系有效期至 2022 年 12 月 31 日，除非出现一方书面 明确通知另一方及北京君正不再保持一致行动关系的情况，否则双方一致行动关 系将继续有效，且该等协议在协议有效期内不能以任何理由撤销、变更，否则相 关方应承担违约责任。因此，刘强和李杰一致行动关系具有稳定性。

• （二）在考虑募集配套资金前后，本次交易对上市公司股权结构的影响

1. 本次交易前，刘强和李杰为上市公司持股比例最高的股东

根据《重组报告书》、北京君正历年年度报告、刘强与李杰签署的《一致行 动协议书》及其补充协议等文件资料和公开信息，本次交易前，刘强持有北京君 正 20.03% 股份，系北京君正第一大股东，李杰持有北京君正 12.73% 股份，系 北京君正第二大股东，两人作为一致行动人共同拥有公司的实际控制权。因此， 刘强和李杰合计持有北京君正 32.77% 股份，为北京君正的控股股东和实际控制 人。

1. 本次交易完成后，刘强和李杰仍为上市公司持股比例最高的股东

2. （ 1 ）不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司股权结构的影响

根据《重组报告书》《购买资产协议》及其补充协议等文件资料，不考虑配 套募集资金情形下，本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示（以截至 2019 年 9 月 30 日上市公司的股权结构为测算依据）：

股东名称	交易前	交易前	交易后（不考虑募集配套资金）	交易后（不考虑募集配套资金）
	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）
刘强和李杰（含其一 致行动人，下同）	6,620.36	32.77	6,620.36	14.69
屹唐投资	-	-	6,055.67	13.44
武岳峰集电	-	-	6,054.43	13.43
上海集岑	-	-	5,383.59	11.95
华创芯原	-	-	2,305.50	5.12
上海瑾矽	-	-	1,479.55	3.28
民和志威	-	-	1,257.72	2.79
闪胜创芯	-	-	1,213.36	2.69

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股东名称	交易前	交易前	交易后（不考虑募集配套资金）	交易后（不考虑募集配套资金）
	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）
Worldwide Memory	-	-	570.20	1.27
万丰投资	-	-	427.43	0.95
Asia Memory	-	-	66.42	0.15
厦门芯华	-	-	51.21	0.11
其他上市公司股东	13,583.44	67.23	13,583.44	30.14
合计	20,203.80	100.00	45,068.87	100.00

（ 2 ）考虑募集配套资金且结合股价变动情况，本次交易对上市公司股权结 构的影响

根据《重组报告书》《股份认购协议》及其补充协议等文件资料，考虑配套 融资情形下，按照本次购买资产的发行价格和交易作价、本次配套融资发行股份 上限以及四海君芯认购本次配套融资总额 50% 等指标测算，本次交易完成后， 刘强和李杰合计持有北京君正 17.59% 股份，其他持股 5% 以上的股东为屹唐投 资（ 12.33% ）、武岳峰集电（ 12.33% ）及上海集岑（ 10.96% ）。

根据《重组报告书》《股份认购协议》及其补充协议等文件资料，考虑配套 融资情形下，若同时考虑股价上涨的因素，且假设：本次配套融资定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价在 30 元至 70 元之间以及四海君芯认购本次配套 融资金额占配套融资总额比例在 50% 至 100% 之间，则刘强和李杰与公司第二大 股东的持股比例差距测算情况如下：

刘强和李杰与公司第二大股 东的持股比例差距	刘强和李杰与公司第二大股 东的持股比例差距	定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（元）	定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（元）	定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（元）	定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（元）	定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（元）
		30	40	50	60	70
四海君芯 认购比例	50%	6.60%	5.38%	4.61%	4.08%	3.70%
	60%	7.70%	6.22%	5.30%	4.66%	4.20%
	70%	8.80%	7.07%	5.99%	5.24%	4.70%
	80%	9.89%	7.92%	6.67%	5.82%	5.20%
	90%	10.99%	8.76%	7.36%	6.41%	5.70%
	100%	12.09%	9.61%	8.05%	6.98%	6.21%

如上表所示，本次交易完成后，考虑配套融资情形下，且结合股价变动情况， 刘强和李杰的持股比例均为最高。

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基于上述，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关 问题与解答（ 2018 年修订）》（以下简称《重组监管问答》）的有关规定，本次交 易完成后，刘强和李杰仍为上市公司持股比例最高的股东。

（三）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，刘强和李杰仍为上市公 司实际控制人

1. 本次交易前后，刘强和李杰始终为上市公司持股比例最高的股东

如前所述，本次交易前，刘强和李杰两人作为一致行动人共同拥有公司的实 际控制权，两人合计持有北京君正 32.77% 股份，为北京君正的控股股东和实际 控制人。根据《重组监管问答》有关规定，本次交易完成后（考虑配套融资情形）， 刘强和李杰仍为上市公司持股比例最高的股东。

1. 本次交易前后，刘强和李杰始终对上市公司董事会及高管、重大事项决 策及经营管理等有决定性影响

根据《重组报告书》、北京君正《公司章程》等上市公司内部规章制度、股 东大会决议、董事会决议等文件资料，以及北京君正、刘强、李杰及各交易对方 出具的书面说明及确认，本次交易前后，上市公司董事会构成及各股东推荐董事 及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制相关情况如下：

（ 1 ） 董事会构成及各股东推荐董事及高管情况

本次交易前，北京君正董事会由 6 名董事组成，非独立董事为刘强、李杰、 张紧、冼永辉，独立董事为王艳辉、梁云凤，该等董事均由北京君正上一届董事 会提名。非独立董事中，刘强和李杰为北京君正控股股东、实际控制人，张紧、 冼永辉为跟随刘强创办北京君正的核心人员，四人均自北京君正创立之初即担任 董事或副经理职务，其中，刘强作为北京君正创始人，始终担任北京君正董事长。

本次交易前，北京君正设总经理 1 名、副总经理 7 名（包括董事会秘书 1 名，财务总监 1 名），其中，总经理、董事会秘书由董事会聘任，副总经理、财 务总监经总经理提名，由董事会聘任。其中，刘强作为北京君正创始人，始终担 任北京君正总经理，是北京君正最核心的管理、技术人员，全面负责北京君正日 常的经营管理及技术研发，对北京君正的业务经营发挥着至关重要的作用。刘强 作为总经理，可提名北京君正历任副总经理、财务负责人等高级管理人员。截至 本补充法律意见书出具日，北京君正的高级管理人员为张紧、冼永辉、张敏（兼 任董事会秘书）、周生雷、叶飞（兼任财务总监）、黄磊和刘将，其中，张紧、冼 永辉自北京君正创立以来一直受聘任公司副总经理。

根据《重组报告书》，以及上市公司、刘强、李杰及交易对方的书面说明， 本次交易完成后， 1 ）董事会构成方面，公司本届董事会成员拟由 6 名调整至 9

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名（含 3 名独立董事），其中刘强提名 1 名增补独立董事，交易对方合计提名 2 名增补非独立董事，刘强和李杰担任、实质影响的董事人数占董事会非独立董事 人数的 2/3 ；就公司下一届董事会，刘强和李杰拟提名 7 名董事，其中非独立董 事不少于 4 名，全体交易对方合计提名 2 名董事，即刘强和李杰提名的董事人数 超过董事会总人数的 2/3 、提名的非独立董事人数达到董事会非独立董事总人数 的 2/3 ，且公司董事长仍由刘强担任。 2 ）高级管理人员提名及聘任方面，现行 《公司章程》中关于高级管理人员提名、聘任、解聘的相关规定保持不变，且北 京君正总经理仍由刘强担任，刘强有权根据实际经营需要提名公司副总经理、财 务总监等高级管理人员。

因此，本次交易完成后，上市公司董事会成员将新增交易对方提名人员，但 刘强和李杰担任、实质影响的董事人数占董事会非独立董事人数的 2/3 ，其中刘 强仍任公司董事长，能够对北京君正董事会一般及重大事项表决、日常经营管理 活动形成控制及决定性影响；此外，刘强仍兼任公司总经理，可提名除董事会秘 书以外的全部高级管理人员，公司董事会决定高级管理人员的聘任和解聘，因此， 刘强和李杰对北京君正高级管理人员的提名及任免也具有重大及实质性影响。

（ 2 ） 公司重大事项决策机制

本次交易前，北京君正已根据相关法律法规的要求依法建立股东大会、董事 会、监事会、独立董事等制度，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等内部规章制度， 形成了较为规范的公司运作体系，并严格按照上市规则和内部规章及治理制度进 行重大事项审议和决策。

本次交易完成后，北京君正仍将继续保持及沿用现行的公司治理体系及规章 制度。如前所述，本次交易完成后，在股东大会层面，刘强和李杰持有、实际支 配的公司股份表决权比例最高，仍为北京君正控股股东、实际控制人；在董事会 层面，刘强和李杰担任、实质影响的董事人数占董事会非独立董事人数的 2/3 ， 且刘强仍担任董事长；在高级管理人员层面，刘强仍担任公司总经理，有权提名 除董事会秘书以外的全部高级管理人员。

因此，本次交易完成后，刘强和李杰将继续保持对上市公司重大事项决策的 重大及实质性影响。

（ 3 ） 经营和财务管理机制

本次交易前，北京君正已根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门， 包括董事会办公室、审计部、财务部、商务部、公共关系部、人力资源部、行政 部、专利办公室、供应链管理部、 IT 部等，各职能部门职责明确，相互分工协 作，相关职能部门向分管的公司高级管理人员汇报工作，高级管理人员向董事会 汇报工作。

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本次交易完成后，北京矽成将成为北京君正的全资子公司，北京君正主要通 过行使股东权利、参与北京矽成董事会及监事会等方式对其行使管理、协调、监 督及考核。北京君正将结合北京矽成的组织架构、境内外业务及经营特点等，在 给予现有管理团队一定独立运营权基础上，对原有管理制度进行适当地调整，并 纳入北京君正整体经营管理机制。同时，北京君正还将充分利用 A 股上市平台 优势、规范的管理经验及对国内市场环境的深入了解支持北京矽成业务发展，充 分发挥现有管理团队的经营管理水平，继续保障各项主营业务持续稳定发展，加 大国内市场的拓展，提升经营业绩，实现北京君正股东利益最大化的经营目标。

本次交易前，北京君正已根据相关法律法规的要求配备了专业的财务人员， 并建立了符合有关会计制度要求的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成 后，北京君正将对北京矽成的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监 控，对其日常财务活动等重大事件进行监督控制；通过财务整合，将北京矽成纳 入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。

因此，本次交易完成后，北京君正现行重大事项决策机制及经营和财务管理 机制保持不变，并将北京矽成纳入公司管理体系；在此基础上，公司治理制度及 生产经营活动保持延续及稳定，刘强和李杰继续保持对上市公司日常管理和业务 运营的重大及实质性影响。

1. 本次交易后，屹唐投资、武岳峰集电及上海集岑不拥有控制权

如前所述，本次交易完成后（考虑配套融资情形），除刘强和李杰外，上市 公司持股 5% 以上股东为屹唐投资、武岳峰集电及上海集岑，结合其股东身份和 属性、对董事和高管人员任免的影响等客观情况，上述各方不拥有上市公司控制 权，具体说明如下：

（ 1 ） 作为专业投资机构主观上无控制上市公司的意图或动机

根据屹唐投资的书面说明，屹唐投资为北京亦庄国际投资发展有限公司（北 京经济技术开发区国有投资公司）下属集成电路和半导体行业的专业投资机构、 且为私有化 ISSI 之目的设立的特殊目的实体，其设立及运营的宗旨及目的为响 应国家发展集成电路和半导体行业的号召，开展特定领域与行业的战略投资及海 外并购活动，促进产业发展。

根据武岳峰集电、上海集岑的书面说明，武岳峰集电为自然人武平、潘建岳 及 Bernard Anthony Xavier 控制的实体担任普通合伙人及管理人、专业投资集成 电路和半导体行业的私募基金，已经基金业协会备案；上海集岑为自然人张赛美、 何君琦、戴思元控制的实体担任普通合伙人及管理人、与思源电气、双创系基金 等共同设立，主要投资汽车电子、功率器件、物联网等关键领域的芯片设计企业 的私募基金，已经基金业协会备案。作为私募基金和专业投资机构，武岳峰集电、

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上海集岑设立及运营的宗旨及目的为管理与运作合伙人资金进行半导体等特定 行业的财务投资，以最大化投资收益。

因此，基于股东属性、设立及运营宗旨及目的等，屹唐投资、武岳峰集电及 上海集岑投资北京矽成并参与本次交易，实质属于财务投资行为，以获取投资收 益为目的，不存在谋求上市公司控制权的主观意图和动机，同时其亦明确承诺尊 重刘强和李杰的实际控制人地位。

（ 2 ）客观上对股东大会和董事会决策、高管任免等不具有重大及决定性影 响，对上市公司无实际控制力

如前所述，本次交易完成后，在股东大会层面，刘强和李杰持有、实际支配 的上市公司股份比例最高，屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑均无法单独对股东 大会重大事项决策产生重大及实质性影响；在公司董事会层面，全体交易对方向 上市公司提名 2 名董事，无法对董事会一般及重大事项决策产生实质性影响，同 时也无法决定上市公司高级管理人员的聘任或解聘。

因此，本次交易完成后，屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑对上市公司股东 大会和董事会一般及重大事项决策、高管任免等不具有重大及决定性影响，客观 上无法对上市公司进行实际控制。

1. 本次交易后，成为上市公司股东的相关交易对方不存在一致行动关系

如《法律意见书》第四部分“（四） /2. 交易对方之间的关系”和《问询专项 意见》第一部分所述，尽管交易对方之间存在关联方担保及反担保、共同投资、 关联方间接参股 / 出资等经济利益关系，但基于私有化收购整体融资安排、北京 矽成业务发展及引进战略投资者、员工持股平台、私募基金 / 专项投融资平台等 客观因素，并结合交易对方出具的相关说明及承诺，相关交易对方[1] 之间不构成 一致行动关系。

此外，各交易对方于 2019 年 7 月分别作出承诺：“ 1. 截至本函出具日，交 易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、 经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后， 交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。 2. 本次交易完成后， 在上市公司的日常运作中，交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立 行使股东表决权，承诺并确保不会相互间委托股东表决权，不会就上市公司审议 事项相互商议一致后再进行表决，即交易对方之间不会形成一致行动的默契或安 排，但为维护上市公司现有控制权之目的除外。”

1 武岳峰集电与承裕投资存在股权控制关系。本次交易项下，交易对方中承裕投资和北京青禾仅获得现金 对价，在本次交易完成后不持有上市公司股份，因此，在论证及认定上市公司股东 / 投资者是否构成一致行 动人情境下，“交易对方”不包括承裕投资和北京青禾。

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因此，相关交易对方之间存在的共同投资、关联方出资、关联方担保及反担 保、穿透后部分最终出资人相同、间接持股等关系并不会导致相关交易对方之间 构成一致行动关系；各交易对方已分别作出书面说明，确认未就本次交易完成后 共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署 或达成任何协议或其他安排，亦承诺不会签署或达成任何与此相关的协议或其他 安排。因此，交易对方彼此之间不存在其他一致行动关系。

基于上述，本次交易前后，（ 1 ）刘强和李杰始终为上市公司持股比例最高 的股东；（ 2 ）刘强和李杰始终能对上市公司董事会、经营管理层有重大及决定 性影响，始终保持对上市公司重大事项决策、日常经营和财务管理有重大及决定 性影响；（ 3 ）屹唐投资、武岳峰集电及上海集岑无论在主观意图或客观上均不 会对上市公司进行控制，且交易对方之间不存在一致行动关系，不存在共同控制 上市公司的主观意愿或客观基础。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生 变更，刘强和李杰仍为上市公司实际控制人。

（四）相关方保持上市公司控制权稳定性的具体措施

1. 刘强和李杰保持上市公司控制权的具体措施

（ 1 ）刘强和李杰的资信状况

根据刘强和李杰提供的股份登记凭证、不动产登记证明、其他股权投资凭证、 相关被投资公司的财务报表、《个人信用报告》等文件资料及书面说明，截至本 补充法律意见书出具日，刘强和李杰个人资信状况良好，不存在重大逾期负债； 刘强和李杰分别持有北京君正 4,047.55 万股和 2,572.80 万股股票，对应市值分 别约为 20 亿元及 13 亿元；除持有北京君正股票外，李杰持有全国中小企业股 份转让系统挂牌公司北京华如科技股份有限公司 22.84% 股份，该公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计的总资产为 44,086.83 万元，净资产为 37,759.52 万元，营 业收入为 24,566.69 万元，净利润为 5,646.33 万元。

此外，刘强和李杰还持有部分银行存款、其他对外权益投资、不动产等资产， 同时作为上市公司的控股股东、实际控制人，刘强和李杰资信状况良好，可通过 借款或其他法律法规允许的方式筹集资金。

（ 2 ）刘强和李杰保持上市公司控制权的具体措施

根据《重组报告书》，本次交易项下，北京君正拟募集不超过 15 亿元配套 资金，刘强控制的四海君芯将认购不低于本次配套融资总额的 50% 。

根据刘强和李杰于 2019 年 7 月出具的《关于维持上市公司控制权稳定的承 诺》：“本承诺人作为上市公司的实际控制人，为本次重组之目的，现就维持上 市公司控制权稳定作出声明、确认与承诺如下： 1. 本次交易完成后 60 个月内，

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本承诺人不会主动放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促 使任何第三方谋求上市公司控制权。 2. 本次交易完成后 60 个月内，本承诺人不 会主动辞任上市公司董事、高级管理人员的职务（如有）。 3. 本次交易完成后 60 个月内，根据资本市场情况与实际需要，本承诺人不排除通过协议转让、二 级市场增持等方式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。 4. 本次交易 完成后，上市公司董事会成员由六名调整至九名，本承诺人向上市公司提名的董 事人数合计不少于四名。 5. 本承诺人将严格履行股份锁定义务，并按照《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》 等有关规定及监管要求，结合已作出的公开承诺，安排及规范股份减持行为，并 及时履行信息披露义务。 6. 本承诺人将根据相关法律法规及公司章程，积极行使 包括提名权、表决权在的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的 一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大 会、董事会及管理层团队的实质影响力。 7. 本承诺函自作出之日起生效且不可撤 销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人愿意承 担相应的法律责任。”

2. 交易对方保持上市公司控制权的承诺

根据全体交易对方于 2019 年 7 月出具的《关于不构成一致行动关系及不谋 求上市公司控制权的声明及承诺函》：“ 1. 截至本函出具日，交易对方之间未就 本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事 人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后，交易对方亦不会 签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。 2. 本次交易完成后，在上市公司的 日常运作中，交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决 权，承诺并确保不会相互间委托股东表决权，不会就上市公司审议事项相互商议 一致后再进行表决，即交易对方之间不会形成一致行动的默契或安排，但为维护 上市公司现有控制权之目的除外。 3. 本次交易完成后，交易对方将不会联合向上 市公司提出以下议案：提名董事、监事候选人；罢免上市公司在任董事、监事； 改组上市公司董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公 司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质 性影响。交易对方进一步确认，本次交易完成后，上市公司董事会成员由六名调 整至九名，全体交易对方向上市公司提名的董事人数合计不超过上市公司届时董 事总数的四分之一，但不低于两名。 4. 交易对方均尊重刘强先生和李杰先生于上 市公司的实际控制人地位，在本次交易完成后 60 个月内，不以任何方式单独或 联合第三方谋求上市公司控制权。 5. 如违反上述承诺，上市公司有权要求承诺人 根据上述承诺予以改正，承诺人拒绝改正的，上市公司有权拒绝承诺人的相应要 求。”

基于上述，刘强和李杰及交易对方已就维持上市公司控制权稳定的具体措施 做出相关承诺；刘强和李杰资信状况良好，能够保证其维持上市公司控制权稳定 相关承诺措施的实施。

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二、 申请文件显示， 1 ）业绩承诺方承诺北京矽成在 2019 年度、 2020 年 度和 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 4900 万美元（ 33,629.68 万元）、 6,400 万美元（ 43924.48 万元）、 7,900 万 美元（ 54,219.28 万元）。 2 ）报告期 2017 ，年至 2019 年 5 月北京矽成归属于 母公司股东的净利润分别为 6,015.76 万元、 24,488.94 万元、 7,381.42 万元。 北京矽成对于截至 2017 年 12 月 31 日在美国以外的子公司未在美国纳税的利润 计提相关所得税费用 7,945.80 万元。上述所得税费用为一次性过渡税， 2018 年 不再存在相关影响。 3 ）公开资料显示，半导体行业具有周期性波动的特点，一 般周期为 5 年。近年来，随着研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，半 导体产品的生命周期不断缩短。 4 ）业绩承诺不考虑北京矽成因收购 Integrated Silicon Solution, Inc. 产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销，业绩 承诺期 2019 年至 2021 年内 PPA 年摊销额（ ISSI ）为 975.13 万美元、 971.70 万美元、 966.56 万美元。 5 ）业绩承诺期满后，若北京矽成实际净利润累计数未 达到承诺净利润累计数的 85% ，则业绩承诺方应以股份、现金或股份与现金相 结合的方式进行补偿，补偿以本次交易所获对价为限。 6 ）北京矽成 2019 年 1-5 月营业总收入为 116,520.92 万元。请申请人： 1 ）结合北京矽成报告期净利润 情况，以及行业周期性波动特点及所处阶段、行业技术更新速度、行业竞争格 局、同行业主要竞争对手情况、北京矽成未来市场开拓规划、研发投入计划等， 进一步补充披露北京矽成承诺期净利润较报告期净利润有大幅增长的依据、合 理性及可实现性。 2 ）补充披露业绩承诺不考虑北京矽成因收购 Integrated Silicon Solution, Inc. 产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销的合 规性和可操作性。 3 ）补充披露报告期内收入、业绩波动合理性，与境外同行业 公司及上下游行业公司波动趋势是否一致。 4 ）补充披露上述业绩承诺补偿安排 的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。 5 ）结合标的资 产最新业绩情况，补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、评估师、 会计师和律师核查并发表明确意见。 （《反馈意见》第 3 题）

• （一）业绩承诺补偿安排的原因及合理性

• 本次交易业绩承诺补偿安排是交易双方充分谈判及自主协商的结果

根据上市公司与相关交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，上市 公司与部分交易对方（即业绩承诺方）就本次交易项下业绩承诺及补偿事宜进行 约定，业绩承诺方同意按《盈利补偿协议》的条款和条件对北京矽成业绩承诺期 内的利润实现情况作出预测及承诺，如北京矽成业绩承诺期届满后实际净利润累 计数未能达到承诺净利润累计数的 85% ，则应以股份或现金方式向上市公司进 行补偿。

根据《重组管理办法》第 35 条的规定，“采取收益现值法、假设开发法等 基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据 的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕 3 年内的年度报告中单独披露相关资 产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核 意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签

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订明确可行的补偿协议。”“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规 定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。”

根据《重组报告书》，本次交易不涉及向控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人购买资产，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更。经交易双方商 业谈判，根据市场化原则并基于对上市公司及中小股东利益的保护，部分交易对 方就北京矽成进行业绩承诺及补偿安排。相关业绩承诺安排是交易相关方基于对 北京矽成面临行业风险的理解和判断，为合理有效激励业绩补偿方及北京矽成管 理团队达成业绩目标、履行业绩补偿承诺所作出的合理安排。

鉴于此，上市公司在《重组管理办法》有关业绩补偿规定的精神下，根据市 场化原则并基于对上市公司及中小股东利益的保护，与部分交易对方充分沟通、 谈判及协商，最终确定上述业绩承诺和补偿安排。

2. 业绩承诺补偿方案符合上市公司本次交易目的

根据《重组报告书》，本次交易属于同行业优质企业的整合收购，上市公司 较为注重并购北京矽成后的业务整合及协同、未来战略发展和产业布局等。交易 完成后，上市公司可以充分发挥和北京矽成在质量管控、技术研发、产品类型、 客户及市场规模等多方面的协同效应，进一步强化上市公司的行业地位，同时还 可充分利用 ISSI 多年积累的优质国际客户资源，扩展海外市场，形成“海外 + 国内”并进的市场布局，增强上市公司的行业竞争力。

因此，在进行业绩承诺方案的谈判时，上市公司充分考虑本次交易的商业诉 求，同时结合交易对方实际客观情况，各方多次讨论并协商确定包括承诺净利润 累计考核、补偿触发比例、承诺净利润数及实际净利润数除外因素等的业绩承诺 及补偿方案。

基于上述，依据市场化原则，结合本次交易目的、交易对方实际情况等，上 市公司与交易对方经充分协商和谈判并确定本次交易的业绩承诺补偿方案，符合 《重组管理办法》的有关规定，也符合交易各方的利益。

（二）业绩承诺补偿方案有利于保护上市公司和中小股东的利益

如前所述，本次交易不涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购 买资产且不会导致上市公司控制权变更，不属于《重组管理办法》第 35 条的规 定的“应当”签订补偿协议的情形。上市公司在前述业绩补偿规定的基本精神下， 根据市场化原则并基于对上市公司及中小股东利益的保护，与部分交易对方充分 沟通、谈判及协商，最终确定上述业绩承诺和补偿安排。

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根据上市公司股东大会决议、独立董事意见等文件资料，本次交易相关安排 已经上市公司股东大会审议通过，其中，对本次交易相关议案表示同意的中小股 东占出席股东大会的中小股东所持表决权总数的 100% ，独立董事已就本次交易 发表独立意见，认为本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司资产 质量和增强持续盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

综上所述，本次交易不涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购 买资产，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，相关业绩承诺与补偿安排 是交易双方充分谈判及自主协商的结果，符合《重组管理办法》的有关规定，符 合上市公司本次交易目的且有利于保护上市公司和中小股东的利益，业绩承诺补 偿安排具备合理性。

三、 申请文件显示， 1 ）本次交易的现金对价为 161,562.30 万元，除以前 次 IPO 结余募集资金（含超募及利息）合计 45,613.30 万元进行支付部分现金 对价外，剩余现金对价 115,949 万元拟使用本次募集的配套资金支付。 2 ）上市 公司拟募集配套资金不超过 15 亿元。 3 ）上市公司 IPO 募集资金 87,600 万元， 截至 2019 年 5 月底，已累计使用 51,043 万元，募投项目未达预期、未有盈利。 4 ）上市公司实际可用货币资金及现金管理产品本金余额共计 7.16 亿元。请申请 人： 1 ）本次交易是否符合上市公司及控股股东、实际控制人在 IPO 时所作相关 承诺，是否存在未履行承诺。 2 ）对照 IPO 时募集资金使用安排，补充披露上市 公司使用募集资金的合规性，募集资金用于本次支付现金对价是否符合规定。 3 ） 结合上市公司偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营运资本预算计划、生产 经营计划、利润分配政策等情况，补充披露拟支付现金对价对上市公司后续生 产经营和财务状况的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意 见。 （反馈意见第 4 题）

（一）本次交易不违反上市公司及控股股东、实际控制人在 IPO 时所作相 关承诺，不存在未履行承诺

根据北京君正《招股说明书》及北京君正历年年度报告，北京君正及其控股 股东、实际控制人刘强和李杰在首次公开发行并上市（以下简称 IPO ）申请时所 作相关承诺及其履行情况如下：

承诺人	承诺事项	承诺内容	履行情况
北京 君正	-	-	-
刘强 李杰	避免同业竞 争承诺	1、本人（包括本人控制的全资、控股企业或 其他关联企业，下同）目前未经营与发行人现 从事的集成电路的设计、开发及产业化业务相 同或类似的业务，与发行人不构成同业竞争。 而且在发行人依法存续期间，本人承诺不经营 前述业务，以避免与发行人构成同业竞争。 2、若因本人或发行人的业务发展，而导致本	遵守承诺，正常 履行过程中

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承诺人	承诺事项	承诺内容	履行情况
		人经营的业务与发行人的业务发生重合而可 能构成竞争，本人同意由发行人在同等条件下 优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通 过合法途径促使本人所控制的全资、控股企业 或其他关联企业向发行人转让该等资产或控 股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本 人经营的业务进行调整以避免与发行人的业 务构成同业竞争。 3、如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给 发行人造成损失的，本人对因此给发行人造成 的损失予以赔偿。
	个人所得税 承诺	将于公司上市之日起十二个月内缴纳公司整 体变更为股份有限公司过程中其应缴纳的个 人所得税、滞纳金等款项；如果公司因上述事 宜被追究责任或被税务机关进行处罚而产生 任何支出、费用或损失，其将立即向公司进行 全额补偿，保证公司不因此遭受任何损失。	已履行
	股份锁定承 诺	1、自公司发行的股票在深圳证券交易所上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其已持有的公司公开发行股票前已发行的 股份，也不由公司回购该部分股份。 2、在前述限售期满后，每年转让的股份不得 超过其所持公司股份总数的25%；所持公司 股份不超过1,000 股的，可一次全部转让，不 受前述转让比例的限制。 3、在本人及本人的关联方担任公司董事、监 事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过 本人直接和间接持有的公司股份总数的25%； 离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的 公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直 接和间接持有的公司股份总数的比例不超过 50%。	遵守承诺，正常 履行过程中
	对君正时代 补缴住房公 积金风险的 承诺	如主管部门要求君正时代为上述员工补缴住 房公积金或因该事项致使君正时代遭受任何 经济损失，刘强、李杰将承担有关的费用，并 及时、足额将有关费用支付给君正时代。	遵守承诺，正常 履行过程中

如上表所示，截至本补充法律意见书出具日，本次交易不涉及上市公司及其 控股股东、实际控制人在 IPO 时所作相关承诺，上市公司及控股股东、实际控 制人不存在未履行承诺。

（二）关于上市公司使用募集资金的合规性

1. IPO 募集资金使用情况

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根据《招股说明书》、北京君正《 2019 年半年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》等文件资料，截至 2019 年 6 月 30 日，北京君正 IPO 募集资金使 用情况如下：

单位：万元

（ 1 ） IPO 募集资金拟投资项目投资情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
（1）IPO 募集资金拟投资项目投资情况
IPO 时募集资金投资项目	是否变更项目 （含部分变更）	IPO 披露 投资金额	调整后投资 金额		累计投入 金额	是否 完结
便携式教育电子产品用嵌入 式处理器芯片技术改造项目	是	8,165.00	2,138.74		2,138.74	是
便携式消费电子产品用多媒 体处理器芯片技术改造项目	是	8,721.00	324.30		324.30	是
移动互联网终端应用处理器 芯片研发及产业化项目	否	12,387.00	12,387.00		11,402.82	是
研发中心建设项目	是	3,388.00	3,142.00		1,810.31	是
小计		32,661.00	17,992.04		15,676.17	-
（2）IPO 募集资金用途变更情况
变更后募集资金投资项目	募集资金用途变更情况			投资金额	累计投入 金额	是否 完结
物联网及智能可穿戴设备核 心技术及产品研发项目	使用“便携式教育电子产品用嵌 入式处理器芯片技术改造项目” 结余资金6,026.26 万元、“便 携式消费电子产品用多媒体处 理器芯片技术改造项目”终止后 的部分结余资金6,980.56 万 元、“移动互联网终端应用处理 器芯片研发及产业化项目”完结 后的结余资金984.18 万元			13,991.00	12,083.39	否
小计				13,991.00	12,083.39	-
（3）超募资金使用情况
超募资金投资项目				投资金额	累计投入 金额	是否 完结
投资成立合肥君正				14,000.00	14,000.00	是
向合肥君正增资以投资建设合肥君正二期研发楼				9,500.00	9,500.00	是
小计				23,500.00	23,500.00	-
合计				55,483.04	51,259.56	-
（4）募集资金账户余额
募集资金净额				82,566.10
银行存款账户利息收入和现金管理收益扣除手续费净额				17,711.59
募集资金累计使用金额				51,259.56
募集资金余额				49,018.13

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如上表所示，北京君正 IPO 募集资金净额 82,566.10 万元，其中募投项目投 资额 32,661.00 万元，超募资金金额 49,905.10 万元。截至 2019 年 6 月 30 日， 上市公司累计使用 IPO 募集资金 51,259.56 万元，具体情况如下：

（ 1 ）北京君正 IPO 拟投资的“研发中心建设项目”，因项目实施地点变更， 经公司 2012 年 4 月 5 日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过，公司将该 项目投资额由 3,388.00 万元变更为 3,142.00 万元，减少支出 246.00 万元转入 超募资金专户管理。截至 2014 年 12 月 31 日，“研发中心建设项目”实施完毕， 项目累计投入金额为 1,810.31 万元，结余 1,331.69 万元。

（ 2 ）北京君正 IPO 拟投资的“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技 术改造项目”，因无法达到理想的投资回报，实施该项目存在较大风险，经公司 2012 年 10 月 18 日召开的第一届董事会第十九次会议和 2012 年 11 月 16 日召 开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过，公司终止该项目。该项目计划投资 总额 8,721.00 万元，截至项目终止时累计投入金额为 324.30 万元，结余 8,396.70 万元，其中 6,980.56 万元转入“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发 项目”后，结余 1,416.14 万元。

（ 3 ）北京君正 IPO 拟投资的“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业 化项目”，于 2013 年 5 月 31 日实施完毕，项目累计投入金额为 11,402.82 ，结 余 984.18 万元转入“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”。

（ 4 ）北京君正 IPO 拟投资的“便携式教育电子产品用多媒体处理器芯片技 术改造项目”，因教育电子市场发生较大变化，为避免在市场变化时出现募集资 金投资无法收回的风险，经公司 2014 年 3 月 27 日召开的第二届董事会第十一 次会议和 2014 年 4 月 24 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，公司将该项 目变更为“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”，变更后的项目 投资额为 13,991.00 万元。

“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”使用“便携式教育电 子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”截至项目变更时的结余资金 6,026.26 万元、已终止的“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”终止 后的部分结余资金 6,980.56 万元以及“移动互联网终端应用处理器芯片研发及 产业化项目”完结后的结余资金 984.18 万元。

（ 5 ）经公司 2013 年 12 月 17 日召开的第二届董事会第十次会议和 2014 年 1 月 3 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金 14,000.00 万元在合肥高新技术产业开发区投资设立全资子公司合肥君正；独立 董事发表同意的独立意见。 2014 年 2 月，合肥君正完成设立的工商登记。

（ 6 ）经公司 2018 年 3 月 29 日召开的第三届董事会第二十一次会议和 2018 年 5 月 4 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过，公司使用超募资金 9,500 万

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元对合肥君正进行增资，以投资建设合肥君正二期研发楼；公司独立董事发表同 意的独立意见。 2018 年 12 月，合肥君正完成增资的工商变更登记。

基于上述，北京君正 IPO 后，（ 1 ）除现金管理外，北京君正未使用募集资 金进行持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，未用于质押、 委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资，不存在募集资金被控股股东、 实际控制人等关联人占用或者挪用的情形；（ 2 ）北京君正因投资回报、项目实 施需求等客观情况变更或终止部分募集资金投资项目，该等变更或终止均已经公 司董事会及 / 或股东大会审议通过，且变更后的募集资金均投资于公司主营业务； （ 3 ）北京君正使用超募资金投资设立并增资合肥君正，符合公司发展规划及实 际生产经营需求，已经公司董事会和股东大会审议通过，且独立董事已发表同意 的独立意见；（ 4 ）北京君正在募投项目完成或终止后将部分结余资金用作其他 项目，已经公司董事会和股东大会等审议通过。因此，北京君正 IPO 募集资金 的具体使用均履行了必要决策程序，符合《上市规则》《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）的相关规定。

2. 北京君正使用 IPO 募集资金支付本次交易现金对价的合规性

根据《重组报告书》、北京君正《关于使用结余募集资金和超募资金及部分 募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的可行性分析报告》，北京君正将 截至 2019 年 5 月 31 日结余募集资金、超募资金以及部分募集资金利息（含现 金管理收益，下同）合计 45,613.30 万元用于支付本次交易部分现金对价。

根据《重组报告书》、北京君正董事会决议和股东大会决议、独立董事意见 以及《中天国富证券有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司使用结余募集 资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的核查意 见》等文件资料，北京君正使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支 付本次交易部分现金对价，已经公司董事会和股东大会审议通过，独立董事已发 表同意的独立意见。同时，公司保荐机构中天国富证券有限公司也就上述募集资 金使用事项予以核查，认为（ 1 ）上述募集资金使用已履行必要的审批程序；（ 2 ） 上述募集资金使用没有与 IPO 募投项目的实施计划相抵触，不会影响原募投项 目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；（ 3 ） 上述募集资金使用有利于提高募集资金使用效率，推动公司重大资产重组工作顺 利完成，符合全体股东利益。

基于上述，公司使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付本次 交易部分现金对价，属于投资公司主营业务，不存在使用募集资金进行持有交易 性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不 存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不存在用于质押、 委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资的情形，不存在募集资金被控股 股东、实际控制人等关联人占用或者挪用的情形；公司使用募集资金支付本次交

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易部分现金对价已经公司董事会和股东大会审议通过，并经独立董事发表独立意 见、以及保荐机构发表核查意见，履行了必要的决策程序，符合《上市规则》《规 范运作指引》的相关规定。

四、 申请文件显示，本次交易将非公开发行股份募集配套资金不超过 150,000 万元，其中，上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的四海君芯 将认购不低于配套资金的 50% 。请申请人：根据《证券法》第九十八条、《上 市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前控股股东、实际 控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。（反馈意见第 5 题）

根据《重组报告书》，本次交易项下发行股份募集配套资金不超过 150,000 万元，其中，上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的四海君芯将认购不 低于配套资金的 50% 。

刘强和李杰于 2019 年 10 月出具的《关于股份锁定的承诺函》，“本承诺 人于本次交易前持有的上市公司股份，自本次配套融资项下股份发行完成日起 12 个月届满之日前不得转让。”

综上所述，上市公司控股股东、实际控制人刘强和李杰已就本次交易前持有 的上市公司股份作出相应锁定安排，符合《证券法》第九十八条、《收购管理办 法》第七十四条的规定。

五、 申请文件显示，屹唐投资、华创芯原、上海瑾砂、民和志威、闪胜创 芯、 WM 、 AM 、厦门芯华、上海集岑等交易对方仅持有北京矽成、上海承裕或 闪胜创芯的股权或财产份额。请申请人： 1 ）补充披露上述交易对方中，最终出 资的自然人或法人在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充 披露是否构成对本次交易方案的重大调整。 2 ）补充披露交易完成后最终出资的 自然人或法人持有交易对方股权或财产份额的锁定安排。 3 ）补充披露本次重组 交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化 安排；如无，补充披露无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 （反馈问题第 6 题）

（一）各交易对方最终出资人的变动情况

根据《重组报告书》、各交易对方提供的工商登记文件及书面说明，并经查 询国家企业信用信息公示系统，《重组报告书》披露日至本补充法律意见书出具 日，各交易对方工商登记在册或记载显示的穿透后最终出资人有如下变动：（ 1 ） 上海瑾矽和上海集岑的有限合伙人上海双创集银创业投资中心（有限合伙）（以 下简称双创集银）新增有限合伙人上海双创孵化投资中心（有限合伙）（以下简 称双创孵化），因此，上海瑾矽、上海集岑产权结构上穿透后的最终出资人新增 上海市杨浦区国有资产监督管理委员会；（ 2 ）上海集岑有限合伙人上海松江双

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创启迪金投资中心（有限合伙）的有限合伙人上海松江创业投资管理有限公司穿 透后的最终出资人由上海市松江区中小企业融资担保中心变更为上海市松江区 国有资产管理委员会。除上述情形外，各交易对方的最终出资人均未发生变动。

就前述上海瑾矽、上海集岑最终出资人增加情形，双创集银全体合伙人于 2019 年 10 月作出决议：“双创孵化认缴双创集银 2 亿元有限合伙财产份额。 全体合伙人一致同意，双创孵化对合伙企业的所有出资，不用于投资双创集银已 投项目上海集岑和上海瑾矽。双创孵化在此同意并确认未来不享有双创集银投资 上海集岑和上海瑾矽产生的所有收益。”因此，上海瑾矽、上海集岑产权结构上 新增的最终出资人现时不享有标的企业任何权益、未来也不享有本次交易完成后 上市公司股份权益，即上海瑾矽、上海集岑穿透后实际享有标的企业权益及本次 交易完成后上市公司股份权益的最终出资人保持不变。

就前述上海集岑最终出资人变更情形，根据《上海市松江区国有资产监督管 理委员会关于划转上海松江创业投资管理有限公司股权的通知》（松国资企 [2019]13 号），该等最终出资人变更系松江区国资内部架构调整所致，不属于 最终出资人实质性变动，不构成本次重组方案重大调整。

此外，根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 （ 2015 ）》有关规定，交易对象增加、交易对象调整标的资产份额及标的资产 变更达到一定比例、新增配套融资等视为重组方案的重大调整。上海瑾矽、上海 集岑前述最终出资人变动情形不涉及本次交易的交易对象新增或变更，也不涉及 标的资产变更，即不属于前述规定中重组方案重大调整的情形。

基于上述，《重组报告书》披露日至本补充法律意见书出具日，除上海瑾矽、 上海集岑工商登记在册的最终出资人变动外，交易对方最终出资人均未发生变动； 该等最终出资人变动情形不涉及交易对象或标的资产变更或调整，上海瑾矽、上 海集岑穿透后实际享有标的企业权益及本次交易完成后上市公司股份权益的最 终出资人保持不变，因此，不构成对本次交易方案的重大调整。

（二）本次交易完成后各交易对方最终出资的自然人或法人持有权益的锁 定安排

根据《重组报告书》及本次交易相关方出具的书面承诺，鉴于部分交易对方 穿透后的相关层级出资人存在仅投资标的资产（包括直接或间接）的情形，该等 出资人就其持有的交易对方或其下层级出资人的股权或财产份额相关权益做出 锁定安排如下：

1. 屹唐投资

屹唐投资合伙人北京亦庄国际产业投资管理有限公司、北京亦庄国际新兴产 业投资中心（有限合伙）承诺，在屹唐投资通过本次交易取得的上市公司股份锁

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定期内，不以任何方式转让其持有的屹唐投资的财产份额或要求屹唐投资回购其 财产份额或从屹唐投资退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以 任何方式部分或全部享有其通过屹唐投资享有的与上市公司股份有关的权益。

2. 华创芯原

华创芯原股东北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）承诺，在 华创芯原通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，不以任何方式转让其持有 的华创芯原股权或要求华创芯原回购其股权；亦不以任何方式转让、让渡或者约 定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过华创芯原享有的与上市公司股 份有关的权益。

3. 上海瑾矽

（ 1 ）上海瑾矽财产份额锁定

上海瑾矽合伙人上海若矽集成电路合伙企业（有限合伙）（以下简称上海若 矽）、上海双创集银创业投资中心（有限合伙）、上海文棠企业管理中心（有限合 伙）、宁波梅山保税港区嵊犀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波梅山） 承诺，在上海瑾矽通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式 转让其持有的上海瑾矽的财产份额或要求上海瑾矽回购其财产份额或从上海瑾 矽退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部 享有其通过上海瑾矽享有的与上市公司股份有关的权益。

（ 2 ）上海若矽、宁波梅山财产份额锁定

上海若矽合伙人上海懿添新能源投资管理有限公司、厦门矽茂企业管理合伙 企业（有限合伙）（以下简称厦门矽茂）、 Golden State Memory, LLC （以下简称 GSM ）承诺，在上海瑾矽通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不以 任何方式转让其持有的上海若矽的财产份额或要求上海若矽回购其财产份额或 从上海若矽退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部 分或全部享有其通过上海瑾矽享有的与上市公司股份有关的权益。

宁波梅山合伙人吴一凡、上海维极投资管理有限公司、上海钧犀实业有限公 司承诺，在上海瑾矽通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方 式转让其持有的宁波梅山的财产份额或要求宁波梅山回购其财产份额或从宁波 梅山退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全 部享有其通过上海瑾矽享有的与上市公司股份有关的权益。

• （ 3 ）厦门矽茂财产份额及 GSM 份额锁定

• 1 ）厦门矽茂

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厦门矽茂的普通合伙人厦门市矽盛企业管理有限公司（以下简称厦门矽盛） 承诺，在上海瑾矽通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式 转让其持有的厦门矽茂的财产份额或要求厦门矽茂回购其财产份额或从厦门矽 茂退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部 享有其通过上海瑾矽享有的与上市公司股份有关的权益。

此外，根据《厦门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，“新 的有限合伙人入伙须经普通合伙人之书面同意”，“除适用法律另有规定（包括但 不限于《中华人民共和国合伙企业法》项下规定的有限合伙人当然退伙的情形）， 在有限合伙企业的合伙期限内，未经普通合伙人的事先书面同意，有限合伙人无 权提出退伙或转让其在有限合伙中全部或部分合伙权益或将其合伙权益出质。”

作为厦门矽茂的普通合伙人，厦门矽盛承诺，在上海瑾矽通过本次交易取得 的上市公司股份的锁定期内，将不予接受任何新的有限合伙人入伙，不予接受任 何有限合伙人要求厦门矽茂回购其财产份额或从厦门矽茂退伙，亦不予接受任何 有限合伙人以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享 有其通过上海瑾矽享有的与上市公司股份有关的权益。

厦门矽盛股东童明照、羊首道承诺，在上海瑾矽通过本次交易取得的上市公 司股份锁定期内，不以任何方式转让其持有的厦门矽盛股权或要求厦门矽盛回购 其股权；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部 享有其通过上海瑾矽享有的与上市公司股份有关的权益。

2 ） GSM

根据 GSM 的组织性文件， GSM 份额的转让须取得其管理人（“ Manager ”） 的同意， GSM 增加新的份额持有人须由 Jimmy (Shueh-Mien) Lee 及 Kong-Yeu Han 表决同意。

作为 GSM 的管理人， Amee Guiriba 承诺，在上海瑾矽通过本次交易取得 的上市公司股份的锁定期内，不会同意 GSM 现有份额持有人以任何方式转让、 让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其拥有的与 GSM 股份相关 的权益，但因该等份额持有人从北京矽成或其下属公司离职而转让给 GSM 现有 其他份额持有人的除外； Jimmy (Shueh-Mien) Lee 及 Kong-Yeu Han 承诺，在 上海瑾矽通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不会同意 GSM 增加新 的份额持有人。

4. 民和志威

民和志威合伙人青岛城投股权投资管理有限公司、青岛海丝稳健股权投资基 金企业（有限合伙）、青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）承诺，在民 和志威通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让其持有

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的民和志威的财产份额或要求民和志威回购其财产份额或从民和志威退伙；亦不 以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过民 和志威享有的与上市公司股份有关的权益。

5. 闪胜创芯

（ 1 ）闪胜创芯财产份额锁定

闪胜创芯合伙人华创芯原、屹唐投资、民和志威、北京青禾、武岳峰集电、 上海集岑、联发科软件（上海）有限公司、联发软件设计（深圳）有限公司承诺， 在闪胜创芯通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让其 持有的闪胜创芯的财产份额或要求闪胜创芯回购其财产份额或从闪胜创芯退伙； 亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通 过闪胜创芯享有的与上市公司股份有关的权益。

（ 2 ）北京青禾财产份额锁定

北京青禾合伙人合肥瑾德电子科技有限公司、北京申创银通科技有限公司 （以下简称申创银通）承诺，在闪胜创芯通过本次交易取得的上市公司股份的锁 定期内，不以任何方式转让其持有的北京青禾的财产份额或要求北京青禾回购其 财产份额或从北京青禾退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以 任何方式部分或全部享有其通过闪胜创芯享有的与上市公司股份有关的权益。

（ 3 ）申创银通股权锁定

申创银通股东刘峰、大连华和丰科技有限公司（以下简称大连华和丰）承诺， 在闪胜创芯通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，不以任何方式转让其持 有的申创银通股权或要求申创银通回购其股权；亦不以任何方式转让、让渡或者 约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过闪胜创芯享有的与上市公司 股份有关的权益。

（ 4 ）大连华和丰股权锁定

大连华和丰股东刘峰、周垚承诺，在闪胜创芯通过本次交易取得的上市公司 股份锁定期内，不以任何方式转让其持有的大连华和丰股权或要求大连华和丰回 购其股权；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全 部享有其通过闪胜创芯享有的与上市公司股份有关的权益。

6. WM

WM 股东 US Memory, LLC （以下简称 USM ）及 Euro-Pacific Memory LLC （以下简称 EPM ）承诺，在 WM 通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，

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不以任何方式转让其持有的 WM 股份或要求 WM 回购其股份；亦不以任何方式 转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过 WM 享有的 与上市公司股份有关的权益。

根据 USM 组织性文件， USM 份额的转让须取得其管理人（“ Manager ”） 的同意， USM 增加新的份额持有人须由员工持股计划委员会（“ Plan Committee ”） 推荐。

作为 USM 的管理人， Paula Zebrowski 承诺，在 WM 通过本次交易取得的 上市公司股份的锁定期内，不会同意 USM 现有份额持有人以任何方式转让、让 渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其拥有的与 USM 份额相关的 权益，但因该等份额持有人从北京矽成或其下属公司离职而转让给 USM 现有其 他份额持有人的除外；作为员工持股计划委员会委员， Jimmy (Shueh-Mien) Lee 、 Kong-Yeu Han 和许伟承诺，在 WM 通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期 内，不会向 USM 推荐新的份额持有人。

根据 EPM 组织性文件， EPM 份额的转让须取得其管理人（“ Manager ”）的 同意， EPM 增加新的份额持有人须由员工持股计划委员会（“ Plan Committee ”） 推荐。

作为 EPM 的管理人， Amee Guiriba 承诺，在 WM 通过本次交易取得的上 市公司股份的锁定期内，不会同意 EPM 现有份额持有人以任何方式转让、让渡 或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其拥有的与 EPM 份额相关的权 益，但因该等份额持有人从北京矽成或其下属公司离职而转让给 EPM 其他现有 份额持有人的除外；作为员工持股计划委员会委员， Jimmy (Shueh-Mien) Lee 、 Kong-Yeu Han 和许伟承诺，在 WM 通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期 内，不会向 EPM 推荐新的份额持有人。

7. AM

Formosa Memory LLC （以下简称 FM ）承诺，在 AM 通过本次交易取得的 上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让其持有的 AM 股份或要求 AM 回购 其股份；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部 享有其通过 AM 享有的与上市公司股份有关的权益。

根据 FM 组织性文件， FM 份额的转让须取得其管理人（“ Manager ”）的同 意， FM 增加新的份额持有人须由员工持股计划委员会（“ Plan Committee ”）推 荐。

作为 FM 的管理人， Ching-Tang (Scott) Wu 承诺，在 AM 通过本次交易取 得的上市公司股份的锁定期内，不会同意 FM 现有份额持有人以任何方式转让、 让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其拥有的与 FM 份额相关

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的权益，但因该等份额持有人从北京矽成或其下属公司离职而转让给 FM 现有其 他份额持有人的除外；作为员工持股计划委员会委员， John Zimmerman 和 SJ Paul Chein 承诺，在 AM 通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不会 向 FM 推荐新的份额持有人。

8. 厦门芯华

（ 1 ）厦门芯华财产份额锁定

厦门芯华合伙人厦门矽盛承诺，在厦门芯华通过本次交易取得的上市公司股 份的锁定期内，不以任何方式转让其持有的厦门芯华的财产份额或要求厦门芯华 回购其财产份额或从厦门芯华退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他 主体以任何方式部分或全部享有其通过厦门芯华享有的与上市公司股份有关的 权益。

此外，根据《厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，“新 的有限合伙人入伙须经普通合伙人之书面同意”，“除适用法律另有规定（包括但 不限于《中华人民共和国合伙企业法》项下规定的有限合伙人当然退伙的情形）， 在有限合伙企业的合伙期限内，未经普通合伙人的事先书面同意，有限合伙人无 权提出退伙或转让其在有限合伙中全部或部分合伙权益或将其合伙权益出质。”

作为厦门芯华的普通合伙人，厦门矽盛承诺，在厦门芯华通过本次交易取得 的上市公司股份的锁定期内，将不予接受任何新的有限合伙人入伙，不予接受任 何有限合伙人要求厦门芯华回购其财产份额或从厦门芯华退伙，亦不予接受任何 有限合伙人以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享 有其通过厦门芯华享有的与上市公司股份有关的权益。

（ 2 ）厦门矽盛股权锁定

厦门矽盛股东童明照、羊首道承诺，在厦门芯华通过本次交易取得的上市公 司股份锁定期内，不以任何方式转让其持有的厦门矽盛股权或要求厦门矽盛回购 其股权；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部 享有其通过厦门芯华享有的与上市公司股份有关的权益。

9. 上海集岑

上海集岑合伙人思源电气股份有限公司、上海双创科技投资中心（有限合伙）、 上海双创投资管理有限公司、上海双创集银创业投资中心（有限合伙）、上海松 江双创启迪金投资中心（有限合伙）、杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有 限合伙）承诺，在上海集岑通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不以 任何方式转让其持有的上海集岑的财产份额或要求上海集岑回购其财产份额或 从上海集岑退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部

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分或全部享有其通过上海集岑享有的与上市公司股份有关的权益。

（三）本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间的结构 化安排的情况

根据交易对方中合伙企业屹唐投资、民和志威、闪胜创芯、上海瑾矽、厦门 芯华、武岳峰集电、上海集岑、北京青禾出具的书面承诺，上述各交易对方及其 上层出资人（直至最终实益持有人）的委托人或合伙人之间均不存在分级收益等 结构化安排。

综上所述，《重组报告书》披露日至本补充法律意见书出具日，除上海瑾矽、 上海集岑工商登记在册的最终出资人变动外，交易对方最终出资人均未发生变动； 前述最终出资人变动情形不构成对本次交易方案的重大调整。就交易对方中穿透 后的相关层级出资人存在仅投资标的资产（包括直接或间接）情形的，该等出资 人已就其持有的交易对方或下层级出资人股权或财产份额相关权益做出锁定安 排。交易对方中合伙企业均已出具书面承诺，确认该等交易对方及其上层出资人 （直至最终实益持有人）的委托人或合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排。

六、 申请文件显示， 1 ）本次重组尚需履行的审批程序包括：一是中国证 监会核准本次交易事项，二是其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适 用）。 2 ）本次交易不属于须申报 CFIUS 及“台湾投审会”审查的情形，相关 事项不属于本次交易生效的先决条件；但北京君正及北京矽成自愿将本次交易 提交 CFIUS 、“台湾投审会”审查。请申请人补充披露： 1 ）上述其他境内外审 批的全部项目、办理进展、预计办毕时间及是否存在法律障碍。 2 ） CFIUS 及“台 湾投审会”审查的进展，预计完成时间，如未通过对本次交易的影响。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （反馈问题第 7 题）

（一）本次交易尚需获得的批准和授权

根据《重组报告书》《购买资产协议》《股份认购协议》及本次交易方案， 并结合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规，截至本补充法律意 见书出具日，本次交易的生效除尚需取得中国证监会的核准外，不涉及其他境内 外有权机构的审批、许可或同意。

（二）关于 CFIUS 及台湾投审会审查事宜

1. CFIUS 及台湾投审会审查进展情况

根据《重组报告书》、境外律师就 CFIUS 及台湾投审会审查事宜出具的备 忘录，本次交易不属于提交强制性 CFIUS 申报的交易、不属于适用法律明确规 定应向台湾投审会提出事前申报的交易，即 CFIUS 及台湾投审会审查不属于本

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次交易的生效条件。为降低本次交易的不确定性，经交易各方协商，北京君正和 北京矽成就本次交易向 CFIUS 、台湾投审会提交自愿性申报及审查。

根据 CFIUS 出具的案件审结函（ Closing Letter ）、台湾投审会出具的收文 印章以及境外律师出具的备忘录：

（ 1 ） CFIUS 已于 2019 年 10 月 23 日完成对本次交易的安全审查（ action with respect to this transaction is concluded ），确认不存在尚未解决的国家安全担 忧（ there are no unresolved national security concerns ）；

（ 2 ）台湾投审会已于 2019 年 10 月 18 日正式受理 ISSI US 及 ISSI Cayman 提交的有关 ICSI TW 及 ISSI Cayman 台湾分公司上层陆资股东架构变动申请， 截至本补充法律意见书出具日，台湾投审会审查正在进展过程中；台湾投审会陆 资案件审查视个案复杂度通常需时 3 至 6 个月。

2. 台湾投审会审查不存在可合理预见的实质性障碍

根据境外律师出具的备忘录：“台湾投审会审批的目的与事项主要着重被投 资公司（如台湾矽成）是否属于陆资正面表列之项目，亦会对于投资方背景及被 投资公司未来营运计划进行相关了解。……由于本件卖方亦为陆资，鉴于前次私 有化收购时已通过台湾投审会审查，且假设投资方在本交易案完成后，并无实质 性改变台湾矽成业务范围及营业项目之计划，在台湾地区相关政策不发生重大调 整的情况下，本交易案通过台湾投审会审查应不存在可合理预见的实质性障碍， 除非台湾投审会对于新陆资投资人即投资方北京君正集成电路股份有限公司之 身份（如股东结构是否有大陆官方机构、基金及其投资比例）有任何疑虑。”

3. 未通过台湾投审会审查对本次交易的影响

根据境外律师出具的备忘录：“倘投审会对本案有疑虑，通常会要求申请人 提供更多信息或到会说明，亦有可能要求申请人签署相关承诺书或声明书，或者 最终作成附条件之核准。就某些较为复杂之案件，投审会亦有可能与申请人讨论 投审会能接受之方案。若投审会认为相关补充信息、说明或承诺、声明不适当， 则其有权暂停或者否决交易。若投审会做出暂停或者否决交易的决定，则将导致 北京君正及 ISSI 须对涉及台湾相关业务、资产进行调整。”

北京君正及北京矽成已于 2019 年 10 月出具书面说明及承诺：“若台湾投 审会在审查本次交易过程中提出相关要求，北京君正及北京矽成将尽最大努力予 以配合，包括但不限于补充提供文件资料、回复问题、签署必要文件、作出相关 承诺或说明以及采取认可的相关缓和措施等，尽力促使本次交易通过台湾投审会 审查。”

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此外，根据《重组报告书》及北京君正的书面说明，若本次交易未通过台湾 投审会审核，上市公司将及时进行相关业务布局调整，鉴于 ISSI 在台湾的业务 主要为采购和市场销售，相关调整预计不会对本次交易完成后上市公司及 ISSI 的业务经营造成重大不利影响。

综上所述，本次交易的生效除需取得中国证监会的核准外，不涉及其他境内 外有权机构的审批、许可或同意。截至本补充法律意见书出具日， CFIUS 审查 已经完成，台湾投审会审查正在进展过程中，结合境外律师出具的备忘录，该等 审查应不存在可合理预见的实质性障碍；北京君正及北京矽成已承诺尽最大努力 配合，尽力促使本次交易通过台湾投审会审查。

七、 申请文件显示，经验丰富的研发团队是北京矽成保持持续竞争力的主 要来源。截至 2018 年 12 月 31 日，北京砂成共有研发人员 223 人，占员工总 数比例为 44.07% ；核心技术人员 6 人。请申请人： 1 ）补充披露标的资产与核 心技术人员、研发人员签订劳动合同的情况，合同是否设置了能够保障其稳定 性的条款。 2 ）补充披露报告期内上述人员的变化情况。 3 ）结合交易完成前、 后标的资产公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐 董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次 交易对上述人员稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （反 馈问题第 8 题）

（一）北京矽成与核心技术人员、研发人员劳动合同签订情况

1. 关于劳动合同的签订情况

根据北京矽成提供的书面说明及确认，截至 2019 年 9 月 30 日，北京矽成 及其子公司共拥有核心技术人员 6 人，该等人员均在 ISSI US 任职，均与 ISSI US 签署了统一的《保密信息、发明转让和仲裁协议》（《 CONFIDENTIAL INFORMATION, INVENTION ASSIGNMENT AND ARBITRATION AGREEMENT 》，下同）及关于确认收到《 ISSI 商业行为守则》（《 ISSI Standards of Business Conduct 》，下同）、《 ISSI 员工手册》（《 ISSI US EMPLOYEE HANDBOOK 》，下同）的确认函。

根据北京矽成提供的书面说明及确认，截至 2019 年 9 月 30 日，北京矽成 及其子公司共拥有研发人员 233 人，其中， 103 人为中国大陆地区员工，均依据 中国大陆地区法律法规与所任职公司签署了统一的《劳动合同》，其余研发人员 任职于北京矽成位于美国、以色列、韩国等国家和地区的子公司，均与所任职公 司签署了统一的《保密信息、发明转让和仲裁协议》及关于确认收到《 ISSI 商 业行为守则》《 ISSI 员工手册》的确认函。

1. 关于保障核心技术人员、研发人员稳定性的条款设置

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根据北京矽成及其子公司与中国大陆地区研发人员签署的《劳动合同》及其 附件，约定“合同期限”“不得招揽”“劳动合同的续订”“利益冲突准则”等 条款，并以《保密信息与发明转让协议》作为附属协议。

根据北京矽成核心技术人员及非中国大陆地区研发人员签署的《保密信息、 发明转让和仲裁协议》及收到《 ISSI 商业行为守则》《 ISSI 员工手册》的书面 确认函，约定聘用关系无固定期限，并约定 / 规定“保密（ CONFIDENTIALITY ）” “发明转让（ Assignment of Inventions ）”“冲突义务（ CONFLICTING OBLIGATIONS ）”“公司资料归还（ RETURN OF COMPANY MATERIALS ）” 等条款。

• （二）报告期内北京矽成核心技术人员、研发人员变化情况

根据《重组报告书》及标的公司的书面说明，于报告期内，北京矽成核心技 术人员 Pailu Wang 、 Seong JunJang 、 Kyoung ChonJin 、 Paul J Song 、 Chung K.Chang 及 Kookhwan Kwon 均持续在北京矽成任职，未发生变化；于报告期内， 北京矽成的研发人员变化情况如下：

项目	2019 年1-5 月	2018 年	2017 年
期初研发人员数量	223	163	164
期间入职数量	11	82[注]	12
期间离职数量	3	22	13
期末研发人员数量	231	223	163

注：包含因收购 ISSI Israel 和 Chiefmax 分别新增的研发人员 33 人、 16 人。

如上表所示，于报告期内，北京矽成核心技术人员均持续在公司任职，未发 生变化；除因收购 ISSI Israel 及 Chiefmax 而导致研发人员新增外，北京矽成研 发人员整体变动较小，相对保持稳定。

（三）本次交易对北京矽成核心技术人员、研发人员稳定性的影响

如本补充法律意见书第九部分所述，本次交易完成后，北京君正直接及间接 持有北京矽成 100% 股权，北京矽成将被纳入上市公司管理体系。北京君正作为 其股东，将根据《公司法》等适用法律法规修改北京矽成公司章程，并有权决定 北京矽成一切重大事项，包括董事会成员任免、高级管理人员选聘等。为北京矽 成现时业务和长远发展之目的，北京君正将最大限度保持北京矽成现有核心管理 团队稳定。

根据《重组报告书》及上市公司的书面说明与确认，本次交易不涉及北京矽 成及其子公司的员工劳动关系调整或变更，同时，本次交易完成后，上市公司将 采取如下措施确保核心技术人员和研发人员的稳定性：

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“（ 1 ）支持北京矽成独立自主经营并继续实施原有保持核心技术人员和研 发人员的相关稳定措施

“本次交易完成后，虽然上市公司将通过修改章程、改组董事会及规范公司 管控机制等方式确保对北京矽成形成有效控制，但上市公司将继续尊重北京矽成 的独立法人地位，不会以股东名义直接干预北京矽成的日常生产经营活动，确保 北京矽成管理团队保持相对独立的自主经营权。同时，上市公司会继续实施北京 矽成原有保持核心技术人员和研发人员稳定的相关措施，并借助上市公司平台和 成熟的管理体系，完善北京矽成原有技术研发人员培养与培训机制，形成更加有 效的福利制度与体系，保持现有核心技术人员和研发人员的稳定。

“（ 2 ）北京矽成员工持股平台将在本次交易项下取得上市公司股份并作出 了股份锁定安排

“本次交易项下，上市公司与北京矽成员工持股平台等交易对方签署《发行 股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，北京矽成员工持股平台因本次交 易取得上市公司股份并应同时遵守相应的股份锁定安排。本次交易方案及股份锁 定安排体现了北京矽成核心技术人员、研发人员与上市公司利益的一致性，有利 于保障北京矽成核心技术人员与研发人员的稳定性。

“（ 3 ）上市公司将对北京矽成核心技术人员与研发人员适时实施奖励和激

励

“本次交易完成后，北京矽成将成为上市公司的全资子公司，上市公司在制 定员工激励方案和计划时，将把北京矽成的核心技术人员与研发人员纳入考核和 激励范围。一方面上市公司支持北京矽成制定和执行其自身的考核激励办法，使 北京矽成业绩增长惠及核心技术人员与研发人员；另一方面上市公司也将利用上 市平台的多样化激励手段和措施，在业绩考核基础上，对北京矽成的核心技术人 员与研发人员予以奖励和激励。

“（ 4 ）上市公司将与北京矽成开展和实施企业文化整合

“本次交易完成后，上市公司拟开展和实施企业文化整合，提倡相互尊重并 理解各自文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角， 形成相互包容、相互信任的企业文化基础。另外，上市公司将谨慎地制定公司层 面的沟通机制和有针对性的培训计划，降低和消除误解风险，提高各级员工相互 理解的能力，确认在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。”

综上所述，本次交易不涉及北京矽成及其子公司员工劳动关系的调整变更。 本次交易完成后，北京君正直接及间接持有北京矽成 100% 股权，在将北京矽成 纳入上市公司管理体系的基础上，仍将确保其现有公司治理及生产经营安排的延

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续性和稳定性，并采取系列措施确保其核心技术人员和研发人员的稳定。因此， 本次交易不会对北京矽成核心技术人员、研发人员的稳定性造成重大不利影响。

八、 申请文件显示， 2019 年 2 月，华创芯原将其持有的北京矽成全部股 权质押予北京亦庄国际投资发展有限公司。华创芯原已出具相关承诺，将于本 次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。请申请人补充 披露交易完成后是否有补充质押安排，或其他增信措施；如是，是否存在对北 京矽成股权或资产转让等方面的限制性条款，会否对公司生产经营、对外融资、 获取商业机会等产生重大不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 （反馈问题第 9 题）

根据《重组报告书》、华创芯原提供的质押登记凭证等文件资料及书面说明， 华创芯原持有的北京矽成 11.08% 股权质押予亦庄国投，系作为私有化收购项下， 亦庄国投为华创芯原并购贷款提供连带责任保证而提供的反担保措施。截至本补 充法律意见书出具日，华创芯原并购贷款余额为 2.64 亿元；本次交易项下，华 创芯原取得的现金对价金额为 2.80 亿元，华创芯原将以本次交易项下取得的现 金对价清偿前述并购贷款。

根据华创芯原于 2019 年 7 月出具《关于标的股权质押事宜的声明与承诺》： “就华创芯原所持标的公司股权质押事项，华创芯原将于本次交易交割前或证券 监管部门要求的更早时间前解除股权质押。”

根据华创芯原和亦庄国投的书面确认，亦庄国投同意在本次交易交割前配合 华创芯原办理完成北京矽成股权解除质押相关手续。本次交易实施完毕至华创芯 原清偿并购贷款前，华创芯原拟将本次交易项下取得的北京君正相应股份质押予 亦庄国投，继续为并购贷款项下的担保事项提供反担保。除上述安排外，本次交 易完成后，华创芯原不存在其他与私有化收购并购贷款相关的补充质押安排和增 信措施，不存在对北京矽成股权或资产转让等方面的限制性条款，不会对北京君 正生产经营、对外融资、获取商业机会等产生重大不利影响。

综上所述，截至本补充法律意见出具日，除华创芯原拟将本次交易项下取得 的北京君正股份质押予亦庄国投，继续作为私有化收购并购贷款安排项下的反担 保措施外，不存在其他补充质押安排或其他增信措施，不存在对北京矽成股权或 资产转让等方面的限制性条款，不会对北京君正生产经营、对外融资、获取商业 机会等产生重大不利影响。

九、 申请文件显示，交易完成后上市公司将修改北京矽成的公司章程。请 申请人：对比本次交易前、后标的资产公司治理及生产经营安排，包括但不限 于《章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机 制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易后上市公司能否对标的资产实 现有效控制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （反馈问题第 10 题）

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根据北京矽成现时有效的《营业执照》和公司章程，截至本补充法律意见书 出具日，北京矽成是一家中外合资经营企业，组织形式为有限责任公司。根据《重 组报告书》及本次交易方案，北京君正及合肥君正通过发行股份及支付现金的方 式购买北京矽成 59.990% 股权和上海承裕 100% 财产份额，本次交易完成后，北 京君正将直接持有北京矽成 59.990% 股权，并通过上海承裕间接持有北京矽成 40.010% 股权，即直接及间接持有北京矽成 100% 股权，后者将变更为内资企业。

（一）本次交易前后北京矽成的公司治理及生产经营安排

根据《重组报告书》及上市公司的书面说明，本次交易完成后，北京君正作 为北京矽成的股东，将依法行使相关股东权利，并按照上市公司法人治理及规范 运作要求，通过修改公司章程、改组董事会、新聘高级管理人员及规范公司运作 等方式对北京矽成公司治理及生产经营进行安排，确保对北京矽成实现有效控制， 具体如下：

1. 公司章程修改情况

根据北京矽成现时有效的公司章程：（ 1 ）董事会是北京矽成的最高权力机 构，决定北京矽成的一切重大问题；（ 2 ）董事会由 7 名董事组成，其中，上海 承裕委派 2 名、屹唐投资委派 2 名，华创芯原委派 1 名，各合资方有权联合委 派 2 名；（ 3 ）经营管理机构负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总 经理 1 名、财务总监 1 名，均由董事会聘请。

本次交易完成后，北京君正拟对北京矽成公司章程进行修改：（ 1 ）设置股 东会，股东会是北京矽成最高权力机构，决定北京矽成一切重大事项；（ 2 ）设 置董事会，董事由股东会选举产生，对股东会负责，股东会有权解除董事职务； （ 3 ）设置经理、副经理、财务负责人及其他高级管理人员等，该等人员由董事 会聘任并负责北京矽成日常经营管理工作。

2. 董事会构成及各股东推荐董事及高管情况

根据北京矽成的工商登记文件及现时有效的公司章程等文件资料，本次交易 前，北京矽成的董事会成员为上海承裕委派的潘建岳、武平，屹唐投资委派的张 建勋、王东生，华创芯原委派的刘越，各合资方联合委派的 Jimmy (Shueh-Mien) Lee 和 Kong-Yeu Han （即 ISSI 核心管理人员）；北京矽成的总经理为 Kong-Yeu Han ，财务总监为 John Cobb 。

本次交易完成后，北京君正直接及间接持有北京矽成 100% 股权，实际控制 北京矽成的股东会：（ 1 ）北京君正将根据修改后的公司章程，行使股东权利， 选举北京矽成新一届董事会，新任董事主要由上市公司及北京矽成管理人员组成； （ 2 ）北京矽成新一届董事会将根据修改后的公司章程的规定，聘任经理、副经

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理、财务负责人及其他高级管理人员，新任高级管理人员主要由上市公司及北京 矽成相关管理人员组成。

3. 重大事项决策机制

根据北京矽成现时有效的公司章程，本次交易前，董事会是北京矽成的最高 权力机构，决定北京矽成的一切重大问题；北京矽成及其子公司相关重大事项须 经出席董事会会议的全体董事一致通过，或须经出席董事会会议的全体董事三分 之二或以上（包括上海承裕、屹唐投资、华创芯原提名的至少各自一名出席会议 的董事）通过方可做出有效决议。

本次交易完成后，北京君正拟对北京矽成公司章程进行修改，股东会是北京 矽成最高权力机构，决定北京矽成一切重大事项；董事会负责执行股东会决议及 公司章程规定的相关职权，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会会议作出 决议须经出席会议的董事过半数通过。

4. 经营和财务管理机制

根据北京矽成现时有效的公司章程及北京矽成的书面说明，本次交易前，北 京矽成设经营管理机构，负责北京矽成的日常经营管理工作，经营管理机构设总 经理 1 名、财务总监 1 名，总经理负责组建公司职能部门，包括财务与行政、 IT 、 销售与市场、研发等，具体负责北京矽成全球范围内的日常经营；各职能部门对 总经理负责，总经理对董事会负责。

本次交易完成后，北京矽成新一届董事会在聘任经理、副经理、财务负责人 及其他高级管理人员时，将最大限度保持北京矽成现有管理团队稳定、给予管理 层充分发展空间，以保持其业务持续稳定运营和发展；同时，北京君正将通过有 效的控制机制，强化公司在业务经营、财务管理、对外投资、外部融资、资产处 置等方面对北京矽成的管理与控制，提高公司整体抗风险能力，并充分利用上市 公司规范化管理经验，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，并结合北京矽 成的经营特点、业务模式及组织架构对原有的内部控制制度、财务制度及管理制 度按照上市公司的要求进行适当地调整，以提高运营效率、有效控制风险，使其 在各方面均达到上市公司的标准。

（二）本次交易完成后，上市公司对北京矽成能实施有效控制

如前所述，本次交易完成后，作为北京矽成的股东，北京君正将通过公司章 程修改、董事会选举、高级管理人员选聘等公司治理和决策机制，在人员、业务 经营、财务管理、对外投资、外部融资、资产处置等各方面形成对北京矽成的全 面管理与控制；上市公司还将利用现有规范化管理经验，结合北京矽成的经营特 点、业务模式及组织架构，对其原有的内部控制制度、财务制度及管理制度按照

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上市公司内部控制和规范要求进行适当地调整，以提高运营效率、有效控制风险， 使其在各方面均达到上市公司的标准。

综上所述，本次交易完成后，北京矽成将成为北京君正全资子公司，将被纳 入上市公司管理体系；根据上市公司治理和规范运行的要求，北京君正将对北京 矽成的公司治理、生产经营和财务管理进行相应调整和安排，通过该等调整和安 排举措的落实和执行，上市公司能够对北京矽成实现有效控制。

十、 申请文件显示，厦门芯华存在股权代持，于 2019 年 7 月代持解除及 变更合伙人。请申请人： 1 ）补充披露股权代持形成的原因，代持情况是否真实 存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持 股的情况，解除代持关系是否彻底。 2 ）核查并补充披露是否存在其他代持情况。 3 ）代持是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 （反馈问题第 11 题）

（一）关于厦门芯华财产份额代持

1. 厦门芯华财产份额代持的基本情况

根据厦门芯华、李云峰、修利平等七人出具的《关于财产份额代持事项的声 明与承诺函》及中介机构对李云峰、修利平等七人的访谈，厦门芯华系北京矽成 境内员工持股平台，为北京矽成境内资本运作目的，厦门芯华设立时对合伙人数 量进行限制，因此由李云峰代修利平等七人持有厦门芯华相关财产份额。 2018 年，修利平等七人分别与李云峰约定，由李云峰代修利平等七人参与投资厦门芯 华，李云峰合计持有厦门芯华 1,700,080 元合伙份额，其中，代表修利平、邱维 峰、赵东世、雷婵、肖传莲、吴超及应科炜分别持有厦门芯华 202,240 元、 183,280 元、 183,280 元、 164,320 元、 158,000 元、 151,680 元、 113,760 元财产份额。

根据修利平等七人提供的转账凭证、《结婚证》等文件资料，被代持方邱维 峰、修利平、赵东世、雷婵、肖传莲、吴超及应科炜于 2018 年 5 月（即厦门芯 华成立之初）将其对厦门芯华的出资款支付予李云峰（其中，雷婵为李云峰配偶， 其向厦门芯华的出资款由其与李云峰的夫妻共同财产支付），上述财产份额代持 情况真实存在。

根据厦门芯华、李云峰、修利平等七人出具的《关于财产份额代持事项的进 一步声明与承诺函》，修利平等七名被代持人均为中国籍自然人，具备民事权利 能力及行为能力，且均为北京矽成境内子公司员工，不存在法律、行政法规或其 他规范性法律文件规定的不能担任合伙企业合伙人 / 出资人的情形，不存在因身 份不合法而不能直接持有厦门芯华财产份额的情况。

1. 厦门芯华财产份额代持的解除

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2018 年 11 月 5 日，邱维峰、修利平、赵东世、雷婵、肖传莲、吴超、应 科炜等 7 名自然人与李云峰签署《厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）有限 合伙财产份额代持解除及转让协议》，约定李云峰将其原代邱维峰、修利平、赵 东世、雷婵、肖传莲、吴超及应科炜分别持有的厦门芯华 202,240 元、 183,280 元、 183,280 元、 164,320 元、 158,000 元、 151,680 元、 113,760 元财产份额 转让还原至相应自然人。截至本补充法律意见书出具日，上述财产份额代持解除 涉及的工商变更登记程序已完成。

基于上述，为北京矽成境内资本运作目的，厦门芯华设立时对合伙人数量进 行限制，因此由李云峰代修利平等七人持有相应财产份额，被代持人均真实出资， 代持情况真实存在，被代持人不存在因身份不合法而不能直接持有厦门芯华财产 份额的情况；截至本补充法律意见书出具日，厦门芯华财产份额代持解除涉及的 工商变更登记程序已完成，相关代持关系已彻底解除。

（二）除厦门芯华财产份额代持外，标的企业不存在其他股权代持的情形

根据全体交易对方及标的企业分别出具的《关于标的资产完整权利的承诺函》 和《关于本次重组有关事项的声明及承诺函》，除厦门芯华财产份额代持情形外， 全体交易对方均真实持有相应的标的资产，不存在委托持股、信托持股、收益权 安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何 第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。

（三）厦门芯华财产份额代持不存在经济纠纷或法律风险，不会对本次交易 产生重大不利影响

如前所述，除厦门芯华财产份额代持情形外，标的企业不存在其他股权代持 的情形；就厦门芯华财产份额代持事宜，截至本补充法律意见书出具日，该等财 产份额代持解除涉及的工商变更登记程序已完成，相关代持关系已彻底解除。

根据厦门芯华、李云峰、修利平等七人出具的《关于财产份额代持事项的声 明与承诺函》及中介机构对李云峰、修利平等七人的访谈，上述财产份额转让完 成后，厦门芯华合伙财产权属清晰，不存在任何代持、信托持股等不规范行为， 也不存在纠纷或潜在纠纷，当事人及第三方均未对此提出任何异议。

此外，经查询中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国法院被 执行人信息查询网站（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、全国法院失信被执 行人名单信息公布与查询网站（ http://shixin.court.gov.cn/index.html ）等公开渠 道，截至本补充法律意见书出具日，未发现因厦门芯华财产份额代持而导致的诉 讼或仲裁案件。

基于上述，厦门芯华财产份额代持已彻底解除，不存在经济纠纷或法律风险， 不会对本次交易产生重大不利影响。

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综上所述，为北京矽成境内资本运作目的，厦门芯华设立时对合伙人数量进 行限制，因此由李云峰代修利平等七人持有相应财产份额；该等财产份额代持已 彻底解除，且未因此导致经济纠纷或法律风险，不会对本次交易产生实质性影响。 截至本补充法律意见书出具日，包括厦门芯华在内的交易对方均真实持有相应标 的资产，标的企业权属清晰，不存在任何代持、信托持股等不规范行为，也不存 在纠纷或潜在纠纷。

十一、申请文件显示， 1 ）报告期内，北京矽成合并财务报表的所得税费用 分别为 11,072.06 万元、 3,881.25 万元、 1,709.14 万元，占当期税前利润总额 的比重分别为 64.84% 、 13.67% 、 18.75% 。 2 ）申请文件显示，根据北京矽成管 理层的访谈，北京矽成作为全球化的跨国企业，通过聘请第三方独立机构协助 测算所得税额并协助制定相应的税务规划，在此基础上，北京矽成管理层预测 未来的综合所得税率将保持在 15% 左右。请申请人： 1 ）结合美国税务改革相关 规定，补充披露北京矽成 2017 年确认所得税对应相关科目金额的具体依据、合 理性及合规性。 2 ）补充披露北京矽成因税收规划可能造成的主要经营收益长期 留存境外的情形是否符合相关税收、外汇监管要求，是否有利于维护上市公司 及中小股东利益。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意 见。 （反馈问题第 16 题）

（一）北京矽成因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外的情形 符合相关税收、外汇监管要求

1. 北京矽成主要经营实体为境外企业，主要经营收益留存境外符合业务发 展的客观需要

根据《重组报告书》，北京矽成为控股型公司，自身暂未开展业务，主要经 营实体为全资子公司 ISSI US 、 ISSI Cayman 及 SI EN ，其中， ISSI US 原为纳 斯达克上市公司； ISSI Cayman 和 SI EN 原均为 ISSI US 子公司，后因税务规 划和运营效率等原因调整股权架构而成为 ISSI US 的兄弟公司，相关股权结构图 如下：

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----- Start of picture text -----

北京矽成
100%
上海闪胜
100%
Uphill Techonology
100% 100% 100%
ISSI US ISSI Cayman Si En
100% 100%
100% ChingisUS 100% ISSI Israel ISSI Hong 100% Chiefmax
矽恩厦门
Kong Holding Ventures Ltd.
98.39% ICSI TW 100% Enable Korea Co., Ltd Limited100% 100% Enchida 武汉群茂 100%
100% 100% 日本 ISSI 合同 芯成半导体 International
Winston Inc. （上海） Limited
会社
99.9951%
100%
Sofwin Inc. Integrated Silicon Solution Inc.
(Hong Kong) Limited
100% Integrated Silicon Solution, Inc
(Singapore) Pte. Limited
----- End of picture text -----

如上图所示，北京矽成通过 ISSI US 、 ISSI Cayman 和 SI EN 及其下属境外 子公司具体开展及实施生产经营活动。根据《重组报告书》， ISSI 已形成全球 布局，主要业务覆盖美国、欧洲、日本、中国等全球主要国家和地区。报告期内， 北京矽成的主要收入来自于欧洲、中国香港、中国台湾、美国、日本等海外市场， 且其 90% 以上的营业收入均来自于中国大陆以外的国家和地区；北京矽成前五 大客户 Avnet （安富利集团）、 Arrow （艾睿电子）、 Hakuto （日本伯东株式会 社）、 Sertek （建智股份有限公司）和 Delphi 均为全球知名大型电子元器件经 销商或整机厂商，其中包括市场认可度较高的上市公司。此外，北京矽成包括前 五大在内的主要供应商也多为中国大陆外的厂商。因此，北京矽成的主要经营活 动在境外开展及实施，其将主要经营收益留存于境外，是其生产经营和业务发展 的客观需要，符合北京矽成的经营利益和长期规划。

此外，作为 ISSI Cayman 和 Si En 的境内子公司，芯成上海、矽恩厦门和 武汉群茂主要从事集成电路半导体产品的设计研发及相关技术咨询服务，其运营 资金来源于 ISSI Cayman 和 Si En 的投资款，即间接源于境外留存的经营收益。

根据北京君正及北京矽成的书面说明，本次交易完成后，北京矽成的经营收 益仍将主要用于其自身业务发展及项目投资；北京矽成将根据未来境内外生产经 营和业务发展的客观需求，合理调配留存于境外及汇回境内的经营收益，确保公 司实现长期可持续发展。

1. 主要经营收益汇回境内时的税收规划

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根据《重组报告书》及北京矽成出具的书面说明， ISSI US 在私有化完成后 成为国内企业北京矽成的全资子公司，但其主要子公司及经营实体仍直接归属于 ISSI US 。为提升对主要子公司的直接控制权和有效实施税务规划，北京矽成下 属包括 ISSI US 在内的各境外子公司进行了股权架构调整，调整后整体所得税费 用达到相对较低的水平。

北京矽成主营业务为集成电路设计行业，属于国家鼓励发展的高新技术行业， 受产业政策和税收优惠政策支持。首先，根据国家税务总局《中华人民共和国增 值税暂行条例》中有关技术及服务出口的增值税优惠政策，可以根据向境外出口 技术或提供技术服务享受零增值税或免征优惠。其次，国家规划布局的重点集成 电路设计企业可享受 10% 的所得税优惠税率以及所得税“两免三减半”的税收 优惠政策。再次，根据国家税务总局相关规定，高新技术企业开展研发活动中实 际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础 上，再按照实际发生额的 75% 在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间 可按照无形资产成本的 175% 在税前摊销。

此外，北京矽成将持续不断的评估业务所在地区和相关税收的影响，并作出 有利经营发展的相应调整，同时维护股东利益。

1. 北京矽成主要经营收益留存境外情形符合相关税收、外汇监管要求

（ 1 ）税收相关规定

根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）第三 条，“居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。”；第 四条，“企业所得税的税率为 25% 。”；第四十五条，“由居民企业，或者由 居民企业和中国居民控制的设立在实际税负明显低于本法第四条第一款规定税 率水平的国家（地区）的企业，并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或者 减少分配的，上述利润中应归属于该居民企业的部分，应当计入该居民企业的当 期收入。”

如前所述，北京矽成主要经营收益留存境外用于其经营活动和业务开展，属 于合理的经营需要，不违反《企业所得税法》第四十五条的规定。

（ 2 ）外汇相关规定

根据《中华人民共和国外汇管理条例》（以下简称《外汇管理条例》）（国 务院令第 532 号）第九条，“境内机构、境内个人的外汇收入可以调回境内或 者存放境外；调回境内或者存放境外的条件、期限等，由国务院外汇管理部门根 据国际收支状况和外汇管理的需要作出规定”；第十三条，“经常项目外汇收入， 可以按照国家有关规定保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构”；第五十

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二条，“（三）经常项目，是指国际收支中涉及货物、服务、收益及经常转移的 交易项目等。”

根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发 [2009]30 号）第四条， “境内机构可以使用自有外汇资金、符合规定的国内外汇贷款、人民币购汇或实 物、无形资产及经外汇局核准的其他外汇资产来源等进行境外直接投资。境内机 构境外直接投资所得利润也可留存境外用于其境外直接投资。”

根据《国家外汇管理局关于境内机构自行保留经常项目外汇收入的通知》（汇 发 [2007]49 号），“一、境内机构可根据经营需要自行保留其经常项目外汇收 入。”

结合上述外汇监管相关规定，境内机构控制的境外企业的主要经营收益属于 该境内机构经常项目下的外汇收入，可以根据经营需要自行保留。因此，北京矽 成主要经营收益留存境外用于经营活动和业务开展，不违反《外汇管理条例》等 相关规定。

（二）北京矽成主要经营收益留存境外有利于维护上市公司及中小股东利

益

1. 北京矽成主要经营收益留存境外有利于北京矽成业务发展

如前所述，本次交易完成后，北京矽成的经营收益仍将主要用于其自身业务 发展及项目投资；北京矽成将根据未来境内外生产经营和业务发展的客观需求， 合理调配留存于境外及汇回境内的经营收益，确保公司实现长期可持续发展。作 为全球半导体设计领域的领先者，北京矽成在持续稳定经营基础上扩大规模、提 升盈利水平也将有利于上市公司提高资产质量和增强持续盈利能力，使上市公司 及中小股东受益。

1. 主要经营收益留存境外不会对上市公司利润分配政策及其执行造成不 利影响

根据北京君正《公司章程》及股东分红回报规划的规定，本次交易完成后， 在满足现金分红的情况下，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现 的母公司可供分配利润的 5% ，连续三年累计以现金方式分配的利润不少于该连 续三年实现的母公司年均可分配利润的 30% 。此外，北京君正《公司章程》及 股东分红回报规划还详细规定了利润分配条件和比例、利润分配预案审议程序、 利润分配方案制定和决策机制、利润分配政策调整等内容，符合中国证监会和深 交所关于上市公司分红的相关规定。

根据《北京君正集成电路股份有限公司 2017 年年度权益分派实施公告》《北 京君正集成电路股份有限公司 2018 年年度权益分派实施公告》《 2018 年年度

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报告》，北京君正 2017 年度和 2018 年度派发现金股利 3,341,341.46 （含税， 下同）和 6,036,298.68 元，现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东的净 利润比率分别为 51.40% 和 44.66% ；截至 2018 年 12 月 31 日，北京君正归属 于母公司累计可供分配利润为 218,837,715.68 元。根据《重组报告书》，本次 交易完成后，北京矽成将成为上市公司全资子公司，并与上市公司形成良好的协 同效应，上市公司境内营业收入和净利润将有所增长，利润分配金额将有所增加， 北京君正自身实现的收益可以满足《公司章程》规定的利润分配资金需求。

1. 税收规划有利于维护上市公司中小股东利益

根据《重组报告书》及上市公司的书面说明，截至本补充法律意见书出具日， “北京矽成合并报表范围内的子公司共 20 家，分别位于美国、日本、新加坡、 韩国、中国香港和中国台湾等地区，北京矽成已根据各国或地区的税收政策做出 了合理的税收规划。本次交易完成后，若未来需要将境外实体经营收益汇回，上 市公司将充分运用境内外税收优惠政策、合法转移支付等合理措施促使经营收益 汇回时产生的税负处于较低水平，以维护上市公司及中小股东利益。”

综上所述，本所认为，北京矽成因税收规划可能造成的主要经营收益长期留 存境外的情形符合相关税收、外汇监管规定及要求，有利于维护上市公司及中小 股东利益。

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 （二）》之签章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： 焦福刚

章敬平

张亚楠

单位负责人： 王玲

二〇一九年十月三十日

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