Ingenic Semiconductor Co., Ltd - Capital/Financing Update 2019

证券简称：北京君正

证券代码：300223

上市地点：深圳证券交易所

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1	北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）	8	厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）
2	北京华创芯原科技有限公司	9	上海集岑企业管理中心（有限合伙）
3	上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）	10	上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
4	青岛民和志威投资中心（有限合伙）	11	北京青禾投资基金（有限合伙）
5	上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）	12	黑龙江万丰投资担保有限公司
6	Worldwide Memory Co., Limited	13	上海承裕投资管理有限公司
7	Asia-Pacific Memory Co., Limited
募集配套资金的交易对方
包括北京四海君芯有限公司在内的不超过5名符合条件的特定投资者

独立财务顾问

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中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

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北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号

二〇一九年七月

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北京君正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易各方声明

一、公司声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具以下承诺与声明：

本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书

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北京君正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本承诺人及本承诺人相关人员保证不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

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北京君正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

三、相关证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构已出具如下声明：

国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司及相关经办人员保证出具文件的真实性、准确性及完整性。

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北京君正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易各方声明................................................. 1 一、公司声明 ............................................................................................................ 1 二、交易对方声明 .................................................................................................... 1 三、相关证券服务机构声明 .................................................................................... 3 释义 ....................................................... 6 一、一般释义 ............................................................................................................ 6 二、专业释义 ............................................................................................................ 9 重大事项提示................................................. 4 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 11 二、本次交易支付方式、募集配套资金安排 ...................................................... 13 三、标的资产的评估情况 ...................................................................................... 17 四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 18 五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 18 六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 19 七、业绩承诺与补偿安排 ...................................................................................... 19 八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 22 九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .......................................................... 30 十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 30 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 32 十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 .......................... 74 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 74 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 80 十五、其他重大事项 .............................................................................................. 80 重大风险提示................................................ 81 一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 81 二、标的资产相关风险 .......................................................................................... 85 三、其他风险 .......................................................................................................... 88 本次交易概况................................................ 91

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北京君正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

一、本次交易的背景 .............................................................................................. 91 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 93 三、本次交易方案 .................................................................................................. 95 四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 100 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 101 六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................ 101 七、本次交易的报批事项 .................................................................................... 101 八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 103

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北京君正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

北京君正、上市公司、公司	指	北京君正集成电路股份有限公司
合肥君正	指	合肥君正科技有限公司，上市公司全资子公司
交易标的、标的资产	指	北京矽成59.99%股权、上海承裕100%财产份额
标的公司、标的企业	指	北京矽成、上海承裕
发行股份及支付现金购买资产、本次收购	指	北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买北京矽成59.99%股权、上海承裕100%财产份额
发行股份募集配套资金、募集配套资金、配套融资	指	向包括刘强控制的企业四海君芯在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	上述发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
交易对方	指	北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、北京华创芯原科技有限公司、上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）、青岛民和志威投资中心（有限合伙）、上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）、Worldwide Memory Co., Limited 、Asia-Pacific Memory Co., Limited、厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）、上海集岑企业管理中心（有限合伙）、北京青禾投资基金（有限合伙）、黑龙江万丰投资担保有限公司、上海承裕投资管理有限公司
控股股东、实际控制人	指	刘强、李杰
本报告书摘要	指	《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
本报告书	指	《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
君正有限	指	北京君正集成电路有限公司
四海君芯	指	北京四海君芯有限公司
北京矽成	指	北京矽成半导体有限公司
北京闪胜	指	北京闪胜投资有限公司，系北京矽成曾用名
上海承裕	指	上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）
屹唐投资	指	北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）
华创芯原	指	北京华创芯原科技有限公司
上海瑾矽	指	上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）

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北京君正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

民和志威	指	青岛民和志威投资中心（有限合伙），曾用名为烟台民和志威投资中心（有限合伙）
闪胜创芯	指	上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）
Worldwide Memory、WM	指	Worldwide Memory Co., Limited
Asia Memory、AM	指	Asia-Pacific Memory Co., Limited
厦门芯华	指	厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）
上海集岑	指	上海集岑企业管理中心（有限合伙）
武岳峰集电	指	上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
万丰投资	指	黑龙江万丰投资担保有限公司
北京青禾	指	北京青禾投资基金（有限合伙）
承裕投资	指	上海承裕投资管理有限公司
上海闪胜	指	上海闪胜集成电路有限公司
闪胜科技	指	Uphill Technology Inc.
ISSI、芯成半导体	指	Integrated Silicon Solution, Inc.
ISSI Cayman	指	Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.
Si En Cayman	指	Si En Integration Holdings Limited
ICSI TW	指	矽成积体电路股份有限公司
Chingis(US)	指	Chingis Technology Corporation
Winston	指	Winston Inc.
Sofwin	指	Sofwin Inc.
ISSI (HK)	指	Integrated Silicon Solution Inc. (Hong Kong) Limited （芯成积体电路（香港）有限公司）
EKI (Korea)	指	Enable Korea Co.,Ltd
ISSI (Israel)	指	Integrated Silicon Solution Israel Ltd
ISSI (Japan)	指	日本ISSI 合同会社
ISSI (Singapore)	指	Integrated Silicon Solution,Inc.(Singapore) Pte. Limited
ISSI Cayman台湾分公司	指	Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc. Taiwan Branch
ISSI Holding (HK)	指	ISSI Hong Kong Holding Limited.
芯成半导体（上海）	指	芯成半导体（上海）有限公司
Enchida (HK)	指	Enchida International Limited
矽恩微电子（厦门）	指	矽恩微电子（厦门）有限公司
Chiefmax (BVI)	指	Chiefmax Venture Ltd.
武汉群茂	指	武汉群茂科技有限公司
Saint Tai Group	指	Saint Tai Group Limited
华清闪胜	指	北京华清闪胜科技有限公司

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北京君正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

亦庄国投	指	北京亦庄国际投资发展有限公司
北京集成	指	北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
北京京存	指	北京京存技术有限公司
武岳峰浦江	指	上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）
华清基业	指	华清基业投资管理有限公司
常忆科技、Chingis（TW）	指	常忆科技股份有限公司
CFIUS	指	美国外资投资委员会
台湾投审会	指	台湾地区经济部投资审议委员会
吉迪思	指	深圳吉迪思电子科技有限公司
LP	指	Limited partner，有限合伙人
GP	指	General partner，普通合伙人
《购买资产协议》	指	北京君正及/或合肥君正与交易对方、标的企业签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
《盈利补偿协议》	指	北京君正与屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原签署的《盈利补偿协议》及补充协议
业绩承诺方	指	北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、北京华创芯原科技有限公司、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
《专项审核报告》	指	为本次交易项下盈利补偿之目的，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对北京矽成业绩承诺期内每个年度实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况进行专项审核并出具的报告/意见
《北京矽成评估报告》	指	《北京君正集成电路股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等持有的北京矽成半导体有限公司59.99%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字 [2019]第0626号）
《上海承裕评估报告》	指	《北京君正集成电路股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙） 100%财产份额所涉及的全部财产份额价值评估报告》（东洲评报字[2019]第0741 号）
审计基准日	指	2019年5月31日
评估基准日	指	2018年12月31日
交割日	指	《购买资产协议》约定的有关资产交割的先决条件全部得到满足后，各方协商确定的日期
过渡期间	指	自评估基准日2018年12月31日（不含基准日当日）至资产交割日（含交割日当日）
最近两年及一期、报告期	指	2017年、2018年、2019年1-5月
最近一年及一期	指	2018年、2019年1-5月
国泰君安、独立财务顾问、主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司
中德证券、独立财务顾问、联席主承销商	指	中德证券有限责任公司

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北京君正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

金杜律师、法律顾问	指	北京市金杜律师事务所
东洲评估、评估机构	指	上海东洲资产评估有限公司
信永中和会计师、会计师、审计机构	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
兴华会计师	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司/北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公司、中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》	指	《北京君正集成电路股份有限公司章程》
《募集资金管理办法》	指	《北京君正集成电路股份有限公司募集资金管理办法》
128号文	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）
元/万元/亿元	指	元/万元/亿元人民币

二、专业释义

集成电路	指	一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功能的电路所需的电子元器件及连接导线制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，并封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。
CPU	指	Central Processing Unit，中央处理器，是一块超大规模的集成电路，是一台计算机的运算核心和控制核心。CPU的功能主要是解释计算机指令以及处理计算机软件中的数据。
DRAM	指	Dynamic Random Access Memory，动态随机存取存储器芯片
SRAM	指	Static Random Access Memory，静态随机存取存储器芯片
FLASH	指	FLASH Memory，一般简称FLASH，即闪存芯片
ANALOG	指	Integrated Circuit Analog Memory，一般简称ANALOG，即集成电路模拟芯片
NOR FLASH	指	代码型闪存芯片

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北京君正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

NAND FLASH	指	数据型闪存芯片
XBurst CPU	指	北京君正针对移动多媒体便携产品推出的一种创新的32 位嵌入式CPU技术。它重新定义了32 位嵌入式微处理器核心的性能、多媒体能力、功耗和尺寸标准。
ASIC	指	Application Specific Integrated Circuit，专用集成电路，指应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路。
Fabless 模式	指	无晶圆生产线集成电路设计模式，指仅仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商的模式。
IDM模式	指	集成整合制造模式，指企业业务范围涵盖集成电路设计、制造、封装和测试等所有环节的经营模式
Connectivity	指	互联芯片
LIN	指	Local Interconnect Network，一种低成本的串行通讯网络
CAN	指	Controller Area Network，控制器区域网络
MCU	指	Microcontroller Unit，微控制单元

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项

加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

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北京君正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。

（一）本次收购方案概述

本次收购方案为北京君正及其全资子公司合肥君正以发行股份及支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的北京矽成 59.99%股权，以及武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕 100%财产份额，合计交易作价 72 亿元。

本次收购的交易架构如下：

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----- Start of picture text -----

武岳峰集电上海集岑北京青禾万丰投资承裕投资
49.24% 41.97% 5.45% 3.33% GP 0.0027%
上海承裕屹唐投资华创芯原上海瑾矽民和志威闪胜创芯 WM AM 厦门芯华
40.01% 34.44% 11.08% 4.62% 3.92% 3.78% 1.78% 0.21% 0.16%
北京矽成
100%
交易对方上海闪胜
100%
标的企业
闪胜科技
实际经营主体
100% 100% 100%
ISSI Cayman ISSI Si En Cayman
----- End of picture text -----

本次收购的具体情况如下：

序号	标的企业	权益比例	转让方	受让方	支付方式
1	北京矽成	34.44%	屹唐投资	上市公司	股份+现金
		11.08%	华创芯原	上市公司	股份+现金
		4.62%	上海瑾矽	上市公司	股份

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北京君正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	标的企业	权益比例	转让方	受让方	支付方式
		3.92%	民和志威	上市公司	股份
		3.78%	闪胜创芯	上市公司	股份
		1.78%	WM	上市公司	股份
		0.21%	AM	上市公司	股份
		0.16%	厦门芯华	上市公司	股份
2	上海承裕	49.24%	武岳峰集电	上市公司	股份+现金
		41.97%	上海集岑	上市公司	股份
		5.45%	北京青禾	上市公司	现金
		3.33%	万丰投资	上市公司	股份+现金
		0.0027%	承裕投资	合肥君正	现金

本次收购完成后，上市公司将直接持有北京矽成 59.99%股权，并通过上海承裕间接持有北京矽成 40.01%股权，即直接及间接合计持有北京矽成 100%股权。

北京矽成于 2015 年以 7.8 亿美元（按照 2018 年 12 月 31 日人民币汇率中间价 6.8632 折算约 53.7 亿元人民币）对美国纳斯达克上市公司 ISSI 实施私有化收购。ISSI 主营各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储芯片及 ANALOG 模拟芯片的研发和销售。本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。

（二）配套融资方案概述

公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的部分现金对价、投入北京矽成面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目及面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目。其中，上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套资金的 50%。

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北京君正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

二、本次交易支付方式、募集配套资金安排

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据东洲评估出具的《北京矽成评估报告》、《上海承裕评估报告》，截至评估基准日（2018 年 12 月 31 日），北京矽成 100%股权评估值为 702,791.68 万元，上海承裕 100%财产份额评估值为 281,217.81 万元。参考上述评估值，经交易各方协商一致确定北京矽成 59.99%股权的交易作价为 431,929.02 万元，上海承裕 100%财产份额的交易作价为 288,102.84 万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，股份发行价格为 22.49 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量）。上市公司 2018 年度股东大会审议通过《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2019 年 4 月 10 日总股本向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）。2019 年 5 月 27 日，上市公司 2018 年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格由 22.49 元/股调整为 22.46 元/股。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。除此之外，本次发行股份购买资产的股份发行价格不再调整。如果本次发行股份购买资产的股份发行价格发生调整，本次发行股份购买资产的股份发行数量也将做出相应处理。

按照本次交易的交易价格以及本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易上市公司将向交易对方支付股份对价金额共计 558,469.55 万元，发行数量共计 248,650,730 股，具体如下：

交易对方	权益比例	交易对价（万元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式	交易对价支付方式	交易对价支付方式	股票发行数量（股）
			股份对价（万元）	股份对价占比	现金对价（万元）	现金对价占比
	购买北京矽成59.99%股权
屹唐投资	34.44%	247,967.83	136,010.36	54.85%	111,957.48	45.15%	60,556,704

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北京君正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

华创芯原	11.08%	79,781.46	51,781.46	64.90%	28,000.00	35.10%	23,054,968
上海瑾矽	4.62%	33,230.77	33,230.77	100.00%	-	-	14,795,533
民和志威	3.92%	28,248.33	28,248.33	100.00%	-	-	12,577,174
闪胜创芯	3.78%	27,252.00	27,252.00	100.00%	-	-	12,133,570
Worldwide Memory	1.78%	12,806.75	12,806.75	100.00%	-	-	5,702,027
Asia Memory	0.21%	1,491.80	1,491.80	100.00%	-	-	664,200
厦门芯华	0.16%	1,150.07	1,150.07	100.00%	-	-	512,053
小计	59.99%	431,929.02	291,971.54	67.60%	139,957.48	32.40%	129,996,229
	购买上海承裕100%财产份额
武岳峰集电	49.24%	141,870.13	135,982.52	95.85%	5,887.61	4.15%	60,544,310
上海集岑	41.97%	120,915.49	120,915.49	100.00%	-	-	53,835,926
北京青禾	5.45%	15,708.30	-	-	15,708.30	100.00%	-
万丰投资	3.33%	9,601.06	9,600.00	99.99%	1.06	0.01%	4,274,265
承裕投资	0.0027%	7.85	-	-	7.85	100.00%	-
小计	100.00%	288,102.84	266,498.01	92.50%	21,604.82	7.50%	118,654,501
合计	-	720,031.86	558,469.55	77.56%	161,562.30	22.44%	248,650,730

注：以上股份发行数量以股份对价除以发行价格计算，若不为整数，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。下同。

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。

（二）募集配套资金

为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者募集总额不超过 150,000.00 万元的配套资金。其中，上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套资金的 50%。

本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用

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途的除外）的 100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。刘强控制的企业四海君芯不参与询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。

本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易部分现金对价、投入北京矽成面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目及面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目。截至 2019 年 5 月 31 日，公司首次公开发行并上市的募集资金和超募资金及相关利息和现金管理收益余额为 48,365.53 万元。其中，公司除尚需投入到物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的募集资金 2,124.17 万元外，剩余募集资金和超募资金无明确使用计划。经公司第四届董事会第七次会议审议，公司拟使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息（含现金管理收益）合计 45,613.30 万元用以支付本次交易的部分现金对价。该事项尚需上市公司股东大会审议。

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（三）本次交易中发行股份的锁定安排

1 、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期

（1）业绩承诺方的锁定期安排

作为业绩承诺方，屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电在本次购买资产项下取得的公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后，该等业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况，可以分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2019 年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成 2019 年实际净利润数未达到承诺净利润数的 85%，则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019 年实际净利润数达到承诺净利润数的 85%或以上，各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算：

各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量

第二期，于 2020 年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的 85%，则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计数达到承诺净利润累计数的 85%或以上，各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算：

各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年和 2020 年承诺净利润累计数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量－第一期解锁股份数

第三期，于 2021 年《专项审核报告》出具后，业绩承诺方于《盈利补偿协议》项下业绩补偿及减值补偿义务（如有）履行完毕后所持剩余股份可全部解锁。

（2）非业绩承诺方的锁定期安排

该等交易对方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；

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如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让。

本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

2 、募集配套资金所涉发行股份的锁定期

刘强控制的企业四海君芯认购的募集配套资金发行的新增股份自发行完成之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的募集配套资金发行的新增股份自发行完成之日起 12 个月内不得转让。

本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

三、标的资产的评估情况

根据东洲评估出具的《北京矽成评估报告》，东洲评估分别采用收益法和市场法两种方法对北京矽成在评估基准日的股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，北京矽成股东权益账面值为 580,494.44 万元，评估值 702,791.68 万元，评估增值 122,297.24 万元，增值率 21.07%。

根据东洲评估出具的《上海承裕评估报告》，东洲评估采用资产基础法对上海承裕在评估基准日的全部财产份额价值进行评估，截至评估基准日，上海承裕全部财产份额账面值 2,812,178,119.19 元，评估值 2,812,178,119.19 元，评估增值 0 元，评估增值率 0%。

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四、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，标的资产为北京矽成 59.99%股权、上海承裕 100%财产份额，合计交易价格为 720,031.86 万元。此外，本次重大资产重组前 12 个月，公司投资了深圳吉迪思电子科技有限公司。吉迪思主要从事智能设备显示主控芯片的设计、研发及相关电子产品的销售，与本次重组的标的公司北京矽成下属企业属于同一行业。根据《重组管理办法》，公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算，相关财务指标占比情况计算如下：

标准时，上述交易与本次交易应合并计算，相关财务指标占比情况计算如下：	标准时，上述交易与本次交易应合并计算，相关财务指标占比情况计算如下：	标准时，上述交易与本次交易应合并计算，相关财务指标占比情况计算如下：	标准时，上述交易与本次交易应合并计算，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
项目	资产总额与交易金额孰高	营业收入	资产净额与交易金额孰高
本次交易-购买北京矽成59.99%股权及上海承裕100%财产份额	720,031.86	287,724.41	720,031.86
前次交易-投资吉迪思5.8824%股权	1,000.00	3.11	1,000.00
合计	721,031.86	287,727.52	721,031.86
上市公司财务数据	115,676.00	18,446.70	112,482.76
财务指标占比	623.32%	1,559.78%	641.02%
是否构成重大资产重组	是	是	是

根据《重组管理办法》及上表，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易构成关联交易

本次交易/本次收购完成后，发行股份购买资产交易对方中屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%（本次收购完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%，配套融资完成后预计持股比例将低于 5%），上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规则》，上述交易对方视同为上市公司关联方。上市公司的控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套募集资金的 50%。

因此，本次交易构成关联交易。

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六、本次交易不构成重组上市

本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正 20.10%和 12.78%股份，二人作为一致行动人合计持有北京君正 32.88%股份，为北京君正的控股股东和实际控制人。

在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，按照交易作价、上市公司股份发行价格、四海君芯认购配套融资的 50%测算，刘强及其控制的企业四海君芯和李杰将分别持有北京君正 12.36%和 5.25%股份，刘强和李杰直接和间接合计持有北京君正 17.61%股份，仍为公司控股股东和实际控制人。

因此，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

七、业绩承诺与补偿安排

上市公司与业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原签署了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，主要内容如下：

（一）业绩承诺期

本次交易中，业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2019 年、2020 年和 2021 年。如监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协商后签署补充协议予以确认。

（二）承诺净利润数及实际净利润数

业绩承诺方承诺北京矽成在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 4,900 万美元、6,400 万美元、7,900 万美元（以下简称“承诺净利润数”，业绩承诺期内各年度的承诺净利润数合计称“承诺净利润累计数”）。

如监管部门在审核中要求对业绩承诺期及承诺净利润数进行调整，由双方另行协商并签署补充协议。

在业绩承诺期内的每个年度单独披露北京矽成经审计的扣除非经常性损益

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后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”，业绩承诺期内各年度的实际净利润数合计称“实际净利润累计数”）及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。

为避免争议，双方理解并确认，本协议项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。

双方同意，承诺净利润数和实际净利润数应不考虑以下事项的影响：（1） Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务相关损益（与《北京矽成评估报告》中关于盈利预测的口径一致）；（2）北京矽成因实施股权激励所产生的费用；（3）北京矽成因收购 Integrated Silicon Solution, Inc.产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销；（4）配套募集资金投资项目损益。

（三）盈利补偿及其方案

业绩承诺期届满后，若北京矽成实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的 85%，即视为未实现业绩承诺，则业绩承诺方承诺将根据本协议约定的条款和条件，就北京矽成实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分，以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。

补偿计算公式：

（1）业绩承诺期届满后，若北京矽成未实现业绩承诺，业绩承诺方中各方应补偿金额及应补偿股份数量的计算方式具体为：

应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×业绩承诺方中各方对应的交易对价

应补偿股份数量=（应补偿金额－现金补偿金额）÷发行价格

其中，“发行价格”为本次发行股份购买资产的发行价格；“业绩承诺方中各方对应的交易对价”为于本次交易项下向业绩承诺方支付的对价金额；依据上述公式计算应补偿股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。

（2）业绩承诺方中各方以其于本次交易项下取得的交易对价金额为限，独

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立、非连带地履行补偿义务。

若业绩承诺方选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，并且已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

其中，依据上述公式计算回购股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。

（四）减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请由双方一致同意的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产（为本协议之目的，具体指北京矽成 100%股权，下同）进行减值测试，并出具专项审核意见。

经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。另需补偿的金额为：标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额。业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连带地履行补偿义务；另需补偿的股份数量为：（另需补偿的金额－另需现金补偿金额）÷发行价格。

其中，依据上述公式计算另需补偿的股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。

“标的资产期末减值额”为本次交易项下标的资产评估值减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的企业增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

为免歧义，双方确认，业绩承诺方中各方在本协议项下的补偿总额以其于本次交易项下取得的交易对价金额为限，业绩承诺方中各方均独立、非连带地履行补偿义务。

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八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析

1 、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

上市公司与北京矽成均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良好的规模效应及互补效应。报告期内，上市公司致力于在中国研制自主创新 CPU 技术和产品，基于自主 CPU 技术发展了面向物联网领域和智能视频及安防监控领域的两条产品线，并且已形成可持续发展的梯队化产品布局。北京矽成的实际经营实体前身为美国纳斯达克上市公司 ISSI，凭借多年来对产品研发的大力投入以及对全球存储芯片市场的不断开拓，积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络，在国际市场具备较强的竞争力。

本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，本次交易完成后，上市公司将充分发挥和北京矽成在质量管控、技术研发、产品类型、客户及市场规模等多方面的协同效应，进一步强化上市公司的行业地位。在质量管控方面，北京矽成已基于产品研发、晶圆采购、封测代工、品质验证及售后服务各环节形成了整套经营模式及管控体系，上市公司在业务性质、内部流程上相类似，在质量管控方面可以进行有效对接，从而保持长期的稳健发展。在技术研发方面，上市公司可借鉴北京矽成多年的研发经验及团队实力，夯实其在芯片设计领域的综合研发能力，有利于更好地立足本土、着眼全球，开拓新兴的市场机会。在产品类型方面，本次交易有助于上市公司增加存储芯片等产品类别，将自身在处理器芯片领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+ 存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用。在客户及市场规模方面，本次交易完成后公司可充分利用北京矽成多年积累的优质国际客户资源，增加彼此合作机会，扩展海外市场，形成 “海外+国内”并进的市场布局，拓展市场规模，强化公司的行业竞争力。

2 、本次交易对上市公司业务的影响

（1）本次交易对上市公司业务构成的影响

本次交易前，北京君正主营微处理器芯片、智能视频芯片等 ASIC 芯片产品

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北京君正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

及整体解决方案的研发与销售，本次交易标的公司北京矽成主营存储芯片、模拟芯片的研发与销售。

根据信永中和会计师出具的北京君正备考财务报表审阅报告，假设北京君正于 2018 年 1 月 1 日完成对北京矽成及上海承裕的合并，北京君正 2018 年、2019 年 1-5 月的主营业务收入构成及占比情况如下：

单位：万元


	交易前
项目	2019 年1-5 月		2018 年
	收入	比例	收入	比例
微处理器芯片	5,442.94	47.65%	14,482.46	58.16%
智能视频芯片	5,799.22	50.77%	9,948.55	39.95%
技术服务	119.19	1.04%	115.22	0.46%
其他	60.74	0.53%	354.47	1.42%
合计	11,422.08	100.00%	24,900.70	100.00%
	交易后
项目	2019 年1-5 月		2018 年
	收入	比例	收入	比例
存储芯片	105,537.40	82.49%	259,691.21	83.07%
模拟芯片	10,983.52	8.58%	28,033.20	8.97%
微处理器芯片	5,442.94	4.25%	14,482.46	4.63%
智能视频芯片	5,799.22	4.53%	9,948.55	3.18%
技术服务	119.19	0.09%	115.22	0.04%
其他	60.74	0.05%	354.47	0.11%
合计	127,943.00	100.00%	312,625.11	100.00%

本次交易完成后，北京君正将新增存储芯片和模拟芯片的研发和销售。由于北京矽成的芯片主要运用于汽车电子、工业制造、消费电子等领域，因此，本次交易既将丰富上市公司的产品类别，带动公司芯片设计整体技术水平的提升，又将为上市公司带来新领域的优质客户资源。

（2）本次交易对上市公司经营发展战略的影响

上市公司坚持“创新技术、自主研发”的技术战略和“开放平台、纵横扩展” 的市场战略。在技术上，公司将不断加强研发力度，持续进行技术创新，密切关

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注产业发展动向，及时布局产业的关键性核心技术，根据市场变化进行新产品的规划与研发。在市场上，充分发挥自身的技术优势、产品优势、平台优势和本土化服务优势，积极寻找和拓展适合公司产品的市场领域，及时跟进新市场，抓住未来新兴产业机会，将公司打造成国内领先、具有国际竞争力的集成电路设计企业。

未来，公司将统筹安排各业务板块的发展战略，充分发挥各业务体系的协同效应，提升公司在半导体领域的业务规模和竞争力。上市公司业务具体发展规划如下：

①公司将持续加大研发投入，不断加强技术研发和技术创新能力，根据市场的需求情况持续进行相关核心技术的开发，适时展开新兴领域新技术的跟踪与研究工作，进行相应的产品设计、研发。

②公司将不断加强市场宣传与推广力度，深入挖掘各类市场的发展机会，结合公司产品优势与特点，在各个应用领域积极进行产品推广和客户拓展，及时跟进市场变动和客户产品的需求情况，根据市场需求情况对新产品进行规划和定义。

③公司将不断调整和优化经营管理体制，完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，注重人才队伍培养，努力提高公司研发工作效率、提高公司整体管理水平。

（3）本次交易对上市公司业务管理模式的影响

本次交易完成后，在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展规划不变的前提下，公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对标的公司进行管理，完善北京矽成的公司治理。同时，上市公司在企业文化、团队管理、业务和技术以及财务与管理体系等方面进行整合，促使上市公司与标的公司在本次交易完成后快速实现内部整合，尽快实现彼此的协同效应，保证本次重组后上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。

3 、本次交易对上市公司的资产负债及财务安全性影响

（1）本次交易对上市公司的资产负债的影响

本次交易前，上市公司主要资产为货币资金、交易性金融资产、存货、其他

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北京君正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

流动资产、可供出售金融资产、其他权益工具投资，其合计分别占报告期各期末总资产的 85.79%、85.34%和 85.78%；主要负债为应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、递延收益，其合计分别占报告期各期末总负债的 100.00%、100.00%、97.34%；报告期各期末，上市公司的资产负债率分别为 2.76%、4.68%、4.84%。

根据信永中和出具的北京君正备考财务报表审阅报告，本次交易完成后，上市公司主要资产为货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货、无形资产和商誉，其合计分别占 2018 年末和 2019 年 5 月末总资产的 81.15%和 88.43%；主要负债为应付账款、其他应付款和递延所得税负债，其合计分别占 2018 年末和 2019 年 5 月末总负债的 88.51%和 88.89%；截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 5 月 31 日，上市公司的资产负债率分别为 27.18%和 26.97%。

截至 2018 年 12 月 31 日，可比公司紫光国微、全志科技、国科微和兆易创新的平均资产负债率为 29.58%，中位数为 33.65%。由此可见，本次交易完成后，上市公司的资产负债率仍低于行业平均水平，长期偿债能力较强。

（2）本次交易对上市公司的财务安全性影响

根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率低于行业平均水平，偿债能力较强；上市公司及标的公司不存在大额预计负债或或有负债，无短期借款、长期借款等有息债务，财务安全性较高。

同时，本次交易拟募集配套募集资金不超过 15 亿元，若能足额募集，则上市公司可利用部分募集配套资金优化上市公司的资本结构；若无法足额募集，则可能为支付现金对价及建设标的公司募投项目而新增负债，进而加大财务风险。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析

1 、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响

根据上市公司的发展规划，未来 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 仍将保持其作为独立的境外法人经营实体存续，并由其原核心管理团队继续经营管理，上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能

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北京君正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

充分发挥双方业务的协同效应。上市公司拟将采取以下措施：

（1）业务整合

本次交易完成后，上市公司将整合双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术、客户资源和销售渠道的共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与北京矽成相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强整体的盈利能力和持续竞争力。

（2）资产整合

本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公司将通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。（3）财务及管理体系整合

本次交易完成后上市公司取得北京矽成及上海承裕的控制权，上市公司将在保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入整体经营管理体系和财务管理体系，实现优劣互补，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。

（4）人员及机构整合

北京矽成下属经营实体拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，上市公司将努力维持其原有经营管理团队和业务团队的稳定，为管理层保留较大程度的自主经营权，以使北京矽成经营管理团队的能力得到充分发挥。

2 、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

本次交易完成后，上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的技术和产品格局，积极布局拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析

1 、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

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北京君正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

根据信永中和会计师出具的北京君正备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：

项目	2019 年5 月31 日 /2019 年1-5 月	2019 年5 月31 日 /2019 年1-5 月	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度
	本次交易前	本次交易后（备考）	本次交易前	本次交易后（备考）
资产总额（万元）	124,785.26	920,630.99	119,798.02	909,860.44
归属于母公司股东权益（万元）	118,743,58	671,083.71	114,192.69	661,321.91
营业收入（万元）	11,788.38	128,309.30	25,967.01	313,691.42
利润总额（万元）	3,200.68	10,063.41	1,381.76	10,108.61
归属母公司所有者的净利润（万元）	3,183.71	8,766.68	1,351.54	8,506.51
基本每股收益（元/股）	0.1585	0.1950	0.0674	0.1894

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水

平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，北京矽成将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。为实现顺利整合或业务的进一步发展，可能需要新增与标的公司相关的资本性支出，上市公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。

3 、本次交易职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。

4 、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构的费用。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，处于合理区间。

（四）本次交易对上市公司股权结构的影响分析

1 、本次交易不会变更上市公司实际控制人

本次交易前，上市公司的总股本为 201,352,564 股，刘强、李杰为公司控股

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北京君正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股东和实际控制人。本次交易上市公司拟向交易对方发行 248,650,730 股股份，同时按照北京君正发行前总股本 20%考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 490,273,806 股。本次交易完成前后（考虑募集配套资金）公司的股权结构如下：

股东名称	交易前	交易前	交易后（考虑募集配套资金）	交易后（考虑募集配套资金）
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
刘强	40,475,544	20.10	40,475,544	8.26
四海君芯	-	-	20,135,256	4.11
刘强及四海君芯持股小计	40,475,544	20.10	60,610,800	12.36
李杰	25,728,023	12.78	25,728,023	5.25
实际控制人小计	66,203,567	32.88	86,338,823	17.61
屹唐投资	-	-	60,556,704	12.35
武岳峰集电	-	-	60,544,310	12.35
上海集岑	-	-	53,835,926	10.98
华创芯原	-	-	23,054,968	4.70
上海瑾矽	-	-	14,795,533	3.02
民和志威	-	-	12,577,174	2.57
闪胜创芯	-	-	12,133,570	2.47
Worldwide Memory	-	-	5,702,027	1.16
万丰投资	-	-	4,274,265	0.87
Asia Memory	-	-	664,200	0.14
厦门芯华	-	-	512,053	0.10
其他上市公司股东	135,148,997	67.12	155,284,253	31.67
总股本	201,352,564	100.00	490,273,806	100.00

注：以上股权结构按照四海君芯认购配套融资的 50%测算。下同。

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2 、交易对方无意谋求上市公司控制权

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方主要为财务性投资者，无意谋求上市公司控制权，其均出具了关于不谋求上市公司控制权的声明及承诺，具体承诺内容详见重大事项提示“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。交易对方均尊重刘强先生和李杰先生于上市公司的实际控制人地位，在本次交易完成后 60 个月内，不以任何方式单独或联合第三方谋求上市公司控制权。

3 、实际控制人承诺不主动放弃控制权

为维护上市公司的控制权稳定，实际控制人刘强和李杰出具承诺（具体承诺内容详见重大事项提示“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”），将在本次交易完成后 60 个月内，不主动放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权；将积极行使包括提名权、表决权在的股东权利和董事权利等，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力，如有必要将不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响分析

本次交易前，上市公司主要经营嵌入式 CPU 芯片业务，本次交易后，随着上市公司取得北京矽成的控制权，上市公司可通过北京矽成将业务拓展至高端存储芯片业务。截至本报告书出具日，刘强、李杰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺未经营与上市公司和北京矽成主营业务相同或类似的业务，避免与上市公司及北京矽成构成同业竞争。

此外，屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原作为本次交易/本次收购后持股比例超过 5%（本次收购完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%，配套融资完成后预计持股比例将低于 5%）的主要股东亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，保持上市公司独立性，保障全体股东尤其是中小股东的利益。

（六）本次交易对上市公司关联交易的影响分析

本次交易/本次收购完成后，发行股份购买资产交易对方中屹唐投资、武岳

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峰集电、上海集岑、华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%（本次收购完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%，配套融资完成后预计持股比例将低于 5%），上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规则》，上述交易对方视同为上市公司关联方。

上市公司的控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套募集资金的 50%。

因此，本次交易构成关联交易。

为规范和减少上市公司的关联交易，上市公司控股股东和实际控制人刘强、李杰，以及交易对方中的屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

（七）本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响分析

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人的持股比例有所下降，但对公司实际控制人的控制权及现有的公司治理结构不会产生重大不利影响。

本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。

九、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易完成后，预计公司总股本将超过 4 亿股，社会公众股东股份比例不低于 10%，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易完成后，公司依然满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的审批程序

1 、上市公司及合肥君正决策过程

2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了

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本次重大资产重组的相关议案。

2018 年 11 月 9 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大资产重组事宜。

2019 年 5 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案。

2019 年 5 月 16 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大资产重组方案调整的事宜。

2019 年 7 月 31 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议审议了本次重大资产重组方案的相关议案，相关董事回避表决相关议案后，剩余非关联董事人数不足 3 人，根据北京君正《公司章程》的规定，相关议案直接提交公司股东大会审议。

2019 年 7 月 31 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大资产重组事宜。

2 、标的企业决策过程

本次交易的方案已经北京矽成、上海承裕内部权力机构审议通过。

3 、交易对方决策过程

本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协议》，截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、北京君正的股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。

（三）其他程序

根据相关境外律师提供的说明、对比相关规定及交易情况，本次交易不属于

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美国及台湾相关法律明确规定须申报 CFIUS 及台湾投审会审查的情形，相关事项不属于本次交易生效的先决条件；尽管如此，北京君正及北京矽成拟自愿将本次交易提交 CFIUS、台湾投审会审查。

本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

承诺事项	承诺方	承诺内容
关于信息真实、准确和完整的承诺	交易标的	北京矽成：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。上海承裕：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
	交易对方	屹唐投资：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。华创芯原：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。上海瑾矽：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。民和志威：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

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北京君正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项	承诺方	承诺内容
		2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。闪胜创芯：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送

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北京君正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项	承诺方	承诺内容
		本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 WM：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 AM：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简

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		称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。厦门芯华：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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		武岳峰集电：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。上海集岑：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。北京青禾：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。万丰投资：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。承裕投资：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	上市公司及董事、监事、高级管理人员	上市公司：1.本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。上市公司董事、监事、高级管理人员：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 3.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于合法、合规及诚信的声明及承诺	上市公司及董事、监事、高级管理人员	上市公司：1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3 年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。 3.截至本函出具日，本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。上市公司董事、监事、高级管理人员：1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 3.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3 年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。 4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。 5.本承诺人承诺，自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕或终止期间，暂不存在减持上市公司股份的计划。
关于本次重组有关事项的声明及承诺函	交易标的	北京矽成：1.本企业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。 2.本企业全体股东的认缴出资额均已实缴到位；本企业股东的历次股权变动均已履行或正在履行相应的程序；本企业的现有股东及持股比例均合法有效。 3.本企业股东合法持有本企业股权，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，除北京华创芯原科技有限公司将其持有的相应股权质押予北京亦庄国际投资发展有限公司外，不存在其他质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4.本企业及下属企业（合并报表范围内企业，下同）自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。 5.本企业及下属企业拥有的自有土地/自有土地使用权和房屋/房屋所有权权属清晰、使用的租赁土地和房屋均已与出租人签署相关租赁协议，本公司及子公司可以合法占有及使用相关物业资产，不存在

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		重大产权纠纷或潜在纠纷。 6.本企业及下属企业的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本企业使用生产经营性资产不存在法律障碍。 7.本企业及下属企业近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。 8.本企业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。 9.本企业及下属企业近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 10.本企业及下属企业不存在尚未了结或可预见的、足以影响企业存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 11.除已向上市公司披露的情形外，本企业及下属企业不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。 12.本企业有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本企业终止或者丧失经营能力的情形。 13.本承诺人及子公司不存在可能对本次重组产生影响的相关投资协议。本承诺人及子公司不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。上海承裕：1.本企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。 2.本企业全体合伙人的认缴出资额均已实缴到位；本企业合伙人的历次财产份额变动均已履行或正在履行相应的程序；本企业的现有合伙人及财产份额比例均合法有效。 3.本企业合伙人合法持有本企业财产份额，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、代持等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等财产份额不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4.本企业及下属企业（合并报表范围内企业，下同）自设立起至今除持有北京矽成半导体有限公司股权及上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）财产份额外，未开展实际经营活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。 5.本企业及下属企业无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公及经营场所均通过租赁方式使用。本企业及下属企业已与出租人签署相关租赁协议，可以合法占有及使用该等租赁房屋，不存在任何现时或可预见的限制或障碍。 6.本企业及下属企业的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本企业使用生产经营性资产不存在法律障碍。 7.本企业及下属企业近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。 8.本企业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。 9.本企业及下属企业近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、

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		社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 10.本企业及下属企业不存在尚未了结或可预见的、足以影响企业存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 11.本企业及下属企业不存在资金被合伙人及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。 12.本企业有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本企业终止或者丧失经营能力的情形。 13.本承诺人已履行北京矽成章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响北京矽成合法存续的情况。 14.本承诺人依法拥有所持北京矽成相应股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持北京矽成相应股权权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 15.本承诺人真实持有北京矽成相应股权，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持北京矽成相应股权行使表决权的协议或类似安排。 16.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让北京矽成相应股权，从而获取北京矽成相应股权或对应的利润分配权的情形。 17.本承诺人用于认缴北京矽成出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。 18.本承诺人将尽最大努力保持北京矽成股权结构的完整性，促使北京矽成不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使北京矽成现有相关负责人和主要员工继续为北京矽成提供服务，并保持北京矽成同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保北京矽成的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 19.本承诺人未享有与北京矽成相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等。 20.本承诺人不存在可能对本次重组产生影响的相关投资协议。本承诺人不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。
	交易对方	屹唐投资：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金

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		或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于股东特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。华创芯原：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配

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		或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保北京矽成的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于股东特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。上海瑾矽：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。除本承诺人上层出资人存在渤海国际信托股份有限公司（代表其受托管理的单一资金信托计划）外，本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持本承诺人对标的企业出资的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要

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		员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于股东特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。民和志威：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况

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		截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于股东特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。闪胜创芯：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上

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		市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于股东特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。 WM：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及章程性文件需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）的出资架构中均不存在委托持股、资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业出资结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。

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		5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利（如有），包括但不限于回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。 AM：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及章程性文件需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）的出资架构中均不存在委托持股、资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业出资结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利（如有），包括但不限于回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。厦门芯华：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标北京矽成出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被

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		中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于股东特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。武岳峰集电：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。除本承诺人上层出资人存在德邦创新资本·上海集成电路信息产业专项资产管理计划外，本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持本承诺人对标的企业出资的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

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北京君正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项	承诺方	承诺内容
		截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利（如有），包括但不限于回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。上海集岑：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。除本承诺人上层出资人存在上银瑞金资本管理有限公司-上银瑞金上海银行２号专项资产管理计划、博时资本管理有限公司-博时上海永宣新经济专项资产管理计划和博时上海永宣新经济二期专项资产管理计划外，本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持本承诺人对标的企业出资的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于特殊权利本承诺人未享有与标的企业相关的特殊权利（如有），包括股权回购请求权、优先认购权、随售权等对本次重组具有影响的权利。北京青禾：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业出资结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		7.关于特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利（如有），包括但不限于回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。万丰投资：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业出资结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利（如有），包括但不限于回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		承裕投资：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。除本承诺人上层出资人存在德邦创新资本·上海集成电路信息产业专项资产管理计划外，本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业出资结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利（如有），包括但不限于回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。
	上市公司	一、对本次重组的原则性意见

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承诺事项	承诺方	承诺内容
	控股股东及一致行动人	本承诺人原则性同意本次重组。二、上市公司控制权稳定本次重组前，刘强及一致行动人李杰合计持有上市公司32.90%股份表决权，刘强、李杰为公司实际控制人。本次重组完成后（不考虑配套融资），刘强、李杰仍为公司的实际控制人。本次重组前后，刘强、李杰持有及实际支配公司股份表决权比例最高，且未发生变化，刘强、李杰仍为公司实际控制人。三、未损害上市公司利益本承诺人作为上市公司实际控制人期间，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款第（二）项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。四、履行保密义务本承诺人对所知悉的本次重组信息履行了保密义务，不存在利用本次重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。五、股份减持计划自上市公司本次重组董事会召开之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形之承诺	交易对方	屹唐投资：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。华创芯原：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。上海瑾矽：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。民和志威：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。闪胜创芯：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 WM：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业（如适用）均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 AM：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业（如适用）均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。厦门芯华：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。武岳峰集电：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。上海集岑：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。北京青禾：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。万丰投资：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。承裕投资：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	上市公司	本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。
关于标的资产完整权利的承诺	交易对方	屹唐投资：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。华创芯原：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，除本承诺人将持有

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		的标的企业11.08%股权质押予北京亦庄国际投资发展有限公司外，标的资产不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。就本承诺人所持标的资产质押事项，本承诺人将于本次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。上海瑾矽：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。民和志威：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原

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北京君正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项	承诺方	承诺内容
		因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。闪胜创芯：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。 WM：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股或存在其他第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程性文件规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。 AM：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。厦门芯华：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。武岳峰集电：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。上海集岑：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。北京青禾：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。万丰投资：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。承裕投资：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。
关于股份锁定的承诺函	交易对方	屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电：1.作为业绩承诺方，本承诺人在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份(即对价股份)自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，本承诺人根据业绩承诺的完成情况，可以分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：第一期，本次发行完成之日起12 个月届满且2019 年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成2019 年实际净利润数未达到承诺净利润数的85%，则可解锁的股份数为零；如北京矽成2019年实际净利润数达到承诺净利润数的85%或以上，本承诺人可解锁的股份数按如下公式计算：本承诺人可解锁的股份数=2019 年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×本承诺人获得的对价股份数量第二期，于2020年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成2019年和2020年实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的85%，则可解锁的股份数为零；如北京矽成2019年和2020

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		年实际净利润累计数达到承诺净利润累计数的85%或以上，本承诺人可解锁的股份数按如下公式计算：本承诺人可解锁的股份数=2019年和2020年承诺净利润累计数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×本承诺人获得的对价股份数量–第一期解锁股份数第三期，于2021年《专项审核报告》出具后，本承诺人于《盈利补偿协议》项下业绩补偿及减值补偿义务(如有)履行完毕后所持剩余股份可全部解锁。《专项审核报告》应于上市公司2019 年、2020 年、2021 年年度报告披露之日起30日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经上市公司与本承诺人同意并确认延期的，则视为本承诺人已满足上述相应阶段的解锁条件，可自上市公司相应年度报告披露届满30 日后按上述安排解锁相应数量的股份。 2.本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若中国证监会等监管机构对本承诺人本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整。上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华、上海集岑、万丰投资：1.本承诺人取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同)，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间(以工商变更登记完成之日起算，下同)已超过12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份(即对价股份)自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日前不得转让。 2.本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若中国证监会等监管机构对本承诺人本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整。
	四海君芯	1.本承诺人在本次配套融资项下取得的上市公司股份自股份发行完成之日起36个月内不得转让，亦不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式处置尚处于锁定期的股份。 2.本次配套融资完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
关于不谋求上市公司控制权的声明及承诺	交易对方	1.截至本函出具日，交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后，交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。 2.本次交易完成后，在上市公司的日常运作中，交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互间委托股东表决权，不会就上市公司审议事项相互商议一致后

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		再进行表决，即交易对方之间不会形成一致行动的默契或安排，但为维护上市公司现有控制权之目的除外。 3.本次交易完成后，交易对方将不会联合向上市公司提出以下议案：提名董事、监事候选人；罢免上市公司在任董事、监事；改组上市公司董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响。交易对方进一步确认，本次交易完成后，上市公司董事会成员由六名调整至九名，全体交易对方向上市公司提名的董事人数合计不超过上市公司届时董事总数的四分之一，但不低于两名。 4.交易对方均尊重刘强先生和李杰先生于上市公司的实际控制人地位，在本次交易完成后60个月内，不以任何方式单独或联合第三方谋求上市公司控制权。 5.如违反上述承诺，上市公司有权要求承诺人根据上述承诺予以改正，承诺人拒绝改正的，上市公司有权拒绝承诺人的相应要求。
关于股份质押的声明及承诺函	业绩承诺方	本承诺人承诺，将以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行履行业绩补偿义务；若选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，本承诺人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺。本承诺人保证，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，未来在业绩承诺期内质押对价股份时，将书面告知质权人根据《盈利补偿协议》及其补充协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
关于参与认购本次配套融资的承诺	刘强	1.本承诺人或本承诺人控制的关联方（以下简称“认购方”）承诺参与本次配套融资，认购配套融资金额不低于本次配套融资总额的 50%。 2.本承诺人承诺，认购方将根据本次配套融资相关安排，按期、足额认购本次配套融资相应股份，并承诺于上市公司向认购方发出《缴款通知书》前，通过自有及/或自筹（包括但不限于通过借款或其他法律法规允许的方式筹集）方式，将认购本次配套融资所需的资金准备到位。 3.本承诺人承诺，认购方用于认购本次配套融资的资金不存在对外募集行为，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排方式进行融资的情形。 4.本承诺人承诺，认购方认购本次配套融资不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持的情形。 5.本承诺人承诺，认购方不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（本承诺人及其控制的关联方除外）资金用于认购本次配套融资的情形，也不存在上市公司及其关联方（本承诺人及其控制的关联方除外）就本次配套融资向认购方提供财务资助或补偿的情形。 6.本承诺人承诺，认购方在本次配套融资项下获得的上市公司股份锁定期为自股份发行完成之日起36个月；认购方不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式处置尚处于锁定期的股份。本次重组完成后，认购方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增加的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 7.本承诺函自作出之日起即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于维持上市公司控制权稳	上市公司实际控制人刘强、	本承诺人作为上市公司的实际控制人，为本次重组之目的，现就维持上市公司控制权稳定作出声明、确认与承诺如下： 1.本次交易完成后60 个月内，本承诺人不会主动放弃上市公司控制

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承诺事项	承诺方	承诺内容
定的承诺	李杰	权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权。 2.本次交易完成后60个月内，本承诺人不会主动辞任上市公司董事、高级管理人员的职务（如有）。 3.本次交易完成后60 个月内，根据资本市场情况与实际需要，本承诺人不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。 4.本次交易完成后，上市公司董事会成员由六名调整至九名，本承诺人向上市公司提名的董事人数合计不少于四名。 5.本承诺人将严格履行股份锁定义务，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关规定及监管要求，结合已作出的公开承诺，安排及规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务。 6.本承诺人将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权在的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。 7.本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	上市公司董事、高级管理人员	1.本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益； 2.本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束； 3.本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4.本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 5.本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
	上市公司控股股东、实际控制人	在持续作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

除上述与本次交易相关出具的承诺事项外，相关各方长期履行的承诺事项

情况如下：

情况如下：
承诺事项	承诺方	承诺内容
关于减少及规	控股股东及实	本次重组完成后，本承诺人仍为北京君正的实际控制人。

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承诺事项	承诺方	承诺内容
范关联交易的承诺函	际控制人刘强、李杰	就减少及规范与与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下： 1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再作为北京君正的控股股东及实际控制人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
	交易对方	屹唐投资：作为本次重组的交易对方，本承诺人将持有上市公司5%以上股份，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下： 1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用持股5%以上股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再持有北京君正5%以上股份，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。华创芯原：作为本次重组的交易对方，本承诺人将持有上市公司5%以上股份，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下： 1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用持股5%以上股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再持有北京君正5%以上股份，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。武岳峰集电：作为本次重组的交易对方，本承诺人将持有上市公司5%以上股份，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下： 1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用持股5%以上股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再持有北京君正5%以上股份，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。上海集岑：作为本次重组的交易对方，本承诺人将持有上市公司5%以上股份，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下： 1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用持股5%以上股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再持有北京君正5%以上股份，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
关于避免同业竞争的承诺	控股股东及实际控制人刘强、李杰	本次重组完成后，本承诺人仍为北京君正的实际控制人。就避免同业竞争事项，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下： 1、本承诺人（包括其控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）未经营与上市公司及北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司及北京矽成不构成同业竞争。

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。 2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。 3、如因其未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
	交易对方	屹唐投资：作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将持有北京君正5%以上股份，现就本次重组完成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下： 1、在本次重组业绩承诺期内，本承诺人不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，则本承诺人应在因此种行为所获利金额的限额内按照上市公司实际损失向上市公司支付赔偿。 “控制”是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十（50%）的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数董事的权力。 2、本承诺人于本次重组生效前已经完成（以完成相应工商变更登记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行的投资事项，不受前述承诺限制。 3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本承诺人对北京君正持股比例首次低于5%；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。华创芯原：作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将持有北京君正5%以上股份，现就本次重组完成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下： 1、在本次重组业绩承诺期内，本承诺人不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，则本承诺人应在因此种行为所获利金额的限额内按照上市公司实际损失向上市公司支付赔偿。 “控制”是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十（50%）的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数董事的权力。 2、本承诺人于本次重组生效前已经完成（以完成相应工商变更登记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行的投资事项，不受前述承诺限制。 3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本承诺人对北京君正持股比例首次低于5%；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。武岳峰集电：作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将持有北京君正5%以上股份，现就本次重

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		组完成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下： 1、在本次重组业绩承诺期内，本承诺人不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，则本承诺人应在因此种行为所获利金额的限额内按照上市公司实际损失向上市公司支付赔偿。 “控制”是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十（50%）的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数董事的权力。 2、本承诺人于本次重组生效前已经完成（以完成相应工商变更登记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行的投资事项，不受前述承诺限制。 3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本承诺人对北京君正持股比例首次低于5%；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。上海集岑：作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将持有北京君正5%以上股份，现就本次重组完成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下： 1、在本次重组业绩承诺期内，本承诺人不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，则本承诺人应在因此种行为所获利金额的限额内按照上市公司实际损失向上市公司支付赔偿。 “控制”是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十（50%）的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数董事的权力。 2、本承诺人于本次重组生效前已经完成（以完成相应工商变更登记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行的投资事项，不受前述承诺限制。 2、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本承诺人对北京君正持股比例首次低于5%；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。
关于保证上市公司独立性的承诺	控股股东及实际控制人刘强、李杰	本次重组完成后，刘强、李杰仍为北京君正的实际控制人。为了保持北京君正的独立性，保护北京君正其他股东尤其是中小股东的合法权益，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：一、关于上市公司人员独立 1.保证北京君正的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在北京君正工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2.保证北京君正的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3.保证本承诺人推荐出任北京君正董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预北京君正董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、关于上市公司财务独立

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		1.保证北京君正建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2.保证北京君正具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3.保证北京君正及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预北京君正的资金使用、调度。 4.保证北京君正及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 5.保证北京君正及其子公司依法独立纳税。三、关于上市公司机构独立 1.保证北京君正依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。 2.保证北京君正的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。 3.保证北京君正及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4.保证北京君正及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。四、关于上市公司资产独立、完整 1.保证北京君正具有独立、完整的经营性资产。 2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用北京君正的资金、资产及其他资源。 3.保证不以北京君正的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。五、关于上市公司业务独立 1.保证北京君正拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少北京君正与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。 3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与北京君正主营业务直接相竞争的业务。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预北京君正的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证北京君正在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。除非本承诺人不再作为北京君正的控股股东及实际控制

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给北京君正及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。

十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

北京君正的控股股东及其一致行动人刘强和李杰已出具承诺，原则性同意本次重组。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

自北京君正审议本次重组复牌之日（2019 年 5 月 17 日）起至实施完毕期间，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员暂不存在减持上市公司股份的计划，并已出具对应承诺。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组管理办法》等相关法律、法规的规定对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请国泰君安、中德证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请金杜律师出具法律意见书，聘请具有证券期货业务资格的东洲评估进行评估并出具相关报告，聘请具有证券期货业务资格的信永中和会计师进行审计并出具相关报

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告。根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。

（三）网络投票安排

上市公司公布正式重组方案后，在审议本次交易的股东大会上，公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。同时，公司将对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。

（四）资产定价公允性

上市公司聘请会计师、评估机构对本次交易的标的资产进行了审计、评估，标的资产的交易价格由交易各方以经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为基础协商确定，本次交易的定价公允、合理。

同时，公司独立董事对本次交易涉及资产评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。

（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1 、本次重组对上市公司预期每股收益的影响

本次重大资产重组中，上市公司拟向交易对方发行 248,650,730 股股份，不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司股本规模将由目前的 201,352,564 股增加至 450,003,294 股。

基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（假设本次重大资产重组在 2019 年 10 月完成）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：

（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；（2）假设公司于 2019 年 10 月 31 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于

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分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（3）假设宏观经济环境、集成电路芯片行业的情况没有发生重大不利变化；（4）不考虑配套融资发行股份的数量，假设本次重大资产重组发行股份的数量合计为 248,650,730 股，未扣除本次重组相关的发行及中介费用的影响；

（5）根据业绩承诺方承诺的北京矽成净利润数据，北京矽成 2019 年净利润为 4,900 万美元（未包含 Connectivity, LIN, CAN, MCU 及光纤通讯业务相关损益、北京矽成因实施股权激励所产生的费用、北京矽成因收购 ISSI 产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销以及配套募集资金投资项目损益），按照 2018 年 12 月 31 日人民币汇率中间价 6.8632 换算即为 33,629.68 万元，假设以该承诺业绩作为北京矽成 2019 年归属于母公司股东的净利润指标进行测算；

（6）根据上市公司 2018 年年度报告财务数据，2018 年归属于母公司股东的净利润为 1,351.54 万元，假设 2019 年预计归属于母公司股东的净利润与 2018 年持平，即为 1,351.54 万元；

（7）不考虑公司股权激励计划在 2019 年度对股份数的影响，假设公司 2019 年不存在其他公积金转增股本、股票股利分配等对股份数有影响的事项；

（8）公司经营环境未发生重大不利变化；

（9）不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。

经测算，公司本次重大资产重组前后每股收益指标具体影响如下：

项目	2019 年	2019 年
	重组完成前	重组完成后（不考虑配套融资）
归属母公司所有者的净利润（单位：万元）	1,351.54	6,956.49
基本每股收益（单位：元/股）	0.07	0.15
稀释每股收益（单位：元/股）	0.07	0.15

基于上述假定，本次重大资产重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市公

司 2019 年归属母公司所有者的净利润较发行前增长 5,604.95 万元，上市公司

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2019 年基本每股收益 0.15 元/股，较 2019 年重组完成前的基本每股收益增加 0.08 元/股，增幅为 130.21%，重组后上市公司盈利能力有所上升。

综上，本次交易完成后，上市公司不存在重组完成当年因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。

2、报告期上市公司备考报表每股收益情况

根据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司 2018 年度财务报告、经信永中和审阅的上市公司 2018 年度、2019 年 1-5 月期间备考财务报告及上市公司出具的 2019 年 1-5 月财务报告，上市公司重组前后每股收益指标如下：

项目	2019 年1-5 月	2019 年1-5 月	2018 年	2018 年
	重组完成前	重组完成后（不考虑配套融资）	重组完成前	重组完成后（不考虑配套融资）
归属母公司所有者的净利润（单位：万元）	3,183.71	8,766.68	1,351.54	8,506.51
基本每股收益（单位：元/股）	0.16	0.20	0.07	0.19
稀释每股收益（单位：元/股）	0.16	0.20	0.07	0.19

上述重组完成后的数据基于以下假设：

（1）本次发行股份及支付现金购买资产交易已于 2018 年 1 月 1 日实施完成。上市公司实现与北京矽成、上海承裕的企业合并的公司架构于 2018 年 1 月 1 日业已存在，并按照此架构持续经营。

（2）未考虑发行股份购买资产过程中可能发生的交易费用支出以及所涉及的各项税费，亦未考虑本次非公开发行股份配套募集资金事项。

基于上述假定，重组完成后上市公司 2018 年、2019 年 1-5 月归属母公司所有者的净利润分别为 8,506.51 万元、8,766.68 万元，基本每股收益分别为 0.19 元/股、0.20 元/股，较重组完成前增幅较大。

3 、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施

在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，

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增强上市公司持续回报能力：

（1）加强收购整合，提升盈利能力

本次交易完成后，上市公司将实现对北京矽成企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司将通过整合力争保证对北京矽成的控制力又保持其原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至北京矽成，充分实现本次交易的预期效益。上市公司将帮助北京矽成尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。

（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（4）加强募集资金的管理和运用

本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关

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规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（5）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

4 、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司本次重组关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）全体董事、高级管理人员承诺

本次重大资产重组完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：

“1.本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；

2.本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；

3.本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

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4.本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

5.本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。”

（2）公司控股股东、实际控制人承诺

公司的控股股东和实际控制人刘强、李杰先生对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“在持续作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

（六）其他保护投资者权益的安排

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请国泰君安、中德证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安、中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十五、其他重大事项

（一）除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书的风险提示内容，注意投资风险。

（二）公司提示投资者应到中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。

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重大风险提示

投资者在评价公司此次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其它各项资料外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括北京君正股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易事项；其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。同时，北京君正及北京矽成拟自愿将本次交易提交 CFIUS、台湾投审会审查。

截至本报告书出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）交易调整或终止的风险

在本次交易过程中，交易各方可能需根据中国证监会等监管机构的要求不断完善交易方案，本次交易方案存在此类调整风险。若交易各方无法就监管机构审核要求进行方案调整达成一致，则本次交易存在终止的风险。同时如北京矽成供应商或客户因本次交易而调整或终止其与北京矽成的业务，则可能导致本次交易调整或终止。提请投资者注意风险。

此外，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。

（三）上市公司实际控制人稳定性风险

本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正 20.10%和 12.78%股份，二人作为一致行动人合计持有北京君正 32.88%股份，为北京君正的控股股东和实

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际控制人。在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，按照交易作价、上市公司股份发行价格、刘强控制的企业四海君芯认购配套融资的 50% 测算，刘强和李杰分别持有北京君正 12.36%和 5.25%股份，合计持有北京君正 17.61%股份，仍为公司控股股东和实际控制人。若相关交易对方构成一致行动关系且其合计持股比例或表决权比例高于刘强，或者刘强未能足额认购募集配套资金导致其持股比例或表决权比例低于其他交易对方，则存在上市公司实际控制人变更的风险，从而给本次交易带来不利影响。若发生上述情形，则本次交易存在调整交易方案或终止的风险。

（四）北京矽成业绩承诺不能达标的风险

根据上市公司与业绩承诺方上海承裕、屹唐投资和华创芯原签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺北京矽成在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 4,900 万美元、6,400 万美元、7,900 万美元。

经上市公司与业绩承诺方协商一致，北京矽成业绩承诺期内各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为实际净利润数。在计算实际利润数时，不考虑：1、Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务相关损益（与《北京矽成评估报告》中关于盈利预测的口径一致）；2、北京矽成因实施股权激励所产生的费用；3、北京矽成因收购 Integrated Silicon Solution, Inc.产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销；4、配套募集资金投资项目损益。

若北京矽成在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数低于承诺净利润累计数的 85%，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。

同时，业绩承诺期届满时，经减值测试，如北京矽成期末减值额>已补偿金额，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。

上述业绩承诺系业绩承诺方基于北京矽成目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，北京矽成

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经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内北京矽成实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。

（五）业绩补偿及减值补偿不足的风险

根据上市公司与本次交易业绩承诺方上海承裕、屹唐投资和华创芯原签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，双方约定若北京矽成在业绩承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数达到承诺净利润累计数的 85%及以上，则业绩承诺方无需进行补偿。同时，在计算北京矽成在业绩承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有者的净利润数时，不考虑：1、Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务相关损益（与《北京矽成评估报告》中关于盈利预测的口径一致）；2、北京矽成因实施股权激励所产生的费用；3、北京矽成因收购 Integrated Silicon Solution, Inc.产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销；4、配套募集资金投资项目损益。

同时，业绩承诺期届满时，经减值测试，如北京矽成期末减值额>已补偿金额，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。

在充分考虑业绩承诺方对北京矽成未来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险、北京矽成对上市公司的战略意义等因素的基础上，上市公司与业绩承诺方约定了业绩补偿及减值补偿的最高限额，即业绩承诺方业绩补偿及减值补偿总额以本次交易项下取得的交易对价金额为限，如有超出部分，业绩承诺方无需进一步补偿。若北京矽成在承诺期间累计实现的净利润低于承诺净利润累计数的 85%，或业绩承诺期届满北京矽成期末减值额>已补偿金额，则各业绩承诺方在向上市公司支付其最高限额的补偿后，无须再对上市公司进行额外的股票或现金补偿。

此外，根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2019]第 0626 号），截至评估基准日，北京矽成 100%股权评估值为 702,791.68 万元，本次交易对应北京矽成 100%股权作价为 720,000.00 万元，较评估值增加 2.45%。本次交易存在溢价收购导致业绩补偿不足的风险。

提请投资者关注相关业绩补偿及减值补偿不足的风险。

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（六）收购整合风险

在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，企业规模增长对企业经营管理提出更高的要求。

本次收购属于对同行业优质资产的整合，上市公司对于北京矽成实际经营实体所处行业的特点和发展规律有深入了解，积累了大量发展经验。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与北京矽成实际经营实体仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对北京矽成实际经营实体实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。

本次交易完成后，北京矽成在管理经营、销售扩展、产品研发领域等个方面将继续保持其独立性，现有的管理团队、销售组织架构、研发技术人员将不会因本次重组而发生变化。鉴于北京矽成在经历前次私有化收购后，经营业绩仍保持稳健增长的良好态势，同时继续保持与原主要客户之间的稳定合作关系和紧密联系，未影响消费者的购买意向。但是，考虑到北京矽成的主要经营活动在美国和台湾地区等地开展，主要客户亦广泛分布于欧美及亚太地区，不排除本次收购会影响部分客户消费意向，从而导致对北京矽成未来经营业绩产生不利影响的可能性。同时，考虑到全球集成电路产业竞争格局及不同国家地区经济贸易政策，亦存在本次收购会影响部分供应商的供货意向，从而对北京矽成未来经营业绩产生不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

（七）募集配套资金不足或失败带来的资金压力风险

本次交易的现金对价为 16.16 亿元，公司拟募集配套资金不超过 15 亿元用于支付本次交易的部分现金对价、投入标的资产的项目建设。受北京矽成经营情况、财务状况变化、监管机构政策以及资本市场影响，本次募集配套资金存在募集金额不足乃至募集失败的可能。若募集配套资金不足或失败，公司将以更多自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及项目建设，从而进一步增加资金压力。在此情形下，公司的财务风险和融资风险将进一步增加，且将提高

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公司的资产负债率水平，增加公司未来的偿债压力，提请投资者注意相关风险。

（八）首次公开发行剩余募集资金使用计划未获通过的风险

北京君正拟使用首次公开发行剩余募集资金、超募资金及部分募集资金利息与现金管理收益支付重组部分现金对价的议案尚需股东大会审议通过。若该事宜未获北京君正股东大会审议通过，则公司将以更多自有资金或自筹资金支付本次收购交易标的的现金对价，届时可能会对公司现金流及经营状况产生一定影响，提请投资者关注该风险。

（九）商誉减值风险

本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基准日的可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。根据信永中和会计师出具的上市公司备考财务报表审阅报告，假设本次重组在 2018 年 1 月 1 日完成，上市公司 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 5 月 31 日合并报表商誉金额分别为 359,550.13 万元和 360,855.29 万元，占备考报表总资产的比例分别为 39.52%和 39.20%，占备考报表归属于母公司股东净资产的比例分别为 54.37%和 53.77%。

本次交易完成后，在上市公司合并报表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失，进而对公司未来利润产生不利影响，提请广大投资者注意。

二、标的资产相关风险

（一）行业周期性风险

北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售，属于集成电路产业的上游环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。全球范围内，集成电路产业规模一直保持稳步增长趋势，随着新的技术进步导致旧技术产品逐渐淘汰，作为集成电路行业不断地追求新技术发展的特征，使产品周期时间越来越短，以此产生了集成电路行业特有的周期性波动特点，且行业周期性波

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动的频率要较经济周期更为频繁，在经济周期的上行或下行过程中，都可能出现相反的集成电路产业周期。在经历了多年增长周期之后，2018 年底半导体行业发展行情放缓，全球芯片销售额自 2018 年底至 2019 年初出现下降趋势。如果集成电路产业出现周期性下行的情形，则北京矽成的经营业绩可能受到负面影响，提请投资者注意行业周期性波动的风险。

（二）人才流失风险

北京矽成作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行业经验的人才队伍是促成北京矽成拥有行业领先地位的重要保障。目前，北京矽成拥有高素质的稳定管理设计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素，虽然北京矽成向管理团队和核心技术人员提供了较为合适的激励机制，然而随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟进相适应的激励机制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响，提请投资者注意相关风险。

（三）供应商风险

北京矽成采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，作为集成电路设计领域内通常采用的经营模式，专注于集成电路芯片的设计研发，在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来在全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来了在产品代工环节中因供应商的供货所产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产能较为集中。在行业生产旺季来临时，晶圆代工厂和封装测试厂的产能能否保障北京矽成的采购需求，存在不确定的风险。同时随着行业中晶圆代工厂和封装测试厂在不同产品中产能的切换，以及产线的升级，或带来的北京矽成采购单价的变动，

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若代工服务的采购单价上升，会对北京矽成的毛利率造成下滑的影响。此外，突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆代工产和封装测试厂向北京矽成的正常供货。提请投资者注意相关风险。

（四）行业政策风险

集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个国家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产业政策，大力推动集成电路行业的发展。自 2000 年以来，陆续颁布了一系列政策及法律法规，拟从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险资金的流入等角度，支持该行业企业的发展。2015 年国务院颁布的《中国制造 2025》中也明确计划 2020 年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达 40%，2025 年将更进一步提高至 70%，基于信息安全考虑和巨大的进口替代空间，集成电路产业将是未来 10 年国家政策重点照顾的领域。政府对集成电路产业的支持政策为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境，若国家产业政策发生负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。

（五）外汇风险

北京矽成下属实际经营主体大多注册在中国大陆地区以外，日常经营活动中涉及美元、欧元、台币等货币，而且该等子公司根据其经营所处的主要经济环境以其本国或本地区货币作为记账本位币。一方面，各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给北京矽成未来运营带来汇兑风险；另一方面，随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导致北京矽成及上市公司的外币折算风险。

（六）税务风险

北京矽成主要经营实体分布在全球不同国家和地区，在不同国家和地区承担纳税义务，其主要经营主体的实际税率受到管辖区域内税率变化及其他税法变化的影响。未来，各个国家和地区的税务机构存在对管辖区内企业税收规则及其应用做出重大变更的可能性，此类变更可能导致北京矽成的税负增加，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。

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本次交易完成后，北京矽成将成为上市公司的子公司，所在经营区域的税率变化或其他税收规则变化，或对上市公司未来合并报表财务数据造成一定的影响。

（七）标的资产的估值风险

根据东洲评估出具的《北京矽成评估报告》《上海承裕评估报告》，北京矽成 100%股权、上海承裕 100%财产份额截至评估基准日的评估值分别为 70.28 亿元和 28.12 亿元，增值率分别为 21.07%和 0%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照估值的相关规定，勤勉、尽责，但由于评估和估值工作是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

（八）所在国政治经济环境和政策变化风险

北京矽成的产品研发和销售涉及较多的国家和地区，若相关国家和地区的政治局势、经济状况出现较大波动，或不同国家和地区之间出现政治摩擦、贸易纠纷，则可能对北京矽成业务经营和盈利能力造成不利影响，进而影响本次重组后上市公司的财务状况和盈利能力。

此外，各个国家和地区的产业政策和经济贸易政策也对北京矽成的生产经营具有重要影响。诸如税收优惠变化、进出口限制、反倾销和反补贴贸易调查、加征关税等情形，均会对北京矽成在相关国家和地区的经营活动和盈利能力造成不利影响。自 2018 年以来，美国政府针对中国企业出台包括加征关税在内的贸易制裁措施，中美贸易摩擦加剧将在一定程度上影响北京矽成的经营活动和盈利能力，进而影响本次重组后上市公司的财务状况和盈利能力。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有

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关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（二）其他

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）我国集成电路产业发展迅速

集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。

国家高度重视集成电路产业的发展，自 2000 年以来，相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策文件，从政策、资金等方面大力扶持国内集成电路产业，推动国内集成电路产业的快速发展。

在市场推动和政策支持下，近年来我国集成电路产业快速发展，整体实力显著提升，集成电路设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术逐步接近国际先进水平，部分关键装备和材料被国内外生产线采用，涌现出一批具备一定国际竞争力的骨干企业，产业集聚效应日趋明显。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路行业 2018 年销售规模达到 6,532 亿元，受到国内“中国制造 2025”、“互联网+”等的带动，以及智能手机等消费电子产品的普及，2016 年至 2018 年行业销售规模增速为 20.10%、24.81%和 21.50%，行业市场增速明显高于全球水平。

（二）新形势下，我国集成电路产业发展既面临巨大的挑战，也迎来难得的机遇

虽然我国集成电路产业从发展初期至今已经取得了较大进步，但是产业中仍然存在持续创新能力薄弱、产业发展与市场需求脱节等突出问题，产业发展水平与先进国家和地区相比依然存在较大差距。同时在高端集成电路产品领域，对进口依赖程度仍旧较高，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有

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力支撑。此外，中美贸易摩擦不断，美国在其占绝对优势的集成电路等产业上对中国进行制裁。我国集成电路产业发展正面临巨大的挑战。

当前，全球集成电路产业正面临先进制程技术节点的突破瓶颈，以及长期大额投入后对利润回报的考验，整体产业正进入阶段性调整变革时期。一方面，全球市场格局处于加快调整，龙头企业投资规模继续攀升，市场份额加速向优势企业集中。另一方面，随着移动智能终端及芯片呈现的爆发式增长，以及云计算、物联网、大数据等新业态进入成长期，面对我国坐拥的全球规模最大的集成电路产品需求，整体市场规模将在未来继续保持快速增长。这一新形势下，我国集成电路产业迎来了难得的发展机遇。

（三）存储芯片是信息系统的基础核心芯片，是我国集成电路产业重点发展的方向之一

存储芯片是信息系统的基础核心芯片，也是集成电路产业的核心产品类型之一，最能代表集成电路产业规模经济效益和先进制造工艺。存储芯片市场规模巨大，广泛应用于国民生活的方方面面，也对国防军工、工业商业有重要意义，是不可或缺的基础元器件之一。《中国制造 2025》中也明确提出，自主化生产先进存储芯片、大容量存储芯片是未来中国大力发展集成电路的关键方向之一。

就我国而言，自 2013 年以来，每年集成电路已经超过石油成为我国金额最大的进口产品，而存储芯片是我国集成电路四大产品类型中自给率最低的部分，是我国进口金额最大的集成电路产品。一方面，我国存储芯片的设计、制造整体上相对世界先进水平存在较大差距。另一方面，我国国产存储芯片市场替代空间巨大，存储芯片设计、制造企业面临良好的市场机遇。在存储芯片制造领域，近年我国相继启动了长江存储等国家重点项目，力求尽快缩小与世界先进水平的差距。但在整体层面，以及 DRAM、SRAM 等细分领域，仍缺乏具有国际影响力的企业。为了填补国内空白，推进资源整合、培育具有国际竞争力的存储芯片设计大型企业是我国集成电路产业跻身世界先进水平梯队的重要标志。

（四）北京矽成在全球 DRAM 、 SRAM 领域处于行业领先地位

北京矽成系控股型公司，自身尚未开展具体业务，其业务由全资子公司 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 等经营。ISSI 成立于 1993 年 6 月，于

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1995 年 2 月在美国纳斯达克上市，于 2015 年 12 月被北京矽成私有化收购并退市。ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 原均为 ISSI 的子公司，在私有化完成后被调整为 ISSI 的兄弟公司。

北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售。集成电路存储芯片业务是北京矽成最核心业务，主要产品包括各类型高性能 DRAM、 SRAM、FLASH 存储芯片和 ANALOG 模拟芯片，其产品主要应用于汽车电子、工业制造、通讯设备等行业领域。北京矽成存储芯片产品在 DRAM、SRAM 领域保持全球领先地位，同时拥有一批优质客户，包括 Continental AG、Delphi、 Valeo、Panasonic、Siemens、Bosch 等，多年来关系稳定。

二、本次交易的目的

（一）顺应国家产业整合思路，做大做强芯片产业

集成电路产业作为国民经济和社会发展的基础性和战略性产业，已经渗透到人民生活、经济生产和国防安全等的方方面面。我国集成电路行业 2018 年销售规模达到 6,532 亿元人民币，2016 年至 2018 年行业销售规模增速为 20.10%、 24.81%和 21.50%，显著高于同一时期下全球行业的增速水平。集成电路产业的重心正逐步向亚洲，特别是中国大陆地区转移。中国大陆作为全球集成电路市场的主要增长地区，其产业在全球的地位将迎来快速的提升，在产业链日渐成熟的当下，我国集成电路产业的发展将迎来宝贵的机遇。

根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的思想，为了推动集成电路产业重点突破和整体提升，集成电路企业需要加强与境外研发机构的合作，加大针对海外优秀企业家和高素质技术、管理团队的引进力度，完善鼓励创新创造的分配激励机制，以此扩大国际合作、整合国际资源、拓展国际市场，实现我国集成电路产业的跨越式发展。

虽然国际市场集成电路产能逐步饱和，我国集成电路产业仍面临国内产能匮乏的现状，参考国际市场的规划和布局，我国集成电路产业拥有巨大的扩展空间。在我国产业扩张需求强烈之际，遵循产业整合思路进行的同行业之间的并购是最为快速有效的解决方式。

首先，集成电路企业通过对外并购重组可以获得先进的研发技术、知识产

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权和专利以及经验丰富的技术和管理人员，从而获得研发成本的降低和研发周期的缩短，提高自主创新能力。其次，对于企业的经营规模、行业地位、市场占有规模，通过产业的并购可以得到大幅提升，发挥规模化效益，寻求利益最大化。

集成电路产业具有明显的阈值特征。全新的产品从设计到实现收入需要经历较长的研发周期及经验积累，以及繁复的质量认证，而由于行业显著的激烈竞争和规模效应，导致在收入达到一定规模前，较难为企业带来实际的盈利效果。因此，完全通过自主研发填补国内芯片领域的空白是一个漫长而挑战重重的道路。而通过同行业并购和产业整合，可以快速聚集已经具有盈利能力的先进技术和资源，提升企业竞争力，形成行业龙头的集聚效应。通过人才的汇集和产业联盟的形成，将可以加速集成电路产业的发展，做大做强我国整体集成电路存储产业。

（二）优化上市公司业务结构，发挥协同效应

上市公司成立以来一直致力于国产创新 CPU 技术和嵌入式处理器芯片的研制与产业化，具有领先的 CPU 设计技术。目前，公司已形成可持续发展的梯队化产品布局，基于自主创新的 XBurst CPU 核心技术，公司推出了一系列具有高性价比的芯片产品，可广泛应用于教育电子、消费电子、生物识别、智能穿戴设备、物联网、智能家居及智能视频等领域。

北京矽成主要经营的集成电路芯片产品中，以 DRAM、SRAM 等易失性存储芯片为主要核心产品。其产品在专用领域市场拥有较好的口碑，被广泛使用于汽车级和工业级应用领域，通过多年在汽车电子、工业制造和消费电子等领域的业务积累，积累了丰富的行业经验。作为拥有国际领先水平的存储芯片设计公司，同专用领域内的国际一流客户保持着良好的合作关系。

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在质量管控方面可以进行有效对接，从而保持长期的稳健发展。在技术研发方面，上市公司可借鉴北京矽成多年的研发经验及团队实力，夯实其在芯片设计领域的综合研发能力，有利于更好地立足本土、着眼全球，开拓新兴的市场机会。在产品类型方面，本次交易有助于上市公司增加存储芯片等产品类别，将自身在处理器芯片领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用。在客户及市场规模方面，本次交易完成后公司可充分利用北京矽成多年积累的优质国际客户资源，增加彼此合作机会，扩展海外市场，形成“海外+国内”并进的市场布局，拓展市场规模，强化公司的行业竞争力。

（三）提高上市公司盈利能力及抗风险能力

本次交易完成后，上市公司的经营状况、研发能力、资产质量将得到进一步的提升，同时上市公司的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次并购的助力，更上一个台阶。对来自于芯片设计行业的周期、供应链保障、宏观经济周期的风险，上市公司将受益于产品结构优化及更多供应商的产能保障等因素，在抗风险能力上得到进一步加强，从而为上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益带来更有力的保障。

三、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

1 、本次收购方案概述

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本次收购的交易架构如下：

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本次收购的具体情况如下：

序号	标的企业	权益比例	转让方	受让方	支付方式
1	北京矽成	34.44%	屹唐投资	上市公司	股份+现金
		11.08%	华创芯原	上市公司	股份+现金
		4.62%	上海瑾矽	上市公司	股份
		3.92%	民和志威	上市公司	股份
		3.78%	闪胜创芯	上市公司	股份
		1.78%	WM	上市公司	股份
		0.21%	AM	上市公司	股份
		0.16%	厦门芯华	上市公司	股份
2	上海承裕	49.24%	武岳峰集电	上市公司	股份+现金
		41.97%	上海集岑	上市公司	股份
		5.45%	北京青禾	上市公司	现金
		3.33%	万丰投资	上市公司	股份+现金
		0.0027%	承裕投资	合肥君正	现金

本次收购完成后，上市公司将直接持有北京矽成 59.99%股权，并通过上海承裕间接持有北京矽成 40.01%股权，即直接及间接合计持有北京矽成 100%股权。

北京矽成于 2015 年以 7.8 亿美元（按照 2018 年 12 月 31 日人民币汇率中间

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北京君正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

价 6.8632 折算约 53.7 亿元人民币）对美国纳斯达克上市公司 ISSI 实施私有化收购。ISSI 主营各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储芯片及 ANALOG 模拟芯片的研发和销售。本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。

2 、配套融资方案概述

（二）发行股份及支付现金购买资产

根据东洲评估的《北京矽成评估报告》及《上海承裕评估报告》，截至评估基准日（2018 年 12 月 31 日），北京矽成 100%股权评估值为 702,791.68 万元，上海承裕 100%财产份额评估值为 281,217.81 万元。参考上述评估值，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方协商一致确定北京矽成 59.99%股权的交易作价定为 431,929.02 万元，上海承裕 100%财产份额的交易作价定为 288,102.84 万元。

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年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格由 22.49 元/股调整为 22.46 元/股。

交易对方	权益比例	交易对价（万元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式	交易对价支付方式	交易对价支付方式	股票发行数量（股）
			股份对价（万元）	股份对价占比	现金对价（万元）	现金对价占比
	购买北京矽成59.99%股权
屹唐投资	34.44%	247,967.83	136,010.36	54.85%	111,957.48	45.15%	60,556,704
华创芯原	11.08%	79,781.46	51,781.46	64.90%	28,000.00	35.10%	23,054,968
上海瑾矽	4.62%	33,230.77	33,230.77	100.00%	-	-	14,795,533
民和志威	3.92%	28,248.33	28,248.33	100.00%	-	-	12,577,174
闪胜创芯	3.78%	27,252.00	27,252.00	100.00%	-	-	12,133,570
Worldwide Memory	1.78%	12,806.75	12,806.75	100.00%	-	-	5,702,027
Asia Memory	0.21%	1,491.80	1,491.80	100.00%	-	-	664,200
厦门芯华	0.16%	1,150.07	1,150.07	100.00%	-	-	512,053
小计	59.99%	431,929.02	291,971.54	67.60%	139,957.48	32.40%	129,996,229
	购买上海承裕100%财产份额
武岳峰集电	49.24%	141,870.13	135,982.52	95.85%	5,887.61	4.15%	60,544,310
上海集岑	41.97%	120,915.49	120,915.49	100.00%	-	-	53,835,926
北京青禾	5.45%	15,708.30	-	-	15,708.30	100.00%	-
万丰投资	3.33%	9,601.06	9,600.00	99.99%	1.06	0.01%	4,274,265
承裕投资	0.0027%	7.85	-	-	7.85	100.00%	-
小计	100.00%	288,102.84	266,498.01	92.50%	21,604.82	7.50%	118,654,501
合计	-	720,031.86	558,469.55	77.56%	161,562.30	22.44%	248,650,730

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的股数为准。

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。

（三）发行股份募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）的 100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股

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按照向下取整的原则处理。最终发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

四、本次交易构成重大资产重组

标准时，上述交易与本次交易应合并计算，相关财务指标占比情况计算如下：	标准时，上述交易与本次交易应合并计算，相关财务指标占比情况计算如下：	标准时，上述交易与本次交易应合并计算，相关财务指标占比情况计算如下：	标准时，上述交易与本次交易应合并计算，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
项目	资产总额与交易金额孰高	营业收入	资产净额与交易金额孰高
本次交易-购买北京矽成59.99%股权及上海承裕100%财产份额	720,031.86	287,724.41	720,031.86
前次交易-投资吉迪思5.8824%股权	1,000.00	3.11	1,000.00
合计	721,031.86	287,727.52	721,031.86
上市公司财务数据	115,676.00	18,446.70	112,482.76
财务指标占比	623.32%	1,559.78%	641.02%
是否构成重大资产重组	是	是	是

根据《重组管理办法》及上表，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的情

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形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易构成关联交易

因此，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

七、本次交易的报批事项

（一）本次交易已经履行的审批程序

1 、上市公司及合肥君正决策过程

2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

2018 年 11 月 9 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大

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资产重组事宜。

2019 年 5 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案。

2019 年 5 月 16 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大资产重组方案调整的事宜。

2019 年 7 月 31 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大资产重组事宜。

2 、标的企业决策过程

本次交易的方案已经北京矽成、上海承裕内部权力机构审议通过。

3 、交易对方决策过程

本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、北京君正的股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。

（三）其他程序

根据相关境外律师提供的说明、对比相关规定及交易情况，本次交易不属于美国及台湾相关法律明确规定须申报 CFIUS 及台湾投审会审查的情形，相关事项不属于本次交易生效的先决条件；尽管如此，北京君正及北京矽成拟自愿将本次交易提交 CFIUS、台湾投审会审查。

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本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析

1 、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

2 、本次交易对上市公司业务的影响

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（1）本次交易对上市公司业务构成的影响

本次交易前，北京君正主营微处理器芯片、智能视频芯片等 ASIC 芯片产品及整体解决方案的研发与销售，本次交易标的公司北京矽成主营存储芯片、模拟芯片的研发与销售。

单位：万元


	交易前
项目	2019 年1-5 月		2018 年
	收入	比例	收入	比例
微处理器芯片	5,442.94	47.65%	14,482.46	58.16%
智能视频芯片	5,799.22	50.77%	9,948.55	39.95%
技术服务	119.19	1.04%	115.22	0.46%
其他	60.74	0.53%	354.47	1.42%
合计	11,422.08	100.00%	24,900.70	100.00%
	交易后
项目	2019 年1-5 月		2018 年
	收入	比例	收入	比例
存储芯片	105,537.40	82.49%	259,691.21	83.07%
模拟芯片	10,983.52	8.58%	28,033.20	8.97%
微处理器芯片	5,442.94	4.25%	14,482.46	4.63%
智能视频芯片	5,799.22	4.53%	9,948.55	3.18%
技术服务	119.19	0.09%	115.22	0.04%
其他	60.74	0.05%	354.47	0.11%
合计	127,943.00	100.00%	312,625.11	100.00%

（2）本次交易对上市公司经营发展战略的影响

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上市公司坚持“创新技术、自主研发”的技术战略和“开放平台、纵横扩展” 的市场战略。在技术上，公司将不断加强研发力度，持续进行技术创新，密切关注产业发展动向，及时布局产业的关键性核心技术，根据市场变化进行新产品的规划与研发。在市场上，充分发挥自身的技术优势、产品优势、平台优势和本土化服务优势，积极寻找和拓展适合公司产品的市场领域，及时跟进新市场，抓住未来新兴产业机会，将公司打造成国内领先、具有国际竞争力的集成电路设计企业。

（3）本次交易对上市公司业务管理模式的影响

3 、本次交易对上市公司的资产负债及财务安全性影响

（1）本次交易对上市公司的资产负债的影响

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本次交易前，上市公司主要资产为货币资金、交易性金融资产、存货、其他流动资产、可供出售金融资产、其他权益工具投资，其合计分别占报告期各期末总资产的 85.79%、85.34%和 85.78%；主要负债为应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、递延收益，其合计分别占报告期各期末总负债的 100.00%、100.00%、97.34%；报告期各期末，上市公司的资产负债率分别为 2.76%、4.68%、4.84%。

（2）本次交易对上市公司的财务安全性影响

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析

1 、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响

根据上市公司的发展规划，未来 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 仍将保持其作为独立的境外法人经营实体存续，并由其原核心管理团队继续经营管理，上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文

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化的基础上，完善各项管理流程，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。上市公司拟将采取以下措施：

（1）业务整合

（2）资产整合

本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公司将通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。

（3）财务及管理体系整合

（4）人员及机构整合

2 、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

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（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析

1 、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和会计师出具的北京君正备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：

项目	2019 年5 月31 日 /2019 年1-5 月	2019 年5 月31 日 /2019 年1-5 月	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度
	本次交易前	本次交易后（备考）	本次交易前	本次交易后（备考）
资产总额（万元）	124,785.26	920,630.99	119,798.02	909,860.44
归属于母公司股东权益（万元）	118,743,58	671,083.71	114,192.69	661,321.91
营业收入（万元）	11,788.38	128,309.30	25,967.01	313,691.42
利润总额（万元）	3,200.68	10,063.41	1,381.76	10,108.61
归属母公司所有者的净利润（万元）	3,183.71	8,766.68	1,351.54	8,506.51
基本每股收益（元/股）	0.1585	0.1950	0.0674	0.1894

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水

平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

3 、本次交易职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。

4 、本次交易成本对上市公司的影响

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（四）本次交易对上市公司股权结构的影响分析

1 、本次交易不会变更上市公司实际控制人

本次交易前，上市公司的总股本为 201,352,564 股，刘强、李杰为公司控股股东和实际控制人。本次交易上市公司拟向交易对方发行 248,650,730 股股份，同时按照北京君正发行前总股本 20%考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 490,273,806 股。本次交易完成前后（考虑募集配套资金）公司的股权结构如下：

股东名称	交易前	交易前	交易后（考虑募集配套资金）	交易后（考虑募集配套资金）
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
刘强	40,475,544	20.10	40,475,544	8.26
四海君芯	-	-	20,135,256	4.11
刘强及四海君芯持股小计	40,475,544	20.10	60,610,800	12.36
李杰	25,728,023	12.78	25,728,023	5.25
实际控制人小计	66,203,567	32.88	86,338,823	17.61
屹唐投资	-	-	60,556,704	12.35
武岳峰集电	-	-	60,544,310	12.35
上海集岑	-	-	53,835,926	10.98
华创芯原	-	-	23,054,968	4.70
上海瑾矽	-	-	14,795,533	3.02
民和志威	-	-	12,577,174	2.57
闪胜创芯	-	-	12,133,570	2.47
Worldwide Memory	-	-	5,702,027	1.16
万丰投资	-	-	4,274,265	0.87
Asia Memory	-	-	664,200	0.14
厦门芯华	-	-	512,053	0.10
其他上市公司股东	135,148,997	67.12	155,284,253	31.67
总股本	201,352,564	100.00	490,273,806	100.00

注：以上股权结构按照四海君芯认购配套融资的 50%测算。下同。

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2 、交易对方无意谋求上市公司控制权

3 、实际控制人承诺不主动放弃控制权

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响分析

此外，屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原作为本次交易/本次收购后持股比例超过 5%（本次收购完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%，配套融资完成后预计持股比例将低于 5%）的主要股东亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，保持上市公司独立性，保障全体股东尤其是中小股

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北京君正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

东的利益。

（六）本次交易对上市公司关联交易的影响分析

上市公司的控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套募集资金的 50%。

因此，本次交易构成关联交易。

（七）本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响分析

本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。

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北京君正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（本页无正文，系《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）

北京君正集成电路股份有限公司

2019 年 7 月 31 日

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于合法、合规及诚信的声明及承诺	上市公司及董事、监事、高级管理人员	上市公司：1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3 年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。 3.截至本函出具日，本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。上市公司董事、监事、高级管理人员：1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 3.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3 年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。 4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。 5.本承诺人承诺，自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕或终止期间，暂不存在减持上市公司股份的计划。
关于本次重组有关事项的声明及承诺函	交易标的	北京矽成：1.本企业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。 2.本企业全体股东的认缴出资额均已实缴到位；本企业股东的历次股权变动均已履行或正在履行相应的程序；本企业的现有股东及持股比例均合法有效。 3.本企业股东合法持有本企业股权，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，除北京华创芯原科技有限公司将其持有的相应股权质押予北京亦庄国际投资发展有限公司外，不存在其他质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4.本企业及下属企业（合并报表范围内企业，下同）自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。 5.本企业及下属企业拥有的自有土地/自有土地使用权和房屋/房屋所有权权属清晰、使用的租赁土地和房屋均已与出租人签署相关租赁协议，本公司及子公司可以合法占有及使用相关物业资产，不存在

承诺事项	承诺方	承诺内容
		再进行表决，即交易对方之间不会形成一致行动的默契或安排，但为维护上市公司现有控制权之目的除外。 3.本次交易完成后，交易对方将不会联合向上市公司提出以下议案：提名董事、监事候选人；罢免上市公司在任董事、监事；改组上市公司董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响。交易对方进一步确认，本次交易完成后，上市公司董事会成员由六名调整至九名，全体交易对方向上市公司提名的董事人数合计不超过上市公司届时董事总数的四分之一，但不低于两名。 4.交易对方均尊重刘强先生和李杰先生于上市公司的实际控制人地位，在本次交易完成后60个月内，不以任何方式单独或联合第三方谋求上市公司控制权。 5.如违反上述承诺，上市公司有权要求承诺人根据上述承诺予以改正，承诺人拒绝改正的，上市公司有权拒绝承诺人的相应要求。
关于股份质押的声明及承诺函	业绩承诺方	本承诺人承诺，将以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行履行业绩补偿义务；若选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，本承诺人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺。本承诺人保证，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，未来在业绩承诺期内质押对价股份时，将书面告知质权人根据《盈利补偿协议》及其补充协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
关于参与认购本次配套融资的承诺	刘强	1.本承诺人或本承诺人控制的关联方（以下简称“认购方”）承诺参与本次配套融资，认购配套融资金额不低于本次配套融资总额的 50%。 2.本承诺人承诺，认购方将根据本次配套融资相关安排，按期、足额认购本次配套融资相应股份，并承诺于上市公司向认购方发出《缴款通知书》前，通过自有及/或自筹（包括但不限于通过借款或其他法律法规允许的方式筹集）方式，将认购本次配套融资所需的资金准备到位。 3.本承诺人承诺，认购方用于认购本次配套融资的资金不存在对外募集行为，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排方式进行融资的情形。 4.本承诺人承诺，认购方认购本次配套融资不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持的情形。 5.本承诺人承诺，认购方不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（本承诺人及其控制的关联方除外）资金用于认购本次配套融资的情形，也不存在上市公司及其关联方（本承诺人及其控制的关联方除外）就本次配套融资向认购方提供财务资助或补偿的情形。 6.本承诺人承诺，认购方在本次配套融资项下获得的上市公司股份锁定期为自股份发行完成之日起36个月；认购方不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式处置尚处于锁定期的股份。本次重组完成后，认购方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增加的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 7.本承诺函自作出之日起即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于维持上市公司控制权稳	上市公司实际控制人刘强、	本承诺人作为上市公司的实际控制人，为本次重组之目的，现就维持上市公司控制权稳定作出声明、确认与承诺如下： 1.本次交易完成后60 个月内，本承诺人不会主动放弃上市公司控制

承诺事项	承诺方	承诺内容
定的承诺	李杰	权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权。 2.本次交易完成后60个月内，本承诺人不会主动辞任上市公司董事、高级管理人员的职务（如有）。 3.本次交易完成后60 个月内，根据资本市场情况与实际需要，本承诺人不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。 4.本次交易完成后，上市公司董事会成员由六名调整至九名，本承诺人向上市公司提名的董事人数合计不少于四名。 5.本承诺人将严格履行股份锁定义务，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关规定及监管要求，结合已作出的公开承诺，安排及规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务。 6.本承诺人将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权在的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。 7.本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	上市公司董事、高级管理人员	1.本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益； 2.本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束； 3.本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4.本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 5.本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
	上市公司控股股东、实际控制人	在持续作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

承诺事项	承诺方	承诺内容
		照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用持股5%以上股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再持有北京君正5%以上股份，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。上海集岑：作为本次重组的交易对方，本承诺人将持有上市公司5%以上股份，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下： 1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用持股5%以上股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再持有北京君正5%以上股份，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
关于避免同业竞争的承诺	控股股东及实际控制人刘强、李杰	本次重组完成后，本承诺人仍为北京君正的实际控制人。就避免同业竞争事项，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下： 1、本承诺人（包括其控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）未经营与上市公司及北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司及北京矽成不构成同业竞争。

承诺事项	承诺方	承诺内容
		组完成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下： 1、在本次重组业绩承诺期内，本承诺人不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，则本承诺人应在因此种行为所获利金额的限额内按照上市公司实际损失向上市公司支付赔偿。 “控制”是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十（50%）的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数董事的权力。 2、本承诺人于本次重组生效前已经完成（以完成相应工商变更登记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行的投资事项，不受前述承诺限制。 3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本承诺人对北京君正持股比例首次低于5%；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。上海集岑：作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将持有北京君正5%以上股份，现就本次重组完成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下： 1、在本次重组业绩承诺期内，本承诺人不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，则本承诺人应在因此种行为所获利金额的限额内按照上市公司实际损失向上市公司支付赔偿。 “控制”是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十（50%）的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数董事的权力。 2、本承诺人于本次重组生效前已经完成（以完成相应工商变更登记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行的投资事项，不受前述承诺限制。 2、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本承诺人对北京君正持股比例首次低于5%；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。
关于保证上市公司独立性的承诺	控股股东及实际控制人刘强、李杰	本次重组完成后，刘强、李杰仍为北京君正的实际控制人。为了保持北京君正的独立性，保护北京君正其他股东尤其是中小股东的合法权益，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：一、关于上市公司人员独立 1.保证北京君正的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在北京君正工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2.保证北京君正的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3.保证本承诺人推荐出任北京君正董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预北京君正董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、关于上市公司财务独立

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Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

独立财务顾问

交易各方声明

一、公司声明

二、交易对方声明

三、相关证券服务机构声明

目 录

释 义

一、一般释义

二、专业释义

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）本次收购方案概述

本次收购的交易架构如下：

本次收购的具体情况如下：

（二）配套融资方案概述

二、本次交易支付方式、募集配套资金安排

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）募集配套资金

（三）本次交易中发行股份的锁定安排

1 、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期

2 、募集配套资金所涉发行股份的锁定期

三、标的资产的评估情况

四、本次交易构成重大资产重组

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易不构成重组上市

七、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺期

（二）承诺净利润数及实际净利润数

（三）盈利补偿及其方案

（四）减值测试及补偿

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析

1 、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

2 、本次交易对上市公司业务的影响

3 、本次交易对上市公司的资产负债及财务安全性影响

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析

（1）业务整合

（4）人员及机构整合

2 、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析

1 、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

4 、本次交易成本对上市公司的影响

（四）本次交易对上市公司股权结构的影响分析

2 、交易对方无意谋求上市公司控制权

3 、实际控制人承诺不主动放弃控制权

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响分析

（六）本次交易对上市公司关联交易的影响分析

（七）本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响分析

九、本次交易完成后公司仍符合上市条件

十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的审批程序

1 、上市公司及合肥君正决策过程

2 、标的企业决策过程

（二）本次交易尚需履行的审批程序

（三）其他程序

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

情况如下：

十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

（二）严格履行相关程序

（三）网络投票安排

（四）资产定价公允性

（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1 、本次重组对上市公司预期每股收益的影响

2、报告期上市公司备考报表每股收益情况

3 、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施

（六）其他保护投资者权益的安排

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

十五、其他重大事项

重大风险提示

一、本次交易相关的风险

Ingenic Semiconductor Co., Ltd Capital/Financing Update 2019

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

目录

释义

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（二）新形势下，我国集成电路产业发展既面临巨大的挑战，也迎来难得的机遇

（三）存储芯片是信息系统的基础核心芯片，是我国集成电路产业重点发展的方向之一