Ingenic Semiconductor Co., Ltd - Capital/Financing Update 2019

证券简称：北京君正

证券代码：300223

上市地点：深圳证券交易所

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）


发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1	北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）	8	厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）
2	北京华创芯原科技有限公司	9	上海集岑企业管理中心（有限合伙）
3	上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）	10	上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
4	青岛民和志威投资中心（有限合伙）	11	北京青禾投资基金（有限合伙）
5	上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）	12	黑龙江万丰投资担保有限公司
6	Worldwide Memory Co., Limited	13	上海承裕投资管理有限公司
7	Asia-Pacific Memory Co., Limited
募集配套资金的交易对方
包括北京四海君芯有限公司在内的不超过5名符合条件的特定投资者

独立财务顾问

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中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

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北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号

二〇一九年七月

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易各方声明

一、公司声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具以下承诺与声明：

本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本承诺人及本承诺人相关人员保证不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、相关证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构已出具如下声明：

国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司及相关经办人员保证出具文件的真实性、准确性及完整性。

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。

（一）本次收购方案概述

本次收购方案为北京君正及其全资子公司合肥君正以发行股份及支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的北京矽成 59.99%股权，以及武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕 100%财产份额，合计交易作价 72 亿元。

本次收购的交易架构如下：

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----- Start of picture text -----

武岳峰集电上海集岑北京青禾万丰投资承裕投资
49.24% 41.97% 5.45% 3.33% GP 0.0027%
上海承裕屹唐投资华创芯原上海瑾矽民和志威闪胜创芯 WM AM 厦门芯华
40.01% 34.44% 11.08% 4.62% 3.92% 3.78% 1.78% 0.21% 0.16%
北京矽成
100%
交易对方上海闪胜
100%
标的企业
闪胜科技
实际经营主体
100% 100% 100%
ISSI Cayman ISSI Si En Cayman
----- End of picture text -----

本次收购的具体情况如下：

序号	标的企业	权益比例	转让方	受让方	支付方式
1	北京矽成	34.44%	屹唐投资	上市公司	股份+现金

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	标的企业	权益比例	转让方	受让方	支付方式
		11.08%	华创芯原	上市公司	股份+现金
		4.62%	上海瑾矽	上市公司	股份
		3.92%	民和志威	上市公司	股份
		3.78%	闪胜创芯	上市公司	股份
		1.78%	WM	上市公司	股份
		0.21%	AM	上市公司	股份
		0.16%	厦门芯华	上市公司	股份
2	上海承裕	49.24%	武岳峰集电	上市公司	股份+现金
		41.97%	上海集岑	上市公司	股份
		5.45%	北京青禾	上市公司	现金
		3.33%	万丰投资	上市公司	股份+现金
		0.0027%	承裕投资	合肥君正	现金

本次收购完成后，上市公司将直接持有北京矽成 59.99%股权，并通过上海承裕间接持有北京矽成 40.01%股权，即直接及间接合计持有北京矽成 100%股权。

北京矽成于 2015 年以 7.8 亿美元（按照 2018 年 12 月 31 日人民币汇率中间价 6.8632 折算约 53.7 亿元人民币）对美国纳斯达克上市公司 ISSI 实施私有化收购。ISSI 主营各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储芯片及 ANALOG 模拟芯片的研发和销售。本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。

（二）配套融资方案概述

公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的部分现金对价、投入北京矽成面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目及面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目。其中，上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套资金的 50%。

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、本次交易支付方式、募集配套资金安排

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据东洲评估出具的《北京矽成评估报告》、《上海承裕评估报告》，截至评估基准日（2018 年 12 月 31 日），北京矽成 100%股权评估值为 702,791.68 万元，上海承裕 100%财产份额评估值为 281,217.81 万元。参考上述评估值，经交易各方协商一致确定北京矽成 59.99%股权的交易作价为 431,929.02 万元，上海承裕 100%财产份额的交易作价为 288,102.84 万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，股份发行价格为 22.49 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量）。上市公司 2018 年度股东大会审议通过《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2019 年 4 月 10 日总股本向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）。2019 年 5 月 27 日，上市公司 2018 年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格由 22.49 元/股调整为 22.46 元/股。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。除此之外，本次发行股份购买资产的股份发行价格不再调整。如果本次发行股份购买资产的股份发行价格发生调整，本次发行股份购买资产的股份发行数量也将做出相应处理。

按照本次交易的交易价格以及本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易上市公司将向交易对方支付股份对价金额共计 558,469.55 万元，发行数量共计 248,650,730 股，具体如下：

交易对方	权益比例	交易对价（万元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式	交易对价支付方式	交易对价支付方式	股票发行数量（股）
			股份对价（万元）	股份对价占比	现金对价（万元）	现金对价占比
	购买北京矽成59.99%股权
屹唐投资	34.44%	247,967.83	136,010.36	54.85%	111,957.48	45.15%	60,556,704

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

华创芯原	11.08%	79,781.46	51,781.46	64.90%	28,000.00	35.10%	23,054,968
上海瑾矽	4.62%	33,230.77	33,230.77	100.00%	-	-	14,795,533
民和志威	3.92%	28,248.33	28,248.33	100.00%	-	-	12,577,174
闪胜创芯	3.78%	27,252.00	27,252.00	100.00%	-	-	12,133,570
Worldwide Memory	1.78%	12,806.75	12,806.75	100.00%	-	-	5,702,027
Asia Memory	0.21%	1,491.80	1,491.80	100.00%	-	-	664,200
厦门芯华	0.16%	1,150.07	1,150.07	100.00%	-	-	512,053
小计	59.99%	431,929.02	291,971.54	67.60%	139,957.48	32.40%	129,996,229
	购买上海承裕100%财产份额
武岳峰集电	49.24%	141,870.13	135,982.52	95.85%	5,887.61	4.15%	60,544,310
上海集岑	41.97%	120,915.49	120,915.49	100.00%	-	-	53,835,926
北京青禾	5.45%	15,708.30	-	-	15,708.30	100.00%	-
万丰投资	3.33%	9,601.06	9,600.00	99.99%	1.06	0.01%	4,274,265
承裕投资	0.0027%	7.85	-	-	7.85	100.00%	-
小计	100.00%	288,102.84	266,498.01	92.50%	21,604.82	7.50%	118,654,501
合计	-	720,031.86	558,469.55	77.56%	161,562.30	22.44%	248,650,730

注：以上股份发行数量以股份对价除以发行价格计算，若不为整数，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。下同。

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。

（二）募集配套资金

为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者募集总额不超过 150,000.00 万元的配套资金。其中，上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套资金的 50%。

本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

途的除外）的 100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。刘强控制的企业四海君芯不参与询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。

本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易部分现金对价、投入北京矽成面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目及面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目。截至 2019 年 5 月 31 日，公司首次公开发行并上市的募集资金和超募资金及相关利息和现金管理收益余额为 48,365.53 万元。其中，公司除尚需投入到物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的募集资金 2,124.17 万元外，剩余募集资金和超募资金无明确使用计划。经公司第四届董事会第七次会议审议，公司拟使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息（含现金管理收益）合计 45,613.30 万元用以支付本次交易的部分现金对价。该事项尚需上市公司股东大会审议。

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（三）本次交易中发行股份的锁定安排

1 、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期

（1）业绩承诺方的锁定期安排

作为业绩承诺方，屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电在本次购买资产项下取得的公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后，该等业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况，可以分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2019 年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成 2019 年实际净利润数未达到承诺净利润数的 85%，则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019 年实际净利润数达到承诺净利润数的 85%或以上，各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算：

各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量

第二期，于 2020 年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的 85%，则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计数达到承诺净利润累计数的 85%或以上，各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算：

各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年和 2020 年承诺净利润累计数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量－第一期解锁股份数

第三期，于 2021 年《专项审核报告》出具后，业绩承诺方于《盈利补偿协议》项下业绩补偿及减值补偿义务（如有）履行完毕后所持剩余股份可全部解锁。

（2）非业绩承诺方的锁定期安排

该等交易对方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让。

本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

2 、募集配套资金所涉发行股份的锁定期

刘强控制的企业四海君芯认购的募集配套资金发行的新增股份自发行完成之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的募集配套资金发行的新增股份自发行完成之日起 12 个月内不得转让。

本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

三、标的资产的评估情况

根据东洲评估出具的《北京矽成评估报告》，东洲评估分别采用收益法和市场法两种方法对北京矽成在评估基准日的股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，北京矽成股东权益账面值为 580,494.44 万元，评估值 702,791.68 万元，评估增值 122,297.24 万元，增值率 21.07%。

根据东洲评估出具的《上海承裕评估报告》，东洲评估采用资产基础法对上海承裕在评估基准日的全部财产份额价值进行评估，截至评估基准日，上海承裕全部财产份额账面值 2,812,178,119.19 元，评估值 2,812,178,119.19 元，评估增值 0 元，评估增值率 0%。

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，标的资产为北京矽成 59.99%股权、上海承裕 100%财产份额，合计交易价格为 720,031.86 万元。此外，本次重大资产重组前 12 个月，公司投资了深圳吉迪思电子科技有限公司。吉迪思主要从事智能设备显示主控芯片的设计、研发及相关电子产品的销售，与本次重组的标的公司北京矽成下属企业属于同一行业。根据《重组管理办法》，公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算，相关财务指标占比情况计算如下：

标准时，上述交易与本次交易应合并计算，相关财务指标占比情况计算如下：	标准时，上述交易与本次交易应合并计算，相关财务指标占比情况计算如下：	标准时，上述交易与本次交易应合并计算，相关财务指标占比情况计算如下：	标准时，上述交易与本次交易应合并计算，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
项目	资产总额与交易金额孰高	营业收入	资产净额与交易金额孰高
本次交易-购买北京矽成59.99%股权及上海承裕100%财产份额	720,031.86	287,724.41	720,031.86
前次交易-投资吉迪思5.8824%股权	1,000.00	3.11	1,000.00
合计	721,031.86	287,727.52	721,031.86
上市公司财务数据	115,676.00	18,446.70	112,482.76
财务指标占比	623.32%	1,559.78%	641.02%
是否构成重大资产重组	是	是	是

根据《重组管理办法》及上表，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易构成关联交易

本次交易/本次收购完成后，发行股份购买资产交易对方中屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%（本次收购完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%，配套融资完成后预计持股比例将低于 5%），上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规则》，上述交易对方视同为上市公司关联方。上市公司的控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套募集资金的 50%。

因此，本次交易构成关联交易。

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正 20.10%和 12.78%股份，二人作为一致行动人合计持有北京君正 32.88%股份，为北京君正的控股股东和实际控制人。

在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，按照交易作价、上市公司股份发行价格、四海君芯认购配套融资的 50%测算，刘强及其控制的企业四海君芯和李杰将分别持有北京君正 12.36%和 5.25%股份，刘强和李杰直接和间接合计持有北京君正 17.61%股份，仍为公司控股股东和实际控制人。

因此，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

七、业绩承诺与补偿安排

上市公司与业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原签署了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，主要内容如下：

（一）业绩承诺期

本次交易中，业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2019 年、2020 年和 2021 年。如监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协商后签署补充协议予以确认。

（二）承诺净利润数及实际净利润数

业绩承诺方承诺北京矽成在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 4,900 万美元、6,400 万美元、7,900 万美元（以下简称“承诺净利润数”，业绩承诺期内各年度的承诺净利润数合计称“承诺净利润累计数”）。

如监管部门在审核中要求对业绩承诺期及承诺净利润数进行调整，由双方另行协商并签署补充协议。

在业绩承诺期内的每个年度单独披露北京矽成经审计的扣除非经常性损益

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后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”，业绩承诺期内各年度的实际净利润数合计称“实际净利润累计数”）及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。

为避免争议，双方理解并确认，本协议项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。

双方同意，承诺净利润数和实际净利润数应不考虑以下事项的影响：（1） Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务相关损益（与《北京矽成评估报告》中关于盈利预测的口径一致）；（2）北京矽成因实施股权激励所产生的费用；（3）北京矽成因收购 Integrated Silicon Solution, Inc.产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销；（4）配套募集资金投资项目损益。

（三）盈利补偿及其方案

业绩承诺期届满后，若北京矽成实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的 85%，即视为未实现业绩承诺，则业绩承诺方承诺将根据本协议约定的条款和条件，就北京矽成实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分，以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。

补偿计算公式：

（1）业绩承诺期届满后，若北京矽成未实现业绩承诺，业绩承诺方中各方应补偿金额及应补偿股份数量的计算方式具体为：

应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×业绩承诺方中各方对应的交易对价

应补偿股份数量=（应补偿金额－现金补偿金额）÷发行价格

其中，“发行价格”为本次发行股份购买资产的发行价格；“业绩承诺方中各方对应的交易对价”为于本次交易项下向业绩承诺方支付的对价金额；依据上述公式计算应补偿股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。

（2）业绩承诺方中各方以其于本次交易项下取得的交易对价金额为限，独

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立、非连带地履行补偿义务。

若业绩承诺方选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，并且已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

其中，依据上述公式计算回购股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。

（四）减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请由双方一致同意的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产（为本协议之目的，具体指北京矽成 100%股权，下同）进行减值测试，并出具专项审核意见。

经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。另需补偿的金额为：标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额。业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连带地履行补偿义务；另需补偿的股份数量为：（另需补偿的金额－另需现金补偿金额）÷发行价格。

其中，依据上述公式计算另需补偿的股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。

“标的资产期末减值额”为本次交易项下标的资产评估值减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的企业增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

为免歧义，双方确认，业绩承诺方中各方在本协议项下的补偿总额以其于本次交易项下取得的交易对价金额为限，业绩承诺方中各方均独立、非连带地履行补偿义务。

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八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析

1 、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

上市公司与北京矽成均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良好的规模效应及互补效应。报告期内，上市公司致力于在中国研制自主创新 CPU 技术和产品，基于自主 CPU 技术发展了面向物联网领域和智能视频及安防监控领域的两条产品线，并且已形成可持续发展的梯队化产品布局。北京矽成的实际经营实体前身为美国纳斯达克上市公司 ISSI，凭借多年来对产品研发的大力投入以及对全球存储芯片市场的不断开拓，积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络，在国际市场具备较强的竞争力。

本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，本次交易完成后，上市公司将充分发挥和北京矽成在质量管控、技术研发、产品类型、客户及市场规模等多方面的协同效应，进一步强化上市公司的行业地位。在质量管控方面，北京矽成已基于产品研发、晶圆采购、封测代工、品质验证及售后服务各环节形成了整套经营模式及管控体系，上市公司在业务性质、内部流程上相类似，在质量管控方面可以进行有效对接，从而保持长期的稳健发展。在技术研发方面，上市公司可借鉴北京矽成多年的研发经验及团队实力，夯实其在芯片设计领域的综合研发能力，有利于更好地立足本土、着眼全球，开拓新兴的市场机会。在产品类型方面，本次交易有助于上市公司增加存储芯片等产品类别，将自身在处理器芯片领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+ 存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用。在客户及市场规模方面，本次交易完成后公司可充分利用北京矽成多年积累的优质国际客户资源，增加彼此合作机会，扩展海外市场，形成 “海外+国内”并进的市场布局，拓展市场规模，强化公司的行业竞争力。

2 、本次交易对上市公司业务的影响

（1）本次交易对上市公司业务构成的影响

本次交易前，北京君正主营微处理器芯片、智能视频芯片等 ASIC 芯片产品

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及整体解决方案的研发与销售，本次交易标的公司北京矽成主营存储芯片、模拟芯片的研发与销售。

根据信永中和会计师出具的北京君正备考财务报表审阅报告，假设北京君正于 2018 年 1 月 1 日完成对北京矽成及上海承裕的合并，北京君正 2018 年、2019 年 1-5 月的主营业务收入构成及占比情况如下：

单位：万元


	交易前
项目	2019 年1-5 月		2018 年
	收入	比例	收入	比例
微处理器芯片	5,442.94	47.65%	14,482.46	58.16%
智能视频芯片	5,799.22	50.77%	9,948.55	39.95%
技术服务	119.19	1.04%	115.22	0.46%
其他	60.74	0.53%	354.47	1.42%
合计	11,422.08	100.00%	24,900.70	100.00%
	交易后
项目	2019 年1-5 月		2018 年
	收入	比例	收入	比例
存储芯片	105,537.40	82.49%	259,691.21	83.07%
模拟芯片	10,983.52	8.58%	28,033.20	8.97%
微处理器芯片	5,442.94	4.25%	14,482.46	4.63%
智能视频芯片	5,799.22	4.53%	9,948.55	3.18%
技术服务	119.19	0.09%	115.22	0.04%
其他	60.74	0.05%	354.47	0.11%
合计	127,943.00	100.00%	312,625.11	100.00%

本次交易完成后，北京君正将新增存储芯片和模拟芯片的研发和销售。由于北京矽成的芯片主要运用于汽车电子、工业制造、消费电子等领域，因此，本次交易既将丰富上市公司的产品类别，带动公司芯片设计整体技术水平的提升，又将为上市公司带来新领域的优质客户资源。

（2）本次交易对上市公司经营发展战略的影响

上市公司坚持“创新技术、自主研发”的技术战略和“开放平台、纵横扩展” 的市场战略。在技术上，公司将不断加强研发力度，持续进行技术创新，密切关

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注产业发展动向，及时布局产业的关键性核心技术，根据市场变化进行新产品的规划与研发。在市场上，充分发挥自身的技术优势、产品优势、平台优势和本土化服务优势，积极寻找和拓展适合公司产品的市场领域，及时跟进新市场，抓住未来新兴产业机会，将公司打造成国内领先、具有国际竞争力的集成电路设计企业。

未来，公司将统筹安排各业务板块的发展战略，充分发挥各业务体系的协同效应，提升公司在半导体领域的业务规模和竞争力。上市公司业务具体发展规划如下：

①公司将持续加大研发投入，不断加强技术研发和技术创新能力，根据市场的需求情况持续进行相关核心技术的开发，适时展开新兴领域新技术的跟踪与研究工作，进行相应的产品设计、研发。

②公司将不断加强市场宣传与推广力度，深入挖掘各类市场的发展机会，结合公司产品优势与特点，在各个应用领域积极进行产品推广和客户拓展，及时跟进市场变动和客户产品的需求情况，根据市场需求情况对新产品进行规划和定义。

③公司将不断调整和优化经营管理体制，完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，注重人才队伍培养，努力提高公司研发工作效率、提高公司整体管理水平。

（3）本次交易对上市公司业务管理模式的影响

本次交易完成后，在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展规划不变的前提下，公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对标的公司进行管理，完善北京矽成的公司治理。同时，上市公司在企业文化、团队管理、业务和技术以及财务与管理体系等方面进行整合，促使上市公司与标的公司在本次交易完成后快速实现内部整合，尽快实现彼此的协同效应，保证本次重组后上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。

3 、本次交易对上市公司的资产负债及财务安全性影响

（1）本次交易对上市公司的资产负债的影响

本次交易前，上市公司主要资产为货币资金、交易性金融资产、存货、其他

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流动资产、可供出售金融资产、其他权益工具投资，其合计分别占报告期各期末总资产的 85.79%、85.34%和 85.78%；主要负债为应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、递延收益，其合计分别占报告期各期末总负债的 100.00%、100.00%、97.34%；报告期各期末，上市公司的资产负债率分别为 2.76%、4.68%、4.84%。

根据信永中和出具的北京君正备考财务报表审阅报告，本次交易完成后，上市公司主要资产为货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货、无形资产和商誉，其合计分别占 2018 年末和 2019 年 5 月末总资产的 81.15%和 88.43%；主要负债为应付账款、其他应付款和递延所得税负债，其合计分别占 2018 年末和 2019 年 5 月末总负债的 88.51%和 88.89%；截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 5 月 31 日，上市公司的资产负债率分别为 27.18%和 26.97%。

截至 2018 年 12 月 31 日，可比公司紫光国微、全志科技、国科微和兆易创新的平均资产负债率为 29.58%，中位数为 33.65%。由此可见，本次交易完成后，上市公司的资产负债率仍低于行业平均水平，长期偿债能力较强。

（2）本次交易对上市公司的财务安全性影响

根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率低于行业平均水平，偿债能力较强；上市公司及标的公司不存在大额预计负债或或有负债，无短期借款、长期借款等有息债务，财务安全性较高。

同时，本次交易拟募集配套募集资金不超过 15 亿元，若能足额募集，则上市公司可利用部分募集配套资金优化上市公司的资本结构；若无法足额募集，则可能为支付现金对价及建设标的公司募投项目而新增负债，进而加大财务风险。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析

1 、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响

根据上市公司的发展规划，未来 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 仍将保持其作为独立的境外法人经营实体存续，并由其原核心管理团队继续经营管理，上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能

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充分发挥双方业务的协同效应。上市公司拟将采取以下措施：

（1）业务整合

本次交易完成后，上市公司将整合双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术、客户资源和销售渠道的共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与北京矽成相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强整体的盈利能力和持续竞争力。

（2）资产整合

本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公司将通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。（3）财务及管理体系整合

本次交易完成后上市公司取得北京矽成及上海承裕的控制权，上市公司将在保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入整体经营管理体系和财务管理体系，实现优劣互补，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。

（4）人员及机构整合

北京矽成下属经营实体拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，上市公司将努力维持其原有经营管理团队和业务团队的稳定，为管理层保留较大程度的自主经营权，以使北京矽成经营管理团队的能力得到充分发挥。

2 、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

本次交易完成后，上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的技术和产品格局，积极布局拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析

1 、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

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根据信永中和会计师出具的北京君正备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：

项目	2019 年5 月31 日 /2019 年1-5 月	2019 年5 月31 日 /2019 年1-5 月	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度
	本次交易前	本次交易后（备考）	本次交易前	本次交易后（备考）
资产总额（万元）	124,785.26	920,630.99	119,798.02	909,860.44
归属于母公司股东权益（万元）	118,743,58	671,083.71	114,192.69	661,321.91
营业收入（万元）	11,788.38	128,309.30	25,967.01	313,691.42
利润总额（万元）	3,200.68	10,063.41	1,381.76	10,108.61
归属母公司所有者的净利润（万元）	3,183.71	8,766.68	1,351.54	8,506.51
基本每股收益（元/股）	0.1585	0.1950	0.0674	0.1894

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水

平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，北京矽成将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。为实现顺利整合或业务的进一步发展，可能需要新增与标的公司相关的资本性支出，上市公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。

3 、本次交易职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。

4 、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构的费用。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，处于合理区间。

（四）本次交易对上市公司股权结构的影响分析

1 、本次交易不会变更上市公司实际控制人

本次交易前，上市公司的总股本为 201,352,564 股，刘强、李杰为公司控股

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股东和实际控制人。本次交易上市公司拟向交易对方发行 248,650,730 股股份，同时按照北京君正发行前总股本 20%考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 490,273,806 股。本次交易完成前后（考虑募集配套资金）公司的股权结构如下：

股东名称	交易前	交易前	交易后（考虑募集配套资金）	交易后（考虑募集配套资金）
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
刘强	40,475,544	20.10	40,475,544	8.26
四海君芯	-	-	20,135,256	4.11
刘强及四海君芯持股小计	40,475,544	20.10	60,610,800	12.36
李杰	25,728,023	12.78	25,728,023	5.25
实际控制人小计	66,203,567	32.88	86,338,823	17.61
屹唐投资	-	-	60,556,704	12.35
武岳峰集电	-	-	60,544,310	12.35
上海集岑	-	-	53,835,926	10.98
华创芯原	-	-	23,054,968	4.70
上海瑾矽	-	-	14,795,533	3.02
民和志威	-	-	12,577,174	2.57
闪胜创芯	-	-	12,133,570	2.47
Worldwide Memory	-	-	5,702,027	1.16
万丰投资	-	-	4,274,265	0.87
Asia Memory	-	-	664,200	0.14
厦门芯华	-	-	512,053	0.10
其他上市公司股东	135,148,997	67.12	155,284,253	31.67
总股本	201,352,564	100.00	490,273,806	100.00

注：以上股权结构按照四海君芯认购配套融资的 50%测算。下同。

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2 、交易对方无意谋求上市公司控制权

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方主要为财务性投资者，无意谋求上市公司控制权，其均出具了关于不谋求上市公司控制权的声明及承诺，具体承诺内容详见重大事项提示“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。交易对方均尊重刘强先生和李杰先生于上市公司的实际控制人地位，在本次交易完成后 60 个月内，不以任何方式单独或联合第三方谋求上市公司控制权。

3 、实际控制人承诺不主动放弃控制权

为维护上市公司的控制权稳定，实际控制人刘强和李杰出具承诺（具体承诺内容详见重大事项提示“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”），将在本次交易完成后 60 个月内，不主动放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权；将积极行使包括提名权、表决权在的股东权利和董事权利等，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力，如有必要将不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响分析

本次交易前，上市公司主要经营嵌入式 CPU 芯片业务，本次交易后，随着上市公司取得北京矽成的控制权，上市公司可通过北京矽成将业务拓展至高端存储芯片业务。截至本报告书出具日，刘强、李杰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺未经营与上市公司和北京矽成主营业务相同或类似的业务，避免与上市公司及北京矽成构成同业竞争。

此外，屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原作为本次交易/本次收购后持股比例超过 5%（本次收购完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%，配套融资完成后预计持股比例将低于 5%）的主要股东亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，保持上市公司独立性，保障全体股东尤其是中小股东的利益。

（六）本次交易对上市公司关联交易的影响分析

本次交易/本次收购完成后，发行股份购买资产交易对方中屹唐投资、武岳

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峰集电、上海集岑、华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%（本次收购完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%，配套融资完成后预计持股比例将低于 5%），上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规则》，上述交易对方视同为上市公司关联方。

上市公司的控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套募集资金的 50%。

因此，本次交易构成关联交易。

为规范和减少上市公司的关联交易，上市公司控股股东和实际控制人刘强、李杰，以及交易对方中的屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

（七）本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响分析

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人的持股比例有所下降，但对公司实际控制人的控制权及现有的公司治理结构不会产生重大不利影响。

本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。

九、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易完成后，预计公司总股本将超过 4 亿股，社会公众股东股份比例不低于 10%，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易完成后，公司依然满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的审批程序

1 、上市公司及合肥君正决策过程

2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了

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本次重大资产重组的相关议案。

2018 年 11 月 9 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大资产重组事宜。

2019 年 5 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案。

2019 年 5 月 16 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大资产重组方案调整的事宜。

2019 年 7 月 31 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议审议了本次重大资产重组方案的相关议案，相关董事回避表决相关议案后，剩余非关联董事人数不足 3 人，根据北京君正《公司章程》的规定，相关议案直接提交公司股东大会审议。

2019 年 7 月 31 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大资产重组事宜。

2 、标的企业决策过程

本次交易的方案已经北京矽成、上海承裕内部权力机构审议通过。

3 、交易对方决策过程

本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协议》，截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、北京君正的股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。

（三）其他程序

根据相关境外律师提供的说明、对比相关规定及交易情况，本次交易不属于

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美国及台湾相关法律明确规定须申报 CFIUS 及台湾投审会审查的情形，相关事项不属于本次交易生效的先决条件；尽管如此，北京君正及北京矽成拟自愿将本次交易提交 CFIUS、台湾投审会审查。

本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

承诺事项	承诺方	承诺内容
关于信息真实、准确和完整的承诺	交易标的	北京矽成：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。上海承裕：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
	交易对方	屹唐投资：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。华创芯原：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。上海瑾矽：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。民和志威：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。闪胜创芯：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 WM：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 AM：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。厦门芯华：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		武岳峰集电：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。上海集岑：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

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		4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。北京青禾：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。万丰投资：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。承裕投资：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	上市公司及董事、监事、高级管理人员	上市公司：1.本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。上市公司董事、监事、高级管理人员：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 3.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于合法、合规及诚信的声明及承诺	上市公司及董事、监事、高级管理人员	上市公司：1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3 年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。 3.截至本函出具日，本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。上市公司董事、监事、高级管理人员：1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 3.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3 年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。 4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。 5.本承诺人承诺，自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕或终止期间，暂不存在减持上市公司股份的计划。
关于本次重组有关事项的声明及承诺函	交易标的	北京矽成：1.本企业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。 2.本企业全体股东的认缴出资额均已实缴到位；本企业股东的历次股权变动均已履行或正在履行相应的程序；本企业的现有股东及持股比例均合法有效。 3.本企业股东合法持有本企业股权，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，除北京华创芯原科技有限公司将其持有的相应股权质押予北京亦庄国际投资发展有限公司外，不存在其他质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4.本企业及下属企业（合并报表范围内企业，下同）自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。 5.本企业及下属企业拥有的自有土地/自有土地使用权和房屋/房屋所有权权属清晰、使用的租赁土地和房屋均已与出租人签署相关租赁协议，本公司及子公司可以合法占有及使用相关物业资产，不存在

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		重大产权纠纷或潜在纠纷。 6.本企业及下属企业的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本企业使用生产经营性资产不存在法律障碍。 7.本企业及下属企业近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。 8.本企业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。 9.本企业及下属企业近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 10.本企业及下属企业不存在尚未了结或可预见的、足以影响企业存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 11.除已向上市公司披露的情形外，本企业及下属企业不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。 12.本企业有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本企业终止或者丧失经营能力的情形。 13.本承诺人及子公司不存在可能对本次重组产生影响的相关投资协议。本承诺人及子公司不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。上海承裕：1.本企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。 2.本企业全体合伙人的认缴出资额均已实缴到位；本企业合伙人的历次财产份额变动均已履行或正在履行相应的程序；本企业的现有合伙人及财产份额比例均合法有效。 3.本企业合伙人合法持有本企业财产份额，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、代持等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等财产份额不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4.本企业及下属企业（合并报表范围内企业，下同）自设立起至今除持有北京矽成半导体有限公司股权及上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）财产份额外，未开展实际经营活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。 5.本企业及下属企业无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公及经营场所均通过租赁方式使用。本企业及下属企业已与出租人签署相关租赁协议，可以合法占有及使用该等租赁房屋，不存在任何现时或可预见的限制或障碍。 6.本企业及下属企业的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本企业使用生产经营性资产不存在法律障碍。 7.本企业及下属企业近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。 8.本企业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。 9.本企业及下属企业近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 10.本企业及下属企业不存在尚未了结或可预见的、足以影响企业存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 11.本企业及下属企业不存在资金被合伙人及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。 12.本企业有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本企业终止或者丧失经营能力的情形。 13.本承诺人已履行北京矽成章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响北京矽成合法存续的情况。 14.本承诺人依法拥有所持北京矽成相应股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持北京矽成相应股权权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 15.本承诺人真实持有北京矽成相应股权，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持北京矽成相应股权行使表决权的协议或类似安排。 16.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让北京矽成相应股权，从而获取北京矽成相应股权或对应的利润分配权的情形。 17.本承诺人用于认缴北京矽成出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。 18.本承诺人将尽最大努力保持北京矽成股权结构的完整性，促使北京矽成不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使北京矽成现有相关负责人和主要员工继续为北京矽成提供服务，并保持北京矽成同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保北京矽成的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 19.本承诺人未享有与北京矽成相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等。 20.本承诺人不存在可能对本次重组产生影响的相关投资协议。本承诺人不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。
	交易对方	屹唐投资：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于股东特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。华创芯原：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保北京矽成的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于股东特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。上海瑾矽：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。除本承诺人上层出资人存在渤海国际信托股份有限公司（代表其受托管理的单一资金信托计划）外，本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持本承诺人对标的企业出资的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于股东特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。民和志威：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况

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		截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于股东特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。闪胜创芯：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上

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		市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于股东特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。 WM：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及章程性文件需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）的出资架构中均不存在委托持股、资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业出资结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。

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		5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利（如有），包括但不限于回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。 AM：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及章程性文件需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）的出资架构中均不存在委托持股、资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业出资结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除

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		外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利（如有），包括但不限于回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。厦门芯华：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标北京矽成出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被

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		中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于股东特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。武岳峰集电：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。除本承诺人上层出资人存在德邦创新资本·上海集成电路信息产业专项资产管理计划外，本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持本承诺人对标的企业出资的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利（如有），包括但不限于回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。上海集岑：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。除本承诺人上层出资人存在上银瑞金资本管理有限公司-上银瑞金上海银行２号专项资产管理计划、博时资本管理有限公司-博时上海永宣新经济专项资产管理计划和博时上海永宣新经济二期专项资产管理计划外，本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持本承诺人对标的企业出资的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5

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		年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于特殊权利本承诺人未享有与标的企业相关的特殊权利（如有），包括股权回购请求权、优先认购权、随售权等对本次重组具有影响的权利。北京青禾：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业出资结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

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		7.关于特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利（如有），包括但不限于回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。万丰投资：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业出资结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利（如有），包括但不限于回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		承裕投资：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。除本承诺人上层出资人存在德邦创新资本·上海集成电路信息产业专项资产管理计划外，本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业出资结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利（如有），包括但不限于回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。
	上市公司	一、对本次重组的原则性意见

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承诺事项	承诺方	承诺内容
	控股股东及一致行动人	本承诺人原则性同意本次重组。二、上市公司控制权稳定本次重组前，刘强及一致行动人李杰合计持有上市公司32.90%股份表决权，刘强、李杰为公司实际控制人。本次重组完成后（不考虑配套融资），刘强、李杰仍为公司的实际控制人。本次重组前后，刘强、李杰持有及实际支配公司股份表决权比例最高，且未发生变化，刘强、李杰仍为公司实际控制人。三、未损害上市公司利益本承诺人作为上市公司实际控制人期间，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款第（二）项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。四、履行保密义务本承诺人对所知悉的本次重组信息履行了保密义务，不存在利用本次重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。五、股份减持计划自上市公司本次重组董事会召开之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形之承诺	交易对方	屹唐投资：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。华创芯原：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。上海瑾矽：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。民和志威：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。闪胜创芯：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 WM：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业（如适用）均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 AM：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业（如适用）均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。厦门芯华：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。武岳峰集电：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。上海集岑：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。北京青禾：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂

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		行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。万丰投资：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。承裕投资：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	上市公司	本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。
关于标的资产完整权利的承诺	交易对方	屹唐投资：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。华创芯原：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，除本承诺人将持有

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		的标的企业11.08%股权质押予北京亦庄国际投资发展有限公司外，标的资产不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。就本承诺人所持标的资产质押事项，本承诺人将于本次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。上海瑾矽：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。民和志威：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原

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		因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。闪胜创芯：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。 WM：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股或存在其他第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程性文件规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。 AM：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、

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		冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。厦门芯华：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。武岳峰集电：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。

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		5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。上海集岑：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。北京青禾：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。万丰投资：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、

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		冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。承裕投资：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。
关于股份锁定的承诺函	交易对方	屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电：1.作为业绩承诺方，本承诺人在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份(即对价股份)自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，本承诺人根据业绩承诺的完成情况，可以分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：第一期，本次发行完成之日起12 个月届满且2019 年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成2019 年实际净利润数未达到承诺净利润数的85%，则可解锁的股份数为零；如北京矽成2019年实际净利润数达到承诺净利润数的85%或以上，本承诺人可解锁的股份数按如下公式计算：本承诺人可解锁的股份数=2019 年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×本承诺人获得的对价股份数量第二期，于2020年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成2019年和2020年实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的85%，则可解锁的股份数为零；如北京矽成2019年和2020

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		年实际净利润累计数达到承诺净利润累计数的85%或以上，本承诺人可解锁的股份数按如下公式计算：本承诺人可解锁的股份数=2019年和2020年承诺净利润累计数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×本承诺人获得的对价股份数量–第一期解锁股份数第三期，于2021年《专项审核报告》出具后，本承诺人于《盈利补偿协议》项下业绩补偿及减值补偿义务(如有)履行完毕后所持剩余股份可全部解锁。《专项审核报告》应于上市公司2019 年、2020 年、2021 年年度报告披露之日起30日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经上市公司与本承诺人同意并确认延期的，则视为本承诺人已满足上述相应阶段的解锁条件，可自上市公司相应年度报告披露届满30 日后按上述安排解锁相应数量的股份。 2.本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若中国证监会等监管机构对本承诺人本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整。上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华、上海集岑、万丰投资：1.本承诺人取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同)，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间(以工商变更登记完成之日起算，下同)已超过12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份(即对价股份)自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日前不得转让。 2.本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若中国证监会等监管机构对本承诺人本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整。
	四海君芯	1.本承诺人在本次配套融资项下取得的上市公司股份自股份发行完成之日起36个月内不得转让，亦不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式处置尚处于锁定期的股份。 2.本次配套融资完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
关于不谋求上市公司控制权的声明及承诺	交易对方	1.截至本函出具日，交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后，交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。 2.本次交易完成后，在上市公司的日常运作中，交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互间委托股东表决权，不会就上市公司审议事项相互商议一致后

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		再进行表决，即交易对方之间不会形成一致行动的默契或安排，但为维护上市公司现有控制权之目的除外。 3.本次交易完成后，交易对方将不会联合向上市公司提出以下议案：提名董事、监事候选人；罢免上市公司在任董事、监事；改组上市公司董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响。交易对方进一步确认，本次交易完成后，上市公司董事会成员由六名调整至九名，全体交易对方向上市公司提名的董事人数合计不超过上市公司届时董事总数的四分之一，但不低于两名。 4.交易对方均尊重刘强先生和李杰先生于上市公司的实际控制人地位，在本次交易完成后60个月内，不以任何方式单独或联合第三方谋求上市公司控制权。 5.如违反上述承诺，上市公司有权要求承诺人根据上述承诺予以改正，承诺人拒绝改正的，上市公司有权拒绝承诺人的相应要求。
关于股份质押的声明及承诺函	业绩承诺方	本承诺人承诺，将以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行履行业绩补偿义务；若选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，本承诺人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺。本承诺人保证，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，未来在业绩承诺期内质押对价股份时，将书面告知质权人根据《盈利补偿协议》及其补充协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
关于参与认购本次配套融资的承诺	刘强	1.本承诺人或本承诺人控制的关联方（以下简称“认购方”）承诺参与本次配套融资，认购配套融资金额不低于本次配套融资总额的 50%。 2.本承诺人承诺，认购方将根据本次配套融资相关安排，按期、足额认购本次配套融资相应股份，并承诺于上市公司向认购方发出《缴款通知书》前，通过自有及/或自筹（包括但不限于通过借款或其他法律法规允许的方式筹集）方式，将认购本次配套融资所需的资金准备到位。 3.本承诺人承诺，认购方用于认购本次配套融资的资金不存在对外募集行为，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排方式进行融资的情形。 4.本承诺人承诺，认购方认购本次配套融资不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持的情形。 5.本承诺人承诺，认购方不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（本承诺人及其控制的关联方除外）资金用于认购本次配套融资的情形，也不存在上市公司及其关联方（本承诺人及其控制的关联方除外）就本次配套融资向认购方提供财务资助或补偿的情形。 6.本承诺人承诺，认购方在本次配套融资项下获得的上市公司股份锁定期为自股份发行完成之日起36个月；认购方不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式处置尚处于锁定期的股份。本次重组完成后，认购方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增加的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 7.本承诺函自作出之日起即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于维持上市公司控制权稳	上市公司实际控制人刘强、	本承诺人作为上市公司的实际控制人，为本次重组之目的，现就维持上市公司控制权稳定作出声明、确认与承诺如下： 1.本次交易完成后60 个月内，本承诺人不会主动放弃上市公司控制

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承诺事项	承诺方	承诺内容
定的承诺	李杰	权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权。 2.本次交易完成后60个月内，本承诺人不会主动辞任上市公司董事、高级管理人员的职务（如有）。 3.本次交易完成后60 个月内，根据资本市场情况与实际需要，本承诺人不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。 4.本次交易完成后，上市公司董事会成员由六名调整至九名，本承诺人向上市公司提名的董事人数合计不少于四名。 5.本承诺人将严格履行股份锁定义务，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关规定及监管要求，结合已作出的公开承诺，安排及规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务。 6.本承诺人将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权在的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。 7.本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	上市公司董事、高级管理人员	1.本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益； 2.本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束； 3.本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4.本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 5.本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
	上市公司控股股东、实际控制人	在持续作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

除上述与本次交易相关出具的承诺事项外，相关各方长期履行的承诺事项

情况如下：

情况如下：
承诺事项	承诺方	承诺内容
关于减少及规	控股股东及实	本次重组完成后，本承诺人仍为北京君正的实际控制人。

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承诺事项	承诺方	承诺内容
范关联交易的承诺函	际控制人刘强、李杰	就减少及规范与与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下： 1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再作为北京君正的控股股东及实际控制人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
	交易对方	屹唐投资：作为本次重组的交易对方，本承诺人将持有上市公司5%以上股份，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下： 1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用持股5%以上股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再持有北京君正5%以上股份，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。华创芯原：作为本次重组的交易对方，本承诺人将持有上市公司5%以上股份，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下： 1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用持股5%以上股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再持有北京君正5%以上股份，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。武岳峰集电：作为本次重组的交易对方，本承诺人将持有上市公司5%以上股份，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下： 1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用持股5%以上股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再持有北京君正5%以上股份，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。上海集岑：作为本次重组的交易对方，本承诺人将持有上市公司5%以上股份，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下： 1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用持股5%以上股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再持有北京君正5%以上股份，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
关于避免同业竞争的承诺	控股股东及实际控制人刘强、李杰	本次重组完成后，本承诺人仍为北京君正的实际控制人。就避免同业竞争事项，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下： 1、本承诺人（包括其控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）未经营与上市公司及北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司及北京矽成不构成同业竞争。

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。 2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。 3、如因其未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
	交易对方	屹唐投资：作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将持有北京君正5%以上股份，现就本次重组完成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下： 1、在本次重组业绩承诺期内，本承诺人不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，则本承诺人应在因此种行为所获利金额的限额内按照上市公司实际损失向上市公司支付赔偿。 “控制”是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十（50%）的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数董事的权力。 2、本承诺人于本次重组生效前已经完成（以完成相应工商变更登记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行的投资事项，不受前述承诺限制。 3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本承诺人对北京君正持股比例首次低于5%；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。华创芯原：作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将持有北京君正5%以上股份，现就本次重组完成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下： 1、在本次重组业绩承诺期内，本承诺人不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，则本承诺人应在因此种行为所获利金额的限额内按照上市公司实际损失向上市公司支付赔偿。 “控制”是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十（50%）的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数董事的权力。 2、本承诺人于本次重组生效前已经完成（以完成相应工商变更登记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行的投资事项，不受前述承诺限制。 3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本承诺人对北京君正持股比例首次低于5%；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。武岳峰集电：作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将持有北京君正5%以上股份，现就本次重

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		组完成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下： 1、在本次重组业绩承诺期内，本承诺人不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，则本承诺人应在因此种行为所获利金额的限额内按照上市公司实际损失向上市公司支付赔偿。 “控制”是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十（50%）的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数董事的权力。 2、本承诺人于本次重组生效前已经完成（以完成相应工商变更登记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行的投资事项，不受前述承诺限制。 3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本承诺人对北京君正持股比例首次低于5%；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。上海集岑：作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将持有北京君正5%以上股份，现就本次重组完成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下： 1、在本次重组业绩承诺期内，本承诺人不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，则本承诺人应在因此种行为所获利金额的限额内按照上市公司实际损失向上市公司支付赔偿。 “控制”是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十（50%）的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数董事的权力。 2、本承诺人于本次重组生效前已经完成（以完成相应工商变更登记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行的投资事项，不受前述承诺限制。 2、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本承诺人对北京君正持股比例首次低于5%；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。
关于保证上市公司独立性的承诺	控股股东及实际控制人刘强、李杰	本次重组完成后，刘强、李杰仍为北京君正的实际控制人。为了保持北京君正的独立性，保护北京君正其他股东尤其是中小股东的合法权益，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：一、关于上市公司人员独立 1.保证北京君正的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在北京君正工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2.保证北京君正的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3.保证本承诺人推荐出任北京君正董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预北京君正董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、关于上市公司财务独立

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		1.保证北京君正建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2.保证北京君正具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3.保证北京君正及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预北京君正的资金使用、调度。 4.保证北京君正及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 5.保证北京君正及其子公司依法独立纳税。三、关于上市公司机构独立 1.保证北京君正依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。 2.保证北京君正的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。 3.保证北京君正及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4.保证北京君正及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。四、关于上市公司资产独立、完整 1.保证北京君正具有独立、完整的经营性资产。 2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用北京君正的资金、资产及其他资源。 3.保证不以北京君正的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。五、关于上市公司业务独立 1.保证北京君正拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少北京君正与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。 3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与北京君正主营业务直接相竞争的业务。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预北京君正的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证北京君正在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。除非本承诺人不再作为北京君正的控股股东及实际控制

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给北京君正及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。

十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

北京君正的控股股东及其一致行动人刘强和李杰已出具承诺，原则性同意本次重组。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

自北京君正审议本次重组复牌之日（2019 年 5 月 17 日）起至实施完毕期间，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员暂不存在减持上市公司股份的计划，并已出具对应承诺。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组管理办法》等相关法律、法规的规定对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请国泰君安、中德证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请金杜律师出具法律意见书，聘请具有证券期货业务资格的东洲评估进行评估并出具相关报告，聘请具有证券期货业务资格的信永中和会计师进行审计并出具相关报

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告。根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。

（三）网络投票安排

上市公司公布正式重组方案后，在审议本次交易的股东大会上，公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。同时，公司将对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。

（四）资产定价公允性

上市公司聘请会计师、评估机构对本次交易的标的资产进行了审计、评估，标的资产的交易价格由交易各方以经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为基础协商确定，本次交易的定价公允、合理。

同时，公司独立董事对本次交易涉及资产评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。

（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1 、本次重组对上市公司预期每股收益的影响

本次重大资产重组中，上市公司拟向交易对方发行 248,650,730 股股份，不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司股本规模将由目前的 201,352,564 股增加至 450,003,294 股。

基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（假设本次重大资产重组在 2019 年 10 月完成）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：

（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；（2）假设公司于 2019 年 10 月 31 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于

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分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（3）假设宏观经济环境、集成电路芯片行业的情况没有发生重大不利变化；

（4）不考虑配套融资发行股份的数量，假设本次重大资产重组发行股份的数量合计为 248,650,730 股，未扣除本次重组相关的发行及中介费用的影响；

（5）根据业绩承诺方承诺的北京矽成净利润数据，北京矽成 2019 年净利润为 4,900 万美元（未包含 Connectivity, LIN, CAN, MCU 及光纤通讯业务相关损益、北京矽成因实施股权激励所产生的费用、北京矽成因收购 ISSI 产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销以及配套募集资金投资项目损益），按照 2018 年 12 月 31 日人民币汇率中间价 6.8632 换算即为 33,629.68 万元，假设以该承诺业绩作为北京矽成 2019 年归属于母公司股东的净利润指标进行测算；

（6）根据上市公司 2018 年年度报告财务数据，2018 年归属于母公司股东的净利润为 1,351.54 万元，假设 2019 年预计归属于母公司股东的净利润与 2018 年持平，即为 1,351.54 万元；

（7）不考虑公司股权激励计划在 2019 年度对股份数的影响，假设公司 2019 年不存在其他公积金转增股本、股票股利分配等对股份数有影响的事项；

（8）公司经营环境未发生重大不利变化；

（9）不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。

经测算，公司本次重大资产重组前后每股收益指标具体影响如下：

项目	2019 年	2019 年
	重组完成前	重组完成后（不考虑配套融资）
归属母公司所有者的净利润（单位：万元）	1,351.54	6,956.49
基本每股收益（单位：元/股）	0.07	0.15
稀释每股收益（单位：元/股）	0.07	0.15

基于上述假定，本次重大资产重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司 2019 年归属母公司所有者的净利润较发行前增长 5,604.95 万元，上市公司 2019

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年基本每股收益 0.15 元/股，较 2019 年重组完成前的基本每股收益增加 0.08 元/ 股，增幅为 130.21%，重组后上市公司盈利能力有所上升。

综上，本次交易完成后，上市公司不存在重组完成当年因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。

2、报告期上市公司备考报表每股收益情况

根据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司 2018 年度财务报告、经信永中和审阅的上市公司 2018 年度、2019 年 1-5 月期间备考财务报告及上市公司出具的 2019 年 1-5 月财务报告，上市公司重组前后每股收益指标如下：

项目	2019 年1-5 月	2019 年1-5 月	2018 年	2018 年
	重组完成前	重组完成后（不考虑配套融资）	重组完成前	重组完成后（不考虑配套融资）
归属母公司所有者的净利润（单位：万元）	3,183.71	8,766.68	1,351.54	8,506.51
基本每股收益（单位：元/股）	0.16	0.20	0.07	0.19
稀释每股收益（单位：元/股）	0.16	0.20	0.07	0.19

上述重组完成后的数据基于以下假设：

（1）本次发行股份及支付现金购买资产交易已于 2018 年 1 月 1 日实施完成。上市公司实现与北京矽成、上海承裕的企业合并的公司架构于 2018 年 1 月 1 日业已存在，并按照此架构持续经营。

（2）未考虑发行股份购买资产过程中可能发生的交易费用支出以及所涉及的各项税费，亦未考虑本次非公开发行股份配套募集资金事项。

基于上述假定，重组完成后上市公司 2018 年、2019 年 1-5 月归属母公司所有者的净利润分别为 8,506.51 万元、8,766.68 万元，基本每股收益分别为 0.19 元 /股、0.20 元/股，较重组完成前增幅较大。

3 、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施

在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，

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增强上市公司持续回报能力：

（1）加强收购整合，提升盈利能力

本次交易完成后，上市公司将实现对北京矽成企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司将通过整合力争保证对北京矽成的控制力又保持其原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至北京矽成，充分实现本次交易的预期效益。上市公司将帮助北京矽成尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。

（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（4）加强募集资金的管理和运用

本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关

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规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（5）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

4 、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司本次重组关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）全体董事、高级管理人员承诺

本次重大资产重组完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：

“1.本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；

2.本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；

3.本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

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4.本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

5.本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。”

（2）公司控股股东、实际控制人承诺

公司的控股股东和实际控制人刘强、李杰先生对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“在持续作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

（六）其他保护投资者权益的安排

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请国泰君安、中德证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安、中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十五、其他重大事项

（一）除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书的风险提示内容，注意投资风险。

（二）公司提示投资者应到中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。

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重大风险提示

投资者在评价公司此次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其它各项资料外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括北京君正股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易事项；其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。同时，北京君正及北京矽成拟自愿将本次交易提交 CFIUS、台湾投审会审查。

截至本报告书出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）交易调整或终止的风险

在本次交易过程中，交易各方可能需根据中国证监会等监管机构的要求不断完善交易方案，本次交易方案存在此类调整风险。若交易各方无法就监管机构审核要求进行方案调整达成一致，则本次交易存在终止的风险。同时如北京矽成供应商或客户因本次交易而调整或终止其与北京矽成的业务，则可能导致本次交易调整或终止。提请投资者注意风险。

此外，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。

（三）上市公司实际控制人稳定性风险

本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正 20.10%和 12.78%股份，二人作为一致行动人合计持有北京君正 32.88%股份，为北京君正的控股股东和实

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际控制人。在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，按照交易作价、上市公司股份发行价格、刘强控制的企业四海君芯认购配套融资的 50% 测算，刘强和李杰分别持有北京君正 12.36%和 5.25%股份，合计持有北京君正 17.61%股份，仍为公司控股股东和实际控制人。若相关交易对方构成一致行动关系且其合计持股比例或表决权比例高于刘强，或者刘强未能足额认购募集配套资金导致其持股比例或表决权比例低于其他交易对方，则存在上市公司实际控制人变更的风险，从而给本次交易带来不利影响。若发生上述情形，则本次交易存在调整交易方案或终止的风险。

（四）北京矽成业绩承诺不能达标的风险

根据上市公司与业绩承诺方上海承裕、屹唐投资和华创芯原签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺北京矽成在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 4,900 万美元、6,400 万美元、7,900 万美元。

经上市公司与业绩承诺方协商一致，北京矽成业绩承诺期内各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为实际净利润数。在计算实际利润数时，不考虑：1、Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务相关损益（与《北京矽成评估报告》中关于盈利预测的口径一致）；2、北京矽成因实施股权激励所产生的费用；3、北京矽成因收购 Integrated Silicon Solution, Inc.产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销；4、配套募集资金投资项目损益。

若北京矽成在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数低于承诺净利润累计数的 85%，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。

同时，业绩承诺期届满时，经减值测试，如北京矽成期末减值额>已补偿金额，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。

上述业绩承诺系业绩承诺方基于北京矽成目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，北京矽成

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经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内北京矽成实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。

（五）业绩补偿及减值补偿不足的风险

根据上市公司与本次交易业绩承诺方上海承裕、屹唐投资和华创芯原签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，双方约定若北京矽成在业绩承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数达到承诺净利润累计数的 85%及以上，则业绩承诺方无需进行补偿。同时，在计算北京矽成在业绩承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有者的净利润数时，不考虑：1、Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务相关损益（与《北京矽成评估报告》中关于盈利预测的口径一致）；2、北京矽成因实施股权激励所产生的费用；3、北京矽成因收购 Integrated Silicon Solution, Inc.产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销；4、配套募集资金投资项目损益。

同时，业绩承诺期届满时，经减值测试，如北京矽成期末减值额>已补偿金额，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。

在充分考虑业绩承诺方对北京矽成未来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险、北京矽成对上市公司的战略意义等因素的基础上，上市公司与业绩承诺方约定了业绩补偿及减值补偿的最高限额，即业绩承诺方业绩补偿及减值补偿总额以本次交易项下取得的交易对价金额为限，如有超出部分，业绩承诺方无需进一步补偿。若北京矽成在承诺期间累计实现的净利润低于承诺净利润累计数的 85%，或业绩承诺期届满北京矽成期末减值额>已补偿金额，则各业绩承诺方在向上市公司支付其最高限额的补偿后，无须再对上市公司进行额外的股票或现金补偿。

此外，根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2019]第 0626 号），截至评估基准日，北京矽成 100%股权评估值为 702,791.68 万元，本次交易对应北京矽成 100%股权作价为 720,000.00 万元，较评估值增加 2.45%。本次交易存在溢价收购导致业绩补偿不足的风险。

提请投资者关注相关业绩补偿及减值补偿不足的风险。

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（六）收购整合风险

在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，企业规模增长对企业经营管理提出更高的要求。

本次收购属于对同行业优质资产的整合，上市公司对于北京矽成实际经营实体所处行业的特点和发展规律有深入了解，积累了大量发展经验。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与北京矽成实际经营实体仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对北京矽成实际经营实体实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。

本次交易完成后，北京矽成在管理经营、销售扩展、产品研发领域等个方面将继续保持其独立性，现有的管理团队、销售组织架构、研发技术人员将不会因本次重组而发生变化。鉴于北京矽成在经历前次私有化收购后，经营业绩仍保持稳健增长的良好态势，同时继续保持与原主要客户之间的稳定合作关系和紧密联系，未影响消费者的购买意向。但是，考虑到北京矽成的主要经营活动在美国和台湾地区等地开展，主要客户亦广泛分布于欧美及亚太地区，不排除本次收购会影响部分客户消费意向，从而导致对北京矽成未来经营业绩产生不利影响的可能性。同时，考虑到全球集成电路产业竞争格局及不同国家地区经济贸易政策，亦存在本次收购会影响部分供应商的供货意向，从而对北京矽成未来经营业绩产生不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

（七）募集配套资金不足或失败带来的资金压力风险

本次交易的现金对价为 16.16 亿元，公司拟募集配套资金不超过 15 亿元用于支付本次交易的部分现金对价、投入标的资产的项目建设。受北京矽成经营情况、财务状况变化、监管机构政策以及资本市场影响，本次募集配套资金存在募集金额不足乃至募集失败的可能。若募集配套资金不足或失败，公司将以更多自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及项目建设，从而进一步增加资金压力。在此情形下，公司的财务风险和融资风险将进一步增加，且将提高

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公司的资产负债率水平，增加公司未来的偿债压力，提请投资者注意相关风险。

（八）首次公开发行剩余募集资金使用计划未获通过的风险

北京君正拟使用首次公开发行剩余募集资金、超募资金及部分募集资金利息与现金管理收益支付重组部分现金对价的议案尚需股东大会审议通过。若该事宜未获北京君正股东大会审议通过，则公司将以更多自有资金或自筹资金支付本次收购交易标的的现金对价，届时可能会对公司现金流及经营状况产生一定影响，提请投资者关注该风险。

（九）商誉减值风险

本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基准日的可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。根据信永中和会计师出具的上市公司备考财务报表审阅报告，假设本次重组在 2018 年 1 月 1 日完成，上市公司 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 5 月 31 日合并报表商誉金额分别为 359,550.13 万元和 360,855.29 万元，占备考报表总资产的比例分别为 39.52%和 39.20%，占备考报表归属于母公司股东净资产的比例分别为 54.37%和 53.77%。

本次交易完成后，在上市公司合并报表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失，进而对公司未来利润产生不利影响，提请广大投资者注意。

二、标的资产相关风险

（一）行业周期性风险

北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售，属于集成电路产业的上游环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。全球范围内，集成电路产业规模一直保持稳步增长趋势，随着新的技术进步导致旧技术产品逐渐淘汰，作为集成电路行业不断地追求新技术发展的特征，使产品周期时间越来越短，以此产生了集成电路行业特有的周期性波动特点，且行业周期性波

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动的频率要较经济周期更为频繁，在经济周期的上行或下行过程中，都可能出现相反的集成电路产业周期。在经历了多年增长周期之后，2018 年底半导体行业发展行情放缓，全球芯片销售额自 2018 年底至 2019 年初出现下降趋势。如果集成电路产业出现周期性下行的情形，则北京矽成的经营业绩可能受到负面影响，提请投资者注意行业周期性波动的风险。

（二）人才流失风险

北京矽成作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行业经验的人才队伍是促成北京矽成拥有行业领先地位的重要保障。目前，北京矽成拥有高素质的稳定管理设计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素，虽然北京矽成向管理团队和核心技术人员提供了较为合适的激励机制，然而随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟进相适应的激励机制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响，提请投资者注意相关风险。

（三）供应商风险

北京矽成采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，作为集成电路设计领域内通常采用的经营模式，专注于集成电路芯片的设计研发，在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来在全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来了在产品代工环节中因供应商的供货所产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产能较为集中。在行业生产旺季来临时，晶圆代工厂和封装测试厂的产能能否保障北京矽成的采购需求，存在不确定的风险。同时随着行业中晶圆代工厂和封装测试厂在不同产品中产能的切换，以及产线的升级，或带来的北京矽成采购单价的变动，

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若代工服务的采购单价上升，会对北京矽成的毛利率造成下滑的影响。此外，突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆代工产和封装测试厂向北京矽成的正常供货。提请投资者注意相关风险。

（四）行业政策风险

集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个国家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产业政策，大力推动集成电路行业的发展。自 2000 年以来，陆续颁布了一系列政策及法律法规，拟从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险资金的流入等角度，支持该行业企业的发展。2015 年国务院颁布的《中国制造 2025》中也明确计划 2020 年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达 40%，2025 年将更进一步提高至 70%，基于信息安全考虑和巨大的进口替代空间，集成电路产业将是未来 10 年国家政策重点照顾的领域。政府对集成电路产业的支持政策为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境，若国家产业政策发生负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。

（五）外汇风险

北京矽成下属实际经营主体大多注册在中国大陆地区以外，日常经营活动中涉及美元、欧元、台币等货币，而且该等子公司根据其经营所处的主要经济环境以其本国或本地区货币作为记账本位币。一方面，各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给北京矽成未来运营带来汇兑风险；另一方面，随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导致北京矽成及上市公司的外币折算风险。

（六）税务风险

北京矽成主要经营实体分布在全球不同国家和地区，在不同国家和地区承担纳税义务，其主要经营主体的实际税率受到管辖区域内税率变化及其他税法变化的影响。未来，各个国家和地区的税务机构存在对管辖区内企业税收规则及其应用做出重大变更的可能性，此类变更可能导致北京矽成的税负增加，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。

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本次交易完成后，北京矽成将成为上市公司的子公司，所在经营区域的税率变化或其他税收规则变化，或对上市公司未来合并报表财务数据造成一定的影响。

（七）标的资产的估值风险

根据东洲评估出具的《北京矽成评估报告》《上海承裕评估报告》，北京矽成 100%股权、上海承裕 100%财产份额截至评估基准日的评估值分别为 70.28 亿元和 28.12 亿元，增值率分别为 21.07%和 0%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照估值的相关规定，勤勉、尽责，但由于评估和估值工作是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

（八）所在国政治经济环境和政策变化风险

北京矽成的产品研发和销售涉及较多的国家和地区，若相关国家和地区的政治局势、经济状况出现较大波动，或不同国家和地区之间出现政治摩擦、贸易纠纷，则可能对北京矽成业务经营和盈利能力造成不利影响，进而影响本次重组后上市公司的财务状况和盈利能力。

此外，各个国家和地区的产业政策和经济贸易政策也对北京矽成的生产经营具有重要影响。诸如税收优惠变化、进出口限制、反倾销和反补贴贸易调查、加征关税等情形，均会对北京矽成在相关国家和地区的经营活动和盈利能力造成不利影响。自 2018 年以来，美国政府针对中国企业出台包括加征关税在内的贸易制裁措施，中美贸易摩擦加剧将在一定程度上影响北京矽成的经营活动和盈利能力，进而影响本次重组后上市公司的财务状况和盈利能力。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有

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关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（二）其他

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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一、公司声明 ............................................................................................................ 1 二、交易对方声明 .................................................................................................... 1 三、相关证券服务机构声明 .................................................................................... 3 重大事项提示…………………………………………………………………………4 一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 4 二、本次交易支付方式、募集配套资金安排 ........................................................ 6 三、标的资产的评估情况 ...................................................................................... 10 四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 11 五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 11 六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 12 七、业绩承诺与补偿安排 ...................................................................................... 12 八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 15 九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .......................................................... 23 十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 23 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 25 十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 .......................... 67 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 67 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 73 十五、其他重大事项 .............................................................................................. 73 重大风险提示................................................ 74 一、本次交易相关的风险 .......................................................................................74 二、标的资产相关风险 ...........................................................................................78 三、其他风险 ...........................................................................................................81 释义 ...................................................... 88 一、一般释义 ...........................................................................................................88 二、专业释义 ...........................................................................................................91 第一章本次交易概况 ......................................... 93

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一、本次交易的背景 ...............................................................................................93 二、本次交易的目的 ...............................................................................................95 三、本次交易方案 ...................................................................................................97 四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 102 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................. 103 六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 103 七、本次交易的报批事项 ..................................................................................... 103 八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 105 第二章上市公司基本情况 ..................................... 114 一、上市公司基本情况 ......................................................................................... 114 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................. 114 三、最近六十个月控制权变动情况 ..................................................................... 117 四、重大资产重组情况 ......................................................................................... 117 五、主营业务发展情况 ......................................................................................... 117 六、主要财务数据及财务指标 ............................................................................. 118 七、上市公司控股股东和实际控制人情况 ......................................................... 119 八、最近三年合法合规情况 ................................................................................. 120 第三章交易对方基本情况 ..................................... 121 一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况 ......................................... 121 二、发行股份募集配套资金之交易对方概况 ..................................................... 202 三、交易对方之间的关联关系 ............................................................................. 205 四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明及交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况......................................................................... 207 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明......................................... 208 六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 ..................... 208 第四章标的资产情况 ........................................ 209 一、交易标的之北京矽成 ..................................................................................... 209 二、交易标的之上海承裕 ..................................................................................... 293 第五章标的资产评估情况 ................................................................................... 300

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一、标的资产评估的基本情况 ............................................................................. 300 二、北京矽成评估情况 ......................................................................................... 304 三、上海承裕评估情况 ......................................................................................... 358 四、董事会对资产评估的合理性及定价的公允性分析 ..................................... 365 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......................................................... 374 第六章发行股份情况 ........................................ 376 一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况 ............................................. 376 二、本次发行股份募集配套资金情况说明 ......................................................... 381 第七章本次交易相关合同主要内容.............................. 394 一、发行股份购买资产协议及其补充协议 ......................................................... 394 二、盈利补偿协议 ................................................................................................. 434 三、股份认购协议 ................................................................................................. 441 第八章本次交易的合规性分析 ................................. 447 一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ............................................. 447 二、本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形................................................................................................................................. 458 第九章管理层讨论与分析 ..................................... 460 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......................... 460 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................. 468 三、北京矽成的财务分析 ..................................................................................... 489 四、上海承裕的财务分析 ..................................................................................... 523 五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析 ......................................... 527 六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析 ......................................... 532 七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析 ......................... 533 第十章财务会计信息 ........................................ 535 一、北京矽成最近两年及一期合并财务报告 ..................................................... 535 二、上海承裕最近两年及一期合并财务报告 ..................................................... 539 三、上市公司最近一年及一期备考合并财务报告 ............................................. 540 第十一章同业竞争与关联交易 ................................. 544 一、同业竞争情况 ................................................................................................. 544

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二、关联交易情况 ................................................................................................. 545 第十二章风险因素 .......................................... 552 一、本次交易相关的风险 ..................................................................................... 552 二、标的资产相关风险 ......................................................................................... 556 三、其他风险 ......................................................................................................... 560 第十三章其他重要事项 ...................................... 561 一、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况 ..................................... 561 二、上市公司负债情况 ......................................................................................... 561 三、上市公司最近十二个月内资产交易情况 ..................................................... 561 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................................... 561 五、公司停牌前股价存在异常波动的说明 ......................................................... 561 六、相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................................................... 563 七、利润分配政策与股东回报计划 ..................................................................... 566 八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明..... 573 九、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ............................................. 573 十、律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ................................................. 575 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 575 第十四章本次交易的有关中介机构情况 .......................... 582 一、独立财务顾问 ................................................................................................. 582 二、法律顾问 ......................................................................................................... 582 三、审计机构 ......................................................................................................... 583 四、评估机构 ......................................................................................................... 583 第十五章本次交易相关各方的声明.............................. 584 董事声明 ................................................................................................................. 584 监事声明 ................................................................................................................. 585 高级管理人员声明 ................................................................................................. 586 独立财务顾问声明 ................................................................................................. 587 独立财务顾问声明 ................................................................................................. 588 法律顾问声明 ......................................................................................................... 589

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审计机构声明 ......................................................................................................... 590 评估机构声明 ......................................................................................................... 591 第十六章备查文件及备查地点 ................................. 592 一、备查文件 ......................................................................................................... 592 二、备查地点 ......................................................................................................... 592 三、备查网址 ......................................................................................................... 593

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释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

北京君正、上市公司、公司	指	北京君正集成电路股份有限公司
合肥君正	指	合肥君正科技有限公司，上市公司全资子公司
交易标的、标的资产	指	北京矽成59.99%股权、上海承裕100%财产份额
标的公司、标的企业	指	北京矽成、上海承裕
发行股份及支付现金购买资产、本次收购	指	北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买北京矽成59.99%股权、上海承裕100%财产份额
发行股份募集配套资金、募集配套资金、配套融资	指	向包括刘强控制的企业四海君芯在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	上述发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
交易对方	指	北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、北京华创芯原科技有限公司、上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）、青岛民和志威投资中心（有限合伙）、上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）、Worldwide Memory Co., Limited 、Asia-Pacific Memory Co., Limited、厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）、上海集岑企业管理中心（有限合伙）、北京青禾投资基金（有限合伙）、黑龙江万丰投资担保有限公司、上海承裕投资管理有限公司
控股股东、实际控制人	指	刘强、李杰
本报告书	指	《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
君正有限	指	北京君正集成电路有限公司
四海君芯	指	北京四海君芯有限公司
北京矽成	指	北京矽成半导体有限公司
北京闪胜	指	北京闪胜投资有限公司，系北京矽成曾用名
上海承裕	指	上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）
屹唐投资	指	北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）
华创芯原	指	北京华创芯原科技有限公司
上海瑾矽	指	上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）
民和志威	指	青岛民和志威投资中心（有限合伙），曾用名为烟台民和志威投资中心（有限合伙）
闪胜创芯	指	上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）

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Worldwide Memory、WM	指	Worldwide Memory Co., Limited
Asia Memory、AM	指	Asia-Pacific Memory Co., Limited
厦门芯华	指	厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）
上海集岑	指	上海集岑企业管理中心（有限合伙）
武岳峰集电	指	上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
万丰投资	指	黑龙江万丰投资担保有限公司
北京青禾	指	北京青禾投资基金（有限合伙）
承裕投资	指	上海承裕投资管理有限公司
上海闪胜	指	上海闪胜集成电路有限公司
闪胜科技	指	Uphill Technology Inc.
ISSI、芯成半导体	指	Integrated Silicon Solution, Inc.
ISSI Cayman	指	Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.
Si En Cayman	指	Si En Integration Holdings Limited
ICSI TW	指	矽成积体电路股份有限公司
Chingis(US)	指	Chingis Technology Corporation
Winston	指	Winston Inc.
Sofwin	指	Sofwin Inc.
ISSI (HK)	指	Integrated Silicon Solution Inc. (Hong Kong) Limited （芯成积体电路（香港）有限公司）
EKI (Korea)	指	Enable Korea Co.,Ltd
ISSI (Israel)	指	Integrated Silicon Solution Israel Ltd
ISSI (Japan)	指	日本ISSI 合同会社
ISSI (Singapore)	指	Integrated Silicon Solution,Inc.(Singapore) Pte. Limited
ISSI Cayman台湾分公司	指	Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc. Taiwan Branch
ISSI Holding (HK)	指	ISSI Hong Kong Holding Limited.
芯成半导体（上海）	指	芯成半导体（上海）有限公司
Enchida (HK)	指	Enchida International Limited
矽恩微电子（厦门）	指	矽恩微电子（厦门）有限公司
Chiefmax (BVI)	指	Chiefmax Venture Ltd.
武汉群茂	指	武汉群茂科技有限公司
Saint Tai Group	指	Saint Tai Group Limited
华清闪胜	指	北京华清闪胜科技有限公司
亦庄国投	指	北京亦庄国际投资发展有限公司
北京集成	指	北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）

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北京京存	指	北京京存技术有限公司
武岳峰浦江	指	上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）
华清基业	指	华清基业投资管理有限公司
常忆科技、Chingis（TW）	指	常忆科技股份有限公司
CFIUS	指	美国外资投资委员会
台湾投审会	指	台湾地区经济部投资审议委员会
吉迪思	指	深圳吉迪思电子科技有限公司
LP	指	Limited partner，有限合伙人
GP	指	General partner，普通合伙人
《购买资产协议》	指	北京君正及/或合肥君正与交易对方、标的企业签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
《盈利补偿协议》	指	北京君正与屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原签署的《盈利补偿协议》及补充协议
业绩承诺方	指	北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、北京华创芯原科技有限公司、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
《专项审核报告》	指	为本次交易项下盈利补偿之目的，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对北京矽成业绩承诺期内每个年度实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况进行专项审核并出具的报告/意见
《北京矽成评估报告》	指	《北京君正集成电路股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等持有的北京矽成半导体有限公司59.99%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字 [2019]第0626 号）
《上海承裕评估报告》	指	《北京君正集成电路股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙） 100%财产份额所涉及的全部财产份额价值评估报告》（东洲评报字[2019]第0741 号）
审计基准日	指	2019年5月31日
评估基准日	指	2018年12月31日
交割日	指	《购买资产协议》约定的有关资产交割的先决条件全部得到满足后，各方协商确定的日期
过渡期间	指	自评估基准日2018年12月31日（不含基准日当日）至资产交割日（含交割日当日）
最近两年及一期、报告期	指	2017年、2018年、2019年1-5月
最近一年及一期	指	2018年、2019年1-5月
国泰君安、独立财务顾问、主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司
中德证券、独立财务顾问、联席主承销商	指	中德证券有限责任公司
金杜律师、法律顾问	指	北京市金杜律师事务所
东洲评估、评估机构	指	上海东洲资产评估有限公司

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信永中和会计师、会计师、审计机构	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
兴华会计师	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司/北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公司、中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》	指	《北京君正集成电路股份有限公司章程》
《募集资金管理办法》	指	《北京君正集成电路股份有限公司募集资金管理办法》
128号文	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文）
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）
元/万元/亿元	指	元/万元/亿元人民币

二、专业释义

集成电路	指	一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功能的电路所需的电子元器件及连接导线制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，并封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。
CPU	指	Central Processing Unit，中央处理器，是一块超大规模的集成电路，是一台计算机的运算核心和控制核心。CPU的功能主要是解释计算机指令以及处理计算机软件中的数据。
DRAM	指	Dynamic Random Access Memory，动态随机存取存储器芯片
SRAM	指	Static Random Access Memory，静态随机存取存储器芯片
FLASH	指	FLASH Memory，一般简称FLASH，即闪存芯片
ANALOG	指	Integrated Circuit Analog Memory，一般简称ANALOG，即集成电路模拟芯片
NOR FLASH	指	代码型闪存芯片
NAND FLASH	指	数据型闪存芯片

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XBurst CPU	指	北京君正针对移动多媒体便携产品推出的一种创新的32位嵌入式 CPU技术。它重新定义了32位嵌入式微处理器核心的性能、多媒体能力、功耗和尺寸标准。
ASIC	指	Application Specific Integrated Circuit，专用集成电路，指应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路。
Fabless 模式	指	无晶圆生产线集成电路设计模式，指仅仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商的模式。
IDM模式	指	集成整合制造模式，指企业业务范围涵盖集成电路设计、制造、封装和测试等所有环节的经营模式
Connectivity	指	互联芯片
LIN	指	Local Interconnect Network，一种低成本的串行通讯网络
CAN	指	Controller Area Network，控制器区域网络
MCU	指	Microcontroller Unit，微控制单元

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）我国集成电路产业发展迅速

集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。

国家高度重视集成电路产业的发展，自 2000 年以来，相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策文件，从政策、资金等方面大力扶持国内集成电路产业，推动国内集成电路产业的快速发展。

在市场推动和政策支持下，近年来我国集成电路产业快速发展，整体实力显著提升，集成电路设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术逐步接近国际先进水平，部分关键装备和材料被国内外生产线采用，涌现出一批具备一定国际竞争力的骨干企业，产业集聚效应日趋明显。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路行业 2018 年销售规模达到 6,532 亿元，受到国内“中国制造 2025”、“互联网+”等的带动，以及智能手机等消费电子产品的普及，2016 年至 2018 年行业销售规模增速为 20.10%、24.81%和 21.50%，行业市场增速明显高于全球水平。

（二）新形势下，我国集成电路产业发展既面临巨大的挑战，也迎来难得的机遇

虽然我国集成电路产业从发展初期至今已经取得了较大进步，但是产业中仍然存在持续创新能力薄弱、产业发展与市场需求脱节等突出问题，产业发展水平与先进国家和地区相比依然存在较大差距。同时在高端集成电路产品领域，对进口依赖程度仍旧较高，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有

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力支撑。此外，中美贸易摩擦不断，美国在其占绝对优势的集成电路等产业上对中国进行制裁。我国集成电路产业发展正面临巨大的挑战。

当前，全球集成电路产业正面临先进制程技术节点的突破瓶颈，以及长期大额投入后对利润回报的考验，整体产业正进入阶段性调整变革时期。一方面，全球市场格局处于加快调整，龙头企业投资规模继续攀升，市场份额加速向优势企业集中。另一方面，随着移动智能终端及芯片呈现的爆发式增长，以及云计算、物联网、大数据等新业态进入成长期，面对我国坐拥的全球规模最大的集成电路产品需求，整体市场规模将在未来继续保持快速增长。这一新形势下，我国集成电路产业迎来了难得的发展机遇。

（三）存储芯片是信息系统的基础核心芯片，是我国集成电路产业重点发展的方向之一

存储芯片是信息系统的基础核心芯片，也是集成电路产业的核心产品类型之一，最能代表集成电路产业规模经济效益和先进制造工艺。存储芯片市场规模巨大，广泛应用于国民生活的方方面面，也对国防军工、工业商业有重要意义，是不可或缺的基础元器件之一。《中国制造 2025》中也明确提出，自主化生产先进存储芯片、大容量存储芯片是未来中国大力发展集成电路的关键方向之一。

就我国而言，自 2013 年以来，每年集成电路已经超过石油成为我国金额最大的进口产品，而存储芯片是我国集成电路四大产品类型中自给率最低的部分，是我国进口金额最大的集成电路产品。一方面，我国存储芯片的设计、制造整体上相对世界先进水平存在较大差距。另一方面，我国国产存储芯片市场替代空间巨大，存储芯片设计、制造企业面临良好的市场机遇。在存储芯片制造领域，近年我国相继启动了长江存储等国家重点项目，力求尽快缩小与世界先进水平的差距。但在整体层面，以及 DRAM、SRAM 等细分领域，仍缺乏具有国际影响力的企业。为了填补国内空白，推进资源整合、培育具有国际竞争力的存储芯片设计大型企业是我国集成电路产业跻身世界先进水平梯队的重要标志。

（四）北京矽成在全球 DRAM 、 SRAM 领域处于行业领先地位

北京矽成系控股型公司，自身尚未开展具体业务，其业务由全资子公司 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 等经营。ISSI 成立于 1993 年 6 月，于

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1995 年 2 月在美国纳斯达克上市，于 2015 年 12 月被北京矽成私有化收购并退市。ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 原均为 ISSI 的子公司，在私有化完成后被调整为 ISSI 的兄弟公司。

北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售。集成电路存储芯片业务是北京矽成最核心业务，主要产品包括各类型高性能 DRAM、 SRAM、FLASH 存储芯片和 ANALOG 模拟芯片，其产品主要应用于汽车电子、工业制造、通讯设备等行业领域。北京矽成存储芯片产品在 DRAM、SRAM 领域保持全球领先地位，同时拥有一批优质客户，包括 Continental AG、Delphi、 Valeo、Panasonic、Siemens、Bosch 等，多年来关系稳定。

二、本次交易的目的

（一）顺应国家产业整合思路，做大做强芯片产业

集成电路产业作为国民经济和社会发展的基础性和战略性产业，已经渗透到人民生活、经济生产和国防安全等的方方面面。我国集成电路行业 2018 年销售规模达到 6,532 亿元人民币，2016 年至 2018 年行业销售规模增速为 20.10%、 24.81%和 21.50%，显著高于同一时期下全球行业的增速水平。集成电路产业的重心正逐步向亚洲，特别是中国大陆地区转移。中国大陆作为全球集成电路市场的主要增长地区，其产业在全球的地位将迎来快速的提升，在产业链日渐成熟的当下，我国集成电路产业的发展将迎来宝贵的机遇。

根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的思想，为了推动集成电路产业重点突破和整体提升，集成电路企业需要加强与境外研发机构的合作，加大针对海外优秀企业家和高素质技术、管理团队的引进力度，完善鼓励创新创造的分配激励机制，以此扩大国际合作、整合国际资源、拓展国际市场，实现我国集成电路产业的跨越式发展。

虽然国际市场集成电路产能逐步饱和，我国集成电路产业仍面临国内产能匮乏的现状，参考国际市场的规划和布局，我国集成电路产业拥有巨大的扩展空间。在我国产业扩张需求强烈之际，遵循产业整合思路进行的同行业之间的并购是最为快速有效的解决方式。

首先，集成电路企业通过对外并购重组可以获得先进的研发技术、知识产

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权和专利以及经验丰富的技术和管理人员，从而获得研发成本的降低和研发周期的缩短，提高自主创新能力。其次，对于企业的经营规模、行业地位、市场占有规模，通过产业的并购可以得到大幅提升，发挥规模化效益，寻求利益最大化。

集成电路产业具有明显的阈值特征。全新的产品从设计到实现收入需要经历较长的研发周期及经验积累，以及繁复的质量认证，而由于行业显著的激烈竞争和规模效应，导致在收入达到一定规模前，较难为企业带来实际的盈利效果。因此，完全通过自主研发填补国内芯片领域的空白是一个漫长而挑战重重的道路。而通过同行业并购和产业整合，可以快速聚集已经具有盈利能力的先进技术和资源，提升企业竞争力，形成行业龙头的集聚效应。通过人才的汇集和产业联盟的形成，将可以加速集成电路产业的发展，做大做强我国整体集成电路存储产业。

（二）优化上市公司业务结构，发挥协同效应

上市公司成立以来一直致力于国产创新 CPU 技术和嵌入式处理器芯片的研制与产业化，具有领先的 CPU 设计技术。目前，公司已形成可持续发展的梯队化产品布局，基于自主创新的 XBurst CPU 核心技术，公司推出了一系列具有高性价比的芯片产品，可广泛应用于教育电子、消费电子、生物识别、智能穿戴设备、物联网、智能家居及智能视频等领域。

北京矽成主要经营的集成电路芯片产品中，以 DRAM、SRAM 等易失性存储芯片为主要核心产品。其产品在专用领域市场拥有较好的口碑，被广泛使用于汽车级和工业级应用领域，通过多年在汽车电子、工业制造和消费电子等领域的业务积累，积累了丰富的行业经验。作为拥有国际领先水平的存储芯片设计公司，同专用领域内的国际一流客户保持着良好的合作关系。

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在质量管控方面可以进行有效对接，从而保持长期的稳健发展。在技术研发方面，上市公司可借鉴北京矽成多年的研发经验及团队实力，夯实其在芯片设计领域的综合研发能力，有利于更好地立足本土、着眼全球，开拓新兴的市场机会。在产品类型方面，本次交易有助于上市公司增加存储芯片等产品类别，将自身在处理器芯片领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用。在客户及市场规模方面，本次交易完成后公司可充分利用北京矽成多年积累的优质国际客户资源，增加彼此合作机会，扩展海外市场，形成“海外+国内”并进的市场布局，拓展市场规模，强化公司的行业竞争力。

（三）提高上市公司盈利能力及抗风险能力

本次交易完成后，上市公司的经营状况、研发能力、资产质量将得到进一步的提升，同时上市公司的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次并购的助力，更上一个台阶。对来自于芯片设计行业的周期、供应链保障、宏观经济周期的风险，上市公司将受益于产品结构优化及更多供应商的产能保障等因素，在抗风险能力上得到进一步加强，从而为上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益带来更有力的保障。

三、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

1 、本次收购方案概述

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本次收购的交易架构如下：

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本次收购的具体情况如下：

序号	标的企业	权益比例	转让方	受让方	支付方式
1	北京矽成	34.44%	屹唐投资	上市公司	股份+现金
		11.08%	华创芯原	上市公司	股份+现金
		4.62%	上海瑾矽	上市公司	股份
		3.92%	民和志威	上市公司	股份
		3.78%	闪胜创芯	上市公司	股份
		1.78%	WM	上市公司	股份
		0.21%	AM	上市公司	股份
		0.16%	厦门芯华	上市公司	股份
2	上海承裕	49.24%	武岳峰集电	上市公司	股份+现金
		41.97%	上海集岑	上市公司	股份
		5.45%	北京青禾	上市公司	现金
		3.33%	万丰投资	上市公司	股份+现金
		0.0027%	承裕投资	合肥君正	现金

本次收购完成后，上市公司将直接持有北京矽成 59.99%股权，并通过上海承裕间接持有北京矽成 40.01%股权，即直接及间接合计持有北京矽成 100%股权。

北京矽成于 2015 年以 7.8 亿美元（按照 2018 年 12 月 31 日人民币汇率中间

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价 6.8632 折算约 53.7 亿元人民币）对美国纳斯达克上市公司 ISSI 实施私有化收购。ISSI 主营各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储芯片及 ANALOG 模拟芯片的研发和销售。本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。

2 、配套融资方案概述

（二）发行股份及支付现金购买资产

根据东洲评估的《北京矽成评估报告》及《上海承裕评估报告》，截至评估基准日（2018 年 12 月 31 日），北京矽成 100%股权评估值为 702,791.68 万元，上海承裕 100%财产份额评估值为 281,217.81 万元。参考上述评估值，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方协商一致确定北京矽成 59.99%股权的交易作价定为 431,929.02 万元，上海承裕 100%财产份额的交易作价定为 288,102.84 万元。

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利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格由 22.49 元/股调整为 22.46 元/股。

交易对方	权益比例	交易对价（万元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式	交易对价支付方式	交易对价支付方式	股票发行数量（股）
			股份对价（万元）	股份对价占比	现金对价（万元）	现金对价占比
	购买北京矽成59.99%股权
屹唐投资	34.44%	247,967.83	136,010.36	54.85%	111,957.48	45.15%	60,556,704
华创芯原	11.08%	79,781.46	51,781.46	64.90%	28,000.00	35.10%	23,054,968
上海瑾矽	4.62%	33,230.77	33,230.77	100.00%	-	-	14,795,533
民和志威	3.92%	28,248.33	28,248.33	100.00%	-	-	12,577,174
闪胜创芯	3.78%	27,252.00	27,252.00	100.00%	-	-	12,133,570
Worldwide Memory	1.78%	12,806.75	12,806.75	100.00%	-	-	5,702,027
Asia Memory	0.21%	1,491.80	1,491.80	100.00%	-	-	664,200
厦门芯华	0.16%	1,150.07	1,150.07	100.00%	-	-	512,053
小计	59.99%	431,929.02	291,971.54	67.60%	139,957.48	32.40%	129,996,229
	购买上海承裕100%财产份额
武岳峰集电	49.24%	141,870.13	135,982.52	95.85%	5,887.61	4.15%	60,544,310
上海集岑	41.97%	120,915.49	120,915.49	100.00%	-	-	53,835,926
北京青禾	5.45%	15,708.30	-	-	15,708.30	100.00%	-
万丰投资	3.33%	9,601.06	9,600.00	99.99%	1.06	0.01%	4,274,265
承裕投资	0.0027%	7.85	-	-	7.85	100.00%	-
小计	100.00%	288,102.84	266,498.01	92.50%	21,604.82	7.50%	118,654,501
合计	-	720,031.86	558,469.55	77.56%	161,562.30	22.44%	248,650,730

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的股数为准。

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。

（三）发行股份募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）的 100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股

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按照向下取整的原则处理。最终发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

四、本次交易构成重大资产重组

标准时，上述交易与本次交易应合并计算，相关财务指标占比情况计算如下：	标准时，上述交易与本次交易应合并计算，相关财务指标占比情况计算如下：	标准时，上述交易与本次交易应合并计算，相关财务指标占比情况计算如下：	标准时，上述交易与本次交易应合并计算，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
项目	资产总额与交易金额孰高	营业收入	资产净额与交易金额孰高
本次交易-购买北京矽成59.99%股权及上海承裕100%财产份额	720,031.86	287,724.41	720,031.86
前次交易-投资吉迪思5.8824%股权	1,000.00	3.11	1,000.00
合计	721,031.86	287,727.52	721,031.86
上市公司财务数据	115,676.00	18,446.70	112,482.76
财务指标占比	623.32%	1,559.78%	641.02%
是否构成重大资产重组	是	是	是

根据《重组管理办法》及上表，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的情

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形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易构成关联交易

因此，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

七、本次交易的报批事项

（一）本次交易已经履行的审批程序

1 、上市公司及合肥君正决策过程

2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

2018 年 11 月 9 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大

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资产重组事宜。

2019 年 5 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案。

2019 年 5 月 16 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大资产重组方案调整的事宜。

2019 年 7 月 31 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大资产重组事宜。

2 、标的企业决策过程

本次交易的方案已经北京矽成、上海承裕内部权力机构审议通过。

3 、交易对方决策过程

本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、北京君正的股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。

（三）其他程序

根据相关境外律师提供的说明、对比相关规定及交易情况，本次交易不属于美国及台湾相关法律明确规定须申报 CFIUS 及台湾投审会审查的情形，相关事项不属于本次交易生效的先决条件；尽管如此，北京君正及北京矽成拟自愿将本次交易提交 CFIUS、台湾投审会审查。

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本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析

1 、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

2 、本次交易对上市公司业务的影响

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（1）本次交易对上市公司业务构成的影响

本次交易前，北京君正主营微处理器芯片、智能视频芯片等 ASIC 芯片产品及整体解决方案的研发与销售，本次交易标的公司北京矽成主营存储芯片、模拟芯片的研发与销售。

单位：万元


	交易前
项目	2019 年1-5 月		2018 年
	收入	比例	收入	比例
微处理器芯片	5,442.94	47.65%	14,482.46	58.16%
智能视频芯片	5,799.22	50.77%	9,948.55	39.95%
技术服务	119.19	1.04%	115.22	0.46%
其他	60.74	0.53%	354.47	1.42%
合计	11,422.08	100.00%	24,900.70	100.00%
	交易后
项目	2019 年1-5 月		2018 年
	收入	比例	收入	比例
存储芯片	105,537.40	82.49%	259,691.21	83.07%
模拟芯片	10,983.52	8.58%	28,033.20	8.97%
微处理器芯片	5,442.94	4.25%	14,482.46	4.63%
智能视频芯片	5,799.22	4.53%	9,948.55	3.18%
技术服务	119.19	0.09%	115.22	0.04%
其他	60.74	0.05%	354.47	0.11%
合计	127,943.00	100.00%	312,625.11	100.00%

（2）本次交易对上市公司经营发展战略的影响

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上市公司坚持“创新技术、自主研发”的技术战略和“开放平台、纵横扩展” 的市场战略。在技术上，公司将不断加强研发力度，持续进行技术创新，密切关注产业发展动向，及时布局产业的关键性核心技术，根据市场变化进行新产品的规划与研发。在市场上，充分发挥自身的技术优势、产品优势、平台优势和本土化服务优势，积极寻找和拓展适合公司产品的市场领域，及时跟进新市场，抓住未来新兴产业机会，将公司打造成国内领先、具有国际竞争力的集成电路设计企业。

（3）本次交易对上市公司业务管理模式的影响

3 、本次交易对上市公司的资产负债及财务安全性影响

（1）本次交易对上市公司的资产负债的影响

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本次交易前，上市公司主要资产为货币资金、交易性金融资产、存货、其他流动资产、可供出售金融资产、其他权益工具投资，其合计分别占报告期各期末总资产的 85.79%、85.34%和 85.78%；主要负债为应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、递延收益，其合计分别占报告期各期末总负债的 100.00%、100.00%、97.34%；报告期各期末，上市公司的资产负债率分别为 2.76%、4.68%、4.84%。

（2）本次交易对上市公司的财务安全性影响

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析

1 、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响

根据上市公司的发展规划，未来 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 仍将保持其作为独立的境外法人经营实体存续，并由其原核心管理团队继续经营管理，上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文

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化的基础上，完善各项管理流程，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。上市公司拟将采取以下措施：

（1）业务整合

（2）资产整合

本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公司将通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。

（3）财务及管理体系整合

（4）人员及机构整合

2 、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

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（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析

1 、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和会计师出具的北京君正备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：

项目	2019 年5 月31 日 /2019 年1-5 月	2019 年5 月31 日 /2019 年1-5 月	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度
	本次交易前	本次交易后（备考）	本次交易前	本次交易后（备考）
资产总额（万元）	124,785.26	920,630.99	119,798.02	909,860.44
归属于母公司股东权益（万元）	118,743,58	671,083.71	114,192.69	661,321.91
营业收入（万元）	11,788.38	128,309.30	25,967.01	313,691.42
利润总额（万元）	3,200.68	10,063.41	1,381.76	10,108.61
归属母公司所有者的净利润（万元）	3,183.71	8,766.68	1,351.54	8,506.51
基本每股收益（元/股）	0.1585	0.1950	0.0674	0.1894

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水

平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

3 、本次交易职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。

4 、本次交易成本对上市公司的影响

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（四）本次交易对上市公司股权结构的影响分析

1 、本次交易不会变更上市公司实际控制人

本次交易前，上市公司的总股本为 201,352,564 股，刘强、李杰为公司控股股东和实际控制人。本次交易上市公司拟向交易对方发行 248,650,730 股股份，同时按照北京君正发行前总股本 20%考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 490,273,806 股。本次交易完成前后（考虑募集配套资金）公司的股权结构如下：

股东名称	交易前	交易前	交易后（考虑募集配套资金）	交易后（考虑募集配套资金）
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
刘强	40,475,544	20.10	40,475,544	8.26
四海君芯	-	-	20,135,256	4.11
刘强及四海君芯持股小计	40,475,544	20.10	60,610,800	12.36
李杰	25,728,023	12.78	25,728,023	5.25
实际控制人小计	66,203,567	32.88	86,338,823	17.61
屹唐投资	-	-	60,556,704	12.35
武岳峰集电	-	-	60,544,310	12.35
上海集岑	-	-	53,835,926	10.98
华创芯原	-	-	23,054,968	4.70
上海瑾矽	-	-	14,795,533	3.02
民和志威	-	-	12,577,174	2.57
闪胜创芯	-	-	12,133,570	2.47
Worldwide Memory	-	-	5,702,027	1.16
万丰投资	-	-	4,274,265	0.87
Asia Memory	-	-	664,200	0.14
厦门芯华	-	-	512,053	0.10
其他上市公司股东	135,148,997	67.12	155,284,253	31.67
总股本	201,352,564	100.00	490,273,806	100.00

注：以上股权结构按照四海君芯认购配套融资的 50%测算。下同。

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2 、交易对方无意谋求上市公司控制权

3 、实际控制人承诺不主动放弃控制权

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响分析

此外，屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原作为本次交易/本次收购后持股比例超过 5%（本次收购完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%，配套融资完成后预计持股比例将低于 5%）的主要股东亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，保持上市公司独立性，保障全体股东尤其是中小股

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东的利益。

（六）本次交易对上市公司关联交易的影响分析

上市公司的控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套募集资金的 50%。

因此，本次交易构成关联交易。

（七）本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响分析

本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。

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第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称：	北京君正集成电路股份有限公司
英文名称：	Ingenic Semiconductor Co., Ltd.
股票简称：	北京君正
股票代码：	300223
注册资本：	20,120.9956万元注
统一社会信用代码	911100007776681570
成立日期：	2005年7月15日
法定代表人：	刘强
注册地址：	北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼一层A101-A113
办公地址：	北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼A座一至三层
邮政编码：	100193
电话号码：	010-56345005
传真号码：	010-56345001
互联网网址：	http://www.ingenic.com/
经营范围：	研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及计算机网络软硬件产品的设计、开发；销售计算机软、硬件及其辅助设备、电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；技术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房、商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注：由于上市公司股票期权激励计划第三个行权期仍处于持续状态，截至本报告书出具日，上市公司总股本为 20,135.2564 万股，但尚未完成相应的工商变更事宜，因此工商登记的注册资本仍为 20,120.9956 万元。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）上市公司设立情况

公司前身北京君正集成电路有限公司成立于 2005 年 7 月 15 日。2009 年 10 月 30 日，君正有限召开股东会，会议决定将君正有限整体变更、改制设立为股份有限公司。2009 年 12 月 18 日，北京君正召开创立大会暨第一次股东大会，同意以君正有限经审计的截至 2009 年 10 月 31 日的账面净资产折合为 6,000 万股，每股面值 1 元，其余列入资本公积，将君正有限整体变更为股份有限公司。

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

兴华会计师出具（2009）京会兴验字第 1-23 号《验资报告》，审验确认公司注册资本已由各发起人足额缴纳。2009 年 12 月 24 日，公司取得了北京市工商局核发的注册号为 110108008639445 的营业执照。

（二）首次公开发行股票并上市

经公司 2010 年度股东大会审议通过，中国证监会证监许可[2011]691 号文《关于核准北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，深圳证券交易所（深证上[2011]161 号）同意，2011 年 5 月 31 日，公司公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股并在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“北京君正”，股票代码“300223”。至此，公司注册资本变更为 8,000 万元。上述新增注册资本经兴华会计师出具的（2011）京会兴验字第 1-009 号《验资报告》验证。

公司首次公开发行并上市时股本结构如下：

单位：万股

		单位：万股
股份性质	数量	比例
一、有限售条件股份	6,000.00	75.00%
二、无限售条件流通股份	2,000.00	25.00%
三、股份总数	8,000.00	100.00%

（三）上市以后的历次股本变化情况

1 、 2012 年资本公积转增股本

根据 2012 年 4 月 27 日召开的公司 2011 年年度股东大会会议决议，公司按每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 2,400 万股，转增基准日期为 2011 年 12 月 31 日，变更后公司股本为人民币 10,400 万股。

2 、 2015 年资本公积转增股本

根据 2015 年 4 月 20 日召开的公司 2014 年年度股东大会会议决议，公司按每 10 股转增 6 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 6,240 万股，转增基准日期为 2014 年 12 月 31 日，变更后股本为人民币 16,640 万股。

3 、股票期权激励计划第一个行权期

根据公司第三届董事会第三次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司拟对中高层管理人员、核心业务（技术）人员等公司董事会认为需要进行激励的相关员工实施股权激励。

2017 年 3 月 23 日，上市公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并拟注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，本次股票期权激励对象在第一个行权期可自主行权股票期权共 74.40 万份，实际行权期限为 2017 年 4 月 24 日至 2018 年 4 月 12 日。

截至 2018 年 3 月 31 日，股票期权激励计划第一个行权期已实质结束，实际行权数量为 667,073 股。股票期权激励计划第一个行权期结束后，公司股本变更为人民币 16,706.7073 万股。

4 、股票期权激励计划第二个行权期

2018 年 3 月 29 日，上市公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，本次股票期权激励对象在第二个行权期可自主行权股票期权共 66.00 万份，行权期限为 2018 年 4 月 13 日至 2019 年 4 月 12 日。

5 、 2018 年资本公积转增股本

根据 2018 年 5 月 4 日召开的公司 2017 年年度股东大会会议决议，公司以 2018 年 2 月 28 日总股本 16,706.7073 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。因公司股权激励计划员工行权，截至 2018 年 6 月 11 日，公司总股本为 16,722.93 万股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司以总股本 16,722.93 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.998059 股，共计转增股份 3,341.34 万股。本次变更后，上市公司股本为人民币 20,064.27 万股。

截至 2019 年 4 月 12 日，股票期权激励计划第二个行权期已实质结束，实际行权数量为 729,483 股（含 2018 年资本公积转增股本前实际行权数量 162,227 股）。

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股票期权激励计划第二个行权期结束后，公司股本变更为人民币 20,120.9956 万股。

6 、股票期权激励计划第三个行权期

2019 年 4 月 18 日，上市公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》，本次股票期权激励对象在第三个行权期可自主行权股票期权共 94.4487 万份，行权期限为 2019 年 4 月 13 日至 2020 年 4 月 12 日。

截至本报告书出具日，本次股票期权激励计划第三个行权期仍处于持续状态。截至本报告书出具日，北京君正总股本为 20,135.2564 万股。

三、最近六十个月控制权变动情况

自 2014 年 1 月 1 日至本报告书出具之日，公司控股股东和实际控制人均为刘强和李杰，未发生变动。

四、重大资产重组情况

2016 年 11 月 30 日，公司第三董事会第十二次会议审议通过了收购北京豪威科技有限公司 100%股权、北京视信源科技发展有限公司 100%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司 40.4343%股权的方案，初步作价共计 1,262,228.57 万元。后因国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化、交易各方认为继续推进重大资产重组的条件不够成熟，经审慎研究，公司于 2017 年 3 月 31 日召开了第三届董事会第十六次会议审议通过了终止该次重大资产重组的相关事项。

最近三年，公司未发生重大资产重组情况。

五、主营业务发展情况

公司为集成电路设计企业，拥有全球领先的 32 位嵌入式 CPU 技术和低功耗技术，主营业务为微处理器芯片、智能视频芯片等产品及整体解决方案的研发和销售。

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司拥有较强的自主创新能力，多年来在自主创新 CPU 技术、视频编解码技术、图像和声音信号处理技术、SoC 芯片技术、嵌入式神经网络处理技术、智能视频分析算法技术、软件平台技术等多个领域形成多项核心技术。目前，公司已形成可持续发展的梯队化产品布局，基于自主创新的 XBurst CPU 和视频编解码等核心技术，公司推出了一系列具有高性价比的微处理器芯片产品和智能视频芯片产品，各类别的芯片产品分别面向不同的市场领域，微处理器芯片主要面向智能家居、智能家电、二维码、智能穿戴、智能门锁等物联网市场和生物识别等市场，智能视频芯片主要面向商用和家用消费类智能摄像头及泛视频类市场。

六、主要财务数据及财务指标

上市公司报告期内主要财务指标（按合并报表口径）如下表所示：

		单位：万元	单位：万元
项目	2019.5.31	2018.12.31	2017.12.31
资产总额	124,785.26	119,798.02	115,676.00
负债总额	6,041.68	5,605.33	3,193.23
归属上市公司股东所有者权益	118,743.58	114,192.69	112,482.76
资产负债率	4.84%	4.68%	2.76%
项目	2019 年1-5 月	2018 年	2017 年
营业收入	11,788.38	25,967.01	18,446.70
利润总额	3,200.68	1,381.76	683.92
归属母公司所有者的净利润	3,183.71	1,351.54	650.11
经营活动产生的现金流量净额	2,351.87	3,637.07	-3,069.40
投资活动产生的现金流量净额	-10,240.64	7,894.35	-14,657.26
筹资活动产生的现金流量净额	555.11	424.95	1,324.29
现金及现金等价物净增加额	-7,325.62	11,980.28	-16,429.73
毛利率	39.08%	39.86%	37.01%
基本每股收益（元/股）	0.16	0.07	0.04

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七、上市公司控股股东和实际控制人情况

（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

截至本报告书出具日，上市公司股权结构图情况如下：

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截至本报告书出具日，刘强和李杰作为一致行动人合计持有公司 32.88%股份，为公司的控股股东、实际控制人。

（二）上市公司控股股东基本情况

刘强，男，公司董事长、总经理，中国国籍，无境外永久居住权。刘强先生出生于 1969 年，博士学位。刘强先生自 2005 年至 2009 年任北京君正集成电路有限公司董事长，领导研发了嵌入式 Xburst CPU，现任公司董事长、总经理，深圳君正时代集成电路有限公司执行董事，合肥君正科技有限公司执行董事，北京君正集成电路（香港）集团有限公司董事，北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司董事，拉萨君品创业投资有限公司执行董事、经理，北京四海君芯有限公司执行董事、经理，合肥君诺志成集成电路投资有限公司执行董事、经理等职。

李杰，男，公司董事，中国国籍，无境外永久居住权。李杰先生出生于 1963 年，硕士学位。李杰先生曾在中科院计算所任职，从事大型机的研制工作，曾任北京庚顿数据科技有限公司执行董事，现任公司董事、北京华如科技股份有限公司董事长等职。

刘强和李杰作为一致行动人合计持有公司 32.88%股份，为公司的控股股东。

（三）上市公司实际控制人情况

刘强和李杰作为一致行动人合计持有公司 32.88%股份，为公司的实际控制人。

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

八、最近三年合法合规情况

截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。

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第三章交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华、承裕投资、武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资；本次发行股份募集配套资金之交易对方为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及包括刘强控制的企业四海君芯在内的符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 5 名特定投资者。

一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况

（一）屹唐投资

1 、屹唐投资的基本情况

中文名称：北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：北京亦庄国际产业投资管理有限公司（委派代表：张文冬）成立日期：2015 年 5 月 26 日

企业性质：有限合伙企业

经营场所：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 309 室统一社会信用代码：911103023482925854

经营范围：投资、投资咨询、投资管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（ 1 ） 2015 年 5 月设立

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2015 年 5 月 20 日，北京亦庄国际产业投资管理有限公司、北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）签署《合伙协议》，出资设立北京兴南科技产业投资中心（有限合伙）（屹唐投资前身）。

2015 年 5 月 26 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核发注册号为 110302019208864 的营业执照（后经三证合一统一社会信用代码更新为 911103023482925854），屹唐投资正式成立。屹唐投资设立时的出资结构如下：

序号	合伙人类型	合伙人	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	普通合伙人	北京亦庄国际产业投资管理有限公司	1.00	0.0014
2	有限合伙人	北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）	69,999.00	99.9986
合计			70,000.00	100.00

（ 2 ） 2015 年 8 月变更认缴出资额及合伙人

2015 年 8 月 3 日，屹唐投资通过变更决定书，同意北京亦庄国际产业投资管理有限公司退伙，屹唐（北京）国际投资管理有限公司入伙；增加出资额至 80,000 万元，其中屹唐（北京）国际投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资 1 万元，北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资 79,999 万元。

同时，屹唐投资的执行事务合伙人由北京亦庄国际产业投资管理有限公司变更为屹唐（北京）国际投资管理有限公司。

2015 年 8 月 5 日，屹唐投资完成本次变更的工商登记。本次变更后，屹唐投资出资结构如下：

序号	合伙人类型	合伙人	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	普通合伙人	屹唐（北京）国际投资管理有限公司	1.00	0.0013
2	有限合伙人	北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）	79,999.00	99.9987
合计			80,000.00	100.00

（ 3 ） 2016 年 10 月变更合伙人

2016 年 10 月 1 日，屹唐投资通过变更决定书，同意屹唐（北京）国际投资管理有限公司退伙，北京亦庄国际产业投资管理有限公司入伙；其中北京亦庄国

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

际产业投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资 1 万元，北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资 79,999 万元。

同时，屹唐投资的执行事务合伙人由屹唐（北京）国际投资管理有限公司变更为北京亦庄国际产业投资管理有限公司。

2016 年 10 月 11 日，屹唐投资完成本次变更的工商登记。本次变更后，屹唐投资出资结构如下：

序号	合伙人类型	合伙人	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	普通合伙人	北京亦庄国际产业投资管理有限公司	1.00	0.0013
2	有限合伙人	北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）	79,999.00	99.9987
合计			80,000.00	100.00

（ 4 ） 2017 年 3 月变更认缴出资额

2017 年 3 月 10 日，屹唐投资通过变更决定书，同意增加注册资本至 135,770.3512 万元，由北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）认缴。

2017 年 3 月 10 日，屹唐投资完成本次变更的工商登记。本次变更后，屹唐投资出资结构如下：

序号	合伙人类型	合伙人	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	普通合伙人	北京亦庄国际产业投资管理有限公司	1.00	0.0007
2	有限合伙人	北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）	135,769.3512	99.9993
合计			135,770.3512	100.00

3 、产权结构及控制关系

截至本报告书出具日，屹唐投资的产权结构及控制关系如下：

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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屹唐投资的最终出资人为北京经济技术开发区国有资产管理办公室。

本次交易完成后，屹唐投资预计将持有上市公司 5%以上的股份。根据屹唐投资提供的文件和说明，屹唐投资的最终出资人的资金来源均为自有及自筹等。

4 、执行事务合伙人的基本情况

截至本报告书出具日，屹唐投资执行事务合伙人为北京亦庄国际产业投资管理有限公司，基本情况如下：

中文名称：北京亦庄国际产业投资管理有限公司

法定代表人：张建勋

成立日期：2013 年 2 月 20 日

注册资本：10,000 万元人民币

企业性质：其他有限责任公司

企业地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 56 幢 6 层 608

统一社会信用代码：91110302062801030J

经营范围：投资管理；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得开展审计、

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5 、最近三年主营业务发展情况

屹唐投资系半导体产业投资机构，除对外投资外暂无其他实际经营业务。

6 、最近两年主要财务数据

屹唐投资最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	186,635.27	212,423.12
负债总额	60,586.70	86,553.28
所有者权益合计	126,048.56	125,869.84
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	12.97	23.20
营业利润	178.73	-3,880.23
净利润	178.73	-3,880.23

注：上述财务数据已经审计。

7 、对外投资情况

截至本报告书出具日，屹唐投资除持有北京矽成 34.44%股权外，对外投资情况如下：

序号	名称	注册资本（万元）	出资比例（%）	经营范围
1	上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）	19,200.00	37.34	实业投资，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8 、其他安排

本次交易完成后，屹唐投资预计将持有上市公司 5%以上的股份。根据《北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）合伙协议》，屹唐投资利润分配、亏损分担及合伙事务执行的有关协议安排如下：

主题具体条款

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

主题

具体条款

利益分配及亏
损分担

《北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）合伙协议》
第十条利润分配和亏损分担办法
1、企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担：合伙协议未约
定利润分配和亏损分担比例的，按合伙人出资比例分配和分担。
2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，
可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合
伙人协商决定。

合伙事务执行

《北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）合伙协议》
第十一条合伙企业事务执行
1、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。全体合伙人委托北京亦庄国
际产业投资管理有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业
事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合
伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执
行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏
损或者费用，由合伙企业承担。

根据屹唐投资的工商登记资料及提供的文件和说明，屹唐投资在本次交易停牌前六个月内不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情形。根据屹唐投资出具的书面确认，未来存续期间内暂无合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的相关安排。

（二）华创芯原

1 、华创芯原基本情况

中文名称：北京华创芯原科技有限公司法定代表人：陈智斌

成立日期：2015 年 7 月 1 日注册资本：10.00 万元人民币

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市海淀区翠微路 2 号院 1 幢 2 层 2076 号

统一社会信用代码：9111010834842279X6

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

活动。）

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2015 年 6 月，华创芯原由北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合

伙）全资设立，注册资本 10 万元，全部以货币形式出资。

2015 年 7 月 1 日，华创芯原取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108019407330 的《营业执照》。

华创芯原设立后至本报告书出具日，华创芯原出资结构未发生变化。

3 、产权结构及控制关系

截至本报告书出具日，华创芯原的产权结构及控制关系如下：

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（接上图）

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

华创芯原的最终出资人如下：

交易对方	最终出资人
华创芯原	刘越、陈大同、张凤华、秦岭、清华大学、孙玉望、赵森、王心然、邱忠乐、汪时辉、黄飞、祝信标、徐慧勇、徐海麟、劳燕燕、倪菊媛、汪桂荣、徐兴华、李河住、中关村发展集团股份有限公司、林童、姜明明、张洋、中芯国际集成电路制造有限公司、中关村科技园区海淀创业服务中心、北京经济技术开发区国有资产管理办公室、赵伟国、李义、李禄媛、浙江中国小商品城集团股份有限公司、悦达资本股份有限公司、科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心、沈正宁、李国文

4 、控股股东基本情况

华创芯原为北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）的全资子公司。截至本报告书出具日，北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）的基本情况如下：

中文名称：北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：北京清芯华创投资管理有限公司（委派代表：刘越）成立日期：2014 年 9 月 25 日

企业性质：有限合伙企业

经营场所：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 1502 室

统一社会信用代码：9111010831792288XB

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5 、最近三年主营业务发展情况

除对外投资外，华创芯原暂无其他实际经营业务。

6 、最近两年主要财务数据

华创芯原最近两年的主要财务数据如下：

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130

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	69,399.87	74,209.61
负债总额	33,610.50	42,015.00
所有者权益合计	35,789.37	32,194.61
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	-	-
营业利润	3,594.76	-1,415.38
净利润	3,594.76	-1,415.38

注：上述财务数据已经审计。

7 、对外投资情况

截至本报告书出具日，华创芯原除持有北京矽成 11.08%股权外，其他主要对外投资如下：

序号	名称	注册资本（万元）	出资比例（%）	经营范围
1	上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）	19,200.00	15.10	实业投资，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）上海瑾矽

1 、上海瑾矽基本情况

中文名称：上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海若矽集成电路合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈冬梅）

成立日期：2017 年 12 月 27 日

企业性质：有限合伙企业

注册地址：上海市宝山区呼兰西路 100 号 6 幢 401-15 室

统一社会信用代码：91310113MA1GM8CD85

经营范围：集成电路设计；电子产品销售并提供相关售后服务及技术服务；研发、设计、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件、网络软硬件产品的设计、研发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通讯设备的销售；集成电路的技

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

131

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术检测；设备租赁；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ） 2017 年 12 月设立

2017 年 12 月 15 日，上海双创投资管理有限公司（以下简称“双创管理”）、上海绿色技术创业投资中心（有限合伙）和宁波梅山保税港区嵊犀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“梅山嵊犀”）签署《合伙协议》，出资设立上海瑾矽。

2017 年 12 月 27 日，上海市宝山市场监督管理局核发统一社会信用代码为 91310113MA1GM8CD85 的营业执照，上海瑾矽正式成立。上海瑾矽设立时的出资结构如下：

序号	合伙人类型	合伙人	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	普通合伙人	上海双创投资管理有限公司	10.00	0.0333
2	有限合伙人	上海绿色技术创业投资中心（有限合伙）	25,000.00	83.3056
3	有限合伙人	宁波梅山保税港区嵊犀投资管理合伙企业（有限合伙）	5,000.00	16.6611
合计			30,010.00	100.00

（ 2 ） 2018 年 2 月变更认缴出资额及合伙人

2018 年 1 月 18 日，上海瑾矽召开合伙人会议，同意上海瑾矽总出资额变更为 5,010 万元，并同意上海绿色技术创业投资中心（有限合伙）退伙。同日，各相关合伙人签订了《退伙协议》，并签订新的《合伙协议》。

2018 年 2 月 13 日，上海瑾矽完成本次变更的工商登记。本次变更后，上海瑾矽出资结构如下：

序号	合伙人类型	合伙人	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	普通合伙人	上海双创投资管理有限公司	10.00	0.1996
2	有限合伙人	宁波梅山保税港区嵊犀投资管理合伙企业（有限合伙）	5,000.00	99.8004
		合计	5,010.00	100.00

（ 3 ） 2018 年 6 月变更认缴出资额及合伙人

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132

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2018 年 5 月 9 日，上海瑾矽召开合伙人会议，同意上海瑾矽总出资额变更为 30,010 万元，并同意上海文棠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海文棠”）、上海梓炯企业管理中心（以下简称“上海梓炯”）入伙；其中上海文棠作为有限合伙人认缴出资 20,000 万元，上海梓炯作为有限合伙人认缴出资 5,000 万元。同日，各相关合伙人签订了《入伙协议》，并签订新的《合伙协议》。

2018 年 6 月 6 日，上海瑾矽完成本次变更的工商登记。本次变更后，上海瑾矽出资结构如下：

序号	合伙人类型	合伙人	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	普通合伙人	上海双创投资管理有限公司	10.00	0.0333
2	有限合伙人	上海文棠企业管理中心（有限合伙）	20,000.00	66.6445
3	有限合伙人	宁波梅山保税港区嵊犀投资管理合伙企业（有限合伙）	5,000.00	16.6611
4	有限合伙人	上海梓炯企业管理中心	5,000.00	16.6611
		合计	30,010.00	100.00

（ 4 ） 2018 年 8 月变更合伙人

2018 年 7 月 3 日，上海瑾矽召开合伙人会议，同意普通合伙人双创管理将其持有的上海瑾矽 0.3333%份额转让给上海若矽集成电路合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海若矽”），至此上海瑾矽的普通合伙人由双创管理变更为上海若矽。同日，双创管理和上海若矽签订了《认缴出资额权益转让协议书》，各相关合伙人签订了《入伙协议》并签订了新的《合伙协议》。

2018 年 8 月 9 日，上海瑾矽完成本次变更的工商登记。本次变更后，上海瑾矽出资结构如下：

序号	合伙人类型	合伙人	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	普通合伙人	上海若矽集成电路合伙企业（有限合伙）	10.00	0.0333
2	有限合伙人	上海文棠企业管理中心（有限合伙）	20,000.00	66.6445
3	有限合伙人	宁波梅山保税港区嵊犀投资管理合伙企业（有限合伙）	5,000.00	16.6611
4	有限合伙人	上海梓炯企业管理中心（有限合伙）	5,000.00	16.6611
		合计	30,010.00	100.00

（ 5 ） 2018 年 11 月变更合伙人

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133

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2018 年 11 月 8 日，上海瑾矽召开合伙人会议，同意有限合伙人上海梓炯将其持有的上海瑾矽 16.6611%份额转让给上海双创集银创业投资中心（有限合伙）（以下简称“双创集银”）。同日，上海梓炯和双创集银签订了《认缴出资额权益转让协议书》，各相关合伙人签订了《入伙协议》并签订了新的《合伙协议》。

2018 年 11 月 13 日，上海瑾矽完成本次变更的工商登记。本次变更后，上海瑾矽出资结构如下：

序号	合伙人类型	合伙人	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	普通合伙人	上海若矽集成电路合伙企业（有限合伙）	10.00	0.0333
2	有限合伙人	上海文棠企业管理中心（有限合伙）	20,000.00	66.6445
3	有限合伙人	宁波梅山保税港区嵊犀投资管理合伙企业（有限合伙）	5,000.00	16.6611
4	有限合伙人	上海双创集银创业投资中心（有限合伙）	5,000.00	16.6611
		合计	30,010.00	100.00

3 、产权结构及控制关系

截至本报告书出具日，上海瑾矽的产权结构及控制关系如下：

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134

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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135

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注 1：上图中注 1：上海双创投资管理有限公司、注 2：上海双创集银创业投资中心（有限合伙）、注 3：上海双创投资中心（有限合伙）、注 4：上海襄银创业投资中心（有限合伙在本次交易对方上海集岑的多个合伙主体中重复交叉出现，为避免重复，仅在本章“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况”之“（十）上海集岑”的产权结构穿透时体现，其余主体中出现时均未向上层穿透。

注 2：华宝-上海银行-上海襄银单一资金信托虽作为上海襄银创业投资中心（有限合伙）的有限合伙人，但该信托产品为专为指定项目设立，该笔信托资金并未投资于上海瑾矽的出资份额。

注 3：上海瑾矽之有限合伙人上海文棠企业管理中心（有限合伙）之上层股东上海双创科技投资中心（有限合伙）之合伙人份额拟进行变更，上述变更已于 2019 年 7 月 13 日签署相关协议，工商变更尚未办理完毕。

上海瑾矽的最终出资人情况如下：

交易对方

最终出资人

上海瑾矽

吴一凡、喻丽丽、沈晓波、钱斌、张斌、孙小中、周军梅、李锁银、徐朝
军、王学贵、于海菲、史文君、徐冠巨、徐观宝、徐传化、周晓萍、周八
斤、周政、周金、张赛美、何君琦、戴思元、上海电力股份有限公司、渤
海国际信托股份有限公司（代表其受托管理的单一资金信托计划）、上海市
闵行区创新创业投资引导基金管理中心（上海市闵行区金融服务中心）、刘
雁、陈冬梅、石梦、曾玉娥、郑君瑶、上海国有资产监督管理委员会、宝
山区政府、羊首道、沈安星、李鹤、童明照、李云峰、田步严、苏裕建、
杨源、黄剑山、郑鹏峰、周燕、孙丹、冯砚、李月、刘银江、杨剑辉、胡
斌、叶春晖、邱维峰、修利平、赵东世、东振中、雷婵、吴超、应科炜、
Shueh-Mien Lee、Kong-Yeu Han、Chang-Chaio Han、Ron Kalakuntla、Daniel
Wu、Geun-Young Park、Kookhwan Kwon、Jei-Zen Song、Seong-Jun Jang、
Kim Hardee、Steve Eaton、Yin-Chao Lai、Chung Chang、Jong-Sang Lee、
Kyoung-Chon Jin、Sung-Jin Yoo、Shou-kong Fan、Chin-Fu Huang、Jujiang Li、
Pailu Wang、Hsingya Wang、Mingshiang Wang、Ai-Luen Chang、Bruce
Schwartz、Lyn Zastrow、Anandarup Bagchi、Charles McLaren、Shan Chen、
Ji-Ho Kim、Chung-Ting Yao、Venkatesh Shan、Ted Chang、Amylie
Orozco-Guiriba、Paula Zebrowski、Lou Yang、Nadav Katsir、Xiaoqing Yang、
Sun-Byeong Yoon、Kwang Kyung Lee、Johny Sjafii、Chia-Kuan Yang、Weiping
Wei-Ping Liu、Chin-Chia Kuo、Yi-Chin Huang、Min-Tan Kung、Ying-Hai Cho、
Barry Ansell、Glenn Louch、Marco Carlino、Eitan Tene、Eran Schwartz、Omer
Shterenberg、Chun-Lung Kuo、Chung-Cheng Wu、Ching-Tang Wu、Kwang-Rae
Cho、Ping-Chao Ho、Chi-Wen Kuo、Wei-Li Liu、Chun-Wei Lu、Lien-Sheng
Yang、Rong-Tai Kao、Chi-Chieh Sung、Hsiang-Ming Chu、Hua-Chi Lin、
Chih-Chun Ho、Cheng-Yi Lu、Chih-Kuang Lin、Kwok-Choi Chun、Yuh-Fong
Tang、Tsen-Shau Yang、Chun-Hao Li、Yao-ChengLin

4 、执行事务合伙人的基本情况

截至本报告书出具日，上海瑾矽执行事务合伙人为上海若矽集成电路合伙企业（有限合伙），基本情况如下表所示：

中文名称：上海若矽集成电路合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海懿添新能源投资管理有限公司（委派代表：陈冬梅）

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136

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

成立日期：2018 年 6 月 25 日

企业性质：有限合伙企业

注册地址：上海市闵行区放鹤路 1088 号第 6 幢 B2022 室

统一社会信用代码：91310000MA1FL5JG2P

经营范围：集成电路设计，机械设备、五金产品及电子产品批发，计算机、软件及辅助设备批发，通讯设备批发，计算机及通讯设备经营租赁，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5 、最近三年主营业务发展情况

除对外投资外，上海瑾矽暂无其他实际经营业务。

6 、最近两年主要财务数据

上海瑾矽最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	30,000.04	-
负债总额	15.05	-
所有者权益合计	29,984.99	-
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	-	-
营业利润	-15.01	-
净利润	-15.01	-

注：上述财务数据未经审计。

7 、对外投资情况

截至本报告书出具日，上海瑾矽除持有北京矽成 4.62%股权外，无其他对外投资。

（四）民和志威

1 、民和志威的基本情况

中文名称：青岛民和志威投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：

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137

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

韩冰）

成立日期：2016 年 3 月 21 日

企业性质：有限合伙企业

经营场所：山东省青岛市即墨区振华街 128 号

统一社会信用代码：91370600MA3C7P7K8Q

经营范围：以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ） 2016 年 3 月设立

2016 年 3 月 17 日，烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“民和德元”）、拉萨民和投资管理有限公司（以下简称“拉萨民和”）签署合伙协议，共同出资设立民和志威前身烟台民和志威投资中心（有限合伙）（民和志威前身）。

2016 年 3 月 21 日，烟台市工商行政管理局核发统一社会信用代码为 91370600MA3C7P7K8Q 的营业执照，民和志威正式成立。民和志威设立时的出资结构如下：

序号	合伙人类型	合伙人	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	普通合伙人	烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）	1,500.00	5.00
2	有限合伙人	拉萨民和投资管理有限公司	28,500.00	95.00
		合计	30,000.00	100.00

（ 2 ） 2016 年 12 月变更认缴出资额及合伙人

2016 年 12 月 26 日，民和志威召开合伙人会议，同意拉萨民和退伙，同意青岛城投金控股权投资管理有限公司（以下简称“青岛城投”）作为普通合伙人入伙并认缴出资 5.55 万元，同意青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“青岛海丝”）作为有限合伙人入伙并认缴出资 6,004.323 万元，同意民和德元认缴出资额变更为 277.50 万元。同日，各相关合伙人分别签订了《入伙协

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138

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

议》、《退伙协议》和新的《合伙协议》。

2016 年 12 月 29 日，民和志威完成本次变更的工商登记。本次变更后，民和志威出资结构如下：

序号	合伙人类型	合伙人	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	普通合伙人	烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）	277.50	4.41
2	普通合伙人	青岛城投金控股权投资管理有限公司	5.55	0.09
3	有限合伙人	青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）	6,004.323	95.50
		合计	6,287.373	100.00

（ 3 ） 2017 年 5 月变更认缴出资额

2017 年 2 月 16 日，民和志威召开合伙人会议，同意合伙企业总认缴出资额变更为 28,944.573 万元，由全体合伙人同比例认缴。同日，各相关合伙人签订了新的《合伙协议》。

2017 年 5 月 3 日，民和志威完成本次变更的工商登记。本次变更后，民和志威出资结构如下：

序号	合伙人类型	合伙人	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	普通合伙人	烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）	1,277.50	4.41
2	普通合伙人	青岛城投金控股权投资管理有限公司	25.55	0.09
3	有限合伙人	青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）	27,641.523	95.50
		合计	28,944.573	100.00

注：青岛城投金控股权投资管理有限公司已更名为青岛城投股权投资管理有限公司。

3 、产权结构及控制关系

截至本报告书出具日，民和志威的产权结构及控制关系如下：

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139

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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民和志威的最终出资人情况如下：

交易对方	最终出资人
民和志威	韩冰、周骋、胡靖、陈燕、孙廷贵、青岛市人民政府国有资产监督管理委员会

4 、执行事务合伙人的基本情况

截至本报告书出具日，民和志威执行事务合伙人为青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙），基本情况如下：

中文名称：青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：拉萨民和投资管理有限公司（委派代表：韩冰）成立日期：2016 年 2 月 3 日

企业性质：有限合伙企业

企业地址：山东省青岛市即墨市振华街 128 号

统一社会信用代码：91370600MA3C6BYR3K

经营范围：投资与资产管理；以自有资金进行股权投资；投资管理；投资咨询（未经金融机构批准，不得未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5 、最近三年主营业务发展情况

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

140

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

除对外投资外，民和志威暂无其他实际经营业务。

6 、最近两年主要财务数据

民和志威最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	25,760.00	25,779.58
负债总额	0.03	15.93
所有者权益合计	25,759.97	25,763.65
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	-	-
营业利润	-593.96	-271.16
净利润	-593.96	-271.16

注：上述财务数据经审计。

7 、对外投资情况

截至本报告书出具日，民和志威除持有北京矽成 3.92%股权外，其他主要对

外投资如下：

序号	名称	注册资本（万元）	出资比例（%）	经营范围
1	上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）	19,200.00	0.85	实业投资，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8 、私募基金备案情况

民和志威于 2017 年 5 月 2 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金

备案，备案编码为 SR7834，其管理人为民和德元（登记编号 P1031684）。

（五）闪胜创芯

1 、闪胜创芯基本情况

中文名称：上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：联发科软件（上海）有限公司（委派代表：Hai Wang）

成立日期：2016 年 2 月 23 日

企业性质：有限合伙企业

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141

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

经营场所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢二层 D298 室

统一社会信用代码：91310000MA1K38785N

经营范围：实业投资，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ） 2016 年 2 月设立

闪胜创芯由联发科软件（上海）有限公司、联发软件设计（深圳）有限公司、上海承裕、屹唐投资、华创芯原以及北京华清闪胜科技有限公司共同发起设立，认缴出资额为 19,200.00 万元，并于 2016 年 2 月 23 日取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000MA1K38785N 的

《营业执照》。闪胜创芯设立时的出资结构构如下表所示：

序号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	普通合伙人	联发科软件（上海）有限公司	320.00	1.67
2	普通合伙人	联发软件设计（深圳）有限公司	320.00	1.67
3	有限合伙人	上海承裕	7,540.00	39.27
4	有限合伙人	屹唐投资	5,220.00	27.19
5	有限合伙人	华创芯原	2,900.00	15.10
6	有限合伙人	北京华清闪胜科技有限公司	2,900.00	15.10
		合计	19,200.00	100.00

（ 2 ） 2017 年 3 月转让份额

2016 年 12 月，经全体合伙人一致同意，北京华清闪胜科技有限公司将其在闪胜创芯中 7,880,460 元（占合伙企业全体合伙人认缴出资总额的 4.1044%）的认缴份额转让给上海承裕；将其在闪胜创芯中 19,486,840 元的认缴份额（占合伙企业全体合伙人认缴出资总额的 10.1494%）的认缴份额转让给屹唐投资；将其在闪胜创芯中 1,632,700 元的认缴份额（占合伙企业全体合伙人认缴出资总额的 0.8504%）的认缴份额转让给民和志威；同时，北京华清闪胜科技有限公司退出闪胜创芯。上述转让完成后，闪胜创芯的股权结构如下表所示：

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142

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	普通合伙人	联发科软件（上海）有限公司	320.00	1.67
2	普通合伙人	联发软件设计（深圳）有限公司	320.00	1.67
3	有限合伙人	上海承裕	8,328.05	43.48
4	有限合伙人	屹唐投资	7,168.68	37.34
5	有限合伙人	华创芯原	2,900.00	15.10
6	有限合伙人	民和志威	163.27	0.85
		合计	19,200.00	100.00

2017 年 3 月 15 日，闪胜创芯完成本次变更的工商登记。

（ 3 ） 2019 年 5 月变更合伙人

2019 年 5 月，经全体合伙人一致同意，上海承裕退出闪胜创芯；同时，武岳峰集电、上海集岑、北京青禾作为有限合伙人加入闪胜创芯，其中，武岳峰集电认缴闪胜创芯 43,787,283 元份额；上海集岑认缴闪胜创芯 34,952,476 元份额；北京青禾认缴闪胜创芯 4,540,701 元份额。上述变更完成后，闪胜创芯的股权结构如下表所示：

序号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	普通合伙人	联发科软件（上海）有限公司	320.00	1.67
2	普通合伙人	联发软件设计（深圳）有限公司	320.00	1.67
3	有限合伙人	屹唐投资	7,168.68	37.34
4	有限合伙人	武岳峰集电	4,378.73	22.81
5	有限合伙人	上海集岑	3,495.25	18.20
6	有限合伙人	华创芯原	2,900.00	15.10
7	有限合伙人	北京青禾	454.07	2.37
8	有限合伙人	民和志威	163.27	0.85
		合计	19,200.00	100.00

2019 年 5 月 27 日，闪胜创芯完成本次变更的工商登记。

3 、产权结构及控制关系

截至本报告书出具日，闪胜创芯的产权结构及控制关系如下：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

143

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

==> picture [429 x 234] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

联发科技股份有限公司
100%
MediaTek Investment Singapore Pte. Ltd.
100%
Gaintech Co. Limited
北京屹唐半导 100% 上海武岳峰集成电
体产业投资中路股权投资合伙企
心（有限合伙）联发科中国有限公司业（有限合伙）
100%
青岛民和志威投联发科软件联发软件设计北京青禾投资上海集岑企业
北京华创芯原
资中心（有限合（上海）有限（深圳）有限基金（有限合管理中心（有
科技有限公司
伙）公司公司伙）限合伙）
15.10% 37.34% 0.85% GP 1.67% GP 1.67% 2.37% 22.81% 18.20%
上海闪胜创芯投资
合伙企业(有限合伙)
----- End of picture text -----

注：屹唐投资、华创芯原、民和志威、武岳峰集电、上海集岑、北京青禾的产权结构详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况”之“（一）、（二）、（四）、（九）、（十）、（十一）”相关内容。

闪胜创芯的最终出资人情况如下：

交易对方

最终出资人

闪胜创芯

北京经济技术开发区国有资产管理办公室、刘越、陈大同、张凤华、秦岭、
清华大学、孙玉望、赵森、王心然、邱忠乐、汪时辉、黄飞、祝信标、徐
慧勇、徐海麟、劳燕燕、倪菊媛、汪桂荣、徐兴华、李河住、中关村发展
集团股份有限公司、林童、姜明明、张洋、中芯国际集成电路制造有限公
司、中关村科技园区海淀创业服务中心、赵伟国、李义、李禄媛、浙江中
国小商品城集团股份有限公司、悦达资本股份有限公司、科学技术部科技
型中小企业技术创新基金管理中心、沈正宁、李国文、韩冰、周骋、胡靖、
陈燕、孙廷贵、青岛市人民政府国有资产监督管理委员会、联发科技股份
有限公司、武平、潘建岳、Bernard Anthony Xavier、上海张江高科技园区
开发股份有限公司、China Electronic Capital Limited、Qorvo International
Pte.Ltd、Farsight Capital International Ltd、上海市国有资产监督管理委员会、
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会、陈劲松、中国工商银行股份有
限公司、上海市嘉定区集体资产管理委员会、上海市嘉定区国有资产监督
管理委员会、嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江中国小商品
城集团股份有限公司、浙江省财政厅、清华大学、嘉兴市投资基金管理中
心、龙树资本管理股份有限公司、宁波杭州湾新区开发建设管理委员会、
国务院、义乌市人民政府国有资产监督管理办公室、王盛尧、胡文兵、唐
光峰、董骏、李辰海、蒋利明、吴文龙、金燕君、贾杭平、项伟、戚雪飞、
沈正宁、李国文、浙江大学、杭州市财政局、神雾环保技术股份有限公司、
浙大网新科技股份有限公司、浙江省人民政府、李水荣、许月娟、李永庆、
李国庆、倪信才、赵关龙、张志鸿、姜心刚、李文静、榆林市国资委、陕
西省国资委、延安市国资委、国务院国有资产监督管理委员会、重庆市国
有资产监督管理委员会、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、陕西
省财政厅、中国长城资产管理股份有限公司、陕西省产业投资公司、陕西
金叶科教集团股份有限公司、略阳县财政局、铜川市国资委、延长油田股
份有限公司、陕西省人民政府、上海证大投资发展股份有限公司、中国华

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

144

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

融资产管理股份有限公司、西安市人民政府国有资产监督管理委员会、中国烟草部公司陕西省公司、重庆中侨投置业有限公司、孙东伟、北京市人民政府国有资产监督管理委员会、中国中化股份有限公司、长江证券股份有限公司、王水福、陈夏鑫、胡柏藩、张平一、袁益中、胡柏剡、石观群、王学闻、崔欣荣、梁碧源、陈世林、王正江、梁晓东、梁新中、石程、梁志刚、朱汉祥、陈锡能、邓容、黄剑虹、吕月秋、胡煜祥、潘贤炜、张晓东、梁玉琪、张玉英、黄照明、吴正洪、丁仲军、俞伟国、吕锦梅、周贵阳、陈康、孙洁民、梁百安、吕法苗、胡宏灿、求学海、胡柏藩、徐春蕾、陈学军、石欢洪、吕四明、胡英毅、石互英、杨妃姝、章潮宏、吕志芳、许东辉、高玉阳、吕林君、竺志苗、吕士华、汪良明、杨金枢、杨国青、宋槐江、官珊珊、潘德军、梁恩民、张铭锋、张苏芳、陈方武、李和平、胡木莲、石杏康、盛伯钦、吴斌、曹亮炯、张晓波、刘岳军、舒东升、王曦文、刘新友、刘斌、王正鲁、王钟燕、胡正洋、石润民、蔡国平、丁春富、潘浩军、梁保富、吕国英、俞喜春、陈伟东、胡鑫鹦、梁亚东、胡柏素、黄国东、杨新良、王云龙、何继铭、丁月萍、俞孟飞、章雪洋、王子寅、吴轶平、胡志五、黄生富、潘国祥、徐松樟、何中南、盛鸿飞、梁肖、张谦、孙琼华、陈英、王玉如、章丽霞、盛桢、王松浩、郑乐友、胡梅友、胡季强、蔡芍英、胡北、陈德良、叶剑锋、浙江康恩贝制药股份有限公司、余斌、朱啸虎、杨志伟、韩思婷、浙江清华长三角研究院、王国飞、北京经济技术开发区国有资产管理办公室、林立、林建峰、沈俊毅、张佳慧、蒋治华、陈一芳、陶荣、卫国林、冉隽、刘小鹏、高玉薇、王景斌、王树珍、朱妮、周祁、黄洁贞、时祖仁、夏雪、裘超强、徐健、孙艳霞、张敏、张萍、陈瑾兰、盘旋、王栋、科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心、悦达资本股份有限公司、中关村科技园区海淀园创业服务中心、杜旭玉、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、门士伟、高瑞昌、郑兴刚、刘峰、周垚、张赛美、何君琦、戴思元、上海瑞金资本管理有限公司-上银瑞金上海银行2 号专项资产管理计划、启迪控股股份有限公司、上海市松江区中小企业融资担保中心、丁健、刘雁、宝山区政府、上海电力股份有限公司、赵鑫、黄海英、韩宇泽、冯涛、汤澄、中铄投资股份有限公司、杭州市临安区国有资产监督管理委员会办公室、杭州市临安区财政局、广州市财政局、侯磊、王星、潍坊市国有资产监督管理委、潍坊市峡山生态经济开发区经济社会综合服务中心、博时资本管理有限公司—博时上海永宣新经济专项资产管理计划和博时上海永宣新经济二期专项资产管理计划、思源电气股份有限公司

4 、执行事务合伙人的基本情况

中文名称：联发科软件（上海）有限公司

法定代表人：Hai Wang

成立日期：2009 年 12 月 7 日

注册资本：29,700 万元人民币

企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区环龙路 65 弄 1 号三层、四层

统一社会信用代码：9131000069876516XE

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

145

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

经营范围：计算机软件制作，电子产品、通讯产品的研发，销售自产产品并提供相关配套服务；上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。（涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5 、最近三年主营业务发展情况

除对外投资外，闪胜创芯暂无其他实际经营业务。

6 、最近两年主要财务数据

闪胜创芯最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	19,203.62	19,204.83
负债总额	-	-
所有者权益合计	19,203.62	19,204.83
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	-	-
营业利润	-1.20	-0.16
净利润	-1.20	-0.16

注：上述财务数据已经审计。

7 、对外投资情况

截至本报告书出具日，闪胜创芯除持有北京矽成 3.78%股权外，无其他对外投资。

（六） Worldwide Memory （国际芯盛有限公司）

1 、 Worldwide Memory 的基本情况

企业名称：Worldwide Memory Co., Limited

成立日期：2017 年 4 月 6 日

股本：1,000 股普通股

注册地址：18/F，Edinburgh Tower, The Landmark15 Queen's Rd Central， Hong

Kong

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146

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

业务性质：投资

注册登记文件编号：2523548

董事：Shueh-Mien (Jimmy) Lee、Han Kong-Yeu

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ） 2017 年 4 月设立

2017 年 4 月 6 日，Worldwide Memory Co., Limited 前身 ISSI Employee Investment Co., Limited 在香港注册成为有限公司，注册资本 60 美元，总股本 600 股，由 US MEMORY, LLC 持有。

（ 2 ） 2017 年 6 月更名、增资

2017 年 6 月 12 日，ISSI Employee Investment Co., Limited 更名为 Worldwide Memory Co., Limited。

2017 年 6 月 13 日，注册资本增加至 100 美元，股本增加至 1,000 股，新增股份由 Rambo Investment Company Limited 持有。

本次增资完成后，US MEMORY, LLC 和 Rambo Investment Company Limited 分别持有 60%和 40%的股份。

（ 3 ） 2018 年 2 月股权转让

2018 年 2 月 13 日，US MEMORY, LLC 和 Rambo Investment Company Limited 分别将其持有的 60% 和 40% 股份转让给 US MEMORY, LLC AND EURO-PACIFIC MEMORY LLC (JOINTLY)。

本次转让完成后，US MEMORY, LLC AND EURO-PACIFIC MEMORY LLC (JOINTLY) 持有 100%股份。

（ 4 ） 2018 年 11 月股权转让、增资

2018 年 11 月 12 日，US MEMORY, LLC AND EURO-PACIFIC MEMORY LLC (JOINTLY) 将其持有的 900 股转让给 US MEMORY, LLC，将其持有的 100 股转让给 EURO-PACIFIC MEMORY LLC。

同日，US MEMORY, LLC 缴足注册资本至 90 美元，并增资至 15,998,511.18

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

147

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

美元；EURO-PACIFIC MEMORY LLC 缴足注册资本至 10 美元，并增资至 1,636,198.50 美元。

3 、产权结构及控制关系

截至本报告书出具日，Worldwide Memory 的产权结构如下：

==> picture [425 x 208] intentionally omitted <==

Worldwide Memory 的最终出资人情况如下：

Worldwid

e Memory的最终出资人情况如下：

交易对方

最终出资人

Worldwide
Memory

Shueh-Mien Lee、Kong-Yeu Han、Chang-Chaio Han、John Cobb、Ron
Kalakuntla、Daniel Wu、Geun-Young Park、Kookhwan Kwon、Jei-Zen Song、
Seong Jun Jang、Kim Hardee、Steve Eaton、Yin-Chao Lai、Chung Chang、
Jong Sang Lee、KyoungChon Jin、SungJin Yoo、Shou-kong Fan、Chin Fu
Huang、Jujiang Li、Pailu Wang、Hsingya Wang、Mingshiang Wang、Ai-Luen
Chang、Bruce Schwartz、Lyn Zastrow、Anandarup Bagchi、Charles McLaren、
Shan Chen、Ji-Ho Kim、Chung-Ting Yao、Venkatesh Shan、Ted Chang、Amylie
Orozco-Guiriba、Paula Zebrowski、Lou Yang、Nadav Katsir、Xiaoqing Yang、
Sun-Byeong Yoon、Kwang Kyung Lee、Johny Sjafii、Chia-Kuan Yang、Wei-Ping
Liu、Chin-Chia Kuo、Yi-Chin Huang、Min-Tan Kung、Ying-Hai Cho、Barry
Ansell、Glenn Louch、Marco Carlino、Eitan Tene、Eran Schwartz、Omer
Shterenberg

4 、控股股东基本情况

企业名称：US Memory, LLC

成立日期：2017 年 3 月 2 日

注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,

U.S.A.

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

148

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册号：6333466

经理：Paula Zebrowski

5 、最近三年主营业务发展情况

除对外投资外，Worldwide Memory 暂无其他实际经营业务。

6 、最近两年主要财务数据

Worldwide Memory 最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	11,561.65	10,490.40
负债总额	-	10,493.41
所有者权益合计	11,561.65	-3.01
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	-	-
营业利润	-200.92	-3.07
净利润	-200.92	-3.07

注：上述财务数据未经审计。

7 、对外投资情况

截至本报告书出具日，Worldwide Memory 除持有北京矽成 1.78%股权外，

无其他对外投资。

（七） Asia Memory （亚太芯盛有限公司）

1 、 Asia Memory 的基本情况

企业名称：Asia-Pacific Memory Co., Limited

成立日期：2017 年 11 月 23 日

股本：1,000 股普通股

注册地址：18/F，Edinburgh Tower, The Landmark15 Queen's Rd Central， Hong

Kong

业务性质：投资

注册登记文件编号：2612493

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149

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

董事：Ching-Tang Wu

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ） 2017 年 11 月设立

2017 年 11 月 23 日，Asia-Pacific Memory Co., Limited 在香港注册成为有限公司，注册资本 100 美元，总股本 1,000 股，由 Formosa Memory LLC 持有。

（ 2 ） 2018 年 11 月增资

2018 年 11 月 12 日，Formosa Memory LLC 缴足注册资本至 100 美元，并增资至 2,062,934.61 美元。

3 、产权结构及控制关系

截至本报告书出具日，Asia Memory 的产权结构及控制关系如下：

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Asia Memory 的最终出资人情况如下：

交易对方	最终出资人
Asia Memory	Chun-Lung Kuo、Chung-Cheng Wu、Ching-Tang Wu、Kwang-Rae Cho、 Ping-Chao Ho、Chi-Wen Kuo、Wei-Li Liu、Chun-Wei Lu、Lien-Sheng Yang、 Rong-Tai Kao、Chi-Chieh Sung、Hsiang-Ming Chu、Hua-Chi Lin、Chih-Chun Ho、Cheng-Yi Lu、Chih-Kuang Lin、Kwok-Choi Chun、Yuh-Fong Tang、 Tsen-Shau Yang、Chun-Hao Lee、Yao-ChengLin

4 、控股股东基本情况

企业名称：Formosa Memory LLC

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150

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

成立日期：2017 年 10 月 20 日

注册地址：Estera Trust (Cayman) Limited, 75 Fort Street, PO Box 1350, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands

注册号：719

经理：Ching-Tang Wu

5 、最近三年主营业务发展情况

除对外投资外，Asia Memory 暂无其他实际经营业务。

6 、最近两年主要财务数据

Asia Memory 最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	1,346.76	1,364.41
负债总额	0.02	1,364.74
所有者权益合计	1,346.74	-0.33
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	-	-
营业利润	-26.17	-0.40
净利润	-26.17	-0.40

注：上述财务数据未经审计。

7 、对外投资情况

截至本报告书出具日，Asia Memory 除持有北京矽成 0.21%股权外，无其他对外投资。

（八）厦门芯华

1 、厦门芯华的基本情况

中文名称：厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：厦门市矽盛企业管理有限公司（委派代表：羊首道）成立日期：2018 年 4 月 3 日

企业性质：有限合伙企业

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151

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

企业地址：厦门火炬高新区软件园创新大厦 C 区 3F-A124

统一社会信用代码：91350200MA31KYUP0U

经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ） 2018 年 4 月设立

2018 年 3 月 30 日，羊首道等 19 人签署《合伙协议》，出资设立厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙），注册资本 918.1796 万元。其中羊首道作为普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人。

2018 年 4 月 3 日，厦门市市场监督管理局核发统一社会信用代码为 91350200MA31KYUP0U 的营业执照，厦门芯华正式成立。厦门芯华设立时的出资结构如下：

序号	合伙人类型	合伙人	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	普通合伙人	羊首道	0.01	0.00
2	有限合伙人	李云峰	170.01	18.52
3	有限合伙人	沈安星	69.52	7.57
4	有限合伙人	李鹤	63.20	6.88
5	有限合伙人	童明照	60.29	6.57
6	有限合伙人	苏裕建	51.82	5.64
7	有限合伙人	田步严	51.82	5.64
8	有限合伙人	杨源	50.56	5.51
9	有限合伙人	黄剑山	47.40	5.16
10	有限合伙人	周燕	45.50	4.96
11	有限合伙人	郑鹏峰	45.50	4.96
12	有限合伙人	孙丹	42.98	4.68
13	有限合伙人	冯砚	42.98	4.68
14	有限合伙人	李月	40.45	4.41
15	有限合伙人	刘银江	37.92	4.13
16	有限合伙人	杨剑辉	30.72	3.35
17	有限合伙人	汪齐方	25.28	2.75
18	有限合伙人	叶春晖	24.02	2.62

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152

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

19	有限合伙人	东振中	18.20	1.98
合计			918.18	100.00

（ 2 ） 2018 年 4 月变更合伙人

2018 年 4 月 26 日，厦门芯华通过合伙企业变更决定书，同意普通合伙人羊首道将所持有的财产份额转让给厦门市矽盛企业管理有限公司，厦门市矽盛企业管理有限公司作为普通合伙人入伙、羊首道退伙。

2018 年 4 月 28 日，厦门芯华完成本次变更的工商登记。本次变更后，厦门芯华出资结构如下：

序号	合伙人类型	合伙人	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	普通合伙人	厦门市矽盛企业管理有限公司	0.01	0.00
2	有限合伙人	李云峰	170.01	18.52
3	有限合伙人	沈安星	69.52	7.57
4	有限合伙人	李鹤	63.20	6.88
5	有限合伙人	童明照	60.29	6.57
6	有限合伙人	苏裕建	51.82	5.64
7	有限合伙人	田步严	51.82	5.64
8	有限合伙人	杨源	50.56	5.51
9	有限合伙人	黄剑山	47.40	5.16
10	有限合伙人	周燕	45.50	4.96
11	有限合伙人	郑鹏峰	45.50	4.96
12	有限合伙人	孙丹	42.98	4.68
13	有限合伙人	冯砚	42.98	4.68
14	有限合伙人	李月	40.45	4.41
15	有限合伙人	刘银江	37.92	4.13
16	有限合伙人	杨剑辉	30.72	3.35
17	有限合伙人	汪齐方	25.28	2.75
18	有限合伙人	叶春晖	24.02	2.62
19	有限合伙人	东振中	18.20	1.98
合计			918.18	100.00

（ 3 ） 2018 年 5 月变更认缴出资额及合伙人

2018 年 5 月 4 日，厦门芯华通过合伙企业变更决定书，同意增加羊首道为

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

有限合伙人并认缴出资 120.08 万元，合伙企业出资额增加至 1,038.2596 万元。

2018 年 5 月 7 日，厦门芯华完成本次变更的工商登记。本次变更后，厦门芯华出资结构如下：

序号	合伙人类型	合伙人	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	普通合伙人	厦门市矽盛企业管理有限公司	0.01	0.00
2	有限合伙人	李云峰	170.01	16.37
3	有限合伙人	羊首道	120.08	11.57
4	有限合伙人	沈安星	69.52	6.70
5	有限合伙人	李鹤	63.20	6.09
6	有限合伙人	童明照	60.29	5.81
7	有限合伙人	苏裕建	51.82	4.99
8	有限合伙人	田步严	51.82	4.99
9	有限合伙人	杨源	50.56	4.87
10	有限合伙人	黄剑山	47.40	4.57
11	有限合伙人	周燕	45.50	4.38
12	有限合伙人	郑鹏峰	45.50	4.38
13	有限合伙人	孙丹	42.98	4.14
14	有限合伙人	冯砚	42.98	4.14
15	有限合伙人	李月	40.45	3.90
16	有限合伙人	刘银江	37.92	3.65
17	有限合伙人	杨剑辉	30.72	2.96
18	有限合伙人	汪齐方	25.28	2.43
19	有限合伙人	叶春晖	24.01	2.31
20	有限合伙人	东振中	18.20	1.75
		合计	1,038.26	100.00

（ 4 ） 2019 年 7 月代持解除及变更合伙人

邱维峰、修利平、赵东世、雷婵、肖传莲、吴超、应科炜所持的厦门芯华财产份额原系由李云峰代持。2018 年 11 月，李云峰与上述主体就代持事项签署《厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙财产份额代持解除及转让协议》，肖传莲与邱维峰签署《厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙财产份额转让协议》将所持财产份额转让予邱维峰。胡斌所持的厦门芯华 2.4348%财产

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

份额系从汪齐方处转入。2018 年 7 月，胡斌与汪齐方签署相关合伙财产份额转让协议，约定汪齐方将其持有的厦门芯华 2.4348%财产份额转让给胡斌。2019 年 6 月，厦门芯华通过合伙企业变更决定书，同意上述变更。

2019 年 7 月 1 日，厦门芯华完成本次变更的工商登记。本次变更后，厦门芯华出资结构如下：

序号	合伙人类型	合伙人	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	普通合伙人	厦门市矽盛企业管理有限公司	0.01	0.00
2	有限合伙人	羊首道	120.08	11.57
3	有限合伙人	沈安星	69.52	6.70
4	有限合伙人	李鹤	63.20	6.09
5	有限合伙人	童明照	60.29	5.81
6	有限合伙人	李云峰	54.35	5.23
7	有限合伙人	苏裕建	51.82	4.99
8	有限合伙人	田步严	51.82	4.99
9	有限合伙人	杨源	50.56	4.87
10	有限合伙人	黄剑山	47.40	4.57
11	有限合伙人	周燕	45.50	4.38
12	有限合伙人	郑鹏峰	45.50	4.38
13	有限合伙人	孙丹	42.98	4.14
14	有限合伙人	冯砚	42.98	4.14
15	有限合伙人	李月	40.45	3.90
16	有限合伙人	刘银江	37.92	3.65
17	有限合伙人	邱维峰	36.02	3.47
18	有限合伙人	杨剑辉	30.72	2.96
19	有限合伙人	胡斌	25.28	2.43
20	有限合伙人	叶春晖	24.02	2.31
21	有限合伙人	修利平	18.33	1.77
22	有限合伙人	赵东世	18.33	1.77
23	有限合伙人	东振中	18.20	1.75
24	有限合伙人	雷婵	16.43	1.58
25	有限合伙人	吴超	15.17	1.46
26	有限合伙人	应科炜	11.38	1.10

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

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合计 1,038.26 100.00

3 、产权结构及控制关系

截至本报告书出具日，厦门芯华的产权结构及控制关系如下：

==> picture [423 x 206] intentionally omitted <==

厦门芯华的最终出资人情况如下：

交易对方	最终出资人
厦门芯华	羊首道、沈安星、李鹤、童明照、李云峰、田步严、苏裕建、杨源、黄剑山、郑鹏峰、周燕、孙丹、冯砚、李月、刘银江、杨剑辉、胡斌、叶春晖、邱维峰、修利平、赵东世、东振中、雷婵、吴超、应科炜

4 、执行事务合伙人的基本情况

截至本报告书出具日，厦门芯华执行事务合伙人为厦门市矽盛企业管理有限公司，基本情况如下表所示：

中文名称：厦门市矽盛企业管理有限公司

法定代表人：羊首道

成立日期：2018 年 4 月 3 日

注册资本：0.01 万元人民币

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

企业地址：厦门火炬高新区软件园创新大厦 C 区 3F-A126

统一社会信用代码：91350200MA31KU4XXK

经营范围：企业管理咨询

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

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5 、最近三年主营业务发展情况

除对外投资外，厦门芯华暂无其他实际经营业务。

6 、最近两年主要财务数据

厦门芯华最近两年的的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	1,039.22	-
负债总额	1.08	-
所有者权益合计	1,038.13	-
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	-	-
营业利润	-0.12	-
净利润	-0.12	-

注：上述财务数据未经审计。

7 、对外投资情况

截至本报告书出具日，厦门芯华除持有北京矽成0.16%股权外，无其他对外投资。

（九）武岳峰集电

1 、武岳峰集电基本情况

中文名称：上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：Digital Time Investment Limited（委派代表：潘建岳）

成立日期：2015 年 8 月 3 日

企业性质：有限合伙企业

经营场所：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 1077 号 2196 室

统一社会信用代码：91310000351127927X

经营范围：股权投资，投资咨询，投资管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ） 2015 年 8 月设立

武岳峰集电由 Digital Time Investment Limited、上海创业投资有限公司、 Gaintech Co. Limited、Shanghai (Z.J.) Holdings Limited、上海张江科技创业投资有限公司、上海张江火炬创业投资有限公司、上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）共同发起设立，认缴出资额为 300,000 万元，并于 2015 年 8 月 3 日取得上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000500574812 的《营业执照》。

武岳峰集电设立时的出资结构如下表所示：

序号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	普通合伙人	Digital Time Investment Limited	1,575.00	0.53
2	有限合伙人	上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）	142,735.00	47.58
3	有限合伙人	上海创业投资有限公司	90,000.00	30.00
4	有限合伙人	Gaintech Co. Limited	30,690.00	10.23
5	有限合伙人	Shanghai (Z.J.) Holdings Limited	20,000.00	6.67
6	有限合伙人	上海张江科技创业投资有限公司	10,000.00	3.33
7	有限合伙人	上海张江火炬创业投资有限公司	5,000.00	1.67
		合计	300,000.00	100.00

注：Gaintech Co. Limited 和 Shanghai (Z.J.) Holdings Limited 的认缴出资额分别 30,690.00 万元（或等值美元）和 20,000.00 万元（或等值美元）。

（ 2 ） 2017 年 1 月变更认缴出资额及合伙人

经全体合伙人一致决定，同意国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海张江浩成创业投资有限公司、天津博达恒盛科技有限公司、SummitView Electronic Investment L.P.作为有限合伙人加入武岳峰集电，认缴出资额分别为 150,000 万元、13,000 万元、50,000 万元、30,000 万元；同意 Shanghai (Z.J.) Holdings Limited 的认缴出资额由 20,000 万元减至 7,000 万元；同意上海张江科技创业投资有限公司的认缴出资额由 10,000 万元减至 5,000 万元；同意 Digital Time Investment Limited 的认缴出资额由 1,575 万元增至 2,500 万元；同意 Gaintech Co. Limited 的认缴出资额由 30,690 万元增至 50,000 万元。

2017 年 1 月 9 日，武岳峰集电取得上海市工商行政管理局核发的统一社会

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信用代码为 91310000351127927X 的《营业执照》。

本次变更完成后，武岳峰集电的出资结构如下表所示：

序号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	普通合伙人	Digital Time Investment Limited	2,500.00	0.46
2	有限合伙人	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	150,000.00	27.51
3	有限合伙人	上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）	142,735.00	26.18
4	有限合伙人	上海创业投资有限公司	90,000.00	16.51
5	有限合伙人	Gaintech Co. Limited	50,000.00	9.17
6	有限合伙人	天津博达恒盛科技有限公司	50,000.00	9.17
7	有限合伙人	SummitView Electronic Investment L.P.	30,000.00	5.50
8	有限合伙人	上海张江浩成创业投资有限公司	13,000.00	2.38
9	有限合伙人	Shanghai (Z.J.) Holdings Limited	7,000.00	1.28
10	有限合伙人	上海张江科技创业投资有限公司	5,000.00	0.92
11	有限合伙人	上海张江火炬创业投资有限公司	5,000.00	0.92
		合计	545,235.00	100.00

（ 3 ） 2017 年 5 月变更认缴出资额

2017 年 5 月，经武岳峰集电全体合伙人一致决定，同意 SummitView Electronic Investment L.P.的认缴出资额由 30,000 万元减至 17,300 万元；同意上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由 142,735 万元增至 150,735 万元。

本次变更完成后，武岳峰集电的出资结构如下表所示：

序号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	普通合伙人	Digital Time Investment Limited	2,500.00	0.46
2	有限合伙人	上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）	150,735.00	27.89
3	有限合伙人	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	150,000.00	27.75
4	有限合伙人	上海创业投资有限公司	90,000.00	16.65
5	有限合伙人	Gaintech Co. Limited	50,000.00	9.25
6	有限合伙人	天津博达恒盛科技有限公司	50,000.00	9.25
7	有限合伙人	SummitView Electronic Investment L.P.	17,300.00	3.20

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

8	有限合伙人	上海张江浩成创业投资有限公司	13,000.00	2.41
9	有限合伙人	Shanghai (Z.J.) Holdings Limited	7,000.00	1.30
10	有限合伙人	上海张江科技创业投资有限公司	5,000.00	0.93
11	有限合伙人	上海张江火炬创业投资有限公司	5,000.00	0.93
		合计	540,535.00	100.00

（ 4 ） 2018 年 7 月变更认缴出资额

2018 年 4 月，经武岳峰集电全体合伙人一致决定，同意 Gaintech Co. Limited 的认缴出资额由 50,000 万元增至 56,800 万元等值外汇；同意上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由 150,735 万元减至 143,935 万元等值外汇。

2018 年 7 月 27 日，武岳峰集电完成本次变更的工商变更。本次变更完成后，武岳峰集电的出资结构如下表所示：

序号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	普通合伙人	Digital Time Investment Limited	2,500.00	0.46
2	普通合伙人	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	150,000.00	27.75
3	有限合伙人	上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）	143,935.00	26.63
4	有限合伙人	上海创业投资有限公司	90,000.00	16.65
5	有限合伙人	Gaintech Co. Limited	56,800.00	10.51
6	有限合伙人	天津博达恒盛科技有限公司	50,000.00	9.25
7	有限合伙人	SummitView Electronic Investment L.P.	17,300.00	3.20
8	有限合伙人	上海张江科技创业投资有限公司	13,000.00	2.41
9	有限合伙人	Shanghai (Z.J.) Holdings Limited	7,000.00	1.30
10	普通合伙人	上海张江科技创业投资有限公司	5,000.00	0.93
11	有限合伙人	上海张江火炬创业投资有限公司	5,000.00	0.93
		合计	540,535.00	100.00

3 、产权结构及控制关系

截至本报告书出具日，武岳峰集电的产权结构及控制关系如下：

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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武岳峰集电的产权结构列表如下：

序号	出资层级	出资人
1	1	上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
2	1.1	Digital Time Investment Limited
3	1.1.1	SpreadCom Limited
4	1.1.1.1	武平
5	1.1.2	SummitVista Group Limited
6	1.1.2.1	潘建岳
7	1.1.3	Gold Prized Holdings Limited
8	1.1.3.1	Bernard Anthony Xavier
9	1.2	Gaintech Co.Limited
10	1.2.1	MediaTek Investment Singapore Pte Ltd
11	1.2.1.1	联发科技股份有限公司
12	1.3	Shanghai（Z.J）Holdings Limited
13	1.3.1	上海张江浩成创业投资有限公司
14	1.3.1.1	上海张江高科技园区开发股份有限公司
15	1.4	SummitView Electronic Investment L.P.
16	1.4.1	China Electronic Capital Limited
17	1.4.2	Qorvo International Pte.Ltd
18	1.4.3	Farsight Capital International Ltd
19	1.5	上海创业投资有限公司
20	1.5.1	上海科技创业投资（集团）有限公司
21	1.5.1.1	上海市国有资产监督管理委员会
22	1.6	上海张江科技创业投资有限公司
23	1.6.1	上海张江（集团）有限公司
24	1.6.1.1	上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

25	1.7	上海张江火炬创业投资有限公司
26	1.7.1	上海张江火炬创业园投资开发有限公司
27	1.7.1.1	上海浦东科创集团有限公司
28	1.7.1.1.1	上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
29	1.8	上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）
30	1.8.1	珠海融澄股权投资合伙企业（有限合伙）
31	1.8.1.1	天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）
32	1.8.1.1.1	Profit Score Limited
33	1.8.1.1.1.1	Profit Rainbow Holdings Limited
34	1.8.1.1.1.1.1	Cheer Harvest Holdings Limited
35	1.8.1.1.1.1.1.1	陈劲松
36	1.8.1.1.2	工银国际咨询管理有限公司
37	1.8.1.1.2.1	工银国际投资管理有限公司
38	1.8.1.1.2.1.1	工银国际控股有限公司
39	1.8.1.1.2.1.1.1	中国工商银行股份有限公司
40	1.8.1.2	北京融泽通远投资顾问有限公司
41	1.8.1.2.1	天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）
42	1.8.1.2.1.1	工银国际普通合伙管理有限公司
43	1.8.1.2.1.1.1	工银国际投资管理有限公司（见本表格第36项）
44	1.8.1.2.1.2	Benefit Field Limited
45	1.8.1.2.1.2.1	Wise Score Holdings Limited
46	1.8.1.2.1.2.1.1	Acute Profits Holdings Limited
47	1.8.1.2.1.2.1.1.1	陈劲松
48	1.8.1.2.2	天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）（见本表格第 31 项）
49	1.8.2	上海嘉投岳盈投资管理合伙企业（有限合伙）
50	1.8.2.1	上海岳盈投资管理有限公司
51	1.8.2.1.1	潘建岳
52	1.8.2.1.2	武平
53	1.8.2.2	上海嘉定创业投资管理有限公司
54	1.8.2.2.1	上海市嘉定区集体经济联合社
55	1.8.2.2.1.1	上海市嘉定区集体资产管理委员会
56	1.8.2.2.2	上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司
57	1.8.2.2.2.1	上海市嘉定区国有资产管理委员会

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

58	1.8.2.3	上海水毓企业管理中心
59	1.8.2.3.1	潘建岳
60	1.8.2.4	武平
61	1.8.3	嘉兴浙华紫旌投资合伙企业（有限合伙）
62	1.8.3.1	嘉兴市嘉实金融控股有限公司
63	1.8.3.1.1	嘉兴市实业资产投资集团有限公司
64	1.8.3.1.1.1	浙江嘉兴国有资本投资运营有限公司
65	1.8.3.1.1.1.1	嘉兴市国有资产监督管理委员会
66	1.8.3.2	义乌中国小商品城金融控股有限公司
67	1.8.3.2.1	浙江中国小商品城集团股份有限公司
68	1.8.3.3	浙江省产业基金有限公司
69	1.8.3.3.1	浙江省金融控股有限公司
70	1.8.3.3.1.1	浙江省财务开发公司
71	1.8.3.3.1.1.1	浙江省财政厅
72	1.8.3.3.2	浙江省创新发展投资有限公司
73	1.8.3.3.2.1	浙江省金融控股有限公司（见本表格第69项）
74	1.8.3.4	清控资产管理有限公司
75	1.8.3.4.1	诚志科融控股有限公司
76	1.8.3.4.1.1	清华控股有限公司
77	1.8.3.4.1.1.1	清华大学
78	1.8.3.5	嘉兴市投资基金管理中心
79	1.8.3.6	龙树资本管理股份有限公司
80	1.8.3.7	宁波海创投资发展有限公司
81	1.8.3.7.1	宁波杭州湾新区开发建设管理委员会
82	1.8.3.7.2	中国农发重点建设基金有限公司
83	1.8.3.7.2.1	中国农业发展银行
84	1.8.3.7.2.1.1	国务院
85	1.8.3.8	义乌市国有资本运营有限公司
86	1.8.3.8.1	义乌市人民政府国有资产监督管理办公室
87	1.8.3.9	宁波梅山保税港区紫荆也先股权投资管理中心（有限合伙）
88	1.8.3.9.1	王盛尧
89	1.8.3.9.2	胡文兵
90	1.8.3.9.3	唐光峰
91	1.8.3.9.4	董骏

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

92	1.8.3.9.5	李辰海
93	1.8.3.9.6	蒋利明
94	1.8.3.9.7	吴文龙
95	1.8.3.9.8	金燕君
96	1.8.3.9.9	贾杭平
97	1.8.3.9.10	项伟
98	1.8.3.9.11	戚雪飞
99	1.8.3.9.12	北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）
100	1.8.3.9.12.1	北京紫旌资本投资管理中心（有限合伙）
101	1.8.3.9.12.1.1	沈正宁
102	1.8.3.9.12.1.2	北京水木汇金投资管理有限公司
103	1.8.3.9.12.1.2.1	沈正宁
104	1.8.3.9.12.1.2.2	李国文
105	1.8.3.9.12.2	清控紫荆资本管理（北京）有限公司
106	1.8.3.9.12.2.1	清控资产管理有限公司（见本表格第74项）
107	1.8.3.9.12.3	北京紫荆华盈投资管理中心（有限合伙）
108	1.8.3.9.12.3.1	沈正宁
109	1.8.3.9.12.3.2	李国文
110	1.8.3.9.12.3.3	北京水木汇金投资管理有限公司（见本表格第102项）
111	1.8.3.10	浙江大学创新技术研究院有限公司
112	1.8.3.10.1	浙江大学控股集团有限公司
113	1.8.3.10.1.1	浙江大学
114	1.8.3.10.2	杭州市高科技投资有限公司
115	1.8.3.10.2.1	杭州市财政局
116	1.8.3.10.3	浙江省金融控股有限公司（见本表格第69项）
117	1.8.3.10.4	神雾环保技术股份有限公司
118	1.8.3.10.5	浙大网新科技股份有限公司
119	1.8.3.10.6	浙江省交通投资集团有限公司
120	1.8.3.10.6.1.1	浙江省人民政府
121	1.8.3.10.7	浙江荣盛控股集团有限公司
122	1.8.3.10.7.1	李水荣
123	1.8.3.10.7.2	许月娟
124	1.8.3.10.7.3	李永庆
125	1.8.3.10.7.4	李国庆

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

126	1.8.3.10.7.5	倪信才
127	1.8.3.10.7.6	赵关龙
128	1.8.3.10.7.7	西部信托有限公司
129	1.8.3.10.7.7.1	北京鸿基世业房地产开发有限公司
130	1.8.3.10.7.7.1.1	张志鸿
131	1.8.3.10.7.7.1.2	姜心刚
132	1.8.3.10.7.7.1.3	李文静
133	1.8.3.10.7.7.2	陕西延长石油（集团）有限责任公司
134	1.8.3.10.7.7.2.1	榆林市国资委
135	1.8.3.10.7.7.2.2	陕西省国资委
136	1.8.3.10.7.7.2.3	延安市国资委
137	1.8.3.10.7.7.3	西安飞机工业（集团）有限责任公司
138	1.8.3.10.7.7.3.1	中航飞机有限责任公司
139	1.8.3.10.7.7.3.1.1	中国航空工业集团有限公司
140	1.8.3.10.7.7.3.1.1.1	国务院国有资产监督管理委员会
141	1.8.3.10.7.7.4	陕西汽车实业有限公司
142	1.8.3.10.7.7.4.1	陕西延长石油（集团）有限责任公司（见本表格第133项）
143	1.8.3.10.7.7.4.2	重庆机电控股集团信博投资管理有限公司
144	1.8.3.10.7.7.4.2.1	重庆机电控股（集团）公司
145	1.8.3.10.7.7.4.2.1.1	重庆市国有资产监督管理委员会
146	1.8.3.10.7.7.4.3	陕西省产业投资有限公司
147	1.8.3.10.7.7.4.3.1	陕西金融控股集团有限公司
148	1.8.3.10.7.7.4.3.1.1	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
149	1.8.3.10.7.7.4.3.1.2	陕西省财政厅
150	1.8.3.10.7.7.4.4	陕西汽车控股集团有限公司
151	1.8.3.10.7.7.4.4.1	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
152	1.8.3.10.7.7.4.5	中国长城资产管理股份有限公司
153	1.8.3.10.7.7.5	陕西省产业投资公司
154	1.8.3.10.7.7.6	陕西金叶科教集团股份有限公司
155	1.8.3.10.7.7.7	略阳钢铁厂
156	1.8.3.10.7.7.7.1	略阳县财政局
157	1.8.3.10.7.7.8	陕西省耀县水泥厂
158	1.8.3.10.7.7.8.1	铜川市国资委
159	1.8.3.10.7.7.9	延长油田股份有限公司

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

165

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

160	1.8.3.10.7.7.10	陕西省电力建设投资开发公司
161	1.8.3.10.7.7.10.1	陕西省人民政府
162	1.8.3.10.7.7.11	韩城矿务局*
163	1.8.3.10.7.7.11.1	陕西煤业化工集团有限责任公司
164	1.8.3.10.7.7.11.1.1	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
165	1.8.3.10.7.7.12	上海证大投资发展股份有限公司
166	1.8.3.10.7.7.13	陕西飞机工业（集团）有限公司
167	1.8.3.10.7.7.13.1	中航飞机有限责任公司（见本表格第138项）
168	1.8.3.10.7.7.13.2	中国华融资产管理股份有限公司
169	1.8.3.10.7.7.14	西安纺织集团有限责任公司
170	1.8.3.10.7.7.14.1	西安市人民政府国有资产监督管理委员会
171	1.8.3.10.7.7.15	宝鸡石油钢管厂*
172	1.8.3.10.7.7.15.1	中国石油天然气集团公司
173	1.8.3.10.7.7.15.1.1	国务院国有资产监督管理委员会
174	1.8.3.10.7.7.16	陕西长岭电气有限责任公司
175	1.8.3.10.7.7.16.1	陕西电子信息集团有限公司
176	1.8.3.10.7.7.16.1.1	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
177	1.8.3.10.7.7.17	中国烟草部公司陕西省公司
178	1.8.3.10.7.7.18	中铁宝桥集团
179	1.8.3.10.7.7.19	重庆中侨投置业有限公司
180	1.8.3.10.7.7.20	金堆城钼业集团有限公司
181	1.8.3.10.7.7.20.1	陕西有色金属控股集团有限责任公司
182	1.8.3.10.7.7.20.1.1	陕西省人民政府
183	1.8.3.10.7.7.21	深圳市圳阳投资发展有限公司
184	1.8.3.10.7.7.21.1	孙东伟
185	1.8.3.10.7.7.22	西安航空发动机（集团）有限公司
186	1.8.3.10.7.7.22.1	中国航空发动机集团有限公司
187	1.8.3.10.7.7.22.1.1	国务院国有资产监督管理委员会
188	1.8.3.10.7.7.22.1.2	北京国有资本经营管理中心
189	1.8.3.10.7.7.22.1.2.1	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
190	1.8.3.10.7.7.22.1.3	中国商用飞机有限责任公司
191	1.8.3.10.7.7.22.1.3.1	国务院国有资产监督管理委员会
192	1.8.3.10.7.7.22.1.3.2	上海国盛（集团）有限公司
193	1.8.3.10.7.7.22.1.3.2.1	上海市国有资产监督管理委员会

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

166

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

194	1.8.3.10.7.7.22.1.3.3	中国中化股份有限公司
195	1.8.3.10.7.7.22.1.3.4	中国宝武钢铁集团有限公司
196	1.8.3.10.7.7.22.1.3.4.1	国务院国有资产监督管理委员会
197	1.8.3.10.7.7.22.1.3.5	中国航空工业集团有限公司
198	1.8.3.10.7.7.22.1.3.5.1	国务院国有资产监督管理委员会
199	1.8.3.10.7.7.22.1.3.6	中国铝业集团有限公司
200	1.8.3.10.7.7.22.1.3.6.1	国务院国有资产监督管理委员会
201	1.8.3.10.7.7.22.1.3.7	中国建材集团有限公司
202	1.8.3.10.7.7.22.1.3.7.1	国务院
203	1.8.3.10.7.7.22.1.3.8	中国电子科技集团有限公司
204	1.8.3.10.7.7.22.1.3.8.1	国务院国有资产监督管理委员会
205	1.8.3.10.7.7.22.1.3.9	中国国新控股有限责任公司
206	1.8.3.10.7.7.22.1.3.9.1	国务院
207	1.8.3.10.7.7.22.1.4	中国航空工业集团有限公司（见本表格第139项）
208	1.8.3.10.7.7.23	彩虹集团公司
209	1.8.3.10.7.7.23.1	中国电子有限公司
210	1.8.3.10.7.7.23.1.1	中国电子信息产业集团有限公司
211	1.8.3.10.7.7.23.1.1.1	国务院
212	1.8.3.10.7.7.24	宝鸡稀有金属装备设计研制所
213	1.8.3.10.7.7.24.1	宝钛集团有限公司
214	1.8.3.10.7.7.24.1.1	陕西有色金属控股集团有限责任公司（见本表格第181项）
215	1.8.3.10.7.7.24.1.2	金堆城钼业集团有限公司（见本表格第180项）
216	1.8.3.10.8	长江成长资本投资有限公司
217	1.8.3.10.8.1	长江证券股份有限公司
218	1.8.3.10.9	西子联合控股有限公司
219	1.8.3.10.9.1	西子电梯集团有限公司
220	1.8.3.10.9.1.1	王水福
221	1.8.3.10.9.1.2	陈夏鑫
222	1.8.3.10.10	新和成控股集团有限公司
223	1.8.3.10.10.1	胡柏藩
224	1.8.3.10.10.2	张平一
225	1.8.3.10.10.3	袁益中
226	1.8.3.10.10.4	胡柏剡
227	1.8.3.10.10.5	石观群

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

167

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

228	1.8.3.10.10.6	王学闻
229	1.8.3.10.10.7	崔欣荣
230	1.8.3.10.10.8	梁碧源
231	1.8.3.10.10.9	陈世林
232	1.8.3.10.10.10	王正江
233	1.8.3.10.10.11	梁晓东
234	1.8.3.10.10.12	梁新中
235	1.8.3.10.10.13	石程
236	1.8.3.10.10.14	新昌县汇记投资管理合伙企业（有限合伙）
237	1.8.3.10.10.14.1	梁志刚
238	1.8.3.10.10.14.2	朱汉祥
239	1.8.3.10.10.14.3	陈锡能
240	1.8.3.10.10.14.4	邓容
241	1.8.3.10.10.14.5	黄剑虹
242	1.8.3.10.10.14.6	吕月秋
243	1.8.3.10.10.14.7	胡煜祥
244	1.8.3.10.10.14.8	潘贤炜
245	1.8.3.10.10.14.9	张晓东
246	1.8.3.10.10.14.10	梁玉琪
247	1.8.3.10.10.14.11	张玉英
248	1.8.3.10.10.14.12	黄照明
249	1.8.3.10.10.14.13	吴正洪
250	1.8.3.10.10.14.14	丁仲军
251	1.8.3.10.10.14.15	俞伟国
252	1.8.3.10.10.14.16	吕锦梅
253	1.8.3.10.10.14.17	周贵阳
254	1.8.3.10.10.14.18	陈康
255	1.8.3.10.10.14.19	孙洁民
256	1.8.3.10.10.14.20	梁百安
257	1.8.3.10.10.14.21	吕法苗
258	1.8.3.10.10.14.22	胡宏灿
259	1.8.3.10.10.14.23	求学海
260	1.8.3.10.10.14.24	新昌县春禾投资管理合伙企业（有限合伙）
261	1.8.3.10.10.14.24.1	胡柏藩

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

168

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

262	1.8.3.10.10.14.24.2	崔欣荣
263	1.8.3.10.10.15	新昌县诚记投资管理合伙企业（有限合伙）
264	1.8.3.10.10.15.1	徐春蕾
265	1.8.3.10.10.15.2	陈学军
266	1.8.3.10.10.15.3	石欢洪
267	1.8.3.10.10.15.4	吕四明
268	1.8.3.10.10.15.5	胡英毅
269	1.8.3.10.10.15.6	石互英
270	1.8.3.10.10.15.7	杨妃姝
271	1.8.3.10.10.15.8	章潮宏
272	1.8.3.10.10.15.9	吕志芳
273	1.8.3.10.10.15.10	许东辉
274	1.8.3.10.10.15.11	高玉阳
275	1.8.3.10.10.15.12	吕林君
276	1.8.3.10.10.15.13	竺志苗
277	1.8.3.10.10.15.14	吕士华
278	1.8.3.10.10.15.15	汪良明
279	1.8.3.10.10.15.16	杨金枢
280	1.8.3.10.10.15.17	杨国青
281	1.8.3.10.10.15.18	宋槐江
282	1.8.3.10.10.15.19	官珊珊
283	1.8.3.10.10.15.20	潘德军
284	1.8.3.10.10.15.21	梁恩民
285	1.8.3.10.10.15.22	张铭锋
286	1.8.3.10.10.15.23	张苏芳
287	1.8.3.10.10.15.24	陈方武
288	1.8.3.10.10.15.25	李和平
289	1.8.3.10.10.15.26	胡木莲
290	1.8.3.10.10.15.27	石杏康
291	1.8.3.10.10.15.28	盛伯钦
292	1.8.3.10.10.15.29	吴斌
293	1.8.3.10.10.15.30	曹亮炯
294	1.8.3.10.10.15.31	张晓波
295	1.8.3.10.10.15.32	刘岳军

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

169

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

296	1.8.3.10.10.15.33	舒东升
297	1.8.3.10.10.15.34	王曦文
298	1.8.3.10.10.15.35	刘新友
299	1.8.3.10.10.15.36	刘斌
300	1.8.3.10.10.15.37	王正鲁
301	1.8.3.10.10.15.38	王钟燕
302	1.8.3.10.10.15.39	新昌县春禾投资管理合伙企业（有限合伙）（见本表格第260 项）
303	1.8.3.10.10.16	新昌县信记投资管理合伙企业（有限合伙）
304	1.8.3.10.10.16.1	胡正洋
305	1.8.3.10.10.16.2	石润民
306	1.8.3.10.10.16.3	蔡国平
307	1.8.3.10.10.16.4	丁春富
308	1.8.3.10.10.16.5	潘浩军
309	1.8.3.10.10.16.6	梁保富
310	1.8.3.10.10.16.7	吕国英
311	1.8.3.10.10.16.8	俞喜春
312	1.8.3.10.10.16.9	陈伟东
313	1.8.3.10.10.16.10	胡鑫鹦
314	1.8.3.10.10.16.11	梁亚东
315	1.8.3.10.10.16.12	胡柏素
316	1.8.3.10.10.16.13	黄国东
317	1.8.3.10.10.16.14	杨新良
318	1.8.3.10.10.16.15	王云龙
319	1.8.3.10.10.16.16	何继铭
320	1.8.3.10.10.16.17	丁月萍
321	1.8.3.10.10.16.18	俞孟飞
322	1.8.3.10.10.16.19	章雪洋
323	1.8.3.10.10.16.20	王子寅
324	1.8.3.10.10.16.21	吴轶平
325	1.8.3.10.10.16.22	胡志五
326	1.8.3.10.10.16.23	黄生富
327	1.8.3.10.10.16.24	潘国祥
328	1.8.3.10.10.16.25	徐松樟

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

170

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

329	1.8.3.10.10.16.26	何中南
330	1.8.3.10.10.16.27	盛鸿飞
331	1.8.3.10.10.16.28	梁肖
332	1.8.3.10.10.16.29	张谦
333	1.8.3.10.10.16.30	孙琼华
334	1.8.3.10.10.16.31	陈英
335	1.8.3.10.10.16.32	王玉如
336	1.8.3.10.10.16.33	章丽霞
337	1.8.3.10.10.16.34	盛桢
338	1.8.3.10.10.16.35	王松浩
339	1.8.3.10.10.16.36	郑乐友
340	1.8.3.10.10.16.37	新昌县春禾投资管理合伙企业（有限合伙）（见本表格第260 项）
341	1.8.3.10.10.17	新昌县和记投资管理合伙企业（有限合伙）
342	1.8.3.10.10.17.1	胡柏藩
343	1.8.3.10.10.17.2	新昌县春禾投资管理合伙企业（有限合伙）（见本表格第260 项）
344	1.8.3.10.10.18	胡梅友
345	1.8.3.10.11	浙江现代中药与天然药物研究院有限公司
346	1.8.3.10.11.1	康恩贝集团有限公司
347	1.8.3.10.11.1.1	浙江博康医药投资有限公司
348	1.8.3.10.11.1.1.1	胡季强
349	1.8.3.10.11.1.1.2	蔡芍英
350	1.8.3.10.11.1.2	兰溪康恩贝人投资有限公司
351	1.8.3.10.11.1.2.1	胡北
352	1.8.3.10.11.1.2.2	陈德良
353	1.8.3.10.11.1.2.3	叶剑锋
354	1.8.3.10.11.1.3	东阳市咱老家投资有限公司
355	1.8.3.10.11.1.3.1	胡季强
356	1.8.3.10.11.1.3.2	蔡芍英
357	1.8.3.10.11.2	浙江金华康恩贝生物制药有限公司
358	1.8.3.10.11.2.1	浙江康恩贝制药股份有限公司
359	1.8.3.10.11.2.2	余斌
360	1.8.3.10.12	杭州同坤金江科技有限公司
361	1.8.3.10.12.1	西藏达孜金沙互联创业投资管理有限公司

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

171

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

362	1.8.3.10.12.1.1	朱啸虎
363	1.8.3.10.12.1.2	杨志伟
364	1.8.3.10.12.1.3	韩思婷
365	1.8.3.11	嘉兴嘉济投资管理合伙企业（有限合伙）
366	1.8.3.11.1	嘉兴浙华嘉融投资管理有限公司
367	1.8.3.11.1.1	浙江浙华投资有限公司
368	1.8.3.11.1.1.1	浙江清华长三角研究院
369	1.8.3.11.2	义乌惠商紫荆资本管理有限公司
370	1.8.3.11.2.1	北京紫荆华盈投资管理中心（有限合伙）（见本表格第107 项）
371	1.8.3.11.2.2	北京紫荆华融资本管理有限公司
372	1.8.3.11.2.2.1	沈正宁
373	1.8.3.11.2.2.2	清控紫荆资本管理（北京）有限公司（见本表格第105项）
374	1.8.3.11.2.2.3	北京紫荆华盈投资管理中心（有限合伙）（见本表格第107 项）
375	1.8.3.11.2.3	浙江浙华投资有限公司（见本表格第367项）
376	1.8.3.11.2.4	义乌中国小商品城金融控股有限公司（见本表格第66项）
377	1.8.3.11.2.5	义乌市金融控股有限公司
378	1.8.3.11.2.5.1	义乌市国有资本运营有限公司
379	1.8.3.11.2.5.1.1	义乌市人民政府国有资产监督管理办公室
380	1.8.3.11.2.6	宁波梅山保税港区鸿坤国岳投资管理中心（有限合伙）
381	1.8.3.11.2.6.1	王国飞
382	1.8.3.11.2.6.2	李国文
383	1.8.3.11.3	北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）（见本表格第99项）
384	1.8.4	北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）
385	1.8.4.1	北京亦庄国际产业投资管理有限公司
386	1.8.4.1.1	北京亦庄国际投资发展有限公司
387	1.8.4.1.1.1	北京经济技术开发区国有资产管理办公室
388	1.8.4.1.2	北京亦庄移动硅谷有限公司
389	1.8.4.1.2.1	北京亦庄国际投资发展有限公司（见本表格第386项）
390	1.8.4.2	北京亦庄国际投资发展有限公司（见本表格第386项）
391	1.8.5	德邦创新资本有限责任公司（作为管理人代表：德邦创新资本-上海集成电路产业专项资产管理计划）
392	1.8.5.1	林立
393	1.8.5.2	林建峰
394	1.8.5.3	沈俊毅

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

172

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

395	1.8.5.4	张佳慧
396	1.8.5.5	蒋治华
397	1.8.5.6	陈一芳
398	1.8.5.7	陶荣
399	1.8.5.8	卫国林
400	1.8.5.9	冉隽
401	1.8.5.10	刘小鹏
402	1.8.5.11	高玉薇
403	1.8.5.12	王景斌
404	1.8.5.13	王树珍
405	1.8.5.14	朱妮
406	1.8.5.15	周祁
407	1.8.5.16	黄洁贞
408	1.8.5.17	时祖仁
409	1.8.5.18	夏雪
410	1.8.5.19	裘超强
411	1.8.5.20	徐健
412	1.8.5.21	孙艳霞
413	1.8.5.22	张敏
414	1.8.5.23	张萍
415	1.8.5.24	陈瑾兰
416	1.8.5.25	盘旋
417	1.8.5.26	王栋
418	1.8.6	北京紫荆华融股权投资有限公司
419	1.8.6.1	清控资产管理有限公司（见本表格第74项）
420	1.8.6.2	科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心
421	1.8.6.3	悦达资本股份有限公司
422	1.8.6.4	中关村科技园区海淀园创业服务中心
423	1.8.6.5	义乌中国小商品城金融控股有限公司（见本表格第66项）
424	1.8.6.6	北京紫荆华融资本管理有限公司（见本表格第371项）
425	1.8.7	清控创业投资有限公司
426	1.8.7.1	清华控股有限公司（见本表格第76项）
427	1.8.8	上海嘉定创业投资管理有限公司（见本表格第53项）
428	1.8.9	杜旭玉

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173

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

429	1.9	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
430	1.10	天津博达恒盛科技有限公司
431	1.10.1	杭州润腾投资管理有限公司
432	1.10.1.1	门士伟
433	1.10.1.2	高瑞昌
434	1.11	上海张江浩成创业投资有限公司（见本表格第13项）

注：根据国家企业信用信息公示系统显示，韩城矿务局、宝鸡石油钢管厂已注销。

武岳峰集电的最终出资人情况如下：

交易对方

最终出资人

武岳峰集电

武平、潘建岳、Bernard Anthony Xavier、联发科技股份有限公司、上海张
江高科技园区开发股份有限公司、China Electronic Capital Limited、Qorvo
International Pte.Ltd、Farsight Capital International Ltd、上海市国有资产监督
管理委员会、上海市浦东新区国有资产监督管理委员会、陈劲松、中国工
商银行股份有限公司、上海市嘉定区集体资产管理委员会、上海市嘉定区
国有资产监督管理委员会、嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会、浙
江中国小商品城集团股份有限公司、浙江省财政厅、清华大学、嘉兴市投
资基金管理中心、龙树资本管理股份有限公司、宁波杭州湾新区开发建设
管理委员会、国务院、义乌市人民政府国有资产监督管理办公室、王盛尧、
胡文兵、唐光峰、董骏、李辰海、蒋利明、吴文龙、金燕君、贾杭平、项
伟、戚雪飞、沈正宁、李国文、浙江大学、杭州市财政局、神雾环保技术
股份有限公司、浙大网新科技股份有限公司、浙江省人民政府、李水荣、
许月娟、李永庆、李国庆、倪信才、赵关龙、张志鸿、姜心刚、李文静、
榆林市国资委、陕西省国资委、延安市国资委、国务院国有资产监督管理
委员会、重庆市国有资产监督管理委员会、陕西省人民政府国有资产监督
管理委员会、陕西省财政厅、中国长城资产管理股份有限公司、陕西省产
业投资公司、陕西金叶科教集团股份有限公司、略阳县财政局、铜川市国
资委、延长油田股份有限公司、陕西省人民政府、上海证大投资发展股份
有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、西安市人民政府国有资产监
督管理委员会、中国烟草部公司陕西省公司、重庆中侨投置业有限公司、
孙东伟、北京市人民政府国有资产监督管理委员会、中国中化股份有限公
司、长江证券股份有限公司、王水福、陈夏鑫、胡柏藩、张平一、袁益中、
胡柏剡、石观群、王学闻、崔欣荣、梁碧源、陈世林、王正江、梁晓东、
梁新中、石程、梁志刚、朱汉祥、陈锡能、邓容、黄剑虹、吕月秋、胡煜
祥、潘贤炜、张晓东、梁玉琪、张玉英、黄照明、吴正洪、丁仲军、俞伟
国、吕锦梅、周贵阳、陈康、孙洁民、梁百安、吕法苗、胡宏灿、求学海、
胡柏藩、徐春蕾、陈学军、石欢洪、吕四明、胡英毅、石互英、杨妃姝、
章潮宏、吕志芳、许东辉、高玉阳、吕林君、竺志苗、吕士华、汪良明、
杨金枢、杨国青、宋槐江、官珊珊、潘德军、梁恩民、张铭锋、张苏芳、
陈方武、李和平、胡木莲、石杏康、盛伯钦、吴斌、曹亮炯、张晓波、刘
岳军、舒东升、王曦文、刘新友、刘斌、王正鲁、王钟燕、胡正洋、石润
民、蔡国平、丁春富、潘浩军、梁保富、吕国英、俞喜春、陈伟东、胡鑫
鹦、梁亚东、胡柏素、黄国东、杨新良、王云龙、何继铭、丁月萍、俞孟
飞、章雪洋、王子寅、吴轶平、胡志五、黄生富、潘国祥、徐松樟、何中
南、盛鸿飞、梁肖、张谦、孙琼华、陈英、王玉如、章丽霞、盛桢、王松
浩、郑乐友、胡梅友、胡季强、蔡芍英、胡北、陈德良、叶剑锋、浙江康
恩贝制药股份有限公司、余斌、朱啸虎、杨志伟、韩思婷、浙江清华长三

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易对方

最终出资人

角研究院、王国飞、北京经济技术开发区国有资产管理办公室、林立、林
建峰、沈俊毅、张佳慧、蒋治华、陈一芳、陶荣、卫国林、冉隽、刘小鹏、
高玉薇、王景斌、王树珍、朱妮、周祁、黄洁贞、时祖仁、夏雪、裘超强、
徐健、孙艳霞、张敏、张萍、陈瑾兰、盘旋、王栋、科学技术部科技型中
小企业技术创新基金管理中心、悦达资本股份有限公司、中关村科技园区
海淀园创业服务中心、杜旭玉、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、
门士伟、高瑞昌

本次交易完成后，武岳峰集电作为合伙企业预计将持有上市公司 5%以上的股份。根据武岳峰集电提供的文件和说明，武岳峰集电的最终出资人的资金来源均为自有及自筹等。

4 、执行事务合伙人的基本情况

中文名称：Digital Time Investment Limited

成立日期：2013 年 6 月 28 日

注册资本：10,000.00 港币

注册地：中国香港

注册证书号码：No,1929793

5 、最近三年主营业务发展情况

武岳峰集电为从事半导体等行业投资的专业投资基金，除对外投资外，武岳峰集电暂无其他实际经营业务。

6 、最近两年主要财务数据

武岳峰集电最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	571,952.38	563,795.41
负债总额	5,435.00	8,104.76
所有者权益合计	566,517.38	555,690.65
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	19,715.50	-6,124.30
营业利润	11,034.85	-13,974.52
净利润	11,034.85	-13,974.52

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注：上述财务数据已经审计。

7 、对外投资情况

截至本报告书出具日，除持有上海承裕 47.27%财产份额外，武岳峰集电主要的其他对外投资如下：

序号	名称	注册资本/ 出资总额（万元）	股权比例/ 出资比例	经营范围
1	上海承芯企业管理合伙企业（有限合伙）	150,001.50	99.9990%	企业管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙）	70,003.00	99.9957%	企业管理，企业管理咨询，从事集成电路及芯片技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，产品设计，企业管理，企业管理咨询，从事货物及技术的进口业务，集成电路、计算机、软件及辅助设备、通讯器材、通信设备及相关产品、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）	25,000.20	99.9992%	企业管理，企业管理咨询，从事集成电路及芯片技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，产品设计，企业管理，企业管理咨询，从事货物及技术的进口业务，集成电路、计算机、软件及辅助设备、通讯器材、通信设备及相关产品、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	上海旭芯仟泰企业管理合伙企业（有限合伙）	1,000.00	99.99%	企业管理，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5	上海承裕投资管理有限公司	1,000.00	99.90%	投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，企业营销策划，创业投资，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	东莞市伟途投资管理合伙企业（有限合伙）	3,469.5763	30.56%	投资管理、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	山东新恒汇电子科技有限公司	16,666.66	16.93%	IC卡封装框架、IC卡芯片与模块、集成电路及相关产品、计算机软硬件及外部设备的设计、研发、生产、销售及技术开发、技术服务；集成电路软件开发；IC卡应用工程施工；货物及

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

				技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8	东莞赛微微电子有限公司	1,760.691	17.72%	设立研发机构，从事集成电路芯片的研究和开发，并提供相关配套服务；从事集成电路芯片、电子产品、电路板系统的批发及进出口业务（不含国营贸易管理商品、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9	上海陆芯电子科技有限公司	166.078	14.89%	电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子产品的研发、设计、销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10	上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）	84,551.00	11.83%	企业管理，企业管理咨询，从事集成电路及芯片技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，产品设计，企业管理，企业管理咨询，从事货物及技术的进口业务，集成电路、计算机、软件及辅助设备、通讯器材、通信设备及相关产品、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11	上海硅产业投资有限公司	200,000.00	10.00%	硅材料行业投资，集成电路行业投资，创业投资，实业投资，资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12	上海晟矽微电子股份有限公司	4,510.562	9.53%	集成电路及计算机软件的设计、开发、测试、销售及进出口业务（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13	博通集成电路（上海）股份有限公司	10,403.515	2.70%	集成电路的研发、设计；软件的设计、开发、制作，销售自产产品，提供相关技术服务；集成电路芯片和软件产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14	深圳英集芯科技有限公司	307.69	35.00%	集成电路、计算机软硬件、电子产品、测试设备的技术开发及销售、技术服务、技术转让、技术咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事货

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

				物与技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
15	武汉楚恩资产管理合伙企业（有限合伙）	70,002.00	99.9971%	管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
16	常州纵慧芯光半导体科技有限公司	162.23	5.998%	芯片设计；芯片制造；集成电路、电子产品、电子元器件、从事计算机科技、电子科技、信息科技、新材料科技、新能源科技、光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、电子元器件、光电子器件的销售，网络技术服务（增值电信业务除外），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17	上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）	19,200.00	22.81%	实业投资，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8 、其他安排

本次交易完成后，武岳峰集电作为合伙企业预计将持有上市公司 5%以上的股份。根据《上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，武岳峰集电利润分配、亏损分担及合伙事务执行的有关协议安排如下：

主题

具体条款

利益分配及亏
损分担

《上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》
第9.1 条利润分配和亏损分担的原则
9.1.1合伙企业的收入由下列各项组成：（i）项目投资收入（包括合资基金
项目投资收入、直接投资项目收入、可转债收益、境外二级市场股票交易收
益）；（ii）临时性投资收入；及（iii）除上述第（i）项和第（ii）项外的其
他杂项收益（包括但不限于违约有限合伙人向合伙企业所支付的逾期出资违
约金等）（以下合称“合伙企业收入”，其中第（ii）项与第（iii）项合称“非
项目投资收入”）。
9.1.2项目投资收入在各合伙人之间根据本协议第9.2条的约定分配。非项目
投资收入在合伙人之间且在普通合伙人确定的合理时间内根据实缴出资额
比例分配给全体合伙人，但本协议对有关收入的分配另有明确约定的，按照
该等约定在合理的时间内进行。原则上非项目投资收入在有可分配收入的基
础上每年分配一（1）次，最晚不应晚于该财务年度结束后九十（90）日，
但普通合伙人根据本协议的规定将其用于项目投资的情况除外。
9.1.3各有限合伙人应当在其各自认缴出资额的范围内按照各自认缴出资额

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

主题	具体条款
	的比例承担亏损。
合伙事务执行	《上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》第7.1 条合伙事务的执行 7.1.1合伙企业由普通合伙人负责执行合伙事务。 7.1.2普通合伙人可以合伙企业的名义或以其自身的名义，根据本协议约定，代表合伙企业订立合同及达成其他约定、承诺，管理并处分合伙企业的财产，以实现合伙企业的经营宗旨和目的。 7.1.3普通合伙人为执行合伙企业事务的一切作为和不作为，包括与任何第三方就业务合作或其他相关事项发生交涉，均对合伙企业具有约束力。

上市公司股票于 2019 年 5 月 10 日起停牌，并于 2019 年 5 月 16 日第四届董事会第五次会议审议通过了重大资产重组事项。

根据武岳峰集电的工商登记资料及提供的文件和说明，武岳峰集电在本次交易停牌前六个月内不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情形。根据武岳峰集电出具的书面确认，未来存续期间内暂无合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的相关安排。

9 、私募基金备案情况

武岳峰集电于 2016 年 11 月 10 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为 SE3644，其管理人为仟品（上海）股权投资管理有限公司（登记编号 P1029450）。

（十）上海集岑

1 、上海集岑基本情况

中文名称：上海集岑企业管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：上海双创投资管理有限公司（委派代表：张赛美）

成立日期：2018 年 5 月 28 日

企业性质：有限合伙企业

注册地址：上海市松江区茸梅路 139 号 1 幢

统一社会信用代码：91310117MA1J2XGX93

经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ） 2018 年 5 月设立

2018 年 5 月 23 日，上海双创投资管理有限公司（以下简称“双创管理”）、上海双创集银创业投资中心（有限合伙）（以下简称“双创集银”）签署《合伙协议》，出资设立上海集岑。

2018 年 5 月 28 日，上海市松江区市场监督管理局核发统一社会信用代码为 91310117MA1J2XGX93 的营业执照，上海集岑正式成立。

上海集岑设立时的出资结构如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	普通合伙人	上海双创投资管理有限公司	1,000.00	0.66
2	有限合伙人	上海双创集银创业投资中心（有限合伙）	150,000.00	99.34
		合计	151,000.00	100.00

（ 2 ） 2018 年 6 月变更认缴出资额及合伙人

2018 年 6 月 13 日，上海集岑召开合伙人会议，同意上海集岑总出资额变更为 181,000 万元，并同意上海双创科技投资中心（有限合伙）（以下简称“双创科技”）入伙，作为有限合伙人认缴出资 30,000 万元。同日，各相关合伙人签订了《入伙协议》，并签订新的《合伙协议》。

2018 年 6 月 21 日，上海集岑完成本次变更的工商登记。

本次变更后，上海集岑出资结构如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	普通合伙人	上海双创投资管理有限公司	1,000.00	0.55
2	有限合伙人	上海双创集银创业投资中心（有限合伙）	150,000.00	82.87
3	有限合伙人	上海双创科技投资中心（有限合伙）	30,000.00	16.57
		合计	181,000.00	100.00

（ 3 ） 2018 年 6 月第二次变更认缴出资额及合伙人

2018 年 6 月 21 日，上海集岑召开合伙人会议，同意双创集银退伙，同时上

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

海集岑总出资额减少至 31,000 万元。同日，各相关合伙人签订了《退伙协议》，并签订新的《合伙协议》。

2018 年 6 月 28 日，上海集岑完成本次变更的工商登记。

本次变更后，上海集岑出资结构如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	普通合伙人	上海双创投资管理有限公司	1,000.00	3.23
2	有限合伙人	上海双创科技投资中心（有限合伙）	30,000.00	96.77
		合计	31,000.00	100.00

（ 4 ） 2018 年 7 月变更认缴出资额及合伙人

2018 年 6 月 28 日，上海集岑召开合伙人会议，同意上海集岑总出资额增加至 121,200 万元，并同意双创管理出资额增加至 1,200 万元；同意思源电气股份有限公司（以下简称“思源电气”）、上海松江双创启迪金投资中心（有限合伙）（以下简称“松江双创”）入伙，其中思源电气作为有限合伙人认缴出资 80,000 万元，松江双创作为有限合伙人认缴出资 10,000 万元。同日，各相关合伙人签订了《入伙协议》，并签订新的《合伙协议》。

2018 年 7 月 20 日，上海集岑完成本次变更的工商登记。

本次变更后，上海集岑出资结构如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	普通合伙人	上海双创投资管理有限公司	1,200.00	0.99
2	有限合伙人	思源电气股份有限公司	80,000.00	66.01
3	有限合伙人	上海双创科技投资中心（有限合伙）	30,000.00	24.75
4	有限合伙人	上海松江双创启迪金投资中心（有限合伙）	10,000.00	8.25
		合计	121,200.00	100.00

（ 5 ） 2018 年 12 月变更认缴出资额及合伙人

2018 年 11 月 16 日，上海集岑召开合伙人会议，同意上海集岑总出资额增加至 300,000 万元，并同意思源电气出资额增加至 100,000 万元、松江双创出资额增加至 20,000 万元；同意杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创永钧”）、双创集银入伙，其中联创永钧作为有限合伙人认缴出资

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3,000 万元，双创集银作为有限合伙人认缴出资 145,800 万元。同日，各相关合伙人签订了《入伙协议》，并签订新的《合伙协议》。

2018 年 12 月 26 日，上海集岑完成本次变更的工商登记。

本次变更后，上海集岑出资结构如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	普通合伙人	上海双创投资管理有限公司	1,200.00	0.40
2	有限合伙人	上海双创集银创业投资中心（有限合伙）	145,800.00	48.60
3	有限合伙人	思源电气股份有限公司	100,000.00	33.33
4	有限合伙人	上海双创科技投资中心（有限合伙）	30,000.00	10.00
5	有限合伙人	上海松江双创启迪金投资中心（有限合伙）	20,000.00	6.67
6	有限合伙人	杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合伙）	3,000.00	1.00
合计			300,000.00	100.00

3 、产权结构及控制关系

截至本报告书出具日，上海集岑的产权结构及控制关系如下：

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（接下图）

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（接下图）

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（接下图）

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注 1：上图中注 1：上海双创投资管理有限公司、注 2：上海双创集银创业投资中心（有限合伙）、注 3：上海双创投资中心（有限合伙）、注 4：上海襄银创业投资中心（有限合伙）在多个主体中重复交叉出现，为避免重复，仅在一张图中体现，其余主体中出现时未向上层穿透。

注 2：华宝-上海银行-上海襄银单一资金信托虽作为上海襄银创业投资中心（有限合伙）的有限合伙人，但该信托产品为专为指定项目设立，该笔信托资金并未投资于上海集岑的出资份额。

注 3：上海集岑之有限合伙人上海双创科技投资中心（有限合伙）之合伙人份额拟进行变更，上述变更已于 2019 年 7 月 13 日签署相关协议，工商变更尚未办理完毕。

上海集岑的最终出资人情况如下：

交易对方

最终出资人

上海集岑

张赛美、何君琦、戴思元、上海瑞金资本管理有限公司-上银瑞金上海银行
2 号专项资产管理计划、启迪控股股份有限公司、上海市松江区中小企业
融资担保中心、丁健、刘雁、宝山区政府、上海国有资产监督管理委员会、
上海电力股份有限公司、国务院国有资产监督管理委员会、赵鑫、黄海英、
潘异、韩宇泽、冯涛、汤澄、中铄投资股份有限公司、杭州市临安区国有
资产监督管理委员会办公室、浙江省财政厅、杭州市临安区财政局、广州
市财政局、侯磊、王星、潍坊市国有资产监督管理委、潍坊市峡山生态经
济开发区经济社会综合服务中心、博时资本管理有限公司—博时上海永宣
新经济专项资产管理计划和博时上海永宣新经济二期专项资产管理计划、
思源电气股份有限公司

本次交易完成后，上海集岑预计将持有上市公司 5%以上的股份。根据交易

对方提供的文件和说明，上海集岑的最终出资人的资金来源均为自有及自筹等。

4 、执行事务合伙人的基本情况

截至本报告书出具日，上海集岑的执行事务合伙人为上海双创投资管理有限公司，基本情况如下表所示：

中文名称：上海双创投资管理有限公司

法定代表人：张赛美

成立日期：2015 年 8 月 31 日

注册资本：10,000 万元人民币

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：上海市宝山区呼兰西路 100 号 6 幢 402-1 室

统一社会信用代码：91310000350759025K

经营范围：股权投资管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5 、最近三年主营业务发展情况

除对外投资外，上海集岑暂无其他实际经营业务。

6 、最近两年主要财务数据

上海集岑最近两年的的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	131,683.43	-
负债总额	-	-
所有者权益合计	131,683.43	-
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	-	-
营业利润	-516.57	-
净利润	-516.57	-

注：上述财务数据已经审计。

7 、对外投资情况

截至本报告书出具日，上海集岑除持有上海承裕 41.97%财产份额外，其他对外投资情况如下：

序号	名称	注册资本（万元）	出资比例（%）	经营范围
1	上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）	19,200.00	18.20	实业投资，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8 、其他安排

本次交易完成后，上海集岑作为合伙企业预计将持有上市公司 5%以上的股份。根据《上海集岑企业管理中心（有限合伙）合伙协议》及《上海集岑企业管理中心（有限合伙）合伙协议》修正案，上海集岑利润分配、亏损分担及合伙事务执行的有关协议安排如下：

主题	具体条款
利益分配及亏损分担	《上海集岑企业管理中心（有限合伙）合伙协议》第六章利润分配、亏损分担方式第十四条利润分配除全体合伙人一致同意另行约定外，在本合伙企业的合伙期限内，合伙企业收益中的可分配资金将按以下机制和顺序进行分配：（1）首先，扣除合伙企业应支付尚未支付的合伙费用；

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

主题

具体条款

（2）如有余额，根据各合伙人之间的实缴出资额的比例向全体合伙人
分配，直至全体合伙人均收回其对本合伙企业届时的全部实缴出资总额；
（3）如再有余额：
（i）若该余额达到或超过全体合伙人实缴出资总额按9%/年（单利）计
算所得的回报（计笳期间为相应的出资款实缴到位日起到该合伙人收回该部
分实缴出资额之日止，以下同），则余额按如下顺序进行分配：a）首先，支
付本协议第21.1.2 条约定的退出管理费；b）其次，余额扣除退出管理费的
部分80%应向全体合伙人依照其各自实缴出资比例分配，其余的20%应分配
给普通合伙人；
（ii）若该余额未达到全体合伙人实缴出资总额按9%/年（单利）计算
所得的回报，则余额按如下顺序进行分配：a）首先，按照实缴出资比例分
配给全体合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其在本合伙企业中对应
的实缴出资额按8%/年（单利）计算所得的回报；b）按照前述a）项约定分
配后仍有剩余，则剩余部分分配给普通合伙人。
第十五条利润分配方式
（1）现金分配
除需要进行非现金分配外，合伙企业取得项目投资收入后，普通合伙人
应尽快制定收入分配方案并在合理时间内向各合伙人完成分配。
（2）非现金分配
在合伙企业清算前，普通合伙人应尽最大努力将合伙企业的投资变现，
以避免非现金分配。但如果普通合伙人认为非现金分配更符合各方的利益，
则普通合伙人可以决定以非现金形式进行分配。
合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助全体合伙人办理所
分配财产的转让登记手续，并协助全体合伙人根据相关法律、法规履行受让
该等资产所涉及的信息披露义务。接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分
配到的非现金财产委托普通合伙人按照其指示进行处分。具体委托事宜由普
通合伙人和有限合伙人另行协商。
第十六条亏损分配与债务承担
合伙企业的亏损由所有合伙人以其各自认缴出资额为限承担，超过部分
由普通合伙人以其自身资产承担无限连带责任。

合伙事务执行

《上海集岑企业管理中心（有限合伙）合伙协议》及《上海集岑企业管理中
心（有限合伙）合伙协议》修正案》第七章合伙事务的执行
第十八条合伙事务的执行
18.1经全体合伙人决定，委托普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不
再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业，并代表本合伙企业
执行一切合伙事务。
18.2有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有
限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名
义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙
企业形成约束的行为。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）对涉及自身利益的清况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（4）依法为合伙企业提供担保。
18.3除本协议另有规定外，在普通合伙人因故不再担任执行事务合伙人
职责时，经全体有限合伙人同意可另行选定执行事务合伙人。
……
18.5在遵守本协议约定的条件下，执行事务合伙人的具体职权包括但不
限于：

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

主题	具体条款
	1）执行投资决策委员会决议、合伙人会议决议、以合伙企业名义开展经营活动； 2）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件； 3）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分资产（包括但不限于投资性资产、投资性资产、不动产和知识产权等其他财产权利）； 4）采取切必要行动以维持合伙企业合法存续； 5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证； 6）聘请和更换合伙企业除合伙人以外的经营管理人员、专业人士、中介及顾问机构（包括但不限千审计机构、律师事务所）为合伙企业提供服务； 7）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项； 8）根据分配方案分配合伙企业的收益、返还投资本金； 9）根据合伙人会议决议，为合伙企业的利益提起诉讼／仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险； 10）变更合伙企业的名称； 11）变更合伙企业的经营范围； 12）为执行合伙人会议决议以及根据法律法规规定、本协议约定的其他职权。 18.6 执行事务合伙人应在以下期限内，向所有有限合伙人提交以下文件： 1）每季度结束后的20天内，提交合伙企业及投资标的未经审计的季度财务报表； 2）每半年度结束后的45天内，提交合伙企业及投资标的未经审计的半年度财务报表； 3）每一财务年度结束后90天内，提交合伙企业及投资标的的年度审计报告和投资标的的评估报告；如有限合伙人其中一方为上市公司，应在该上市公司年报预披露日之30 天之前提供上述审计报告和评估报告；该审计报告和评估报告须由具有证券从业资质的专业机构出具； 4）在有限合伙人内部审计要求时提供相关资料； 5）如有限合伙人专项审计（包括且不限千中期审计、特定事项审计需要），提供符合相关要求的审计报告及评估报告。 18.7在不影响合伙企业投资业务的前提下，执行事务合伙人有权对合伙企业账面闲置现金（包括但不限于尚未予以投资的全体合伙人的实缴出资及尚未分配的投资项目所取得的收益）以临时投资方式投资依法公开发行的国债、央行票据、投资级公司债、货币市场基金等风险较低、流动性较强的集合资产管理计划、专项资产管理计划，信托计划或进行债券逆回购的方式进行管理。闲置资金投资所得的收入将归于合伙企业的现金收入，在扣除相应的税费及运营成本等费用后，将按照本协议第六章所述的收益分配原则向各合伙人进行分配。

上市公司股票于 2019 年 5 月 10 日起停牌，并于 2019 年 5 月 16 日第四届董事会第五次会议审议通过了重大资产重组事项。

上海集岑成立于 2018 年 5 月 28 日，其历次股权变动情况详见“本节 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况”。根据上海集岑的工商登记资料及提供的

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

文件，在本次交易停牌前六个月内上海集岑存在新合伙人入伙的情形，具体如下：

2018 年 12 月 26 日，上海集岑完成本次变更的工商登记。

本次变更后，上海集岑出资结构如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	普通合伙人	上海双创投资管理有限公司	1,200.00	0.40
2	有限合伙人	上海双创集银创业投资中心（有限合伙）	145,800.00	48.60
3	有限合伙人	思源电气股份有限公司	100,000.00	33.33
4	有限合伙人	上海双创科技投资中心（有限合伙）	30,000.00	10.00
5	有限合伙人	上海松江双创启迪金投资中心（有限合伙）	20,000.00	6.67
6	有限合伙人	杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合伙）	3,000.00	1.00
		合计	300,000.00	100.00

根据上海集岑出具的书面确认，未来存续期间内暂无合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的相关安排。

9 、私募基金备案情况

上海集岑于 2019 年 6 月 13 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为 SEV983，其管理人为双创管理（登记编号 P1033535）。

（十一）北京青禾

1 、北京青禾基本情况

中文名称：北京青禾投资基金（有限合伙）

执行事务合伙人：合肥瑾德电子科技有限公司（委派代表：刘峰）

成立日期：2014 年 10 月 13 日

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：北京市顺义区牛栏山镇府前街 9 号-8

统一社会信用代码：911100003180329502

经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ） 2014 年 10 月设立

2014 年 10 月 11 日，北京风尚欣和投资基金管理有限公司和重庆斯莫尔商贸有限公司签署合伙协议，共同出资设立北京青禾。

2014 年 10 月 13 日，北京市工商行政管理局核发统一社会信用代码为 911100003180329502 的营业执照，北京青禾正式成立。

北京青禾设立时的出资结构如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	普通合伙人	北京风尚欣和投资基金管理有限公司	500.00	1.00
2	有限合伙人	重庆斯莫尔商贸有限公司	49,500.00	99.00
		合计	50,000.00	100.00

（ 2 ） 2017 年 4 月变更合伙人

2017 年 3 月 31 日，北京青禾召开合伙人会议，同意北京风尚欣和投资基金管理有限公司退伙，合肥瑾德电子科技有限公司（以下简称“合肥瑾德”）作为普通合伙人入伙并认缴出资 500 万元。同时，北京青禾的执行事务合伙人变更为合肥瑾德。同日，各相关合伙人分别签订了《入伙协议》、《退伙协议》，并签订新的《合伙协议》。

2017 年 4 月 7 日，北京青禾完成本次变更的工商登记。

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次变更后，北京青禾出资结构如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	普通合伙人	合肥瑾德电子科技有限公司	500.00	1.00
2	有限合伙人	重庆斯莫尔商贸有限公司	49,500.00	99.00
		合计	50,000.00	100.00

（ 3 ） 2017 年 8 月变更合伙人

2017 年 7 月 7 日，北京青禾召开合伙人会议，同意重庆斯莫尔商贸有限公司退伙，北京申创银通科技有限公司（以下简称“申创银通”）作为有限合伙人入伙并认缴出资 49,500 万元。同日，各相关合伙人分别签订了《入伙协议》、《退伙协议》，并签订新的《合伙协议》。

2017 年 8 月 24 日，北京青禾完成本次变更的工商登记。

本次变更后，北京青禾出资结构如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	普通合伙人	合肥瑾德电子科技有限公司	500.00	1.00
2	有限合伙人	北京申创银通科技有限公司	49,500.00	99.00
		合计	50,000.00	100.00

3 、产权结构及控制关系

截至本报告书出具日，北京青禾的产权结构及控制关系如下：

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

北京青禾的最终出资人情况如下：

交易对方	最终出资人
北京青禾	郑兴刚、刘峰、周垚

4 、执行事务合伙人的基本情况

截至本报告书出具日，北京青禾执行事务合伙人为合肥瑾德电子科技有限公司，基本情况如下表所示：

中文名称：合肥瑾德电子科技有限公司

法定代表人：郑兴刚

成立日期：2013 年 3 月 6 日

注册资本：105 万元人民币

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：合肥市蜀山区金寨路与望江西路交口西北角 4-605

统一社会信用代码：9134010006361195XW

经营范围：计算机及网络领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件开发；网络工程；计算机及电子产品的销售。

5 、最近三年主营业务发展情况

北京青禾主要业务为股权投资和投资管理。

6 、最近两年主要财务数据

北京青禾最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	24,476.84	24,443.37
负债总额	57,073.79	57,073.79
所有者权益合计	-32,596.95	-32,630.42
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	-	-
营业利润	33.47	-29,211.70

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

净利润	33.47	-29,211.70
注：上述财务数据未经审计。

7 、对外投资情况

截至本报告书出具日，北京青禾除持有上海承裕 5.45%财产份额外，其他对

外投资如下：

序号	名称	注册资本（万元）	出资比例（%）	经营范围
1	上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）	19,200.00	2.37	实业投资，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

此外，北京青禾还作为基金管理人管理北京青禾投资基金-天启 1 号私募股权投资基金、北京青禾投资基金-天启 2 号私募股权投资基金、北京青禾投资基金-天启 3 号私募股权投资基金、北京青禾投资基金-天启 4 号私募股权投资基金、北京青禾投资基金-天启 5 号私募股权投资基金。

8 、私募基金备案情况

北京青禾于 2015 年 1 月 28 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案，备案登记编号为 P1007023。

（十二）万丰投资

1 、万丰投资基本情况

中文名称：黑龙江万丰投资担保有限公司

成立日期：2001 年 5 月 25 日

法定代表人：李满起

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营场所：黑龙江省哈尔滨市道里区上游街 58 号

统一社会信用代码：91230102728942084X

经营范围：对房地产、建筑工程安装、教育等领域进行投资。

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（ 1 ） 2001 年 5 月设立

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2001 年 4 月，万丰投资（原名：黑龙江万丰投资有限公司）由自然人李满起、冯建成、陈丽平、李满瑞、刘世一共同设立，公司注册资本 1,000 万元，全部以货币形式出资。

2001 年 5 月 25 日，万丰投资取得了黑龙江省工商行政管理局核发的注册号为 2300001102452 的《营业执照》。

万丰投资设立时股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李满起	600.00	60.00
2	冯建成	100.00	10.00
3	陈丽平	100.00	10.00
4	李满瑞	100.00	10.00
5	刘世一	100.00	10.00
合计		1,000.00	100.00

（ 2 ） 2001 年 11 月增资

2001 年 9 月，经万丰投资股东大会审议通过，万丰投资注册资本由 1,000 万元增加至 3,000 万元。其中，新增自然人股东王国胜出资额 260 万元；李满起出资额增加至 1,700 万元；冯建成、陈丽平、李满瑞、刘世一出资额均增加至 260 万元。根据黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司出具的黑中验 R 字[2001]第 3 号验资报告，截至 2001 年 10 月 26 日上述出资实缴到位。

2001 年 11 月 2 日，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。

本次增资完成后，万丰投资股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李满起	1,700.00	56.67
2	冯建成	260.00	8.67
3	陈丽平	260.00	8.67
4	李满瑞	260.00	8.67
5	刘世一	260.00	8.67
6	王国胜	260.00	8.67
合计		3,000.00	100.00

（ 3 ） 2010 年 10 月增资

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2010 年 10 月，经万丰投资股东大会审议通过，万丰投资注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元。其中，李满起出资额增加至 2,700 万元；冯建成、陈丽平出资额增加至 760 万元。根据黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司出具的中龙验 R 字[2010]003 号验资报告，截至 2010 年 10 月 14 日上述出资实缴到位。

2010 年 10 月 28 日，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。

本次增资完成后，万丰投资股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李满起	2,700.00	54.00
2	冯建成	760.00	15.20
3	陈丽平	760.00	15.20
4	李满瑞	260.00	5.20
5	刘世一	260.00	5.20
6	王国胜	260.00	5.20
合计		5,000.00	100.00

（ 4 ） 2010 年 12 月股权转让

2010 年 12 月，经万丰投资股东会审议通过，王国胜将其持有的 5.20%股份转让给陈丽平；同意刘世一将其持有的 5.20%股份转让给冯建成。同时，万丰投资更名为黑龙江万丰投资担保有限公司。

2010 年 12 月 28 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。

本次股权转让完成后，万丰投资股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李满起	2,700.00	54.00
2	冯建成	1,020.00	20.40
3	陈丽平	1,020.00	20.40
4	李满瑞	260.00	5.20
合计		5,000.00	100.00

（ 5 ） 2017 年 3 月股权转让

2017 年 2 月，经万丰投资股东大会审议通过，李满瑞将其持有的 5.20%股份转让给李满起。

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2017 年 3 月 1 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。

本次股权转让完成后，万丰投资股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李满起	2,960.00	59.20
2	冯建成	1,020.00	20.40
3	陈丽平	1,020.00	20.40
合计		5,000.00	100.00

（ 6 ） 2018 年 7 月股权转让

2018 年 7 月，经万丰投资股东大会审议通过，陈丽平将其持有的 20.40%股份转让给李满起。

2018 年 7 月 27 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。

本次股权转让完成后，万丰投资股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李满起	3,980.00	79.60
2	冯建成	1,020.00	20.40
合计		5,000.00	100.00

3 、产权结构及控制关系

截至本报告书出具日，万丰投资的产权结构及控制关系如下：

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万丰投资的最终出资人如下：

交易对方	最终出资人
万丰投资	李满起、冯建成

4 、控股股东基本情况

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书出具日，万丰投资的控股股东、实际控制人为李满起，持有万丰投资 79.60%的股权。

姓名	李满起	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号		23010219540123****
住所	哈尔滨市道里区东风街49号****
通讯地址	哈尔滨市道里区东风街49号****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

5 、最近三年主营业务发展情况

截至本报告书出具日，万丰投资的主要业务为股权投资。

6 、最近两年主要财务数据

万丰投资最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	13,866.85	12,868.15
负债总额	8,864.34	7,864.34
所有者权益合计	5,002.50	5,003.81
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	-	-
营业利润	-1.30	-1.90
净利润	-1.30	-1.90

注：上述财务数据均未经审计。

7 、对外投资情况

截至本报告书出具日，除持有上海承裕 5.31%财产份额外，万丰投资主要的其他对外投资如下：

序号	名称	注册资本/ 出资总额（万元）	股权比例/ 出资比例	经营范围
1	海口京盛房地产开发有限公司	7, 000	97.14%	房地产开发、销售、室内外装修、建筑材料、装饰材料、钢材。
2	哈尔滨鹰德房地产开发有限公司	14,000	15.43%	按资质证书从事房地产开发与经营；从事房屋租赁及咨询服务。
3	哈尔滨科技实业开发有限公司	4,000	12.50%	实业投资；房屋租赁；教育咨询服务。

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198

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	4	黑龙江中实（集团）股份有限公司	10,000	10.44%	无线移动通讯业务，房地产开发，建筑工程及安装，广告业（以上业务由有经营资格的股东单位承担）；国内贸易（国家有专项的规定除外）；通过代理开展易货贸易，销售易货换回的商品；室内装饰；耐火材料，电子产品，仪器仪表；房屋租赁。机械设备制造（分支机构），广告（分支机构），教育教学（分支机构），饮食服务（分支机构）；食品流通（分支机构）；酒类零售。

（十三）承裕投资

1 、承裕投资基本情况

中文名称：上海承裕投资管理有限公司

成立日期：2015 年 6 月 19 日

法定代表人：朱慧

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营场所：上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路 3818 号 2 幢 1218 室

统一社会信用代码：9131011434217692X4

经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，企业营销策划，创业投资，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ） 2015 年 6 月设立

2015 年 6 月 12 日，上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武岳峰浦江”）和朱慧召开股东会并出具《股东会决议》，共同设立承裕投资。

2015 年 6 月 19 日，上海市嘉定区市场监督管理局核发注册号为 310114002925816（后经三证合一统一社会信用代码更新为 9131011434217692X4）的营业执照，承裕投资正式成立。

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承裕投资设立时的出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）	999.00	99.90
2	朱慧	1.00	0.10
合计		1,000.00	100.00

（ 2 ） 2017 年 4 月股权转让

2017 年 4 月 12 日，承裕投资召开股东会并出具《股东会决议》，同意武岳峰浦江将其持有的承裕投资 99.90%股份转让给武岳峰集电，同意朱慧将其持有的承裕投资 0.10%股权转让给仟品（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“仟品投资”）。同日，各相关股东分别签订了《股权转让协议》，并签订新的《公司章程》。

2017 年 4 月 12 日，承裕投资完成本次变更的工商登记。

本次变更后，承裕投资出资结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）	999.00	99.90
2	仟品（上海）股权投资管理有限公司	1.00	0.10
合计		1,000.00	100.00

3 、产权结构及控制关系

截至本报告书出具日，承裕投资的产权结构及控制关系如下：

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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注 1：武岳峰集电的产权结构详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况”之“（九）武岳峰集电”披露的产权结构列表。注 2：承裕投资的最终出资人情况详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况”之“（九）武岳峰集电”披露的武岳峰集电的最终出资人。

4 、控股股东基本情况

承裕投资的控股股东为上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）。截至本报告书出具日，上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况”之“（九）武岳峰集电”之“1、武岳峰集电基本情况”。

5 、最近三年主营业务发展情况

除对外投资外，承裕投资暂无其他实际经营业务。

6 、最近两年主要财务数据

承裕投资最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	5.00	-
负债总额	4.40	0.20
所有者权益合计	0.60	-0.20

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	-	-
营业利润	-0.20	-
净利润	-0.20	-

注：上述财务数据均未经审计。

7 、对外投资情况

截至本报告书出具日，承裕投资除持有上海承裕 0.0027%财产份额外，无其他对外投资。

二、发行股份募集配套资金之交易对方概况

本次交易募集配套资金的交易对方为包括刘强控制的企业四海君芯在内的不超过 5 名特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（一）四海君芯基本情况

中文名称：北京四海君芯有限公司

成立日期：2019 年 7 月 30 日

法定代表人：刘强

企业性质：其他有限责任公司

住所：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼二层 A204

统一社会信用代码：91110108MA01LPPMX0

经营范围：技术咨询、技术推广、技术服务；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1 、 2019 年 7 月设立

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2019 年 7 月，四海君芯由青岛君品投资合伙企业（有限合伙）及自然人冼永辉共同设立，公司注册资本 30,000 万元，全部以货币形式出资。

2019 年 7 月 30 日，四海君芯取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110108MA01LPPMX0 的《营业执照》。

四海君芯股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	青岛君品投资合伙企业（有限合伙）	29,000.00	96.67
2	冼永辉	1,000.00	3.33
合计		30,000.00	100.00

（三）产权结构及控制关系

截至本报告书出具日，四海君芯的产权结构及控制关系如下：

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（四）控股股东、实际控制人的基本情况

1 、控股股东

截至本报告书出具日，四海君芯的控股股东为青岛君品投资合伙企业（有限合伙），基本情况如下：

中文名称：青岛君品投资合伙企业（有限合伙）

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

执行事务合伙人：拉萨君品创业投资有限公司（委派代表：刘强）

成立日期：2019 年 4 月 3 日企业性质：有限合伙企业

注册地址：青岛市即墨区移风店镇安定街 2 号

统一社会信用代码：91370282MA3PG10N3U

经营范围：以自有资金对股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、实际控制人

截至本报告书出具日，四海君芯的实际控制人为自然人刘强，基本情况如下：

姓名	刘强	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号		11010819690305****
住所	北京市海淀区上地西里风芳园楼*室
通讯地址	北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（五）最近三年主营业务发展情况

截至本报告书出具日，四海君芯尚未开展实际经营业务，其控股股东的主要业务为股权投资。

（六）最近两年主要财务数据

四海君芯为 2019 年 7 月新设立公司，且其控股股东于 2019 年 4 月设立，无最近两年财务数据。

（七）对外投资情况

截至本报告书出具日，四海君芯无对外投资情况，其控股股东除四海君芯外其他对外投资情况如下：

序号	名称	注册资本（万元）	出资比例（%）	经营范围

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	1	合肥君诺志成集成电路投资有限公司	30,000.00	83.33	集成电路项目投资（未经金融部门批准，不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等相关金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、交易对方之间的关联关系

本次交易的交易对方中，存在如下关联关系：

（一）屹唐投资、华创芯原、民和志威、武岳峰集电、上海集岑、北京青禾与闪胜创芯

1、股权出资关系

屹唐投资有限合伙人北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）（以下简称“战新基金”）作为有限合伙人，持有华创芯原单一股东北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京集成”）17.84%的财产份额。

屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原、北京青禾、民和志威作为闪胜创芯有限合伙人，分别持有闪胜创芯 37.337%、22.806%、18.204%、15.104%、 2.365%、0.850%财产份额财产份额。

2、担保及反担保关系

为退市收购 Integrated Silicon Solution Inc.（以下简称“私有化收购”）之目的，屹唐投资、上海承裕、华创芯原、北京华清闪胜科技有限公司（以下简称“华清闪胜”）与中国工商银行股份有限公司作为牵头行牵头组织的银团于 2015 年 11 月签订《美国 ISSI 半导体公司并购项目银团贷款协议》，由银团向屹唐投资、上海承裕、华创芯原及华清闪胜提供私有化收购的并购贷款。截至本报告书出具日，华创芯原的贷款余额为 33,610.50 万元。

2015 年 11 月 19 日，华创芯原、华清闪胜、上海承裕与战新基金有限合伙人北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”）签署《股权质押反担保合同》，因亦庄国投为华创芯原、华清闪胜、上海承裕并购贷款提供连带责任保证，华创芯原、华清闪胜、上海承裕分别将其所持北京矽成相应股权质押予亦庄国投以提供反担保，该等股权质押后续因 A 股上市公司北京兆易创新科技股份有限公司筹划收购北京矽成 100%股权等事项曾短暂解除并重新登记。

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2018 年 5 月，因北京矽成实施员工持股计划，上海承裕、华创芯原等向员工持股平台转让北京矽成相应股权，相关股权质押解除；员工持股平台入股后，亦庄国投与华创芯原重新签署《股权质押反担保协议》，亦庄国投继续为华创芯原的前述并购贷款提供连带责任保证，华创芯原继续将所持北京矽成全部股权质押予亦庄国投以提供反担保，并于 2019 年 2 月办理了相关股权质押登记手续。

（二）上海瑾矽与上海集岑

1、存在相同的有限合伙人

上海双创集银创业投资中心（有限合伙）（以下简称“双创集银”）作为有限合伙人，分别持有上海集岑 48.60%认缴财产份额和上海瑾矽 16.66%财产份额。其中，双创集银所持上海集岑的全部认缴财产份额未实缴出资。

2、部分有限合伙人穿透后存在相同的普通合伙人

上海集岑的有限合伙人双创集银、上海双创科技投资中心（有限合伙）（以下简称“双创科技”）的普通合伙人均为双创投资。

上海瑾矽的有限合伙人双创集银、上海文棠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海文棠”）普通合伙人上海双创文化产业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“双创文化”）的普通合伙人均为双创投资。

（三）武岳峰集电与上海集岑

股权出资关系：武岳峰集电作为有限合伙人的上海承芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海承芯”，武岳峰集电持有其 99.999%财产份额）持有思源电气股份有限公司（以下简称“思源电气”）9.08%股份，思源电气持有上海集岑 33.33%财产份额。与此同时，思源电气现任董事 Peter Quan Xiong 系武岳峰集电雇员，现任董事张家荣系武岳峰集电顾问。

（四）武岳峰集电与承裕投资

股权出资关系：武岳峰集电作为股东，持有承裕投资 99.9%股权。

（五）屹唐投资与武岳峰集电

股权出资关系：屹唐投资有限合伙人战新基金持有武岳峰集电有限合伙人上

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）18.20%的财产份额。

（六）上海瑾矽、厦门芯华、 Worldwide Memory 与 Asia Memory

厦门芯华、Worldwide Memory 与 Asia Memory 为北京矽成境内外员工的持股平台。

穿透后的出资人重合：上海瑾矽普通合伙人上海若矽的有限合伙人厦门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门矽茂”）的合伙人，与厦门芯华的合伙人相同，均为厦门市矽盛企业管理有限公司与 25 名自然人；Worldwide Memory、Asia Memory 穿透后的出资人，除其中 1 名出资人外，即为上海若矽有限合伙人 GoldenState Memory, LLC 穿透后的出资人。

四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明及交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况

本次交易募集配套资金的交易对方为包括刘强控制的企业四海君芯在内的不超过 5 名特定投资者。其中，刘强先生为上市公司控股股东、实际控制人之一。除上述关联关系外，本次交易其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

本次发行股份募集配套资金的交易对方之一四海君芯的实际控制人刘强，为北京君正的董事长、总经理。除此之外，截至本报告书出具日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

本次交易交易对方亦出具承诺：“本次交易完成后，交易对方将不会联合向上市公司提出以下议案：提名董事、监事候选人；罢免上市公司在任董事、监事；改组上市公司董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响。

交易对方进一步确认，本次交易完成后，上市公司董事会成员由六名调整至九名，全体交易对方向上市公司提名的董事人数合计不超过上市公司届时董事总数的四分之一，但不低于两名。”

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至本报告书出具日，本次交易的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况

截至本报告书出具日，本次交易的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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第四章标的资产情况

本次交易的标的资产为北京矽成 59.99%股权和上海承裕 100%财产份额。北京矽成、上海承裕具体情况如下：

一、交易标的之北京矽成

（一）北京矽成基本情况

截至本报告书出具日，北京矽成基本情况如下：

公司名称	北京矽成半导体有限公司
企业性质	有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址/办公地址	北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢3层301-1
法定代表人	潘建岳
注册资本	51,966.949万元
成立日期	2014年11月2日
统一社会信用代码	91110302318129402G
经营范围	设计、研发、委托加工超大规模集成电路半导体产品；软件开发；销售电子产品；技术开发、转让、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资与资产管理；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）北京矽成出资及合法存续情况

根据北京矽成工商登记资料、北京矽成股东出具的承诺函，北京矽成股东所持有的北京矽成股权不存在代他人持有的情形，也不存在委托他人代其持有的情形，其持有的北京矽成股权均不存在争议或潜在纠纷。

北京矽成股东屹唐投资、上海承裕、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、Worldwide Memory、Asia Memory、厦门芯华对北京矽成股权合法性出具如下承诺：

“1、本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。

2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。

3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。

4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权。”

（三）北京矽成历史沿革

1 、设立（ 2014 年 11 月）

北京矽成原名北京闪胜。北京闪胜由外滩科技、常州新能聚及中晶投资出资设立，注册资本为 1,000 万元。北京闪胜设立时的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	外滩科技	400.00	40.00
2	常州新能聚	300.00	30.00
3	中晶投资	300.00	30.00
合计		1,000.00	100.00

2014 年 11 月 2 日，北京闪胜取得了北京市工商行政管理局核发注册号为 110302018124675 的《营业执照》。截至 2015 年 1 月 9 日，外滩科技、常州新能聚、中晶投资分别实缴出资 40 万元、30 万元、30 万元，合计实缴出资 100 万元。

2 、第一次股权转让（ 2015 年 3 月）

2015 年 3 月 6 日，北京闪胜召开股东会会议，同意外滩科技分别向中晶投资、常州新能聚各转让 200 万元认缴出资额，常州新能聚及中晶投资按照 1 元/ 实缴出资额分别向外滩科技支付 20 万元转让款。同日，外滩科技与中晶投资、常州新能聚签署了出资转让协议。

本次股权转让完成后，北京闪胜的股权结构如下表所示：

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	常州新能聚	500.00	50.00
2	中晶投资	500.00	50.00
	合计	1,000.00	100.00

2015 年 3 月 11 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。 3 、第二次股权转让（ 2015 年 9 月）

2015 年 9 月 1 日，北京闪胜召开股东会会议，同意中晶投资分别向上海承裕、屹唐投资转让 406.25 万元、93.75 万元认缴出资额，同意常州新能聚分别向屹唐投资、华清闪胜及华创芯原转让 187.50 万元、156.25 万元及 156.25 万元认缴出资额。同日，中晶投资、常州新能聚与上海承裕、屹唐投资、华清闪胜、华创芯原签署了股权转让协议，约定上海承裕、屹唐投资、华清闪胜及华创芯原按照 1 元/实缴出资额向中晶投资、常州新能聚支付转让款，并履行剩余出资义务。

本次股权转让完成后，北京闪胜股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海承裕	406.25	40.63
2	屹唐投资	281.25	28.13
3	华清闪胜	156.25	15.63
4	华创芯原	156.25	15.63
	合计	1,000.00	100.00

2015 年 9 月 10 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。截至 2015 年 11 月 2 日，北京闪胜认缴出资全部实缴到位。

4 、第一次增资（ 2016 年 7 月）

2015 年 11 月 12 日，北京闪胜召开股东会会议，同意北京闪胜注册资本由 1,000 万元增至 50,000 万元，并由全体股东同比例增资。本次增资价格为 9.94 元/出资额，截至 2015 年 11 月 30 日，增资实缴到位。

本次增资完成后，北京闪胜股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海承裕	20,312.50	40.63
2	屹唐投资	14,062.50	28.13

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
3	华清闪胜	7,812.50	15.63
4	华创芯原	7,812.50	15.63
合计		50,000.00	100.00

2016 年 7 月 27 日，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。

5 、第二次增资（ 2016 年 8 月）

2016 年 1 月 11 日，北京闪胜召开股东会会议，同意北京闪胜注册资本由 50,000 万元增至 51,966.949 万元，新增出资额全部由闪胜创芯认缴。本次增资价格为 9.76 元/出资额，截至 2016 年 8 月 26 日，增资实缴到位。

本次增资完成后，北京闪胜股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	上海承裕	203,125,000	39.09
2	屹唐投资	140,625,000	27.06
3	华清闪胜	78,125,000	15.03
4	华创芯原	78,125,000	15.03
5	闪胜创芯	19,669,490	3.78
合计		519,669,490	100.00

2016 年 8 月 8 日，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。

6 、公司名称及营业范围变更（ 2016 年 11 月）

2016 年 11 月 7 日，北京闪胜召开股东会会议，同意公司名称变更为“北京矽成半导体有限公司”，经营范围变更为“设计、研发、委托加工超大规模集成电路半导体产品；软件开发；销售电子产品；技术开发、转让、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资与资产管理；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

2016 年 11 月 30 日，本次公司名称及营业范围变更的工商变更登记手续办理完毕。

7 、第三次股权转让（ 2017 年 5 月）

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

212

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2016 年 12 月 27 日，北京矽成召开股东会会议，同意华清闪胜分别将其持有的北京矽成 52,496,603 元出资额、21,229,620 元出资额及 4,398,777 元出资额转让予屹唐投资、上海承裕及民和志威，其他股东均放弃优先受让权。同日，华清闪胜分别与屹唐投资、上海承裕及民和志威签署股权转让协议，约定屹唐投资、上海承裕及民和志威分别向华清闪胜支付对价 53,821.67 万元、21,765.43 万元及 5,386.73 万元，即转让价格分别为 10.25 元/出资额、10.25 元/出资额及 12.25 元/ 出资额。

本次股权转让完成后，北京矽成股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	上海承裕	224,354,620	43.17
2	屹唐投资	193,121,603	37.16
3	华创芯原	78,125,000	15.03
4	闪胜创芯	19,669,490	3.78
5	民和志威	4,398,777	0.85
合计		519,669,490	100.00

2017 年 5 月 17 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。 8 、第四次股权转让（ 2017 年 6 月）

2017 年 4 月 14 日，北京矽成召开股东会会议，同意华创芯原将其持有的北京矽成 15,989,830.46 元出资额转让予民和志威，其他股东均放弃优先受让权。同日，华创芯原与民和志威签署股权转让协议，约定转让对价为 20,000 万元，即转让价格为 12.51 元/出资额。

本次股权转让完成后，北京矽成股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	上海承裕	224,354,620.00	43.17
2	屹唐投资	193,121,603.00	37.16
3	华创芯原	62,135,169.54	11.96
4	民和志威	20,388,607.46	3.92
5	闪胜创芯	19,669,490.00	3.78
合计		519,669,490.00	100.00

2017 年 6 月 5 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

9 、第五次股权转让（ 2018 年 4 月）

2017 年 12 月 31 日，北京矽成召开股东会会议，同意上海承裕、屹唐投资、及华创芯原分别将其持有的北京矽成部分出资额转让予 Worldwide Memory、Asia Memory，其他股东均放弃优先受让权。本次股权转让的基本情况如下：

转让出资额（元）	转让出资额（元）	受让方	受让方	受让方
		Worldwide Memory	Asia Memory	合计
转让方	上海承裕	3,872,718	503,674	4,376,392
	屹唐投资	3,333,587	433,556	3,767,143
	华创芯原	1,072,552	139,493	1,212,045
	合计	8,278,857	1,076,723	9,355,580

同日，股权转让各方签署了股权转让协议。本次股权转让价格为 12.51 元/ 出资额。本次股权转让完成后，北京矽成股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	上海承裕	219,978,228.00	42.33
2	屹唐投资	189,354,460.00	36.44
3	华创芯原	60,923,124.54	11.72
4	民和志威	20,388,607.46	3.92
5	闪胜创芯	19,669,490.00	3.78
6	Worldwide Memory	8,278,857.00	1.60
7	Asia Memory	1,076,723.00	0.21
合计		519,669,490.00	100.00

2018 年 4 月 25 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕，北京矽成由其他有限责任公司变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）。

10 、第六次股权转让（ 2018 年 5 月）

2018 年 5 月 10 日，北京矽成召开董事会会议，同意屹唐投资、华创芯原、上海承裕分别将其持有的北京矽成部分出资额转让予上海瑾矽、厦门芯华、 Worldwide Memory。本次股权转让的基本情况如下：

转让出资额（元）	转让出资额（元）	受让方	受让方	受让方	受让方
		上海瑾矽	厦门芯华	Worldwide Memory	合计
转	上海承裕	11,219,684.50	388,293.17	451,218.31	12,059,195.98

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

转让出资额（元）让方屹唐投资华创芯原合计	受让方	受让方	受让方	受让方
	上海瑾矽	厦门芯华	Worldwide Memory	合计
屹唐投资	9,657,761.70	334,242.13	388,402.98	10,380,406.81
华创芯原	3,107,299.50	107,539.45	124,965.23	3,339,804.18
合计	23,984,745.70	830,074.75	964,586.52	25,779,406.97

同日，股权转让各方签署了股权转让协议。本次股权转让价格为 12.51 元/ 出资额。本次股权转让完成后，北京矽成股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	上海承裕	207,919,027.02	40.01
2	屹唐投资	178,974,053.19	34.44
3	华创芯原	57,583,320.36	11.08
4	上海瑾矽	23,984,745.70	4.62
5	民和志威	20,388,607.46	3.92
6	闪胜创芯	19,669,490.00	3.78
7	Worldwide Memory	9,243,443.52	1.78
8	Asia Memory	1,076,723.00	0.21
9	厦门芯华	830,079.75	0.16
合计		519,669,490.00	100.00

2018 年 5 月 25 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。

截至本报告书出具日，自前次股权转让完成后，北京矽成的股权结构未发生过变更。

（四）北京矽成股权结构及控制关系情况

1 、产权关系图

截至本报告书出具日，北京矽成产权结构及控制关系如下图所示：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

215

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

==> picture [383 x 272] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海承裕屹唐投资华创芯原上海瑾矽民和志威
40.01% 34.44% 11.08 % 4.62% 3.92 %
闪胜创芯 WM AM 厦门芯华
3.78 % 1.78% 0.21% 0.16%
北京矽成
100%
上海闪胜
100%
闪胜科技
100% 100% 100%
ISSI Cayman ISSI Si En Cayman
----- End of picture text -----

注：上海承裕的产权关系图请参见“第四章标的资产情况”之“二、交易标的之上海承裕”，屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM 及厦门芯华的产权关系图请参见“第三章交易对方基本情况”相应章节。

2 、控股股东及实际控制人

截至本报告书出具日，北京矽成之全部股东为上海承裕、屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、Worldwide Memory、Asia Memory 和厦门芯华，持股比例分别为 40.01%、34.44%、11.08%、4.62%、3.92%、3.78%、1.78%、 0.21%和 0.16%，无单一股东持有北京矽成 50%以上股权。同时，根据北京矽成章程，董事会系北京矽成最高权力机构，共 7 名董事，其中上海承裕委派 2 名董事，屹唐投资委派 2 名董事，华创芯原委派 1 名董事，各方联合委派 2 名董事（目前 2 名董事来自 ISSI 管理层）。根据北京矽成公司章程规定，公司章程的修改、公司注册资本的增加或减少、发行证券等需要全体董事一致同意方可做出决议；公司股东以任何形式将其所持公司的权益进行处置（包括但不限于进行出售、赠与、质押、设定产权负担或以其他方式进行处置）、批准或变更董事会的董事人数或分配、决定聘用或解聘公司总经理、财务总监等高级管理人员等事项需要全体董事 2/3 或以上（且赞成的董事中应当包括屹唐投资、上海承裕及华创芯原提名的至少各自一名出席会议的董事）通过方可做出有效决议。因此，北京矽成任何一方股东均不能通过其委派/提名的董事单独决定上述相关重要事项，无法控

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

216

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

制北京矽成的重大经营决策，无法对北京矽成形成控制。

综上所述，北京矽成无控股股东及实际控制人。

3 、北京矽成章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协

议

北京矽成公司章程中存在可能对本次交易产生影响的条款如下：“任何一方向其他合资各方或合资各方以外的第三方转让其所持全部或者部分合资公司股权的，须经其他方一致同意，并向工商行政管理部门及商务主管部门办理变更登记及备案手续。尽管有本第十四条第一款的规定，上海承裕、北京屹唐、北京华创向合资公司及其下属子公司（包括但不限于 Integrated Silicon Solution, Inc（芯成半导体有限公司，以下同））的员工组建的员工持股平台转让其所持有的全部或部分合资公司的股权的，其他方股东应当无条件同意该等股权转让且应当配合出具有关同意该等股权转让及放弃相应优先购买权的书面文件（如需）。”

本次交易中，屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、 AM、厦门芯华、上海承裕已出具承诺函：“本承诺人享有的与北京矽成相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。”

北京矽成不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。北京矽成及其子公司不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。

4 、北京矽成原高级管理人员和核心人员的安排

截至本报告书出具日，根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易涉及北京矽成股东变动，不涉及北京矽成聘用人员劳动关系的调整变更。

（五）北京矽成主要下属公司情况

北京矽成为控股型公司，自身暂未开展业务，其业务由全资子公司 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 等经营。ISSI 系原纳斯达克上市公司，于 2015 年末被北京矽成私有化收购。私有化收购完成后，考虑提高北京矽成整体运营效率、利润分配体系以及控制税务风险等因素，北京矽成对海外组织架构实施了收购后

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217

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的调整，ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 原均为 ISSI 的子公司，在私有化完成后被调整为 ISSI 的兄弟公司。

截至本报告书出具日，北京矽成主要下属公司合计 21 家（含 ISSI Cayman 台湾分公司），具体如下：

==> picture [462 x 332] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京矽成
100%
上海闪胜
100%
闪胜科技
100% 100% 100%
ISSI ISSI Cayman Si En Cayman
100% 100%
100% Chingis 99.9951% ISSI ISSI Holding 100% 矽恩微电子 Chiefmax
(US) (HK) (HK) （厦门） (BVI)
100% 100%
98.39% 100% 100%
ICSI TW EKI (Korea) 芯成半导体 Enchida (HK) 武汉群茂
（上海）
100% 100%
Winston ISSI (Israel)
100% 100%
Sofwin ISSI (Japan)
100% ISSI
(Singapore)
ISSI Cayman
台湾分公司
----- End of picture text -----

1 、上海闪胜

（1）基本情况

公司名称	上海闪胜集成电路有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址/办公地址	中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1077号2幢1270室
法定代表人	Kong-Yeu Han
注册资本	96,000万元人民币
成立日期	2015年7月27日
统一社会信用代码	913100003510082079

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

集成电路及芯片的设计、研发,通讯设备、电子产品、计算机硬件的设计、研发,计算机软件的设计、研发、制作,并提供上述相关领域内的经营范围技术咨询、技术服务及技术转让,实业投资,投资管理,投资咨询,企业管理咨询,商务咨询,集成电路、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品的销售,从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

①设立（2015 年 7 月）

2015 年 7 月 27 日，上海闪胜设立并领取了上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《营业执照》，设立时注册资本为 5,000 万元，北京闪胜为唯一的出资人。

②增资（2015 年 11 月）

2015 年 11 月 10 日，上海闪胜注册资本增至 96,000 万元，由北京闪胜认缴。本次变更完成后，上海闪胜的股权结构未发生过变更。

（3）最近三年主营业务发展情况

截至本报告书出具日，上海闪胜主营业务通过 ISSI、ISSI Cayman、Si En Cayman 及其下属子公司开展，除此之外暂无其他实际经营业务。

（4）主要资产、负债及对外担保情况

上海闪胜主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章标的资产情况”之“一、交易标的之北京矽成”之“（六）北京矽成主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中合并披露。

（5）上海闪胜对外投资情况

截至本报告书出具日，除闪胜科技及其下属子公司外，上海闪胜不存在其他对外投资情况。

2 、闪胜科技

（1）基本情况

公司名称	Uphill Technology Inc.
注册地址	Vistra（Cayman）Limited, P. O. Box 31119, Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 WestBayRoad, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands.

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司编号	303532
董事	Xu Wei
股本	50,000股普通股
成立日期	2015年8月27日
经营范围	无明确限制

（2）历史沿革

①设立（2015 年 8 月）

2015 年 8 月 27 日，上海闪胜和 OFFSHORE INCORPORATIONS （CAYMAN） LIMITED 设立闪胜科技，总股本 50,000 股普通股，其中上海闪胜和 OFFSHORE INCORPORATIONS （CAYMAN） LIMITED 分别持有 49,999 股和 1 股。

②第一次股权转让（2015 年 8 月）

2015 年 8 月 27 日，OFFSHORE INCORPORATIONS （CAYMAN） LIMITED 将其持有的闪胜科技 1 股普通股转让予上海闪胜。本次股权转让完成后，上海闪胜成为闪胜科技的唯一股东。

本次股权转让完成后，闪胜科技的股权结构未发生过变更。

（3）最近三年内主营业务情况

截至本报告书出具日，闪胜科技主营业务通过 ISSI、ISSI Cayman、Si En Cayman 及其下属子公司开展，除此之外暂无其他实际经营业务。

（4）主要资产、负债及对外担保情况

闪胜科技主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章标的资产情况”之“一、交易标的之北京矽成”之“（六）北京矽成主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中合并披露。

（5）闪胜科技对外投资情况

截至本报告书出具日，除 ISSI、ISSI Cayman、Si En Cayman 及上述公司的下属子公司外，闪胜科技不存在其他对外投资情况。

3 、 ISSI

（1）基本情况

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司名称	Integrated Silicon Solution, Inc.
注册地址	1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801
公司编号	2339695
授权股份数	1,000股
已发行股份数	100股
成立日期	1993年6月10日
经营范围	特拉华州普通公司法下公司可经营的任何合法业务。

注：根据 ISSI 的说明，ISSI 最初在美国加利福尼亚州注册并随后在美国特拉华州重新注册，本报告书中 ISSI 的成立时间为其重新注册的时间。

（2）历史沿革

ISSI 于 1993 年 6 月 10 日成立，除若干次股份拆细、实施员工股权激励等事项外，ISSI 历史上主要股本变动情况如下：

①首次公开发行股票及上市（1995 年 2 月）

1995 年 2 月 3 日，ISSI 以 13 美元/股的发行价格首次公开发行股票 230 万股后，并于纳斯达克全国市场（NASDAQ National Market，以下简称“纳斯达克”）上市交易，首次公开发行股票及上市后，ISSI 的股份总数为 14,991,096 股。

②公开发行股票（1995 年 5 月）

1995 年 5 月 17 日，ISSI 以 36.50 美元/股的发行价格完成后续公开发行（follow-on public offering）345 万股普通股股票，包括 ISSI 发行的 150 万股新股、部分原股东公开转让的 150 万股股票以及授予承销商配售选择权的 45 万股普通股股票。根据 ISSI 为该次公开发行向美国证监会提交的招股说明书，该次公开发行股票完成后，ISSI 的股份总数为 16,593,187 股，其持股 1%及以上的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	Wearnes Technology Pte, Ltd.（beneficially owned by Chun Win Wong）	10.7%
2	Joseph Liu	5.0%
3	International Venture Capital Investment Corporation（beneficially owned byLipBu Tan）	4.3%
4	Jimmy Lee	3.1%
5	Chiu-Tzu Yao	2.9%
6	Shuhbin King	2.8%

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221

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	持股比例
7	United Microelectronics Corporation	2.4%
8	Hou-Teng Lee	2.0%
9	Kong-Yeu Han	1.8%
10	Hung-Liang Hsieh	1.6%
11	Vision Holdings, Ltd.	1.6%
12	Shin-Sheng Lin	1.3%
13	Ming-Kang Hsu	1.1%
14	其他持股不超过1%的股东	59.4%
合计		100.0%

③发行股份合并 Nexcom Technology, Inc.（1997 年 12 月）

1997 年 12 月 3 日，ISSI 发行 772,693 股普通股股票并支付 50 万美元现金，吸收合并 Nexcom Technology, Inc.。截至 1998 年 12 月 1 日，ISSI 的股份总数为 19,417,827 股，其持股 1%及以上的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	Chun Win Wong	2.9%
2	Jimmy Lee	2.5%
3	Kong-Yeu Han	2.2%
4	Lip-Bu Tan	2.0%
5	其他持股不超过1%的股东	90.4%
	合计	100.0%

④公开发行股票（2000 年 1 月至 2000 年 3 月）

2000 年 1 月至 3 月期间，ISSI 以 25.50 美元/股的发行价格完成后续公开发行 3,795,000 股普通股股票。截至 2000 年 12 月 12 日，ISSI 的股份总数为 25,833,848 股，其持股 1%及以上的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	Pilgrim Baxter & Associates	5.9%
2	Dreyfus Corporation	5.4%
3	Jimmy Lee	1.6%
4	Chun Win Wong	1.4%
5	Lip Bu Tan	1.0%

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222

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	持股比例
6	其他持股不超过1%的股东	84.7%
	合计	100.0%

⑤发行股份合并 Purple Ray, Inc.（2002 年 2 月至 2003 年 8 月）

2002 年 2 月 13 日，ISSI 发行 438,281 股普通股股票，吸收合并 Purple Ray, Inc.。截至 2002 年 12 月 10 日，ISSI 的股份总数为 27,576,761 股，其持股 1%及以上的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	Berger, LLC	12.4%
2	Dreyfus Corporation	8.7%
3	Fidelity Management & Research	6.2%
4	Jimmy Lee	1.7%
5	其他持股不超过1%的股东	71.0%
	合计	100.0%

2003 年 8 月 7 日，因 Purple Ray, Inc.达成相关条件，ISSI 额外向 Purple Ray,

Inc.原股东发行 8,241 股普通股股票。截至 2003 年 12 月 31 日，ISSI 的股份总数为 28,889,442 股，其持股 1%及以上的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	Barclays Global Investors	6.6%
2	Jimmy Lee	2.1%
3	Gary Fischer	1.1%
4	其他持股不超过1%的股东	90.2%
	合计	100.0%

⑥公开发行股票（2004 年 1 月至 2004 年 3 月）

2004 年 1 月至 3 月期间，ISSI 以 16.50 美元/股的发行价格完成后续公开发行 6,025,000 股普通股股票。截至 2004 年 12 月 6 日，ISSI 的股份总数为 36,256,285 股，其持股 1%及以上的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	State Street Research & Management Company	7.6%
2	Jimmy Lee	1.8%

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223

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	持股比例
3	其他持股不超过1%的股东	90.6%
	合计	100.0%

⑦发行股份收购 Chingis（TW）股份有限公司剩余股权（2014 年）

2014 年，ISSI 修改公司章程并授权 ISSI 发行 324 股第一级可赎回优先股股票，用于收购 Chingis（TW）（于收购时系 ISSI 的控股子公司）剩余股权。截至 2014 年 9 月 30 日，上述第一级可赎回优先股股票由 ISSI 全部赎回。截至 2015 年 4 月 20 日，ISSI 的股份总数为 31,745,884 股，其持股 1%及以上的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	Starboard Value LP	9.7%
2	Royce and Associates	7.9%
3	Donald Smith & Co, Inc.	6.4%
4	Dimensional Fund Advisors LP	6.2%
5	BlackRock Fund Advisors LP	5.3%
6	Jimmy Lee	1.1%
7	Kong-Yeu Han	1.1%
8	James Han	1.1%
9	其他持股不超过1%的股东	61.2%
	合计	100.0%

⑧私有化收购（2015 年）

2015 年，Uphill Technology 向 ISSI 全体股东收购 ISSI 100%股权，ISSI 从纳斯达克退市。私有化收购完成后，Uphill Technology 持有 ISSI 100%股权，系 ISSI 单一股东。根据北京矽成提供的相关文件资料及境外律师意见，前述私有化收购的具体情况如下：

A.私有化收购的交易背景及目的

2014 年 11 月，ISSI 董事会收到来自潜在敌意收购方/ISSI 股东 Starboard Value Group, LP 及 Oliver Press Investors LLC 关于拟提名更换 ISSI 董事的函件。2014 年 12 月，为应对该潜在敌意收购，ISSI 多次召开董事会及董事会特别委员会会议，讨论公司长期发展战略、上述潜在敌意收购方意图及应对措施等事项，并聘

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请顾问团队寻找其他意向收购方。

2015 年 1 月至 3 月期间，武岳峰浦江、北京集成、北京京存及华清基业在私有化收购中最终形成买方团，经过尽职调查及谈判，买方团以北京闪胜名义与 ISSI 于 2015 年 3 月 12 日签署《合并协议与计划》（以下简称《合并协议》），旨在收购 ISSI100%股权并使其退市。

B.私有化收购的具体过程

a.前期接洽及筹划

2015 年 1 月，ISSI 管理团队在寻找意向收购方过程中，曾与武岳峰浦江代表潘建岳等投资者会面及沟通，并就潜在收购事宜建立并保持联系；2015 年 2 月，武岳峰浦江牵头组建买方团，并以北京闪胜为收购主体，正式启动私有化收购 ISSI 事宜。

b.达成初步意向，签署保密协议及开展尽职调查工作

2015 年 2 月 4 日，ISSI 与北京闪胜签署保密协议。随后，买方团展开对 ISSI 的财务、法律等各项尽职调查工作；双方就交易框架、尽职调查安排、交易监管规制等问题进行多次沟通及讨论。

2015 年 2 月 20 日，北京闪胜向 ISSI 表示愿意以 19.00 美元/股的价格发出非约束性收购要约，并提供中国工商银行出具的债务融资保函。2015 年 2 月 23 日至 26 日期间，经 ISSI 董事会、董事会战略委员会与北京闪胜多次反复谈判及磋商，北京闪胜最终以 19.25 美元/股的价格发出非约束性收购要约，并于 2015 年 3 月 1 日与 ISSI 就要约价格等关键条款签署函件。

c.私有化收购的相关协议签署

2015 年 3 月 12 日，武岳峰浦江、北京京存、北京集成、华清基业与北京闪胜签署《关于北京闪胜投资有限公司之投资协议》，约定各方以其关联方（即上海承裕、屹唐投资、华创芯原、华清闪胜）共同投资北京闪胜，并通过北京闪胜私有化收购 ISSI US.

2015 年 3 月 12 日，ISSI 与北京闪胜签署《合并协议与计划》，并经 ISSI 董事会批准。根据私有化收购方案，北京闪胜于美国特拉华州设立并购子公司，以

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

19.25 美元/股的价格通过反向三角并购的方式收购 ISSI 并实现其私有化；私有化完成后，ISSI 吸收合并并购子公司，并作为北京闪胜的间接全资子公司继续存续， ISSI 停止上市，其全部流通股股份（根据特拉华州普通公司法而享有且适当行使现金选择权的股东所持有的股份除外）予以撤销，并转化为 19.25 美元/股的现金请求权。

2015 年 4 月 28 日，ISSI 与北京闪胜及其并购子公司签署《合并协议的补充协议一》，就 ISSI 下属部分台湾资产的交割及安排等事宜进行约定。2015 年 5 月 29 日、6 月 11 日、6 月 18 日及 6 月 22 日，ISSI 与北京闪胜及其并购子公司分别签署《合并协议的补充协议二》《合并协议的补充协议三》《合并协议的补充协议四》及《合并协议的补充协议五》，北京闪胜同意将私有化收购的价格依次提高至 20 美元/股、21 美元/股、22 美元/股及 23 美元/股。

2015 年 6 月 29 日，ISSI 召开特别股东大会，审议通过《合并协议》及其全部补充协议。

2015 年 12 月 7 日，私有化收购完成交割相关事宜，ISSI 成为北京闪胜间接全资子公司。

C.私有化收购涉及的境内外审批/监管程序

2015 年 11 月 2 日，北京闪胜就私有化收购相关事宜通过 CFIUS 安全审查。 2015 年 11 月 24 日，ISSI 就私有化收购涉及的台湾业务相关事宜取得台湾投审会的批准。

2015 年 11 月 24 日，国家发展和改革委员会出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]382 号），同意对上海闪胜收购 ISSI 全部股权项目予以备案。

2015 年 11 月 24 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具沪境外投资[2015]N00918 号文件，同意上海闪胜的境外投资相关事宜；2015 年 11 月 24 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向上海闪胜核发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201500919 号）。

2015 年 11 月 27 日，上海浦东发展银行金桥支行出具《业务登记凭证》，经国家外汇管理局上海市分局同意，办理上海闪胜跨境资金汇付相关事宜。

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2015 年 12 月 14 日，ISSI 向美国证券交易委员会提交退市证书及通知，正式退市。

D.私有化收购涉及的股东诉讼

2015 年 4 月 1 日、2015 年 4 月 8 日，ISSI 股东 Richard Wilson III、Matthew Sciabacucchi 及 Kathy Guerra 分别提起股东代表诉讼，主张 ISSI 董事在私有化收购过程中违反了董事勤勉义务，请求撤销私有化收购安排。2015 年 5 月，法院裁定就前述三起诉讼进行合并审理。2015 年 9 月 24 日，法院驳回上述诉讼案件的诉讼请求。

（3）最近三年内主营业务情况

最近三年，ISSI 的主营业务为存储芯片和模拟芯片类产品的研发、运营及销售。

（4）主要资产、负债及对外担保情况

ISSI 主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章标的资产情况” 之“一、交易标的之北京矽成”之“（六）北京矽成主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中合并披露。

（5）ISSI 对外投资情况

截至本报告书出具日，除控股 ICSI TW、Chingis(US)、Winston、Sofwin 外， ISSI 不存在其他对外投资情况。

4 、 ISSI Cayman

（1）基本情况

公司名称	Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.
注册地址	Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street,GeorgeTown, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands.
公司编号	265305
董事	Kong-Yeu Han、Paula Zebrowski
股本	100股普通股
成立日期	2012年1月3日
经营范围	开曼群岛法律不禁止的任何业务

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（2）历史沿革

①设立（2012 年 1 月）

2012 年 1 月 3 日，ISSI 及 Maples Corporate Services Limited 设立 ISSI Cayman， ISSI 及 Maples Corporate Services Limited 分别持有 ISSI Cayman 各 1 股普通股。

ISSI Cayman 设立时， ISSI Cayman 的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量(股)	股份种类
1	ISSI	1	普通股
2	Maples Corporate	1	普通股

②股权转让（2012 年 1 月）

2012 年 1 月 3 日，Maples Corporate Services Limited 将其持有的 1 股普通股转让予 ISSI。

③重新发行股份（2015 年 7 月）

2015 年 7 月 16 日，ISSI Cayman 重新发行股份，ISSI Cayman 总股本变更为 100 股普通股，ISSI 持有 100 股普通股，系 ISSI Cayman 单一股东。

④股权转让（2016 年 10 月）

2016 年 10 月 17 日，ISSI 将其持有的 ISSI Cayman 100 股普通股转让予 Integrated Memory Solution (Cayman), Inc. 。上述股权转让完成后，Integrated Memory Solution (Cayman), Inc.持有 ISSI Cayman 100 股普通股，系 ISSI Cayman 单一股东。

⑤股权转让（2016 年 12 月）

2016 年 12 月 6 日，Integrated Memory Solution (Cayman), Inc.将其持有的 ISSI Cayman 100 股普通股转让予 Memory Circuit Solution (Cayman), Inc.。上述股权转让完成后，Memory Circuit Solution (Cayman), Inc.持有 ISSI Cayman 100 股普通股，系 ISSI Cayman 单一股东。

2016 年 12 月 6 日，Memory Circuit Solution (Cayman), Inc.将其持有的 ISSI Cayman 100 股普通股转让予闪胜科技。上述股权转让完成后，闪胜科技持有 ISSI Cayman 100 股普通股，系 ISSI Cayman 单一股东。

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（3）最近三年内主营业务情况

最近三年，ISSI Cayman 的主营业务为存储芯片和模拟芯片类产品的销售。（4）主要资产、负债及对外担保情况

ISSI Cayman 主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章标的资产情况”之“一、交易标的之北京矽成”之“（六）北京矽成主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中合并披露。

（5）ISSI Cayman 对外投资情况

截至本报告书出具日，除投资芯成积体电路（香港）、EKI (Korea)、ISSI (Israel)、 ISSI (Japan)、ISSI (Singapore)、ISSI Holding (HK)、芯成半导体（上海）及上述公司的下属子公司外，ISSI Cayman 不存在其他对外投资情况。

5 、 Si En Cayman

（1）基本情况

公司名称	Si En Integration Holdings Limited
注册地址	Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, GeorgeTown, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
公司编号	142978
董事	Kong-Yeu Han、Shueh-Mien Jimmy Lee、Jujiang Li
股本	6,000,000 股不可赎回的有投票权投资人股（“投资人股”）；及8,050,750 股可赎回的有投票权员工股（“员工股”）
成立日期	2004年12月14日
经营范围	开曼群岛法律不禁止的任何业务

（2）历史沿革

①设立（2004 年 12 月）

2004 年 12 月 14 日，Sai Luen Ting、Shan Guan、Offshore Incorporations (Cayman) Limited 及 Apex Achieve International Limited 设立 Si En Cayman，并分别持有 4,111,110 股员工股、3,288,889 股员工股、1 股员工股及 6,000,000 股投资人股。Si En Cayman 设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	股份种类
1	Apex Achieve	6,000,000	投资人股

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2	Sai Luen Ting	4,111,110	员工股
3	Shan Guan	3,288,889	员工股
4	Offshore Incorporations	1	员工股

②股权转让（2007 年 8 月）

2007 年 8 月 15 日，Apex Achieve International Limited 将其持有的 150,000 股投资人股转让予 Jianliang Xu、150,000 股投资人股转让予 Qifang Yuan。上述股权转让完成后，Si En Cayman 的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	股份种类
1	Apex Achieve	5,700,000	投资人股
2	Jianliang Xu	150,000	投资人股
3	Qifang Yuan	150,000	投资人股
4	Sai Luen Ting	4,111,110	员工股
5	Shan Guan	3,288,889	员工股
6	Offshore Incorporation	1	员工股

③股权转让、股份发行及股份回购（2011 年 1 月）

2011 年 1 月 13 日，Offshore Incorporations (Cayman) Limited 将其持有的 1 股员工股转让予 Sai Luen Ting。

2011 年 1 月 13 日，Sai Luen Ting 将其持有的 100,000 股员工股转让予 Qifang Yuan、50,000 股员工股转让予 Dandan Wu Daniel、200,000 股员工股转让予 Xi Jia Ding、250,000 股员工股转让予 Andrew Hua Ting、50,000 股员工股转让予 De Xu、 266,667 股员工股转让予 Active Minds International Limited。2011 年 1 月 31 日， Sai Luen Ting 将其持有的 3,194,444 股员工股转让予 ISSI。

2011 年 1 月 13 日，Shan Guan 将其持有的 100,000 股员工股转让予 Ming Duenn Ni、将其持有的 50,000 股员工股转让予 Dandan wu Danie、将其持有的 330,000 股员工股转让予 Cindy Guan，将其持有的 50,000 股员工股转让予 De Xu；将其持有的 333,333 股员工股转让予 Active Minds International Limited。2011 年 1 月 31 日，Shan Guan 将其持有的 2,425,556 股员工股转让予 ISSI。

2011 年 1 月 15 日，Active Minds International Limited 认购 Si En Cayman 发行的 1,200,000 股员工股。

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2011 年 1 月 26 日，Si En Cayman 回购 Active Minds International Limited 持有的 549,250 股员工股。

2011 年 1 月 31 日，Jianliang Xu 将其持有的 150,000 股投资人股、Qifang Yuan 将其持有的 150,000 股投资人股及 100,000 股员工股、Dandan Wu Daniel 将其持有的 100,000 股员工股、Xi Jia Ding 将其持有的 200,000 股员工股、Andrew Hua Ting 将其持有的 250,000 股员工股、De Xu 将其持有的 100,000 股员工股、Ming Duenn Ni 将其持有的 100,000 股员工股、Cindy Guan 将其持有的 330,000 股员工股、Active Minds International Limited 将其持有的 1,250,750 股员工股转让予 ISSI。

2011 年 1 月 31 日，Active Minds International Limited 将其持有的 5,700,000 股投资人股转让予 ISSI。

上述股权转让、股份发行及股份回购完成后，Si En Cayman 的股权结构如下：

	上述股权转让、股份发	行及股份回购完成后，Si En Cayma	n的股权结构如下：
序号	股东名称	持股数量（股）	股份种类
1	ISSI	6,000,000	投资人股
2		8,050,750	员工股

④股权转让（2016 年 10 月）

2016 年 10 月 17 日，ISSI 将其持有的 8,050,750 股员工股及 6,000,000 股投资人股转让予 Integrated Analog Solution (Cayman), Inc.。

上述股权转让、股份发行及股份回购完成后，Si En Cayman 的股权结构如下：

	上述股权转让、股份发行及股份回购	完成后，Si En Cayma	n的股权结构如下：
序号	股东名称	持股数量（股）	股份种类
1	Integrated Analog Solution (Cayman), Inc.	6,000,000	投资人股
2		8,050,750	员工股

⑤股权转让（2016 年 12 月）

2016 年 12 月 6 日，Integrated Analog Solution (Cayman), Inc.将其持有的 8,050,750 股员工股及 6,000,000 股投资人股转让予 Analog Circuit Solution (Cayman), Inc.。

2016 年 12 月 6 日，Analog Circuit Solution (Cayman), Inc. 将其持有的 8,050,750 股员工股及 6,000,000 股投资人股转让予闪胜科技。

上述股权转让、股份发行及股份回购完成后，Si En Cayman 的股权结构如下：

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序号	股东名称	持股数量(股)	股份种类
1	Uphill Technology Inc.	6,000,000	投资人股
2		8,050,750	员工股

（3）最近三年内主营业务情况

最近三年，Si En Cayman 的主营业务为 ANALOG 产品的研发、销售和运营。

（4）主要资产、负债及对外担保情况

Si En Cayman 主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章标的资产情况”之“一、交易标的之北京矽成”之“（六）北京矽成主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中合并披露。

（5）Si En Cayman 对外投资情况

截至本报告书出具日，除 Enchida (HK)、矽恩微电子（厦门）、Chiefmax (BVI) 及上述公司的下属子公司外，Si En Cayman 不存在其他对外投资情况。

6 、 ICSI TW

公司名称	硅成集成电路股份有限公司
注册地址	新竹县竹东镇头重里中兴路4段669号5楼
公司编号	22099630
代表人	韩光宇
资本总额	新台币3,800,000,000元
实收资本额	新台币1,348,615,190元
成立日期	1990年9月10日
经营范围	F119010电子材料批发业 F219010电子材料零售业

7 、 Chingis(US)

公司名称	Chingis Techonology Corporation
注册地址	1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA 95305
公司编号	C1948880
授权股份数	2,400万普通股
已发行股份数	60万普通股
成立日期	1995年9月20日
经营范围	加利福尼亚州普通公司法下公司可经营的任何合法业务，但不包括银行、信托公司、或加利福尼亚公司条例许可的专业行业。

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

8 、 Winston

公司名称	Winston Inc.
注册地址	1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA 95305
公司编号	C2506289
授权股份数	1,000普通股
已发行股份数	1,000普通股
成立日期	2013年4月17日
经营范围	加利福尼亚州普通公司法下公司可经营的任何合法业务，但不包括银行、信托公司、或加利福尼亚公司条例许可的专业行业。

9 、 Sofwin

9、Sofwin
公司名称	Sofwin Inc.
注册地址	1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA 95305
公司编号	C2506290
授权股份数	1,000普通股
已发行股份数	1,000普通股
成立日期	2013年4月17日
经营范围	加利福尼亚州普通公司法下公司可经营的任何合法业务，但不包括银行、信托公司、或加利福尼亚公司条例许可的专业行业。

10 、 ISSI (HK)

公司名称	Integrated Silicon Solution Inc.（Hong Kong）Limited
注册地址	Unit 801-5, 8/F., Prosperity Place, No. 6 Shing Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, HongKong
公司编号	353307
董事	Jimmy (Shueh-Mien) Lee、Kong-Yue Han
股本	20,410股普通股
成立日期	1992年4月15日
主要业务	未营任何业务

11 、 EKI (Korea)

公司名称	Enable Korea Co., Ltd
注册地址	韩国京畿道城南市盆唐区城南大路69,710号
董事	Soon Byung Yoon
资本金总额	50,000,000万韩元
成立日期	2013年5月22日

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（i）半导体设计及开发，（ii）半导体研究及实验，（iii）半导体技术支持，经营范围（iv）半导体维护及维修，（v）不动产租赁、转租，以及（vi）与以上各项相关的附属业务

12 、 ISSI (Israel)

公司名称	Integrated Silicon Solution Israel Ltd.
注册地址	38 HaBarzel Street, Tel Aviv 6971054, Israel
董事	Nadav Katzir、Yao Chung-Ting、Kong-Yeu Han
股本	18,337,360股普通股
成立日期	1999年8月19日
经营范围	标准一般权限

13 、 ISSI (Japan)

公司名称	日本ISSI 合同会社
注册地址	东京都新宿区西新宿六丁目14番1号新宿GREEN TOWER BUILDING 18 层
职务执行人	三浦直树
注册资本	1,000万日元
成立日期	1999年10月1日
经营范围	半导体、集成电路等电子产品的开发、生产、销售、斡旋及进出口；电脑及其周边产品，以及电脑软件的开发、制作、销售、租赁、中介、保养及进出口；前述各项相关的咨询业务及专有技术（know-how）的销售；前述各项随附的所有业务

14 、 ISSI (Singapore)

公司名称	Integrated Silicon Solution, Inc（Singapore）Pte. Limited
注册地址	51 Bukit Batok Crescent #08-33 Unity Centre Singapore 658077
公司编号	201308246K
董事	Johny Sjafii、Kong-Yeu Han
股份数	1股，每股面值1新加坡元
成立日期	2013年3月28日
经营范围	其他商业支持服务活动——为控股公司提供销售和市场营销支持；其他特定办公支持活动——为控股公司提供客户支持中心。

15 、 ISSI Cayman 台湾分公司

公司名称	英属开曼群岛商硅成科技股份有限公司台湾分公司
公司地址	新北市汐止区新台五路1段106号7楼
公司编号	53665841
资本总额	5万美元

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

营运资金	300万新台币
股权状况	有大陆投资人（该投资持股情形应依投审会审定为准）
代表人	刘伟平
核准认许日期	2013年2月22日
所营事业资料	F119010电子材料批发业 F219010电子材料零售业

16 、 ISSI Holding (HK)

公司名称	ISSI Hong Kong Holding Limited
注册地址	Unit 5-6, 7/F., Greenfield Tower, Concordia Plaza, 1 Science Museum Road, TsimShaTsui,Kowloon,HongKong
公司编号	1173155
董事	Kong-Yeu Han
股本	71,365,753股
成立日期	2007年10月5日
主要业务	未营任何业务

17 、芯成半导体（上海）

17、芯成半导	体（上海）
公司名称	芯成半导体（上海）有限公司
企业性质	有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址/办公地址	中国（上海）自由贸易试验区锦绣东路2777弄25号全幢
法定代表人	韩光宇（Kong-Yeu Han）
注册资本	1,791.25万美元
成立日期	2000年9月15日
统一社会信用代码	913100006074199240
经营范围	设计、委托加工超大规模集成电路半导体产品和应用系统及制作相关软件，销售自产产品,提供相关技术服务，以及为本公司及其投资者所拥有、控制或关联企业提供经营决策和管理咨询服务、财务管理服务、提供产品采购的质量控制和管理服务、信息服务及员工管理服务以及相关商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

18 、 Enchida (HK)

公司名称	Enchida International Limited
注册地址	Flat/RM 408, 4/F., Dominion Centre, 43-59 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong
公司编号	957358
董事	Jimmy (Shueh-Mien) Lee、Kong-Yeu Han、Yao Chung Ting
股本	10,000股普通股

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

成立日期	2005年3月21日
主要业务	从事晶圆产品贸易业务（不涉及在香港境内开展零售业务、不涉及在香港境内开展进出口业务等）

19 、矽恩微电子（厦门）

19、矽恩微电	子（厦门）
公司名称	矽恩微电子（厦门）有限公司
企业性质	有限责任公司（外国法人独资）
注册地址/办公地址	厦门火炬高新区软件园创新大厦A区12F
法定代表人	Kong-Yeu Han
注册资本	70万美元
成立日期	2005年3月23日
统一社会信用代码	91350200769267863D
经营范围	集成电路芯片的设计、开发、测试及其进出口业务经营和相关技术应用、咨询与服务（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。

20 、 Chiefmax (BVI)

公司名称	Chiefmax Venture Ltd.
注册地址	Portcullis Chambers, 4th Floor, Ellen Skelton Building, 3076 Sir Francis Drake Highway,RoadTown,Tortola,BritishVirgin Islands VG1110
公司编号	303532
董事	Jujiang Li
股本	50,000股普通股
成立日期	2001年11月22日
经营范围	英属维尔京群岛法律不禁止的任何业务

21 、武汉群茂

21、武汉群茂
公司名称	武汉群茂科技有限公司
企业性质	有限责任公司（外国法人独资）
注册地址/办公地址	武汉市东湖开发区关山一路1号光谷软件园C3栋第1-2层
法定代表人	汤宇方
注册资本	4,000万元
成立日期	2002年4月22日
统一社会信用代码	91420100737500966M
经营范围	各类集成电路及其软硬件产品的设计、开发、生产、销售和相关技术服务；相关技术培训；集成电脑系统的应用和销售，集成电路及其相关产品进出口；自有房屋租赁（不含房地产开发）。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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（六）北京矽成主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1 、主要资产的权属情况

截至 2019 年 5 月 31 日，北京矽成的固定资产情况如下表所示：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	资产名称	原值	账面价值	成新率
1	房屋建筑物	19,091.26	15,706.13	82.27%
2	机器设备	54,159.43	9,790.26	18.08%
3	运输设备	175.94	12.06	6.85%
4	家具设备	3,344.83	270.64	8.09%
合计		76,771.46	25,779.08	33.58%

（ 1 ）房屋所有权及使用权

①房屋所有权

截至本报告书出具日，北京矽成对应房屋所有权情况如下：

序号	房屋所有权人	相关证书编号	用途	房屋座落	建筑面积（㎡）
1	芯成半导体（上海）	沪房地浦字（2014）第 055674 号	厂房	锦绣东路2777弄25号全幢	2,871.41
2	芯成半导体（上海）	苏房权证园区字第 00502286号	非住宅	苏州工业园区翠薇街9号月亮湾国际商务中心1幢1703 室	898.76
3	武汉群茂	武房权证湖字第200902150 号	办公	东湖新技术开发区关山大道1 号12 期光谷企业公馆 C3 栋1-2 层1、2 号	1,046.68
4	ISSI 注	-	-	1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA	5,166.52
5	ICSI TW	088汐建电字第018441号	工业用	新北市汐止区昊天段 00639-000建号	585.38

注：根据北京矽成提供的相关文件资料及说明，ISSI 自有房屋为 ISSI 购买取得的位于美国的自有房屋，其未有记载相关物业信息的权属证书，下同。

②房屋租赁情况

截至本报告书出具日，北京矽成及其子公司的房屋租赁情况如下表所示：

	序号	承租人	出租人	座落地址	租赁期限	租赁面积（平方米）	租赁用途	房屋权属证书/证明文件

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序号	承租人	出租人	座落地址	租赁期限	租赁面积（平方米）	租赁用途	房屋权属证书/证明文件
1	芯成半导体（上海）	张伟	南京市建邺区奥体大街128 号奥体名座B 座1703室	2017.11.16-2020.11.15	76.81	办公场所	宁房权证建转字第 517888 号
2	芯成半导体（上海）	上海华虹置业有限公司	上海市浦东新区锦绣东路2777 弄25 号地下室分机房	2018.03.01-2021.02.28	18.5	机房	沪房地浦字（2013）第 055639 号
3	矽恩微电子（厦门）	厦门软件产业投资发展有限公司	厦门火炬高新区软件园创新大厦A 区#602	2019.06.01-2020.05.31	346.79	办公场所	厦国土房证第00938701 号
4			厦门火炬高新区软件园创新大厦A 区12F	2019.05.17-2020.05.16	1,512.38	办公场所
5	芯成半导体（上海）	HUANG YUBIN	深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4 号楼 1809-1810	2019.06.18-2022.07.31	427.83	办公场所	粤（2018）深圳市不动产权第 0242442号、粤（2018）深圳市不动产权第 0242437 号
6	北京矽成	北京亦庄移动硅谷有限公司注	北京市经济开发区景园北街2 号52-1幢3 层	2019.07.11-2020.07.10	514	办公场所	X 京房权证开字第 009873号
7	ISSI	Nor’wood Limited, Inc.,	2060 Briargate Parkway, Suite 315, Colorado Springs, CO	2019.05.01-2022.04.30	约496.66	办公场所	--
8	ICSI TW	欣兴电子股份有限公司	新竹县竹东镇中兴路四段669号5楼	2018.07.16-2023.07.15	约 5,289.28	办公场所	建物登记第二类誊本
9	ISSI(Korea)	Sungdo Energy 株式会社	京畿道城南市盆唐区城南大路69,709号	2016.12.24-2020.12.24	88	办公场所	--
10	ISSI(Korea)	BigTech 株式会社	京畿道城南市盆唐区城南大路69,710 号	2016.11.16-2020.11.15	约714.22	办公场所	--
11	ISSI(Israel)	Diesel Glilot (1975) Assets Ltd	38 HaBarzel Street, Tel Aviv.	2007.07.26-2020.12.31	1,584	办公场所	--

注：根据北京矽成提供的租赁协议，该租赁房屋的所有权人为亦庄国投，北京亦庄移动硅谷有限公司享有使用权及租赁权。

北京矽成并不从事具体生产，上述租赁房屋的主要用途为办公场所，鉴于租赁房屋的租赁成本低、可替代性强、搬迁成本与难度较小等，北京矽成及其下属企业通常在相关租赁期限届满前，结合实际经营情况及需要、租赁成本等客观因素，选择续租或承租其他类似场所。北京矽成及其下属企业就租赁房屋的选择及续租与否具有一定灵活性，相关租赁房屋到期后续期亦不存在可合理预见的重大

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法律障碍。

（ 2 ）土地所有权及使用权

截至本报告书出具日，北京矽成及其子公司拥有土地共计 5 宗（根据土地所

处地域，可指土地使用权或土地所有权），具体情况如下：

序号	使用权人	取得方式	相关证书编号	用途	土地座落	终止日期	面积（㎡）
1	芯成半导体（上海）	出让	沪房地浦字（2014 ）第 055674 号	工业用地	锦绣东路2777弄25号全幢	2053.06.05	约574 注1
2	芯成半导体（上海）	出让	苏工园国用（2013 ）第 71033 号	商务金融用地	苏州工业园区翠薇街9号月亮湾国际商务中心1幢 1703室	2049.05.31	128.53
3	武汉群茂	出让	武新国用（商 2009）第02135 号	工业用地	东湖新技术开发区关山大道1 号12 期光谷企业公馆C3 栋1-2 层1、2 号	2052.05.04	264.52
4	ISSI 注2	购买	-	-	1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA	-	约11,533.54
5	ICSI TW	买卖	107 汐电字第 021120号	建筑用地	新北市汐止区昊天段 1086-0000地号	无期限	约49.86 注3

注 1：该等土地面积为相关公司拥有的自有房产所占土地的对应面积，其《房地产权证》证载面积为 114,382 平方米。

注 2：根据北京矽成提供的相关文件资料及说明，ISSI 自有土地为 ISSI 购买取得的位于美国的自有土地，其未有记载相关物业信息的权属证书。下同。同时，该土地曾作为向 Bank of the West 500 万美元借款的担保（已于 2018 年全部偿还）。

注 3：该等土地面积为相关公司拥有的自有房产所占土地的对应面积。

（ 3 ）商标

截至本报告书出具日，北京矽成及其子公司已注册的商标情况如下：

序号	注册人	商标文字或图形	注册号	类号	注册有效期限
1	ISSI		5672355	9（中国类号）	2019.08.28-2029.08.27
2	ISSI	ISSI	1625813	9（国际类号）	2010.12.04-2020.12.04
3	ISSI	pFusion	1281848	9（台湾类号）	2007.10.01-2027.09.30
4	ISSI	e²Logic	1391763	9（台湾类号）	2010.01.01-2019.12.31
5	ISSI	e²Flash	1391764	9（台湾类号）	2010.01.01-2019.12.31
6	ISSI	e²Flash	1406742	35、42、45	2010.04.16-2020.04.15

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序号	注册人	商标文字或图形	注册号	类号	注册有效期限
				（台湾类号）
7	ISSI	e²Logic	1406743	35、42、45	2010.04.16-2020.04.15
				（台湾类号）
8	ISSI Cayman	pFLASH	1268489	9（台湾类号）	2007.07.01-2027.06.30
9	ISSI Cayman	P-EEPROM	935521	9（台湾类号）	2001.03.16-2021.03.15
10	Chingis(US)		4016287	35、40、42 （国际类号）	2011.08.23-2021.08.23
11	Chingis(US)		3545257	9、42（国际类号）	2008.12.09-2028.12.08
12	ICSI TW		941401	9（台湾类号）	2001.05.16-2021.05.15
13	ICSI TW		729958	9（台湾类号）	1996.10.01-2026.09.30
14	ICSI TW		723534	009（台湾类号）	2016.08.01-2026.07.31
15	ICSI TW		1610484	9（中国类号）	2011.07.28-2021.07.27
16	ISSI(Israel)	COPPERGATE	147449	9（以色列类号）	2001.03.13-2022.03.13
17	芯成半导体（上海）		11789281	9（中国类号）	2014.05.07-2024.05.06
18	芯成半导体（上海）		11789282	9（中国类号）	2014.05.07-2024.05.06
19	矽恩微电子（厦门）		5771536	9（中国类号）	2009.09.28-2029.09.27
20	矽恩微电子（厦门）		5771537	9（中国类号）	2009.09.28-2029.09.27

（ 4 ）域名截至本报告书出具日，北京矽成及其子公司取得的域名如下表所示：

序号	所有人	域名	注册/生效日期	到期日期
1	ISSI	issi.com	1998.09.18	2032.09.17

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所有人	域名	注册/生效日期	到期日期
ISSI	issi-test.com	2001.09.10	2028.09.10
ISSI	issiusa.com	1994.10.14	2028.10.13
ISSI	imsi-semi.com	2018.04.07	2029.04.07

（ 5 ）专利

截至本报告书出具日，北京矽成及其子公司已注册的专利情况如下：

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	授予日期	授予国家
1	ISSI	Utility	Ultra low power voltage translation circuitry and its application in a TTL-to-CMOS buffer	US6359470	2002.03.19	美国
2	ISSI	Utility	Memory device having automatic protocol detection	US6851014	2005.02.01	美国
3	ISSI	Utility	Associated content storage system	US6925524	2005.08.02	美国
4	ISSI	Utility	Prefix match search scheme	US6928430	2005.08.09	美国
5	ISSI	Utility	High speed sense amplifier for memory output	US6940315	2005.09.06	美国
6	ISSI	Utility	Non-volatile memory architecture to improve readperformance	US7009880	2006.03.07	美国
7	ISSI	Utility	Nonvolatile memory solution using single-poly pFlash technology	US7078761	2006.07.18	美国
8	ISSI	Utility	High-voltage pump switching circuit includingrampand discharge	US7394305	2008.07.01	美国
9	ISSI	Utility	Optical navigator sensor and optical navigator apparatus usingthe same	US7755029	2010.07.13	美国
10	ISSI	Utility	Gateway system with automatic dispatch mechanism and method thereof	US8018957	2011.09.13	美国
11	ISSI	Utility	Stacked capacitor for double-poly flash memory	US8329533	2012.12.11	美国
12	ISSI	Utility	Signal conversion control circuit for touch screen and method thereof	US8711107	2014.04.29	美国
13	ISSI	Utility	Glitch-free input transition detector	US8890575	2014.11.18	美国
14	ISSI	Utility	Auto-trimming of internally generated voltage level in an integrated circuit	US8929158	2015.01.06	美国
15	ISSI	Utility	Erase algorithm for flash memory	US9099192	2015.08.04	美国
16	ISSI	Utility	Auto low current programming method without verify	US9117549	2015.08.25	美国
17	ISSI	Utility	Memory device with multiple cell write for a single input-output in a single write cycle	US9177650	2015.11.03	美国
18	ISSI	Utility	Reference current generation in resistive memorydevice	US9202561	2015.12.01	美国
19	ISSI	Utility	Memory device implementing reduced ECC overhead	US9280418	2016.03.08	美国
20	ISSI	Utility	Reference current circuit with temperature coefficient correction	US9293215	2016.03.22	美国
21	ISSI	Utility	Glitch free input transition detector	US9319038	2016.04.19	美国
22	ISSI	Utility	Method for improving sensing margin of resistive memory	US9324426	2016.04.26	美国
23	ISSI	Utility	Erase algorithm for flash memory	US9336893	2016.05.10	美国
24	ISSI	Utility	Flash memory device with sense- amplifier-bypassed trim data read	US9349472	2016.05.24	美国

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序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	授予日期	授予国家
25	ISSI	Utility	Resistive memory device implementing selective memorycell refresh	US9373393	2016.06.21	美国
26	ISSI	Utility	Resistive memory device implementing selective memorycell refresh	US9496030	2016.11.15	美国
27	ISSI	Utility	High speed sequential read method for flash memory	US9496046	2016.11.15	美国
28	ISSI	Utility	Controller area network node transceiver	US9502889	2016.11.22	美国
29	ISSI	Utility	Auto low current programming method without verify	US9514806	2016.12.06	美国
30	ISSI	Utility	DRAM error correction event notification	US9529667	2016.12.27	美国
31	ISSI	Utility	Touch key control and icon display apparatus	US9534762	2017.01.03	美国
32	ISSI	Utility	Low power high speed program method for multi-timeprogrammable memorydevice	US9543016	2017.01.10	美国
33	ISSI	Utility	Low power high speed program method for multi-timeprogrammable memorydevice	US9672923	2017.06.06	美国
34	ISSI	Utility	Audible noise reduction method for multiple LED channel systems	US9717123	2017.07.25	美国
35	ISSI	Utility	Calibration circuit for on-chip drive and on-die	US9780785	2017.10.03	美国
36	ISSI	Utility	Serial bus DRAM error correction event notification	US9880901	2018.01.30	美国
37	ISSI	Utility	Serial bus event notification in a memory device	US9904596	2018.02.27	美国
38	ISSI	Utility	Power supply transient reduction method for multiple LED channel systems	US9967932	2018.05.08	美国
39	ISSI	Utility	Clocked commands timing adjustments in synchronous semiconductor integrated circuits	US10068626	2018.09.04	美国
40	ISSI	Utility	Calibration circuit for on-chip drive and on-die termination	US10103731	2018.10.16	美国
41	ISSI	Utility	Memory device read training method	US10229743	2019.03.12	美国
42	ISSI	Utility	Clocked commands timing adjustments method in Synchronous semiconductor Integrated circuits	US10236042	2019.03.19	美国
43	ISSI	Utility	Single-ended sense amplifier with adjustable noise margin and power down control	US6297670	2001.10.02	美国
44	ISSI	Utility	Interpolating digital to analog converter and TFT-LCD source driver usingthe same	US6326913	2001.12.04	美国
45	ISSI	Utility	Method and apparatus for interpolating a digital image	US6369787	2002.04.09	美国
46	ISSI	Utility	Image dithering device processing in both time domain and space domain	US6469708	2002.10.22	美国
47	ISSI	Utility	Method for automatically adjusting sampling phase of LCD control system	US6501452	2002.12.31	美国
48	ISSI	Utility	Method and apparatus for interpolating a digital image	US6577778	2003.06.10	美国
49	ISSI	Utility	Method for renewing program code in an embedded micro-controller unit	US6636992	2003.10.21	美国
50	ISSI	Utility	Apparatus and method for rotating on-screen displayfonts	US6765577	2004.07.20	美国
51	ISSI	Utility	Clock multiplier	US6977536	2005.10.20	美国
52	ISSI	Utility	Single-ended high-voltage level shifter for a TFT-LCDgate driver	US6670939	2003.12.30	美国
53	ISSI	Utility	Secured chip enable with chip disable	US10331575	2019.06.25	美国

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	授予日期	授予国家
54	ISSI	发明	双多晶硅闪存的堆叠式电容器及其制造方法	ZL201110049659.2	2014.01.22	中国
55	ISSI	发明	光学导航传感器及其光学导航装置	ZL200810001070.3	2010.09.29	中国
56	ISSI	实用新型	数字测距装置	ZL200920218192.8	2010.11.03	中国
57	ISSI	实用新型	手持式工具机	ZL201420321585.2	2014.11.26	中国
58	ISSI	实用新型	具有图标显示及照明的触控按键装置	ZL201220413399.2	2013.03.27	中国
59	ISSI	发明	用于多发光二极管信道系统之电源瞬时或可听噪音降低方法	I657717	2019.04.21	台湾
60	ISSI	发明	非挥发性闪存的有效编程方法	I571880	2017.02.21	台湾
61	ISSI	发明	具有写入保护机制之非挥发性闪存运作方法	I436367	2014.05.01	台湾
62	ISSI	发明	双多晶硅闪存之堆栈式电容器	I408802	2013.09.11	台湾
63	ISSI	发明	一种控制电流的装置	I366086	2012.06.11	台湾
64	ISSI	发明	屏幕显示电路及其控制方法	I374666	2012.10.11	台湾
65	ISSI	发明	避免平面显示器之次画面显示失真的方法	I292893	2008.01.21	台湾
66	ISSI	发明	光学导航传感器及其光学导航装置	I426418	2014.02.11	台湾
67	ISSI	发明	单边感测放大器	143651	2001.10.01	台湾
68	ISSI	发明	插补式数字模拟转换器及应用该转换器的TFT-LCD源极驱动器	146588	2001.11.21	台湾
69	ISSI	发明	用于嵌入式微控制单元之更新程序代码方法	174321	2003.02.21	台湾
70	ISSI	发明	手持式工具机	M491561	2014.12.11	台湾
71	ISSI	发明	应用于触摸屏之讯号转换控制电路及其方法	I363290	2012.05.01	台湾
72	ISSI	发明	控制器局域网络节点收发器	I578717	2017.04.11	台湾
73	ISSI	发明	数字测距装置	M378868	2010.04.21	台湾
74	ISSI	发明	触控按键及图标显示设备	M452383	2013.05.01	台湾
75	ISSI	发明	自动发送之网关系统及其自动发送讯息框之方法	I393392	2013.04.11	台湾
76	ISSI	发明	用于薄膜晶体管液晶显示设备之闸极驱动器的单端式高电压位移器	158224	2002.06.21	台湾
77	ISSI	发明	数字影像显示器之影像画质调整装置与方法	160544	2002.08.01	台湾
78	ISSI	发明	具图表统计功能之LCD影像控制系统	142466	2001.09.21	台湾
79	ISSI	发明	结合时域与空域的影像扰动装置	120007	2000.09.01	台湾
80	ISSI	发明	自动侦测USB及PS/2两用计算机键盘之装置及方法	169654	2002.09.11	台湾
81	ISSI	发明	旋转屏幕显示（OSD）字型之装置及方法	160098	2002.07.21	台湾
82	ISSI	发明	屏幕显示（OSD）之装置及方法	160922	2002.08.01	台湾
83	ISSI	发明	外围内存连接线路之自我测试装置及其方法	138941	2001.08.21	台湾

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	授予日期	授予国家
84	ISSI	发明	屏幕显示字型的旋转装置及方法及解码装置	1246100	2003.11.26	中国
85	ISSI	发明	屏幕显示的装置及方法	1246577	2004.12.29	中国
86	ISSI	发明	屏幕显示字型存取装置	31544436	2006.09.27	中国
87	ISSI	发明	用于嵌入式微控制单元的更新程序码方法	1246267	2004.06.16	中国
88	Chingis(US)	Utility	Redundant memory content substitution apparatus and method	US7193895	2007.03.20	美国
89	Chingis(US)	Utility	Nonvolatile memory solution using single-poly pFlash technology	US7339229	2008.03.04	美国
90	Chingis(US)	Utility	Low Voltage Low Capacitance Flash MemoryArray	US7505325	2009.03.17	美国
91	Chingis(US)	-	The low voltage, the flash memory array of a low capacitance	5280660 注1	2013.05.31	日本
92	Chingis(US)	发明	微控制器虚拟记忆系统及方法	160095	2002.05.11	台湾
93	Chingis(US)	发明	低电压低电容闪存数组	I467584	2015.01.01	台湾
94	Chingis(US)	发明	使用单-多晶P 快闪技术之非挥发性内存解决方案	I393256	2013.09.11	台湾
95	ISSI Cayman	发明	PMOS存储单元及由其构成的PMOS存储单元阵列	ZL201010220014.6	2013.05.15	中国
96	ICSI TW	-	Method of booting a computer from any card of a multi-flash card reader	1560113 注1	2006.09.20	欧洲
97	芯成半导体（上海）	发明	地址转变检测电路	ZL201110153158.9	2015.03.11	中国
98	芯成半导体（上海）	发明	一种用于非易失性存储器的平衡对称式读出放大电路	ZL03116628.8	2009.07.29	中国
99	芯成半导体（上海）	发明	进入ASRAM 芯片内部测试模式的电路	ZL201110158152.0	2015.04.01	中国
100	芯成半导体（上海）	发明	进入ASRAM 芯片内部测试模式的方法	ZL201110158151.6	2015.03.11	中国
101	芯成半导体（上海）	发明	闪存的擦除方法、读取方法及编程方法	ZL201310473408.6	2016.08.17	中国
102	芯成半导体（上海）	发明	混合结构的存储器阵列及其制备方法	ZL201410284354.3	2016.09.07	中国
103	芯成半导体（上海）	发明	闪存单元的制备方法	ZL201710188414.5	2018.10.23	中国
104	芯成半导体（上海）	发明	闪存的操作方法	ZL201610634627.1	2019.06.28	中国
105	芯成半导体（上海）	发明	闪存及其读取方法	ZL201410398312.2	2017.09.29	中国
106	芯成半导体（上海）	发明	用于测试存储器件的电路和方法	ZL201310108760.X	2017.11.14	中国
107	芯成半导体（上海）	发明	用于芯片上驱动和管芯上端接的校准电路	ZL201611176689.9	2018.09.25	中国
108	芯成半导体（上海）	Utility	Circuit and Method for Testing a Memory Device	US9373417	2016.06.21	美国
109	芯成半导体（上海）	Utility	Circuit and Method for Controlling Internal Test Mode Entryof an Asram Chip	US9287008	2016.03.15	美国
110	芯成半导体（上海）	Utility	Address Transition Detecting Circuit	US9171609	2015.10.27	美国
111	芯成半导体（上海）	Utility	Methods for Erasing, Reading and ProgrammingFlash Memories	US9263141	2016.02.16	美国
112	芯成半导体（上海）	Utility	Method for operating flash memory	US10008267	2018.06.26	美国

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244

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	授予日期	授予国家
113	芯成半导体（上海）	Utility	Method for forming flash memory unit	US10170597	2019.01.01	美国
114	矽恩微电子（厦门）	发明	一种连续图像播放LED显示屏驱动芯片	ZL201210003072.2	2014.07.30	中国
115	矽恩微电子（厦门）	发明	一种SPRAM 全双工通信控制电路	ZL201210023020.1	2015.11.18	中国
116	矽恩微电子（厦门）	实用新型	一种消除LED阵列扫描残影的系统	ZL201120521901.7	2012.09.12	中国
117	矽恩微电子（厦门）	实用新型	一种IC参数校正电路	ZL201320688397.9	2014.06.18	中国
118	矽恩微电子（厦门）	发明	一种三维全彩LED自动呼吸驱动芯片	ZL201310112681.6	2018.01.26	中国
119	矽恩微电子（厦门）	实用新型	一种无静态功耗的芯片打线选择电路	ZL201320541004.1	2014.03.26	中国
120	矽恩微电子（厦门）	实用新型	无需环路补偿的高PFC 恒流控制装置及电压变换器	ZL201320226998.8	2013.12.25	中国
121	矽恩微电子（厦门）	发明	一种无静态电流的上电复位信号产生电路	ZL201510335919.0	2018.03.09	中国
122	矽恩微电子（厦门）	发明	亮度线性变化自行调节的LED 扫描阵列驱动芯片	ZL201510667324.5	2018.01.02	中国
123	矽恩微电子（厦门）	发明	一种汽车阅读灯LED驱动芯片	ZL201610019908.6	2017.10.20	中国
124	矽恩微电子（厦门）	发明	应用电荷泵的高压LDO	ZL201510473212.6	2017.03.29	中国
125	矽恩微电子（厦门）	发明	一种汽车阅读灯的LED 驱动芯片状态控制方法	ZL201610020904.X	2017.11.03	中国
126	矽恩微电子（厦门）	发明	基于BCD工艺的电流钳位电路	ZL201510077312.7	2017.06.27	中国
127	矽恩微电子（厦门）	发明	一种实时时钟计时误差补偿方法	ZL201310536937.6	2018.10.23	中国
128	矽恩微电子（厦门）	发明	一种IC参数校正电路	ZL201310536913.0	2019.03.15	中国
129	矽恩微电子（厦门）	发明	一种无静态功耗的芯片打线选择电路	ZL201310391755.4	2019.02.15	中国
130	矽恩微电子（厦门）	Utility	Current clamp circuit based on BCD technology	US9755427	2017.09.05	美国
131	矽恩微电子（厦门）	Utility	LED scanning array driver chip and regulation method capable of self-regulating brightness linear change	US9736901	2017.08.15	美国
132	矽恩微电子（厦门）	Utility	Control device for use with switching converters	US9276459	2016.03.01	美国
133	矽恩微电子（厦门）	Utility	Method for compensating timing errors of real-time clocks	US9304498	2016.04.05	美国
134	矽恩微电子（厦门）	Utility	LED driver chip for car reading light and state control method thereof	US9815403	2017.11.14	美国
135	ISSI(Israel)	-	Multipoint digital subscriber lines with home data network ability	136782	2007.02.11	以色列
136	ISSI(Israel)	-	Digital subscriber communication system	136781	2008.11.03	以色列
137	ISSI(Israel)	-	Method and apparatus for transmission of voice and data over subscriber line	135794	2004.07.25	以色列
138	ISSI(Israel)	-	Method and system for communication spectral backward compatibility	153968	2009.06.15	以色列
139	ISSI(Israel)	-	Method and system for communication spectral backward compatibility	193578	2009.06.15	以色列
140	ISSI(Israel)	-	Adaptive synchronous media access protocol for shared media networks	155098	2009.08.03	以色列

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245

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	授予日期	授予国家
141	ISSI(Israel)	-	Collision avoidance media access method for shared networks	177415	2015.05.31	以色列
142	ISSI(Israel)	-	High-frequency homepna	179470	2011.07.31	以色列
143	ISSI(Israel)	-	Shared medium ca/csma robustness	181963	2011.10.31	以色列
144	ISSI(Israel)	-	Method of reducing near-end crosstalk in an mxu networkingarchitecture	167973	2010.10.31	以色列
145	ISSI(Israel)	-	Analog hpna hub and network including analoghpna hub	206706	2011.06.30	以色列
146	ISSI(Israel)	-	Analog hpna hub and network including analoghpna hub	169189	2011.11.30	以色列
147	ISSI(Israel)	-	Analog hpna hub and network including anaolghpna hub	206705	2012.04.30	以色列
148	ISSI(Israel)	-	Contention slots in a shared robust scheme	205408	2014.03.31	以色列
149	ISSI(Israel)	-	Maximal resource utilization in networks	169580	2012.03.29	以色列
150	ISSI(Israel)	Utility	Communication systems conveying voice and data signals over standard telephone lines	US7031394	2006.04.18	美国
151	ISSI(Israel)	Utility	Adaptive synchronous media access protocol for shared media networks	US7724764	2010.05.25	美国
152	ISSI(Israel)	Utility	Adaptive synchronous media access protocol for shared media networks	US7944939	2011.05.17	美国
153	ISSI(Israel)	Utility	Multipoint digital subscriber lines with home data network ability	US6985520	2006.01.10	美国
154	ISSI(Israel)	Utility	Digital subscriber line communication system	US7873976	2011.01.18	美国
155	ISSI(Israel)	Utility	HPNA hub	US7693189	2010.04.06	美国
156	ISSI(Israel)	Utility	Method of reducing near-end crosstalk in an MxU networkingarchitecture	US6999433	2006.02.14	美国
157	ISSI(Israel),Sharp Corporation, Qualcomm	Utility	Communicating in a network that includes a medium having varying transmission characteristics	US7729372	2010.06.01	美国
158	ISSI(Israel),Sharp Corporation, Qualcomm	Utility	Managing contention-free time allocations in a network	US7822059	2010.10.26	美国
159	ISSI(Israel),Sharp Corporation, Qualcomm	Utility	Time synchronization in a network	US7558294	2009.07.07	美国
160	ISSI(Israel),Sharp Corporation, Qualcomm	Utility	Time synchronization in a network	US7894487	2011.02.22	美国
161	ISSI(Israel), Sharp, Qualcomm Atheros	Utility	Bandwidth management in a powerline network	US8737420	2014.05.27	美国
162	ISSI(Israel), Sharp, Qualcomm Atheros	Utility	Flexible scheduling of resources in a noisy environment	US8553706	2013.10.08	美国
163	ISSI(Israel)	Utility	Collision avoidance media access method for shared networks	US9413550	2016.08.09	美国
164	ISSI(Israel)	Utility	Hybrid telephone, non-telephone network	US7408949	2008.08.05	美国
165	ISSI(Israel)	Utility	Multiple input, multiple output (MIMO) communication system over in-premises wires	US8571124	2013.10.29	美国
166	ISSI(Israel)	Utility	Pairing PLC devices	US8552844	2013.10.08	美国

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246

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	授予日期	授予国家
167	ISSI(Israel)	Utility	Pairing PLC devices	US8816831	2014.08.26	美国
168	ISSI(Israel)	Utility	Transmission scheme for multiple-input communication	US9020056	2015.04.28	美国
169	ISSI(Israel)	Utility	Home network domain master	US8676982	2014.03.18	美国
170	ISSI(Israel)	Utility	Network-specific powerline transmissions	US8837268	2014.09.16	美国
171	ISSI(Israel)	Utility	Enhanced power supply unit for powerline networks	US8823499	2014.09.02	美国
172	ISSI(Israel)	Utility	Routing and topology management	US8644135	2014.02.04	美国
173	ISSI(Israel)	Utility	Method and system for communication backward compatibility	US7324586	2008.01.29	美国
174	ISSI(Israel)	Utility	Method and system for communication spectral backward compatibility	US7251287	2007.07.31	美国
175	ISSI(Israel)	Utility	Method and system for communication spectral backward compatibility	US7394868	2008.07.01	美国
176	ISSI(Israel)	Utility	Maximal resource utilization in networks	US7822060	2010.10.26	美国
177	ISSI(Israel)	Utility	High-frequency HomePNA	US7551693	2009.06.23	美国
178	ISSI(Israel)	Utility	High-frequency HomePNA	US7974332	2011.07.05	美国
179	ISSI(Israel)	Utility	Shared medium CA/CSMA robustness	US7545796	2009.06.09	美国
180	ISSI(Israel)	Utility	Frame structure for OFDM signaling, includingbeacons and traffic	US7830907	2010.11.09	美国
181	ISSI(Israel)	Utility	Current position transmission in a shared robust scheme	US8155107	2012.04.10	美国
182	ISSI(Israel)	Utility	Multi-network type coordinator for a single physical layer	US8301760	2012.10.30	美国
183	ISSI(Israel)	Utility	Multi-network type coordinator for a single physical layer	US8934370	2015.01.13	美国
184	ISSI(Israel)	Utility	Dual mode map messages in G.HN	US8335228 注2	2012.12.18	美国
185	ISSI(Israel)	Utility	Allocation adjustment in network domains	US9094232	2015.07.28	美国
186	ISSI(Israel), Alvarion, Alvarion Technologies	Utility	System for coupling a power line communication device to a power line network	US8816832	2014.08.26	美国
187	ISSI(Israel)	Utility	Relaying of multicast transmissions	US8750300	2014.06.10	美国
188	ISSI(Israel)	Utility	Source adaptive digital subscriber line and method	US6763097	2004.07.13	美国
189	ISSI(Israel)	Utility	MAC structure with packet-quasi-static blocks and ARQ	US8644341	2014.02.04	美国
190	ISSI(Israel)	Utility	After transmission return signal	US8559365	2013.10.15	美国
191	ISSI(Israel)	Utility	Null indication in a shared robust scheme	US8040871	2011.10.18	美国
192	ISSI(Israel)	Utility	Contention slots in a shared robust scheme	US8018965	2011.09.13	美国
193	ISSI(Israel)	Utility	High-performance zero-crossing detector	US8884656	2014.11.11	美国
194	ISSI(Israel)	Utility	Zero crossing indicator device	US9787360	2017.10.10	美国
195	ISSI(Israel)	Utility	Power line communications method and apparatus	US9191067	2015.11.17	美国
196	ISSI(Israel)	Utility	Power line communications method and apparatus	US8952567	2015.02.10	美国

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247

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	授予日期	授予国家
197	ISSI(Israel)	Utility	Power line communications method and apparatus	US8879644	2014.11.04	美国
198	ISSI(Israel)	Utility	Power line communication method and apparatus	US9479221	2016.10.25	美国
199	ISSI(Israel)	Utility	Power line communication method and apparatus	US9143198	2015.09.22	美国
200	ISSI(Israel)	-	Bandbreitenverwaltung in einem powerline-netz	602006050860.3 注1	2016.11.09	欧洲
201	ISSI(Israel)	-	Kommunkationsplan und netzinformationen in einempowerline-netz	602006051167.1 注1	2016.12.07	欧洲
202	ISSI(Israel)	-	Stromleitungskommunikationsverfahren und -vorrichtungen	602010009934.2 注1	2013.08.28	欧洲
203	ISSI(Israel)	-	Stromleitungs- Kommunikationsvorrichtungund Stromleitungs-Kommunikationsverfahren	602010035913.1 注1	2016.08.24	欧洲
204	ISSI(Israel)		Netzwerkspezifische stromleitungsübertragungen	602010036813.0 注1	2016.09.28	欧洲
205	ISSI(Israel)	-	Enhanced power supply unit for powerline networks	2510608 注1	2016.03.02	欧洲
206	ISSI(Israel)	-	Power line communication method and apparatus	2453583 注1	2016.08.24	欧洲
207	ISSI(Israel)	-	Network-specific powerline transmissions	2441270 注1	2016.09.28	欧洲
208	ISSI(Israel)	-	Zero-crossing detection circuit and method for zero-crossingdetection	2728751 注1	2015.07.22	欧洲
209	ISSI(Israel)	-	Power line communication method and apparatus	2453584 注1	2013.08.28	欧洲
210	ISSI(Israel)	-	Collision avoidance media access method for shared networks	1922843 注1	2014.12.03	欧洲
211	ISSI(Israel)	-	Bandwidth management in a powerline network	1908189 注1	2016.11.09	欧洲
212	ISSI(Israel)	-	Communicating schedule and network information in apowerline network	1908223 注1	2016.12.07	欧洲
213	ISSI(Israel)	-	Flexible scheduling of resources in a noisy environment	1908222 注1	2016.02.03	欧洲
214	ISSI(Israel)	-	Contention slots in a shared robust scheme	2213055 注1	2015.02.25	欧洲
215	ISSI(Israel) Alvarion Ltd	-	System for coupling a power line communication device to a power line network	2676376 注1	2015.04.29	欧洲
216	ISSI(Israel) Qualcomm Atheros, Inc. SHARP Corporation	-	Netzleitungsübertragungssystem	602006053604.6 注1	2017.09.13	欧洲
217	ISSI(Israel) Qualcomm Atheros, Inc. SharpKK	-	Managing contention-free time allocations in a network	1913734 注1	2018.06.27	欧洲
218	ISSI(Israel) Qualcomm Atheros, Inc. SharpKK	-	Power line communication system	1748574 注1	2017.09.13	欧洲
219	ISSI(Israel)	-	Transmission of the schedule in a power line network,and network information	5106394 注1	2012.10.12	日本
220	ISSI(Israel)	-	The competition slot in the access control system of a sharingmedium	5346947 注1	2013.08.23	日本
221	ISSI(Israel) Sharp Corporation Qualcomm Atheros, Inc.	-	Management of the uncompeted time allocation in a network	5068262 注1	2012.08.24	日本

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	授予日期	授予国家
222	ISSI(Israel) Sharp Corporation Qualcomm Atheros,Inc.	-	Communication in the network containing the medium which has the variable transmitting characteristic	4920332 注1	2012.02.10	日本
223	ISSI(Israel) Sharp Kabushiki Kaisha Qualcomm Atheros,Inc.	-	Communicating in a network that includes a medium having varying transmission characteristics	10-1247529-0000	2013.03.20	韩国
224	ISSI(Israel)	-	Contention slots in a shared robust scheme	10-1434341-0000	2014.08.20	韩国
225	ISSI(Israel)	-	Communicating schedule and network information in apowerline network	10-1247294-0000	2013.03.19	韩国
226	ISSI(Israel)	-	Bandwidth management in a powerline network	10-1269036-0000	2013.05.23	韩国
227	ISSI(Israel)	-	Collision avoidance media access method for shared networks	10-1236294-0000	2013.02.18	韩国
228	ISSI(Israel)	发明	在电力线网络中对调度表和网络信息进行通信的方法和设备	ZL200680035606.2	2014.05.07	中国
229	ISSI(Israel)	发明	电力线网络中的传输协调方法和设备	ZL201310278303.5	2016.04.27	中国
230	ISSI(Israel)	发明	在共享健壮的方案中争用时隙	ZL200880118975.7	2013.08.14	中国
231	ISSI(Israel)	发明	基于户内线缆的多输入多输出(MIMO)通信系统	ZL200880022899.X	2014.05.07	中国
232	ISSI(Israel)	发明	用于共享的网络的碰撞避免介质访问方法	ZL200680032731.8	2013.05.22	中国
233	ISSI(Israel)	发明	用于在电力线网络中协调一个或者多个设备传输的方法及设备	CN200680035555.3	2013.01.02	中国
234	ISSI(Israel) Sharp Corporation, Qualcomm Atheros,Inc,	Utility	Communicating in a network that includes a medium having varying transmission characteristics	US8089901	2012.01.03	美国
235	ISSI(Israel) Sharp Laboratories of America, Inc., Qualcomm Atheros,Inc,	Utility	Synchronizing channel sharing with neighboring networks	US7856008	2010.12.21	美国
236	ISSI(Israel) Sharp	Utility	Systems and methods for network channel allocation	US8050184 注3	2011.11.01	美国
237	ISSI(Israel) Sharp	Utility	Systems and methods for network channel characteristic measurement and network management	US8213301 注3	2012.07.03	美国
238	ISSI(Israel) Sharp	Utility	Systems and methods for dynamic network channel modification	US8300540 注3	2012.10.30	美国
239	夏普株式会社；因特隆公司；科内克森特系统公司[注4]	发明	在网络中管理无争用时间分配的方法和系统	ZL200680035280.3	2012.09.05	中国
240	夏普株式会社；因特隆公司；科内克森特系统公司[注4]	发明	在包括具有变化传输特性的介质的网络中进行通信	ZL200610107587.1	2012.05.23	中国

注 1：该等专利信息仅根据北京矽成提供的相关文件资料及欧洲、日本相关专利登记公示机构官方网站公示信息披露。

注 2：根据境外律师意见，于该等专利审查期间，Erez Ben Tovim 被加入作为共同发明人，作为共同发明人 Erez Ben Tovim 并未就该等发明成果专利由 ISSI(Israel)享有签署任何协议。根据美国专利相关法律的规定，Erez Ben Tovim 可能被认定为该等专利的共同所有人。注 3：根据境外律师意见，该等专利由科内克森特系统公司（Conexant Systems Inc.）转让予 ISSI(Israel)，截至本法律意见书出具日，因相关文件缺失，无法确认该等专利发明人是否已

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就该等发明成果专利由 Conexant Systems Inc.公司享有签署相关协议。根据美国专利相关法律的规定，该等专利发明人可能被认定为共同所有人，Conexant Systems Inc.亦可能无法单方将该等转让予 ISSI(Israel)。

注 4：根据北京矽成提供的相关文件资料及说明，该等专利由科内克森特系统公司转让予 ISSI(Israel)，截至本法律意见书出具日，该等专利尚未办理权利人变更相关程序。

（ 6 ）集成电路布图设计

截至本报告书出具日，北京矽成及其子公司拥有的集成电路布图设计具体情况如下：

序号	权利人	登记号	布图设计名称	登记申请日	首次投入商业利用日	创作完成日	专有权保护期
1	北京矽成	BS.185548571	fmd087	2018.02.11	--	2016.05.25	自登记申请日起10 年
2	北京矽成	BS.185548601	Fmd127	2018.02.11	--	2015.10.23	自登记申请日起10 年
3	北京矽成	BS.18554861X	Fmd167	2018.02.11	--	2016.08.10	自登记申请日起10 年
4	北京矽成	BS.185548628	Fmd647	2018.02.11	--	2016.01.26	自登记申请日起10 年
5	北京矽成	BS.185548636	fmk087	2018.02.11	--	2015.11.04	自登记申请日起10 年
6	北京矽成	BS.185548644	fmk127	2018.02.11	--	2016.09.23	自登记申请日起10 年
7	北京矽成	BS.185548652	fmk167	2018.02.11	--	2016.07.05	自登记申请日起10 年
8	北京矽成	BS.185548660	fmk257	2018.02.11	--	2015.11.17	自登记申请日起10 年
9	北京矽成	BS.185548679	fmk327	2018.02.11	--	2016.07.14	自登记申请日起10 年
10	北京矽成	BS.185548687	fmk647	2018.02.11	--	2017.07.11	自登记申请日起10年
11	北京矽成	BS.185547702	SRAM-8137	2018.02.02	--	2015.01.05	自登记申请日起10 年
12	北京矽成	BS.185547729	SRAM-8142	2018.02.02	--	2015.05.27	自登记申请日起10 年
13	北京矽成	BS.185547737	SRAM-8143	2018.02.02	--	2015.06.08	自登记申请日起10年
14	北京矽成	BS.185547745	SRAM-8149	2018.02.02	--	2015.12.08	自登记申请日起10 年
15	北京矽成	BS.185547753	SRAM-8152	2018.02.02	--	2015.04.24	自登记申请日起10 年
16	北京矽成	BS.185547761	SRAM-8153	2018.02.02	--	2015.02.03	自登记申请日起10 年
17	北京矽成	BS.185547672	SRAM-8156	2018.02.02	--	2016.09.14	自登记申请日起10 年
18	北京矽成	BS.185547680	SRAM-8157	2018.02.02	--	2016.08.22	自登记申请日起10年

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序号	权利人	登记号	布图设计名称	登记申请日	首次投入商业利用日	创作完成日	专有权保护期
19	北京矽成	BS.185547699	SRAM-8158	2018.02.02	--	2016.05.13	自登记申请日起10年
20	北京矽成	BS.185547710	SRAM-8160	2018.02.02	--	2017.01.27	自登记申请日起10 年
21	矽恩微电子（厦门）	BS.11500103.4	MS18A	2011.03.11	2009.10.21	2008.12.31	自首次投入商业利用日起10 年
22	矽恩微电子（厦门）	BS.11500102.6	AU06A	2011.03.11	2009.08.28	2008.12.31	自首次投入商业利用日起10 年
23	矽恩微电子（厦门）	BS.11500101.8	PM01	2011.02.25	2009.10.30	2008.11.30	自首次投入商业利用日起10 年
24	矽恩微电子（厦门）	BS.11500100.X	MS13	2011.02.25	2009.10.30	2008.10.31	自首次投入商业利用日起10 年
25	矽恩微电子（厦门）	BS.11500099.2	AU26	2011.02.25	2009.09.25	2007.12.31	自首次投入商业利用日起10 年
26	矽恩微电子（厦门）	BS.11500098.4	PM04	2011.02.25	2010.12.14	2010.04.11	自首次投入商业利用日起10 年
27	矽恩微电子（厦门）	BS.11500097.6	MS19	2011.02.25	2010.10.28	2010.06.11	自首次投入商业利用日起10 年
28	矽恩微电子（厦门）	BS.11500096.8	MS31	2011.02.25	2010.10.28	2010.07.30	自首次投入商业利用日起10 年
29	矽恩微电子（厦门）	BS.11500095.X	AU22	2011.02.25	2010.07.28	2010.06.01	自首次投入商业利用日起10 年
30	矽恩微电子（厦门）	BS.11500094.1	MS11	2011.02.25	2009.12.15	2008.12.01	自首次投入商业利用日起10 年
31	矽恩微电子（厦门）	BS.11500093.3	TH04	2011.02.25	2009.11.26	2009.10.01	自首次投入商业利用日起10 年
32	矽恩微电子（厦门）	BS.11500092.5	DX01	2011.02.25	2009.11.26	2008.12.31	自首次投入商业利用日起10 年
33	矽恩微电子（厦门）	BS.11500091.7	AU11	2011.02.25	2010.09.13	2008.06.01	自首次投入商业利用日起10 年
34	矽恩微电子（厦门）	BS.11500090.9	AU29	2011.02.25	2010.09.13	2010.01.04	自首次投入商业利用日起10 年

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序号	权利人	登记号	布图设计名称	登记申请日	首次投入商业利用日	创作完成日	专有权保护期
35	矽恩微电子（厦门）	BS.11500089.5	MS23	2011.02.25	2010.07.28	2009.07.01	自首次投入商业利用日起10 年
36	矽恩微电子（厦门）	BS.11500088.7	MS21	2011.02.25	2010.07.28	2010.07.01	自首次投入商业利用日起10 年
37	矽恩微电子（厦门）	BS.11500033.X	AU30	2011.02.25	2010.09.13	2010.07.01	自首次投入商业利用日起10 年
38	矽恩微电子（厦门）	BS.11500701.6	AU28	2011.07.12	--	2010.01.31	自登记申请日起10 年
39	矽恩微电子（厦门）	BS.11500700.8	DX02	2011.07.12	2011.04.30	2010.08.30	自首次投入商业利用日起10 年
40	矽恩微电子（厦门）	BS.11500699.0	MS38	2011.07.12	2011.07.15	2010.12.01	自登记申请日起10 年
41	矽恩微电子（厦门）	BS.11500698.2	MS35	2011.07.12	2011.07.01	2010.07.31	自首次投入商业利用日起10 年
42	矽恩微电子（厦门）	BS.11500697.4	MS26	2011.07.12	2011.06.26	2010.11.01	自首次投入商业利用日起10 年
43	矽恩微电子（厦门）	BS.11500696.6	AU31	2011.07.12	2011.05.30	2010.10.31	自首次投入商业利用日起10 年
44	矽恩微电子（厦门）	BS.11500695.8	AU20	2011.07.12	2011.05.21	2010.07.01	自首次投入商业利用日起10 年
45	矽恩微电子（厦门）	BS.11500694.X	AU17	2011.07.12	--	2010.06.01	自登记申请日起10 年
46	矽恩微电子（厦门）	BS.11500934.5	MS16	2011.09.16	2011.08.25	2010.02.01	自首次投入商业利用日起10 年
47	矽恩微电子（厦门）	BS.11500935.3	Ms21B	2011.09.16	2011.08.01	2010.09.30	自首次投入商业利用日起10 年
48	矽恩微电子（厦门）	BS.11500933.7	MS12	2011.09.16	2011.08.10	2010.03.01	自首次投入商业利用日起10 年
49	矽恩微电子（厦门）	BS.12500344.7	AU43A	2012.03.16	2012.02.05	2011.12.01	自首次投入商业利用日起10 年
50	矽恩微电子（厦门）	BS.12500343.9	AU33	2012.03.16	2012.03.01	2011.09.01	自首次投入商业利用日起10 年
51	矽恩微电子（厦门）	BS.12500342.0	MS53A	2012.03.16	2012.02.15	2011.12.01	自首次投入商业利用日起10 年

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	权利人	登记号	布图设计名称	登记申请日	首次投入商业利用日	创作完成日	专有权保护期
52	矽恩微电子（厦门）	BS.12500341.2	MS41	2012.03.16	2012.02.21	2010.11.01	自首次投入商业利用日起10 年
53	矽恩微电子（厦门）	BS.12500340.4	AU41A	2012.03.16	2012.02.15	2011.11.01	自首次投入商业利用日起10 年
54	矽恩微电子（厦门）	BS.12500339.0	AU38A	2012.03.16	2012.02.20	2011.06.01	自首次投入商业利用日起10 年
55	矽恩微电子（厦门）	BS.12500338.2	MS11B	2012.03.16	2012.03.01	2012.03.01	自首次投入商业利用日起10 年
56	矽恩微电子（厦门）	BS.12500337.4	MS36	2012.03.16	2012.02.10	2011.12.01	自首次投入商业利用日起10 年
57	矽恩微电子（厦门）	BS.13500280.X	MS59A	2013.04.08	--	2012.12.01	自登记申请日起10 年
58	矽恩微电子（厦门）	BS.13500277.X	MS45A	2013.04.08	--	2011.07.01	自登记申请日起10 年
59	矽恩微电子（厦门）	BS.13500278.8	MS49A	2013.04.08	--	2012.12.01	自登记申请日起10年
60	矽恩微电子（厦门）	BS.13500279.6	PM07	2013.04.08	--	2012.12.01	自登记申请日起10 年
61	矽恩微电子（厦门）	BS.145501191	MS55A	2014.05.30	--	2013.06.30	自登记申请日起10 年
62	矽恩微电子（厦门）	BS.145501183	MS51	2014.05.30	--	2013.07.31	自登记申请日起10年
63	矽恩微电子（厦门）	BS.145501175	MS47	2014.05.30	--	2013.05.31	自登记申请日起10 年
64	矽恩微电子（厦门）	BS.145501167	PM09A	2014.05.30	--	2013.06.30	自登记申请日起10 年
65	矽恩微电子（厦门）	BS.155504592	AU33C	2015.04.16	--	2013.03.31	自登记申请日起10 年
66	矽恩微电子（厦门）	BS.155504614	MS48B	2015.04.16	--	2014.07.31	自登记申请日起10 年
67	矽恩微电子（厦门）	BS.155504630	AU53	2015.04.16	--	2013.12.31	自登记申请日起10 年
68	矽恩微电子（厦门）	BS.155504649	MS70A	2015.04.16	--	2014.03.31	自登记申请日起10 年
69	矽恩微电子（厦门）	BS.155504606	MS63A	2015.04.16	--	2013.10.31	自登记申请日起10 年
70	矽恩微电子（厦门）	BS.155504622	MS64	2015.04.16	--	2013.05.31	自登记申请日起10 年
71	矽恩微电子（厦门）	BS.165511486	AU52	2016.03.22	--	2015.03.15	自登记申请日起10 年
72	矽恩微电子（厦门）	BS.165511532	PM11	2016.03.22	--	2014.03.31	自登记申请日起10年

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	权利人	登记号	布图设计名称	登记申请日	首次投入商业利用日	创作完成日	专有权保护期
73	矽恩微电子（厦门）	BS.165511540	PM16	2016.03.22	--	2015.01.31	自登记申请日起10年
74	矽恩微电子（厦门）	BS.165511494	MS61	2016.03.22	--	2014.12.31	自登记申请日起10 年
75	矽恩微电子（厦门）	BS.165511524	MS67	2016.03.22	--	2015.01.31	自登记申请日起10 年
76	矽恩微电子（厦门）	BS.165511516	MS73	2016.03.22	--	2015.06.10	自登记申请日起10年
77	矽恩微电子（厦门）	BS.165511508	MS87	2016.03.22	--	2015.12.31	自登记申请日起10 年
78	矽恩微电子（厦门）	BS.175530165	MS42	2017.08.03	--	2016.12.30	自登记申请日起10 年
79	矽恩微电子（厦门）	BS.175530157	AU56	2017.08.03	--	2016.12.30	自登记申请日起10年
80	矽恩微电子（厦门）	BS.175530173	MS71	2017.08.03	--	2016.12.30	自登记申请日起10 年
81	矽恩微电子（厦门）	BS.175530181	MS88	2017.08.03	--	2016.12.30	自登记申请日起10 年
82	矽恩微电子（厦门）	BS.17553019X	MS95	2017.08.03	--	2016.12.30	自登记申请日起10 年
83	矽恩微电子（厦门）	BS.175535736	AU50	2017.10.30	--	2012.12.31	自登记申请日起10 年
84	矽恩微电子（厦门）	BS.175535744	PM13	2017.10.30	--	2013.12.31	自登记申请日起10 年
85	矽恩微电子（厦门）	BS.175535752	PM08	2017.10.30	--	2011.12.30	自登记申请日起10 年
86	矽恩微电子（厦门）	BS.175535779	MS36B	2017.10.30	--	2011.12.30	自登记申请日起10 年
87	矽恩微电子（厦门）	BS.175535787	MS57A	2017.10.30	--	2012.12.31	自登记申请日起10 年
88	矽恩微电子（厦门）	BS.175535795	MS60A	2017.10.30	--	2013.12.31	自登记申请日起10 年
89	矽恩微电子（厦门）	BS.175535809	MS62A	2017.10.30	--	2012.12.31	自登记申请日起10年
90	矽恩微电子（厦门）	BS.175535760	MS18C	2017.10.30	--	2012.12.31	自登记申请日起10年

2 、主要负债情况

截至 2019 年 5 月 31 日，北京矽成合并口径负债总额 75,274.63 万元，其中

流动负债 59,491.04 万元，非流动负债 15,783.58 万元，具体如下表：

流动负债59,491.04万元，非流动负债15,783.58万元，具体如下表：	流动负债59,491.04万元，非流动负债15,783.58万元，具体如下表：
单位：万元
项目	2019.5.31
应付账款	43,325.17
预收款项	3,091.57

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应付职工薪酬	8,997.67
应交税费	1,613.20
其他应付款	2,419.05
其他流动负债	44.37
流动负债合计	59,491.04
长期应付款	2.18
长期应付职工薪酬	3,559.48
预计负债	5,374.34
递延所得税负债	6,847.58
非流动负债合计	15,783.58
负债合计	75,274.63

北京矽成的具体负债情况请参见“第九章管理层讨论与分析”之“三、北京矽成的财务分析”。

3 、权利限制情况

根据《北京矽成企业基础信用报告》与《股权出质设立登记通知书（（京经）股质登记设字[2019]第 00000686 号）》，华创芯原于 2019 年 2 月将所持北京矽成股权（对应股权数额为 5,758.332036 万元）出质给亦庄国投。关于上述质押情形，华创芯原已出具相关承诺，将于本次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押，确保所持北京矽成股权过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。

除上述情况外，截至本报告书出具日，北京矽成及相关资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。

4 、对外担保情况

截至本报告书出具日，北京矽成不存在对外担保的情况。

5 、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况

截至本报告书出具日，北京矽成及其下属企业不存在尚未了结或已知的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。

6 、是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书出具日，北京矽成及其下属企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

（七）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1 、北京矽成所处行业的基本情况

北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售，根据《上市公司行业分类指引》，北京矽成属于“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。按照《国民经济行业分类》，北京矽成所处行业属于“软件和信息技术服务业”之“集成电路设计”，行业代码“6550”。

2 、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）行业主管部门及监管体制

中华人民共和国工业和信息化部是集成电路行业的主管部门，其主要职能为：拟定行业规划、产业发展战略和方针；制定行业技术政策、技术标准，以此推动重大技术发展和自主创新；推动相关科研成果产业化；引导企业结构和产业结构的调整，并对行业的发展方向进行宏观调控。

中国半导体行业协会是半导体行业的自律性组织，主要进行半导体行业研究、为会员单位提供指导与咨询服务、代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见、维护会员单位的合法权益、推动行业机制的完善等活动。中国半导体行业协会下设集成电路设计分会，该分会在促进我国集成电路设计业的发展方面发挥着重要的作用。

工信部和半导体协会构成了北京矽成所处行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控政策的引导和行业协会的约束下，面向市场独立经营，自主承担市场风险。

（2）行业主要法律法规和产业政策

集成电路行业作为关系国家经济发展和国防安全的支柱行业，国家给予了高度重视和大力支持。2000 年以来中国集成电路行业主要政策措施如下表所示：

序号颁布时间法律法规颁布部门相关内容

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序号	颁布时间	法律法规	颁布部门	相关内容
1	2017年4月	《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》	科技部	优化产业结构，推进集成电路及专用装备关键核心技术突破和应用。
2	2016年12月	《信息产业发展指南》	发改委、工信部	着力提升集成电路设计水平；建成技术先进、安全可靠的集成电路产业体系；重点发展12英寸集成电路成套生产线设备。
3	2016年12月	《“十三五”国家信息化规划》	国务院	大力推进集成电路创新突破。加大面向新型计算、5G、智能制造、工业互联网、物联网的芯片研发部署。
4	2016年11月	《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》	国务院	启动集成电路重大生产力布局规划工程，实施一批带动作用强的项目，推动产业能力实现快速跃升。
5	2016年7月	《“十三五”国家科技创新规划》	国务院	支持面向集成电路等优势产业领域建设若干科技创新平台，推动我国信息光电子器件技术和集成电路设计达到国际先进水平。
6	2016年7月	《国家信息化发展战略纲要》	国务院	购建先进技术体系。打造国际先进、安全可控的核心技术体系、带动集成电路、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破。
7	2016年5月	《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》	财政部、国家税务总局、发改委、工信部	落实了享受财税〔2012〕27号文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业的税收优惠工作
8	2015年5月	《中国制造2025》	国务院	为大力提升集成电路设计水平，将集成电路纳入“新一代信息技术产业”重点领域
9	2014年6月	《国家集成电路产业发展推进纲要》	国务院	提出着力发展集成电路设计业，以带动制造业的发展，持续推动先进生产线的任务。同时，引导国家产业投资基金资金进入集成电路行业
10	2013年2月	《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》	发改委	将集成电路测试装备列入战略性新兴产业重点产品和服务
11	2012年7月	《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》	国务院	提出要大力提升高性能集成电路产品的自主研发能力，突破先进芯片制造技术，加强相关封装、测试等装备的研发，培育集成电路产业竞争优势
12	2012年4月	《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》	工信部	提出重点发展集成电路设计，着重提高高端芯片领域设计能力

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	颁布时间	法律法规	颁布部门	相关内容
13	2012年4月	《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》	财政部、国家税务总局	颁布了一系列集成电路企业所得税优惠政策。
14	2012年2月	《集成电路产业“十二五”发展规划》	工信部	为“十二五”期间集成电路的发展指明了方向
15	2011年6月	《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》	国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局	将集成电路列为优先发展的高技术产业化重点领域
16	2011年3月	《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》	十一届全国人大四次会议	提出大力发展包括集成电路产业在内的新一代信息技术产业
17	2011年1月	《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》	国务院	进一步落实鼓励集成电路产业发展的财税优惠政策、投融资政策、研究发展政策、人才政策等优惠政策
18	2010年10月	《关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》（国发[2010] 32 号）	国务院	提出着力发展集成电路、高端软件、高端服务器等核心基础产业
19	2006年2月	《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》	国务院	将高端通用芯片及基础软件、极大规模集成电路制造技术及成套工艺作列为16个重大专项，并在税收优惠、知识产权保护等方面提出了政策和措施
20	2001年10月	《集成电路布图设计保护条例实施细则》	国家知识产权局	进一步完善了《集成电路布图设计保护条例》实施细则
21	2001年3月	《集成电路布图设计保护条例》	国务院	为了鼓励集成电路技术创新，促进科学技术的发展，同时保护集成电路布图设计专有权
22	2000年6月	《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》	国务院	该政策对对集成电路产业实施全面优惠，包括投产业技术政策、出口政策、收入分配政策、融资政策、税收政策等方面，是集成电路产业的核心政策

（八）北京矽成主营业务情况

1 、主营业务概况

北京矽成为控股型公司，自身暂未开展业务，其业务由全资子公司 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 等经营。ISSI 系一家原纳斯达克上市公司，于 2015 年末被北京矽成私有化收购。ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 原均为 ISSI 的子公司，在私有化完成后被调整为 ISSI 的兄弟公司。

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

北京矽成的主营业务为高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售。北京矽成的产品主要面向专用领域市场，被广泛使用于工业级和汽车级应用，北京矽成通过多年在汽车电子领域、通信设备领域、工业制造领域及消费电子领域的业务积累，拥有丰富的行业经验。

DRAM 和 SRAM 的收入占北京矽成的销售收入占比最高，2018 年度分别为 58.41%、19.60%。根据第三方机构 IHS iSuppli 统计，2018 年全年，北京矽成的 DRAM 和 SRAM 产品收入在全球市场中分别位居第七位和 SRAM 产品收入在全球 SRAM 市场中位居第二位，仅次于赛普拉斯；DRAM 产品收入在全球 DRAM 市场中位居第七位，位处于市场前列。

2 、主要产品及用途

北京矽成的主要产品为集成电路存储芯片和集成电路模拟芯片，按照产品类型分为 DRAM、SRAM、FLASH 及 ANALOG，按照终端市场类型分为汽车市场、工业市场、消费电子市场和信息通讯市场等。产品分类如下图：

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（ 1 ） DRAM 产品

北京矽成 DRAM 产品主要针对具有较高技术壁垒的专业级应用领域开发。涵盖 16M、32M、64M、128M 到 1G、2G、4G、8G、16G 等多种容量规格，能够满足工业、消费、通讯等级和车规等级产品的要求，具备在极端环境下稳定工作以及节能降耗等特点。

截至 2019 年 5 月 31 日，北京矽成主要 DRAM 产品及用途情况如下表所示：

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细分产品名称	细分产品规格	产品适用领域
DDR4 SDRAM	普通型1.2V_4G	工业、消费、通讯
	车规型1.2V_4G	汽车
DDR3 SDRAM	普通型1.5V_1G/2G/4G/8G/16G	工业、消费、通讯
	车规型1.5V_1G/2G/4G/8G/16G	汽车
DDR3L SDRAM	普通型1.35V_1G/2G/4G/8G/16G	工业、消费、通讯
	车规型1.35V_1G/2G/4G/8G/16G	汽车
DDR2 SDRAM	普通型1.8V_256M/512M/1G/2G	工业、消费、通讯
	车规型1.8V_256M/512M/1G/2G	汽车
DDR SDRAM	普通型2.5V_128M/256M/512M	工业、消费、通讯
	车规型2.5V_256M/512M	汽车
SDR SDRAM	普通型3.3V_16M/64M/128M/256M/512M	工业、消费、通讯
	车规型3.3V_16M/64M/128M/256M/512M	汽车
EDO/FPM DRAM	普通型3.3V_16M	工业、消费、通讯
LPDDR4 SDRAM	普通型1.1V_2G/4G/8G	工业、消费、通讯
	普通型1.8V_2G/4G/8G	工业、消费、通讯
	车规型1.1V_2G/4G/8G	汽车
	车规型1.8V_2G/4G/8G	汽车
LPDDR4X SDRAM	普通型0.6V_2G/4G/8G	工业、消费、通讯
	普通型1.1V_2G/4G/8G	工业、消费、通讯
	普通型1.8V_2G/4G/8G	工业、消费、通讯
	车规型0.6V_2G/4G/8G	汽车
	车规型1.1V_2G/4G/8G	汽车
	车规型1.8V_2G/4G/8G	汽车
LPDDR4 SDRAM with ECC	普通型1.1V_2G/4G/8G	工业、通讯
	普通型1.8V_2G/4G/8G	工业、通讯
	车规型1.1V_2G/4G/8G	汽车
	车规型1.8V_2G/4G/8G	汽车
LPDDR4X SDRAM with ECC	普通型0.6V_2G/4G/8G	工业、通讯
	普通型1.1V_2G/4G/8G	工业、通讯
	普通型1.8V_2G/4G/8G	工业、通讯
	车规型0.6V_2G/4G/8G	汽车
	车规型1.1V_2G/4G/8G	汽车

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

细分产品名称	细分产品规格	产品适用领域
	车规型1.8V_2G/4G/8G	汽车
LPDDR2 SDRAM 节能型	普通型1.2V_256M/512M/1G/2G/4G	工业、消费、通讯
	普通型1.8V_256M/512M/1G/2G/4G	工业、消费、通讯
	普通型1.8V_256M	工业、消费、通讯
	车规型1.2V_256M/512M/1G/2G/4G	汽车
	车规型1.8V_256M/512M/1G/2G/4G	汽车
	车规型1.8V_256M	汽车
Mobile DDR SDRAM节能型	普通型1.8V_32M/64M/128M/256M/512M/1G/2G	工业、消费、通讯
	车规型1.8V_32M/64M/128M/256M/512M/1G/2G	汽车
Mobile SDR SDRAM节能型	普通型1.8V_32M/64M/128M/256M/512M	工业、消费、通讯
	普通型2.5V_32M/64M/128M/256M/512M	工业、消费、通讯
	普通型3.3V_32M/64M/128M/256M/512M	工业、消费、通讯
	车规型1.8V_32M/64M/128M/256M/512M	汽车
	车规型2.5V_32M/64M/128M/256M/512M	汽车
	车规型3.3V_32M/64M/128M/256M/512M	汽车
LPDDR2 DRAM + SerialNOR Flash	1.2V/1.8V_ 256M DRAM +64M Flash 1.2V/1.8V_256M/512M/1GDRAM +128M Flash	工业、汽车
RLDRAM2	288M/576M	通讯
RLDRAM3	576M/1G/2G	通讯

（ 2 ） SRAM 产品

北京矽成 SRAM 产品品类丰富，从传统的 Synch SRAM、Asynch SRAM 产品到行业前沿的高速 SRAM 产品均拥有自主研发专利。通过多年的积累，SRAM 产品面对客户在高速、低功耗等不同性能需求中，逐渐赢得客户的认可。

截至 2019 年 5 月 31 日，北京矽成主要 SRAM 产品及用途情况如下表所示：

细分产品名称	细分产品规格	产品适用领域
Asynchronous SRAM 高速型	普通型5V_64K/256K/512K/1M/4M	工业、消费、通讯
	车规型5V_1M	汽车
Asynchronous SRAM 低功耗型	普通型5V_256K/1M/4M/8M	工业、消费、通讯
	车规型5V_256K/1M	汽车
Asynchronous SRAM 高速低功耗型	普通型3.3V_256K	工业、消费、通讯
	普通型1.65V-3.6V_2M/4M/8M/16M	工业、消费、通讯

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细分产品名称	细分产品规格	产品适用领域
	普通型1.65V-2.2V_3M/4M/8M/32M	工业、消费、通讯
	普通型2.4V-3.6V_512K/1M/2M/4M/8M/32M	工业、消费、通讯
	车规型1.65V-3.6V_2M/4M/8M/16M	汽车
	车规型2.4V-3.6V_1M/2M/4M/8M/32M	汽车
Asynchronous SRAM 低功耗节能型	普通型3.3V_256K	工业、消费、通讯
	普通型1.65V-2.2V_2M	工业、消费、通讯
	普通型1.65V-3.6V_1M/2M/4M/8M/16M	工业、消费、通讯
	普通型1.7V-3.6V_1M	工业、消费、通讯
	车规型1.65V-3.6V_1M/2M/4M/8M/16M	汽车
串行SRAM与低引脚数SRAM	普通型1.65V-2.2V_512K/1M/2M/4M	工业、消费、通讯
	普通型2.2V-3.6V_512K/1M/2M/4M	工业、消费、通讯
	普通型2.7V-3.6V_512K/1M/2M/4M	工业、消费、通讯
	普通型2.4V-3.6V_4M	工业、消费、通讯
CellularRAM / Pseudo SRAM	普通型1.7V-1.95V/2.7V-3.6V_ 8M/16M/32M/64M	工业、消费、通讯
	普通型1.7V-1.95V_16M/32M/64M	工业、消费、通讯
	普通型1.7V-1.95V/2.7V-3.6V_8M	工业、消费、通讯
	车规型1.7V-1.95V/2.7V-3.6V_ 8M/16M/32M/64M	汽车
	车规型1.7V-1.95V_16M/32M/64M	汽车
	车规型1.7V-1.95V/2.7V-3.6V_8M	汽车
HyperRAM	普通型1.7V-1.95V_64M/128M	工业、消费、通讯
	普通型2.7V-3.6V_64M/128M	工业、消费、通讯
	车规型1.7V-1.95V_64M/128M	汽车
	车规型2.7V-3.6V_64M/128M	汽车
Pipeline Synchronous SRAM	普通型1.8V_36M/72M	工业、通讯
	普通型2.5V_4M/9M/18M/36M/72M	工业、通讯
	普通型3.3V_2M/4M/9M/18M/36M/72M	工业、通讯
	车规型1.8V_72M	汽车
	车规型2.5V_4M/36M/72M	汽车
	车规型3.3V_4M/9M/18M/36M/72M	汽车
Flow-Through Synchronous SRAM	普通型1.8V_72M	工业、通讯
	普通型2.5V_4M/9M/18M/36M/72M	工业、通讯
	普通型3.3V_2M/4M/9M/18M/36M/72M	工业、通讯

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细分产品名称	细分产品规格	产品适用领域
	车规型1.8V_72M	汽车
	车规型2.5V_4M/9M/36M	汽车
	车规型3.3V_4M/9M/18M/36M	汽车
No-Wait (ZBT) Synchronous SRAM	普通型1.8V_36M/72M	工业、通讯
	普通型2.5V_4M/9M/18M/36M/72M	工业、通讯
	普通型3.3V_2M/4M/9M/18M/36M/72M	工业、通讯
	车规型2.5V_4M/36M	汽车
	车规型3.3V_4M/18M/36M	汽车
QUAD/QUADP	18M/36M/72M	工业、通讯
DDR-II/DDR-IIP	18M/36M/72M	工业、通讯

（ 3 ） FLASH 产品

北京矽成 FLASH 类产品包括了目前全球主流的 NOR FLASH 存储芯片和 NAND FLASH 存储芯片，其中 NOR FLASH 存储芯片产品具有串口型和并口型两种设计结构，以及从 256K 至 1G 的多种容量规格，NAND FLASH 存储芯片主攻 1G-4G 大容量规格，公司的 FLASH 产品主要应用于汽车和工业领域。除产品销售收入外，北京矽成还有少量面向消费市场的专利授权费收入。

截至 2019 年 5 月 31 日，北京矽成主要 FLASH 产品及用途情况如下表所示：

细分产品名称	细分产品（服务）规格	产品适用领域
Serial NOR FLASH	1.65-1.95V_2M/4M/8M/16M/32M/64M /128M/256M/512M/1G	工业、消费、通讯、汽车
	2.3-3.6V_256K/512K/1M/2M/4M/8M/16M /32M/64M/128M/256M/512M/1G	工业、消费、通讯、汽车
Serial NOR Flash with ECC	1.65-1.95V_128M/256M/512M	工业、消费、汽车
	2.3-3.6V_128M/256M/512M	工业、消费、汽车
Twin Quad Serial NOR Flash	1.65-1.95V_256M/512M	工业、消费、汽车
	2.3-3.6V_256M/512M	工业、消费、汽车
HyperFlash	1.7-1.95V_128M/216M/512M	工业、消费、汽车
	2.7-3.6V_128M/216M/512M	工业、消费、汽车
Parallel NOR Flash	2.7-3.6V_16M/32M/64M/128M/256M	工业、消费、汽车
SPI NAND Flash	普通型3.3V-1G	工业、消费、通讯
	车规型3.3V-1G	汽车
NAND Flash	普通型1.8V-1G/2G/4G	工业、消费、通讯

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

细分产品名称	细分产品（服务）规格	产品适用领域
	普通型3.3V-1G/2G/4G 车规型1.8V-1G/2G/4G 车规型3.3V-1G/2G/4G	工业、消费、通讯
		汽车
		汽车
eMMC	普通型3.3V-4G/8G/16G/32G/64G 车规型3.3V-4G/8G/16G/32G/64G	工业、消费、通讯
		汽车
Pfusion Embedded	向晶圆厂商及客户提供的嵌入式闪存专利技术的使用授权	工业、消费、通讯、汽车

（ 4 ） ANALOG 产品

北京矽成的 ANALOG 产品主要包括功放驱动芯片、LED 驱动芯片、传感芯片等。截至 2019 年 5 月 31 日，北京矽成主要 ANALOG 产品或服务及用途情况如下表所示：

如下表所示：
细分产品名称	细分产品规格	产品适用领域
Audio Amplifiers	AB级音频功放	消费
	D级音频功放	消费、汽车
	耳机驱动	消费
	G级扬声器功放	消费
	K级扬声器功放	消费
	数字功放	消费
FxLED Drivers	多频驱动	消费、汽车
	矩阵驱动	消费、汽车
HBLED Drivers	驱动转换器	工业、汽车
	线性驱动	工业、消费、汽车
Backlight Drivers	LCD背光和闪光灯	消费
Sensors	手势传感器	消费
	接近式传感器	消费
	电容触摸式传感器	工业、消费、汽车
MCU	通用式MCU	工业、消费、汽车
	CAN总线式MCU	汽车
	以太式MCU	消费
	STN-LCD / LED（矩阵）驱动器	工业、消费
	CAN控制器/收发器	汽车
Optical Communication	纤维式	通讯

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细分产品名称	细分产品规格	产品适用领域
Connectivity	G.hn型Connectivity	工业、消费、通讯、汽车
	HomePNA型Connectivity	工业、消费、通讯
Automotive Analog	汽车功放	汽车
	多通道汽车FxLED	汽车
	矩阵式汽车FxLED	汽车
	线性汽车HBLED	汽车
	转换式汽车HBLED	汽车
	汽车传感器	汽车
	汽车MCU	汽车

3 、主营业务流程

北京矽成作为专门从事集成电路设计行业的公司，采用无晶圆厂运营模式（Fabless 模式），在晶圆制造和测试、芯片封装和测试生产环节上由大型专业的独立第三方晶圆制造企业、独立第三方封装测试企业完成，后续以成品芯片为单位销售给客户，其业务流程示意图如下：

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光罩制作晶圆代工芯片封装芯片测试物流中心
----- End of picture text -----

具体业务流程为：

（1）北京矽成技术人员通过系统设计和电路设计，根据芯片规格和芯片系

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统、逻辑和性能的设计要求制作成具体的物理图版。之后将设计好的物理图版交付光罩厂制作光罩。

（2）北京矽成委托晶圆厂代工制造晶圆，通过北京矽成提供的由物理图版制成的光罩，晶圆代工厂在晶圆基片上逐层转移设计图形，最终制成成品晶圆。成品晶圆在经过晶圆测试工序后，在满足相应良品率的情况下，进一步成为合格的经测试后晶圆。相应的晶圆测试工序不会对成品晶圆产生物理变化。

（3）经测试后晶圆先由北京矽成委托的封装厂进行封装加工，在经过切割之后挑选出良品晶粒，根据客户对芯片产品的不同规格及工艺要求，晶粒以不同形式进行封装后形成芯片。封装后芯片按照客户对产品性能的不同要求，进行耐用性、抗腐蚀性、耐高温性等得不同测试，通过各测试工序并达标后，产出成品芯片产品。

（4）通常情况下，北京矽成按照客户在产品或方案设计上的不同需求，采用向整机客户直接销售芯片产品，或通过经销商客户的渠道向整机客户销售芯片产品。

4 、主要经营模式

北京矽成定位于 Fabless 的经营模式，即无晶圆生产线集成电路设计经营模式，专注于芯片的研发、设计和销售，无自有生产车间，晶圆生产、芯片封装和测试均通过委托代工方式实现，因此北京矽成需向晶圆代工厂采购晶圆，向封装厂、测试厂采购封装服务和测试服务。

（ 1 ）采购 / 生产模式

在采购/生产环节，北京矽成主要通过客户的订单以及市场对于芯片产品的未来需求预测向晶圆厂及封装测试厂商下订单，主要采购的产品为晶圆、封装服务和测试服务。

北京矽成的采购/生产环节可以分为前端和后端两个环节，其中前端（front end）环节分为晶圆采购及测试环节，后端（back end）环节分为芯片封装、芯片测试环节。在前端环节中，采购产品分成两类：一类为成品晶圆，后续由北京矽成委托第三方完成晶圆测试后，再进入后端的封装、测试加工环节，此类型采购数量占比较高；第二类是直接从晶圆厂采购已经完成测试工序的晶圆，即经测试

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后晶圆，之后再进入后端的第三方封装、测试加工环节，此类采购数量占比较少。在后端环节中均为服务采购，分为封装服务采购和测试服务采购。由北京矽成将前端采购的经测试后晶圆委托封装厂进行封装服务制成封装后芯片，再将封装后芯片交由测试厂完成最后的测试工序，最终出厂的为封测后芯片。

经过多年的合作，北京矽成与主要的晶圆制造厂商、晶圆测试厂商、芯片封装厂商及芯片测试厂商建立起了长期而稳定的合作关系，能够保障产品及服务的稳定供应。

（ 2 ）销售模式

北京矽成的产品主要在欧洲、美洲及亚洲销售，其产品主要应用于汽车电子、工业制造、消费、通讯等领域，销售模式分为直销模式和经销商模式。

①在直销模式下，北京矽成与全球品牌整机厂商直接达成供货合作。通常情况下，直销模式流程如下：

A.整机客户派专人作为销售代表直接和北京矽成的市场部门、研发部门对接，
就指定产品或方案提出具体要求。

B.双方针对技术细节深入讨论后交由研发部门做产品开发。

C.待产品开发完毕，样品通过客户的产品性能检测后，由对接整机客户的销售代表向北京矽成的销售人员直接下订单。再由北京矽成委托代工厂生产制造。

②在经销商模式下，北京矽成的客户大多由全球级别的代理商组成，通过代理商对接，有效了解市场需求情况及整机厂商的产品要求。通常情况下，经销商模式流程如下：

A.整机客户通过代理商和北京矽成开始对接，结合代理商对产品未来市场预测，对产品要求及解决方案进行讨论。

B.在北京矽成完成产品开发和通过客户检测后，整机客户向北京矽成发出产品需求预测，同时向代理商下订单。

C.北京矽成结合代理商订单量及整机客户的需求预测，委托代工厂生产制造。整机客户通常只会选择一种采购方式和北京矽成对接，在直销模式和经销商模式下，客户群体不会发生冲突，同时根据行业惯例，整机厂商亦不会轻易改变

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采购方式。

（ 3 ）盈利模式

北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售，利润主要来自于芯片产品的销售以及技术专利的授权使用费用。北京矽成通过将前沿技术、行业经验、创新型人才有效结合，组织研究开发，转化为具有高经济价值的芯片产品和专利技术，形成两种盈利模式，分别为成本加成类盈利模式和授权收费类盈利模式。

占主营业务收入绝大部分的集成电路存储芯片研发、销售属于成本加成类盈利模式，北京矽成通过向垂直行业的整机客户提供高性能、高可靠性的集成电路存储芯片产品，参考市场供需情况、客户订单数量、产品生产成本及合理利润空间确定产品市场价格，最终收获产品销售后利润。北京矽成模拟芯片的盈利模式和存储芯片相同。

占主营业务收入很小部分的技术专利使用授权属于授权收费类盈利模式，北京矽成通过高学历且经验丰富的研发团队进行研究开发，积累技术专利。通过向有技术使用需求的整机客户或者晶圆制造厂商收取技术专利的使用费用获得利润回报。

（ 4 ）结算模式

①采购结算模式：北京矽成对于代工厂大多采用月结 45 天或月结 60 天的方式结算采购款。

②销售结算模式：在直销模式下，北京矽成对于整机客户大多采用发货后月结方式结算销售款项。在经销商模式下，北京矽成对于代理商采用月结或待代理商向整机客户发货后月结的方式结算销售款。

5 、主营业务经营情况

（ 1 ）主要产品或服务销售收入情况

①按产品类型分类

报告期内，北京矽成主营业务收入按照产品类型分类，可以分为 DRAM、 SRAM、FLASH、ANALOG 产品销售收入，分类情况如下表：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

268

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-5 月		2018 年度		2017 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
DRAM	68,994.95	59.21%	168,067.42	58.41%	164,081.94	65.32%
SRAM	20,866.77	17.91%	56,407.63	19.60%	54,642.67	21.75%
FLASH	15,675.67	13.45%	35,216.17	12.24%	19,541.48	7.78%
ANALOG	10,983.52	9.43%	28,033.20	9.74%	12,940.34	5.15%
合计	116,520.92	100.00%	287,724.41	100.00%	251,206.43	100.00%

②按地域分类

报告期内，北京矽成主营业务收入按照地域分类，情况如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
地域	2019 年1-5 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
欧洲	34,153.84	29.31%	79,347.15	27.58%	79,336.35	31.58%
中国香港	24,306.09	20.86%	67,417.72	23.43%	58,105.53	23.13%
中国台湾	15,830.23	13.59%	42,049.79	14.61%	28,307.30	11.27%
美国	12,555.08	10.77%	32,507.11	11.30%	30,946.51	12.32%
亚太其他地区	9,117.96	7.83%	20,198.64	7.02%	18,078.61	7.19%
日本	9,113.55	7.82%	19,846.99	6.90%	15,487.07	6.17%
中国大陆	6,969.34	5.98%	17,067.71	5.93%	13,621.68	5.42%
美洲其他地区	3,228.20	2.77%	5,544.83	1.93%	1,547.50	0.62%
韩国	1,246.64	1.07%	3,744.46	1.30%	5,775.89	2.30%
合计	116,520.92	100.00%	287,724.41	100.00%	251,206.43	100.00%

北京矽成下属经营实体 ISSI 成立已逾 20 年，并已形成全球布局，主营业务覆盖了美国、欧洲、日本、中国、亚太等全球主要国家和地区。报告期内，北京矽成主要收入来自于欧洲、中国香港、中国台湾、美国、日本等海外市场，来自中国大陆的收入占比相对较低。受益于近年来汽车市场的发展以及越来越高的电子化程度，凭借自身产品在专用领域的良好性能及高可靠度，北京矽成来自于欧洲、中国香港和美国的主要地区市场收入均较为稳定，来自于中国台湾、日本、中国大陆等地区市场收入占比有所上升。

2017 年、2018 年及 2019 年 1-5 月，北京矽成在中国大陆实现的收入占主营

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

269

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

业务收入的比重分别为 5.42%、5.93%及 5.98%，境内销售收入占比相对较低。北京矽成的主要经营实体 ISSI 在私有化完成前，是一家面向全球市场开展业务的美国纳斯达克上市公司，产品海外销售网络发达，但对中国存储芯片市场的开发程度有限。自前次私有化完成后，北京矽成已逐步加强中国大陆客户和渠道的拓展。本次重组完成后，北京矽成可以共享上市公司的国内销售网络、研发技术和符合中国国情的经营理念，进一步加强针对国内市场需求的研发投入，加快在国内市场的发展速度。

中国大陆正处于汽车电子的快速发展以及消费电子产品的后普及时期，在产品差异化及消费升级等概念的带动下，新产品的出货仍将保持较高水平；同时，随着我国工业技术的进步、自有工业品牌的发展及新一轮工业自动化的背景下，各类集成电路产品将迎来较大的产品需求。此外在国家安全以及进口替代的国家战略推动下，北京矽成在市场份额的拓展上将更为受益，随着北京矽成在中国大陆业务的拓展，预计中国大陆的收入对主营业务收入的贡献将逐步提升。

③按终端市场分类

报告期内，北京矽成主营业务收入按照终端市场分类，可以分为汽车市场、工业市场、消费电子市场和信息通讯市场等，终端市场分布情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
终端市场	2019 年1-5 月		2018 年度		2017 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
汽车	61,102.34	52.44%	146,636.47	50.96%	139,815.73	55.66%
工业	25,925.95	22.25%	68,191.14	23.70%	60,247.36	23.98%
消费电子	17,446.31	14.97%	44,804.40	15.57%	27,005.75	10.75%
信息通讯及其他	12,046.32	10.34%	28,092.39	9.76%	24,137.59	9.61%
合计	116,520.92	100.00%	287,724.41	100.00%	251,206.43	100.00%

从终端市场看，北京矽成终端客户主要集中在汽车和工业市场，消费电子、信息通讯及其他市场收入占比较小。

（ 2 ）主要产品产销率

报告期内，北京矽成主要产品的产销率情况如下表：

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期间 2019 年 1-5 月

270

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产品分类	产品产量（颗）	产品销量（颗）	产销率
DRAM	41,726,967	47,857,360	114.69%
SRAM	17,149,530	18,981,633	110.68%
FLASH	58,845,164	82,714,511	140.56%
ANALOG	40,430,383	40,223,358	99.49%
合计	158,152,044	189,776,862	120.00%
期间		2018 年度
产品分类	产品产量（颗）	产品销量（颗）	产销率
DRAM	136,352,892	129,639,987	95.08%
SRAM	60,281,120	52,451,358	87.01%
FLASH	230,517,690	213,269,053	92.52%
ANALOG	124,007,322	116,215,716	93.72%
合计	551,159,024	511,576,114	92.82%
期间		2017 年度
产品分类	产品产量（颗）	产品销量（颗）	产销率
DRAM	128,083,731	126,617,929	98.86%
SRAM	56,684,211	51,775,028	91.34%
FLASH	185,200,418	171,777,020	92.75%
ANALOG	92,061,046	86,662,782	94.14%
合计	462,029,406	436,832,759	94.55%

2017 年、2018 年及 2019 年 1-5 月，北京矽成的集成电路芯片产品总体产销率分别为 94.55%、92.82%、120.00%，报告期前两年较为稳定，最近一期产销率上升系受市场整体影响产量下调所致。

（ 3 ）报告期内向前五客户的销售情况

报告期内，北京矽成主要通过直销和经销商模式对外进行集成电路存储芯片及集成电路模拟芯片的销售。2017 年、2018 年及 2019 年 1-5 月，北京矽成向前五大客户销售金额占当期营业收入总额的比例分别为 56.87%、52.79%及 52.70%。具体明细如下：

	单位：万元序号客户名称销售金额占当期营业收入总额比例销售模式 1 Avnet 30,937.86 26.55% 经销商	单位：万元序号客户名称销售金额占当期营业收入总额比例销售模式 1 Avnet 30,937.86 26.55% 经销商	单位：万元序号客户名称销售金额占当期营业收入总额比例销售模式 1 Avnet 30,937.86 26.55% 经销商	单位：万元序号客户名称销售金额占当期营业收入总额比例销售模式 1 Avnet 30,937.86 26.55% 经销商	单位：万元序号客户名称销售金额占当期营业收入总额比例销售模式 1 Avnet 30,937.86 26.55% 经销商
时间	序号	客户名称	销售金额	占当期营业收入总额比例	销售模式
2019年	1	Avnet	30,937.86	26.55%	经销商

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271

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1-5月	2	Arrow	18,325.57	15.73%	经销商
	3	Hakuto	4,435.39	3.81%	经销商
	4	Sertek	4,117.37	3.53%	经销商
	5	Delphi	3,587.38	3.08%	直销
	合计		61,403.57	52.70%	-
2018年度	1	Avnet	65,854.61	22.89%	经销商
	2	Arrow	49,639.22	17.25%	经销商
	3	Delphi	15,399.11	5.35%	直销
	4	Sertek	12,217.41	4.25%	经销商
	5	Hakuto	8,792.66	3.06%	经销商
	合计		151,903.00	52.79%	-
2017年度	1	Avnet	60,951.47	24.68%	经销商
	2	Arrow	45,473.67	18.41%	经销商
	3	Delphi	16,121.64	6.53%	直销
	4	Sertek	10,562.91	4.28%	经销商
	5	Continental	7,336.98	2.97%	直销
	合计		140,446.67	56.87%	-

注：Delphi 原为 Delphi Automotive PLC，系纽交所上市公司，于 2017 年 4 月分立为Delphi Technologies PLC （DLPH.N）与 Aptiv PLC （APTV.N），此处合并计算，下同。

北京矽成前五大客户中，作为经销商的 Avnet（安富利集团）、Arrow（艾睿电子）、Hakuto（日本伯东株式会社）、Sertek（建智股份有限公司）皆为全球知名大型电子元器件经销商，其中 Avnet 为纽交所上市公司，是全球最大的电子元件、计算机产品及嵌入式技术分销商之一；Arrow 是全球领先的元器件分销商之一，总部位于美国科罗拉多州；Hakuto 为东京证券交易所上市公司，是世界知名电子元器件生产商的合作伙伴及高科技设备的专业代理商；Sertek 是大联大控股（WPGHoldings）下属公司，在亚太地区市场份额领先。同时北京矽成的直销客户也都是行业内知名的整机厂商，如纽交所上市公司 Delphi（含 Delphi Technologies PLC （德尔福，DLPH.N）与 Aptiv PLC （安波福，APTV.N），下同）是全球大型的多元化的汽车系统和零部件供应商；Continental（大陆集团）是全球领先的运输行业制造商。北京矽成的主要客户均为全球知名的汽车电子经销商或整机厂商，其中不乏市场认可度颇高的上市公司。

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272

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，北京矽成不存在单个客户的销售比例超过 50%的情况，前五大客户中无北京矽成关联方，北京矽成董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有北京矽成 5%以上股份的股东未在前五大客户中占有任何权益。

6 、主要原材料、能源的采购及供应情况

集成电路存储芯片产业经过几十年的发展，已经形成了两种成熟的经营模式，分别为 IDM 模式，即集成整合制造模式，指企业业务范围涵盖集成电路设计、制造、封装和测试等所有环节的经营模式；以及以垂直分工为主导的经营模式，其中分为集成电路设计、晶圆生产、封装和测试。

北京矽成采用 Fabless 经营模式，即无晶圆生产线集成电路设计经营模式，不从事具体生产，属于垂直分工为主导下的经营模式。该模式下，Fabless 企业通过委托代工方式将晶圆生产、封装和测试工序委托第三方晶圆代工厂、封装厂和测试厂代工，自身专门从事集成电路成存储芯片设计，在取得经测后成品芯片后向直销客户或经销商销售。Fabless 经营模式为企业带来四方面优势：一是轻资产优势，Fabless 企业不需要对昂贵的生产设备、生产技术研发进行资本投入，只需要在研发团队的组建和产品设计技术研发上有针对性的投入；二是聚焦核心竞争力优势，Fabless 企业在经营管理上无须对晶圆制造、封装和测试生产加工环节投入过多精力，使企业能专注于芯片产品的研发设计；三是灵活的销售优势，由于 Fabless 企业更专注于产品的研发环节，与终端客户之间沟通更为频繁，对市场的需求变化具有较高敏感性，能灵活快速的根据市场变化调整销售策略；四是优质供应商合作优势，Fabless 企业在和代工厂商合作过程中，能够根据自身产品的特征挑选具有最佳工艺制程、最高性价比的供应商。

因此，Fabless 经营模式是全球集成电路产业中常见且成熟的经营模式，北京矽成对外采购内容主要为晶圆代工、封装服务及测试服务，符合行业惯例。报告期内，上述三项合计占当期采购总额的比例均超过 60%。

（ 1 ）北京矽成委托生产加工情况

北京矽成的委托生产加工为面向晶圆代工厂的晶圆代工、封装厂的封装服务和测试厂对封装后芯片的测试服务。报告期内，北京矽成的上述采购情况如下表：

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273

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元


2019 年1-5 月
项目	金额	占当期采购总额比例
晶圆代工采购	51,540.34	42.20%
封装服务采购	11,780.18	9.64%
测试服务采购	13,002.69	10.65%
合计	76,323.21	62.49%
2018 年度
项目	金额	占当期采购总额比例
晶圆代工采购	130,351.95	44.02%
封装服务采购	33,741.88	11.40%
测试服务采购	35,391.70	11.95%
合计	199,485.53	67.37%
2017 年度
项目	金额	占当期采购总额比例
晶圆代工采购	93,573.46	37.96%
封装服务采购	32,610.67	13.23%
测试服务采购	32,486.14	13.18%
合计	158,670.27	64.37%

晶圆代工采购、封装服务采购、测试服务采购是北京矽成主要采购项目，报告期内，北京矽成来自于晶圆代工采购、封装服务采购、测试服务采购的合计采购金额占当期采购总额的比例分别为 64.37%、67.37%、62.49%，占比基本保持稳定。

（ 2 ）北京矽成能源供应情况

北京矽成不直接从事生产活动，不采购生产所需要的能源。

（ 3 ）报告期内向前五名供应商的采购情况

报告期内，北京矽成主要对外采购为晶圆代工采购、封装服务采购和测试服务采购及其他服务等。报告期内北京矽成向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为 51.66%、52.44%及 50.82%，具体明细如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
时间	序号	供应商名称	金额	占当期采购总额比例

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

274

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

时间	序号	供应商名称	金额	占当期采购总额比例
2019年 1-5月	1	南亚科技股份有限公司	23,862.56	19.54%
	2	力晶半导体制造公司（原力晶科技股份有限公司）	22,743.65	18.62%
	3	常忆科技股份有限公司	5,339.18	4.37%
	4	南茂科技股份有限公司	5,229.58	4.28%
	5	紫光宏茂微电子（上海）有限公司	4,903.25	4.01%
	合计		62,162.65	50.82%
2018年度	1	南亚科技股份有限公司	58,927.45	19.90%
	2	力晶科技股份有限公司	42,014.73	14.19%
	3	武汉新芯集成电路制造有限公司	23,105.24	7.80%
	4	紫光宏茂微电子（上海）有限公司	16,754.86	5.66%
	5	常忆科技股份有限公司	14,463.79	4.88%
	合计		155,266.07	52.44%
2017年度	1	南亚科技股份有限公司	56,327.30	22.85%
	2	力晶科技股份有限公司	27,527.36	11.17%
	3	紫光宏茂微电子（上海）有限公司	17,696.30	7.18%
	4	常忆科技股份有限公司	13,302.91	5.40%
	5	矽格股份有限公司	12,489.05	5.07%
	合计		127,342.91	51.66%

注 1：对应供应商采购金额为当期采购金额。

注 2：2012 年北京矽成下属公司 ICSITW 分别与南亚科技（2408.TW）及其大股东南亚塑胶签订股份认购协议和股权转让协议，认购及受让南亚科技部分股份。北京矽成已于 2014 年及 2016 年处置了持有的全部南亚科技股份，截至 2016 年末，北京矽成不再持有南亚科技股份。

报告期内，北京矽成向前五大供应商采购金额分别为 127,342.91 万元、 155,266.07 万元及 62,162.65 万元，占当期采购总额的比例分别为 51.66%、52.44% 及 50.82%，基本保持稳定。

报告期内，北京矽成不存在单个供应商的采购比例超过 50%的情况，前五大供应商中无北京矽成关联方。北京矽成董事、监事、高级管理人员和核心人员，主要关联方或持有北京矽成 5%以上股份的股东并未在报告期内持有前五名供应商的任何权益。

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（ 4 ）境外生产经营情况

①北京矽成境外经营情况

北京矽成具有覆盖全球主要成熟市场的集成电路芯片销售网络，报告期内，境外地区销售占比前五大地区分别为欧洲、中国香港、中国台湾、美国和亚太其他地区。报告期内，北京矽成主营业务收入按不同地区分类情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
地域	2019 年1-5 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
欧洲	34,153.84	29.31%	79,347.15	27.58%	79,336.35	31.58%
中国香港	24,306.09	20.86%	67,417.72	23.43%	58,105.53	23.13%
中国台湾	15,830.23	13.59%	42,049.79	14.61%	28,307.30	11.27%
美国	12,555.08	10.77%	32,507.11	11.30%	30,946.51	12.32%
亚太其他地区	9,117.96	7.83%	20,198.64	7.02%	18,078.61	7.19%
日本	9,113.55	7.82%	19,846.99	6.90%	15,487.07	6.17%
中国大陆	6,969.34	5.98%	17,067.71	5.93%	13,621.68	5.42%
美洲其他地区	3,228.20	2.77%	5,544.83	1.93%	1,547.50	0.62%
韩国	1,246.64	1.07%	3,744.46	1.30%	5,775.89	2.30%
合计	116,520.92	100.00%	287,724.41	100.00%	251,206.43	100.00%

②北京矽成境外资产情况

北京矽成在境外拥有的资产情况详见“第四章标的资产情况”之“一、北京矽成基本情况”之“（三）北京矽成股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属情况”。

7 、安全生产及环境保护情况

（ 1 ）安全生产情况

北京矽成主要从事集成电路的设计，不涉及生产环节，相关生产环节通过委托加工的方式进行。

（ 2 ）环保情况

北京矽成经营不会产生废水、废气、废渣和噪声等，对环境不会产生污染。

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276

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

8 、质量控制情况

（ 1 ）质量控制体系

为保障产品质量达到各垂直行业的专业技术标准，满足各个客户要求，北京矽成设立了品质保障部门（QRA），负责北京矽成内部产品质量和可靠性的管理。品质保障部门同时结合北京矽成的质量管理系统（QMS），对基于产品研发、晶圆代工、封装代工、测试代工、品质验证及售后服务各环节形成的整套经营模式进行全程监控。

（ 2 ）质量管理系统及构成

在内部质量监管系统方面，北京矽成根据 ISO9001 和 TS16949 的标准开发了符合其经营特点的质量管理系统。品质保障部门在对北京矽成内部各部门工作监管时，以质量管理系统作为工作活动的规范，确保各部门的工作符合要求。质量管理系统不局限于对北京矽成内部工作活动的规范，还为晶圆厂和其他代工厂提供了产品质量的标准和依据。

北京矽成的质量管理系统主要由三部分组成，分别为客户服务模块（COP）、管理层模块（MP）和管理支持模块（SP）。其中核心模块为客户服务模块，本着以客户满意度为首的管理理念，在该模块中品质保障部门围绕从新产品立项规划、内部研发及品质验证、采购及销售策划到客户满意度反馈四个环节对产品的品质做到全范围的跟踪和监控。管理层模块和管理支持模块则是为了进一步加强客户服务环节中对产品质量的管理。北京矽成的质量管理系统如下图所示：

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277

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（ 3 ）质量控制措施

为确保产品的质量、部门的规范性和质量管理系统的有效性，北京矽成制定了管理层模块和管理支持模块，作为加强质量管理系统的控制措施。

在管理层模块中，起着重要作用的有定期进行的内部稽核制度和管理层回顾会议。内部稽核制度是由经验丰富的资深稽核员牵头，每年会排定内部稽核计划，并严格按照计划进行稽核。对于不符合标准或者可以改善的情况，被稽核部门需要提出方案进行相应的改善。北京矽成也会对产品定期安排质量与可靠度的定期抽检，以确保产品的品质。同时，北京矽成管理层每季度也会联合各部门主管每季度召开管理层回顾讨论会议，旨在对报告中各个部门出现的问题进行分析及探讨改进的方案。

在管理支持模块中，品质保障部门不仅对内部的工作制定了相关规定，也对外部的供应链管理做到全程的管理。对于内部规定中最重要的文件管理规范，是通过结合北京矽成自身特点，由市场、研发、销售、运营、行政等各部门联合制定的全套规范文件，该规范为各部门活动开展提供了流程依据，同时也记录和保存了各部门的报告，便于各部门间的查阅。对于外部提供代工服务的供应链，各部门每个月会联合对应供应商定期进行供应商审核会议，同时每年至少会对供应

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

商排定一次年度稽核程序，根据每个供应商的产品品质、技术、产能、运输和成本进行评分，得分较低的供应商会被要求进行改善。

（ 4 ）产品质量纠纷情况

北京矽成非常重视客户的满意程度，在产品质量的质量控制上建立了覆盖到各经营环节的监管规范及管理措施，多年来一直遵守严格的质量管理标准。报告期内，北京矽成未发生过重大产品质量纠纷。

9 、产品技术水平、核心技术人员及研发情况

（ 1 ）主要产品所采用的技术情况

	（1）主要产品	所采用的技术情况
序号	核心技术	技术特点及先进性	所处阶段
1	带有ECC 功能DRAM	传统的系统级ECC 解决方案是通过单独的ECC 通道及DRAM颗粒，用于存储及恢复ECC编码，需要增加8bit 的数据线来实现，占用一定引脚资源及PCB 空间，北京矽成具有创新的带有片内 ECC 功能DDR3，可以侦测及纠正位出错，客户在不需要做硬件或者软件更改即可采用，可提升系统的数据完整性、可靠性，帮助系统实现 ISO26262 所定义的功能安全。	产品处于送样状态，客户涵盖世界知名汽车高级驾驶辅助一级供应商
2	带有ECC 功能SRAM	北京矽成在业内前列推出具有ECC纠错功能的异步SRAM芯片，性能卓越、可靠性高，市场反响较好。芯片内置独立ECC单元，可进行比特位错误检测及错误纠正，能够避免软失效。该类产品广泛适应于汽车，医疗，工控及通讯领域。	产品处于量产状态，客户涵盖世界知名汽车，工控医疗客户等
3	带有ECC 功能Flash	为了满足汽车电子客户对可靠性要求提升，公司开发了支持ECC功能的SPI Flash产品。该产品内置ECC存储及逻辑单元，大幅提升存储可靠性， 10万次擦写后，数据保留超过100年，是普通flash 的10倍。该产品支持双倍传输速率可达66MHz，吞吐量532Mb/s,在DTR操作模式下具有数据学习功能，适应于智能座舱，ADAS，自动驾驶等安全相关产品，帮助客户实现ISO26262功能安全目标。	产品处于量产状态，客户涵盖世界知名一级供应商
4	灯效驱动技术	产品系列采用的相关灯效控制架构和技术性能均居业界领先地位，可提供40多款产品组合，满足客户应用需求。	产品处于量产状态，并广泛地用于国内外众多知名客户产品中。例如智能音箱，游戏设备，家电产品，IOT 物联网产品等

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序号	核心技术	技术特点及先进性	所处阶段
5	汽车照明驱动技术	IS32LT产品系列技术采用世界领先高品质高压晶圆厂工艺，采用严苛的汽车等级产品设计和生产品质管理流程，有多款能够通过严苛AEC-Q汽车等级测试的专业汽车照明驱动芯片厂家。同时公司也在积极导入满足最新汽车安全功能安全等级管理ISO26262 设计流程开发更多更高安全等级的汽车照明驱动设计。	产品处于量产状态，并广泛地用于国内外众多知名汽车厂电子商的车内外照明模组产品中，其终端汽车客户厂商包括通用，大众，吉利，尼桑等知名汽车企业
6	网络通信技术	ISSI 是HPNA的成员，拥有基于G.hn 技术的系列芯片，支持家庭网络通信，视频监控，电网通讯等多种应用。	产品处于量产状态，用于世界各地的服务于家庭网络通讯、电网、视频监控产品的供应商

（ 2 ）核心技术人员情况

①核心技术人员基本情况

北京矽成作为半导体集成电路的设计公司，具有专用领域领先的研发实力，在全球主要科技发达地区都有研发团队驻扎，主要分布在美国圣荷西、科罗拉多、韩国首尔、中国大陆等地区。同时，北京矽成在研发人员的培养与激励方面具有较为完善的制度支撑，经验丰富的研发团队是北京矽成保持持续竞争力的主要来源。截至 2018 年 12 月 31 日，北京矽成共有研发人员 223 人，占员工总数比例为 44.07%。

北京矽成高度重视研发技术人员的培养以及核心技术团队的稳定性，各产品研发团队核心成员的流动性较低。

②核心技术人员简历

Pailu Wang，技术发展副总裁，明尼苏达大学博士，曾就职于 Micron Technology、Integrated Device Technology、G-LINK Technology 等，在半导体领域拥有超过 30 年的行业专业经验，1998 年至今任 ISSI 技术发展副总裁。

Seong JunJang，设计副总裁，庆北国立大学学士，曾就职于 Hynix 等，在半导体领域拥有超过 30 年的行业专业经验，1996 年起任 ISSI 设计工程师、设计总监、设计副总裁。

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Kyoung ChonJin，设计副总裁，韩国崇实大学学士，曾就职于 Hynix、PMC、 Spansion 等，在半导体领域拥有超过 20 年的行业专业经验，2015 年至今任 ISSI 设计副总裁。

Paul J Song，总工程师，斯坦福大学博士，曾就职于 AMD、EXEL 等，在半导体领域拥有超过 30 年的行业专业经验，1981 年起任 ISSI 设计总监、总工程师。

Chung K.Chang，总工程师，康奈尔大学硕士，曾就职于 Hewlett Packard、 AMD、Eon Silicon Devices、Hyundai Electronics America 等，在半导体领域拥有超过 20 年的行业专业经验，2001 年起任 ISSI 工程副总裁、总工程师。

Kookhwan Kwon，存储设计总监，庆北国立大学学士、三星工程硕士，曾就职于 Mosel Vitelic Corporation、三星、索尼等，在半导体领域拥有超过 20 年的行业专业经验，2008 年起任 ISSI 存储设计总监。

（ 3 ）研发模式

北京矽成的主要产品集成电路存储芯片以及模拟芯片在产品质量和性能上有着较高的市场认可度，这受益于北京矽成一整套科学、规范的研发流程。从最初的新产品立项讨论、设计标准检验，经过客户以及工程部对产品规格和性能的循环检验，直至最后产品开始小规模生产，北京矽成缜密而严格的研发管理体系，确保了产品从设计到量产的过程中，每一个重要环节都得到有效的控制和管理，最终通过客户的不断验证，获得市场的认可。

北京矽成的研发流程如下：

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产品客户
工程要求
验证验证
----- End of picture text -----

①立项讨论阶段

在新产品立项阶段，首先会由市场部搜集主要客户的产品要求，在规格、性能、成本和需求量方面进行了解，同时综合技术发展趋势、竞争对手产品研究、未来市场供需预测等因素制作初步报告。之后在每月例行的产品规划会议中，市场部联合设计工程师根据讨论新产品的规划方向，制定新产品的产品规格和性能特征，再交由设计部门进行新产品的项目可行性分析，最终由设计团队负责人决定是否通过项目评审，启动项目。

②内部研发阶段

每个新产品项目将会被分配至不同产品线的设计工程团队中的不同设计小组，由设计小组组长、产品设计团队负责人、设计部门负责人分别对产品研发的日程进度以及阶段性成果做逐层向上的管控。同时对于研发进程中可能会遇到的技术障碍和难点问题，设计部有着灵活的协调研讨会议制度，通过协调研发部内部资源，组织具有丰富经验的设计工程师互动讨论，促进项目研发工作的实施。

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在设计工程师根据项目启动时指定的产品规格及性能特征基本完成新产品的开发设计后，会由技术工程师进行分析，评估在未来生产阶段最合适的代工晶圆厂。在通过技术工程师的评估环节后，市场部会对整个新厂品项目做完整的 ROI 分析，评估整个项目的投资回报情况。最后在得到项目决策委员会的高管批准后，生成产品的物理图版，交由光罩厂制作光罩。

③循环验证阶段

经过指定的晶圆代工厂生产以及封装厂、测试厂的加工，测试部及产品部将对代工厂送来的产品样品进行循环验证，循环验证主要分为两部分，分别为产品工程验证和客户要求验证：

A.产品工程验证是由封装工程师和测试工程师在品质保障部门的可靠性工程师的协助下，对产品进行品质测试、特征测试、可靠性测试、压力测试、失效分析、阿尔法测试和贝塔测试等一系列严格而高标准的检测。

B.客户要求验证是由产品工程师从产品的工作特征可靠性以及工艺稳定性能的角度出发，检测新产品是否满足客户对于芯片产品在整机组装后的工作表现，如果检测结果未达标，需要同客户一起分析可能的原因，并反馈给设计工程部。

若经过产品工程验证及客户要求验证后，有任何一项未达到产品的性能和特征要求或是未能满足客户的要求，设计工程师需要对产品设计或是工艺材料做重新调整，并对物理图版做修改，对收到的新样品再次进行产品工程验证及客户要求验证直至完全满足要求。

④小批量产、大批量产阶段

研究部门负责人和北京矽成高管最终参考产品循环验证报告，同时结合市场部及质量控制部的意见，对产品是否投入生产阶段做决定性意见。在产品投入小批量生产一段时间，且良品率达到北京矽成的标准后，产品会转入大批量生产。

（ 4 ）主要产品研发项目进展情况

①截至 2019 年 5 月 31 日，DRAM 及 SRAM 存储芯片业务主要产品研发进展情况如下表所示：

序号在研产品名称拟达到规格目前进度终端市场

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1	K101	25nm制程，8Gb DDR3 (x8/x16)	大批量产	汽车、工业、通讯
2	K095	25nm制程，2Gb DDR3 (x8/x16)	大批量产	汽车、工业、通讯
3	K096	25nm制程，4Gb DDR3 (x8/x16)	大批量产	汽车、工业、通讯
4	K093	25nm制程，1Gb DDR3 (x8/x16)	工程样片	汽车、工业、通讯
5	K103	25nm制程，8Gb DDR4 (x8/x16)	设计规划	汽车、工业、通讯
6	N312	25nm制程，2Gb LPDDR4 + ECC	设计规划	汽车、工业、通讯
7	N313	25nm制程，2Gb LPDDR2/1	设计规划	汽车、工业、通讯
8	N509	38nm制程，256M Hyper/OctaRAM	工程样片	汽车、工业、通讯
9	N510	38nm制程，32Mb/16Mb Serial SRAM	设计规划	汽车、工业、通讯、消费

②截至 2019 年 5 月 31 日，FLASH 存储芯片业务主要产品研发进展情况如

下表所示：

序号	在研产品名称	拟达到规格	目前进度	终端市场
1	FKK257A0	65nm制程，256Mb SPI/QPI Flash 3.3V/1.8V	设计规划	汽车、工业、通讯、消费
2	FKK047A0	65nm制程，4Mb SPI/QPI Flash 3.3V/1.8V	设计规划	汽车、工业、通讯、消费
3	FMW527A	50nm制程，512Mb SPI/QPI Flash 3.3V/1.8V	设计规划	汽车、工业、通讯、消费
4	FMK646A0	65nm制程，64Mb Parallel Flash并行	设计规划	汽车、工业、通讯、消费
5	FMD254A0	65nm制程，256Mb Octal Flash	设计规划	汽车、工业、通讯、消费
6	FMW524A	50nm制程，512Mb Octal Flash	设计规划	汽车、工业、通讯、消费

③截至 2019 年 5 月 31 日，ANALOG 芯片业务主要产品研发进展情况如下

表所示：

序号	在研产品名称	拟达到规格	目前进度	终端市场
1	212x series	Mono/Stereo Class D, 0.15 BCD，单声道、立体声class D，0.15微米BCD工艺	小批量产	汽车、工业
2	3361/395x	Switching LED driver 交换式	小批量产	汽车、工业
3	374x	Linear matrix LED driver 线性矩阵	大批量产	汽车、消费
4	316x	Hall sensor + LED	开发阶段	汽车、工业
5	511x	Touch and proximity sensor 触控	风险量产	汽车、工业

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6	672x	10G fiber communication 光纤通信控制器controller	工程样片	通讯

（九）北京矽成报告期内主要财务数据及非经常性损益的构成情况

1 、主要财务数据

根据信永中和会计师出具的北京矽成审计报告，北京矽成报告期内经审计的主要财务数据如下：

主要财务数据如下：	主要财务数据如下：	主要财务数据如下：	主要财务数据如下：
单位：万元
项目	2019.5.31	2018.12.31	2017.12.31
流动资产合计	288,526.86	292,291.55	215,328.74
非流动资产合计	375,493.12	363,693.14	386,499.70
资产总计	664,019.98	655,984.69	601,828.44
流动负债合计	59,491.04	59,760.07	52,824.79
非流动负债合计	15,783.58	14,512.77	14,143.85
负债合计	75,274.63	74,272.84	66,968.63
所有者权益合计	588,745.35	581,711.84	534,859.81
项目	2019 年1-5 月	2018 年	2017 年
营业收入	116,520.92	287,724.41	251,206.43
营业成本	77,823.76	185,902.30	158,147.56
利润总额	9,114.72	28,383.39	17,077.09
净利润	7,405.58	24,502.14	6,005.03
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	7,284.05	24,101.47	5,770.34

2 、主要财务指标

北京矽成报告期内主要财务指标如下：

项目	2019.5.31	2018.12.31	2017.12.31
流动比率	4.85	4.89	4.08
速动比率	3.01	3.14	2.82
资产负债率	11.34%	11.32%	11.13%
项目	2019年1-5月	2018年	2017 年
总资产周转率（次/年）	0.42	0.46	0.41
应收账款周转率（次/年）	6.33	7.05	6.31
存货周转率（次/年）	1.61	1.95	2.31

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息税折旧摊销前利润（万元）	14,719.93	41,117.33	30,759.44
利息保障倍数	-	631.78	169.59

注：以上指标计算公式如下：

1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债
2、速动比率=（期末流动资产-期末存货净额）/期末流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产*100%
4、总资产周转率=2*营业收入/（期初总资产+期末总资产）
5、应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）
6、存货周转率=2*营业成本/（期初存货账面余额+期末存货账面余额）
7、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+利息支出-利息收入
8、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
9、2019 年 1-5 月的上述指标计算中，营业收入、营业成本以年化测算

3 、非经常性损益情况

根据经信永中和会计师审计的北京矽成财务报告，北京矽成报告期内经审计的非经常损益明细如下：

的非经常损益明细如下：	的非经常损益明细如下：	的非经常损益明细如下：	的非经常损益明细如下：
单位：万元
项目	2019 年1-5 月	2018 年	2017 年
非流动资产处置损益	-3.64	5.30	52.20
计入当期损益的政府补助	60.14	186.70	94.61
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	63.06	263.84	148.26
小计	119.56	455.83	295.07
所得税影响额	22.17	67.28	48.86
少数股东权益影响额（税后）	-0.02	1.08	0.79
归母非经常性损益净额	97.37	387.47	245.43

北京矽成非经常性损益具体分析请参见“第九章管理层讨论分析”之“三、

北京矽成的财务分析”之“（三）盈利能力分析”之“6、非经常性损益分析”。

（十）主要会计政策及会计处理

1 、收入的确认原则和计量方法

（1）销售商品收入

北京矽成在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发

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生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

（2）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

（3）利息收入

按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定。

2 、主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间差异情况根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，北京矽成所属行业为“C 制造业”下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

根据经信永中和审计（《审计报告（XYZH/2019BJA90485）》）的北京矽成 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-5 月期间的财务报告，北京矽成的会计政策和会计估计与同行业或同类型资产及上市公司不存在重大差异。

北京矽成与上市公司在应收款项坏账准备计提政策方面存在一定差异。

（1）北京矽成坏账准备计提政策具体如下：

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准	应收账款单项金额大于等于100 万元、其他应收账款单项金额大于等于100 万元的应收款项
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，在有客观证据表明其发生了减值的，按其未来现金流量低于账面价值的差额计提坏账准备。

按组合计提坏账准备应收款项：

按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据	计提方法
单项金额重大、单独进行减值测试未发生减值的应收款项	账龄分析法
其他的应收款项以账龄特征划分若干应收款项组合	账龄分析法

按组合计提坏账准备的计提方法为账龄分析法。

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
6个月以内	0	1年以内5%
7至12个月	5%
1至2年	10%	10%
2至3年	30%	30%

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3至4年	80%	80%
4年以上	100%	100%

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由	对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按组合计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备

（2）北京矽成应收款项的坏账计提政策为：

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

对于单项金额不重大的应收款项按照以下坏账政策计提：

单项计提坏账准备的理由	将单项金额不重大的债务人发生资金困难的应收款项或已知可收回性存在不确定性的应收款项以及单项金额不重大的其他应收款进行单项测试计提坏账准备。
坏账准备的计提方法	根据历史经验个别认定法。

北京矽成历史客户信用情况良好且应收账款的实际损失情况很低，未按照风险特征组合计提坏账准备。

该差异对净利润及净资产无重大影响。

3 、财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因

北京矽成的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定以及财务报告所附会计政策和会计估计编制。

根据经信永中和审计（《审计报告（XYZH/2019BJA90485）》）的北京矽成 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-5 月期间的财务报告，截至 2018 年 12 月 31 日，北京矽成将以下公司纳入合并财务报表合并范围：

序号	子公司名称	主要经营地	注册地	持股比例（%）	持股比例（%）
				直接	间接
1	上海闪胜集成电路有限公司	中国上海	中国上海	100	-
2	Uphill Technology Inc.	开曼群岛	开曼群岛	100	-

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序号	子公司名称	主要经营地	注册地	持股比例（%）	持股比例（%）
				直接	间接
3	Integrated Silicon Solution,Inc.	美国	美国	100	-
4	Si En Integrated Holdings Limited	开曼群岛	开曼群岛	100	-
5	Integrated Silicon Solution (Cayman),Inc.	开曼群岛	开曼群岛	100	-
6	Chingis Technology Corporation	美国	美国	-	100
7	Chiefmax Venture LTD.	英属维京群岛	英属维京群岛	-	100
8	武汉群茂科技有限公司	中国武汉	中国武汉	-	100
9	矽恩微电子（厦门）有限公司	中国厦门	中国厦门	-	100
10	Enchida International Limited	中国香港	中国香港	-	100
11	Enable Korea Co., Ltd	韩国京畿道城南市	韩国京畿道城南市	-	100
12	Integrated Silicon Solution, Inc. （Singapore)Pte. Limited	新加坡	新加坡	-	100
13	ISSI Hong Kong Holding Limited.	中国香港	中国香港	-	100
14	ISSI Japan Good Kaisha	日本东京	日本东京	-	100
15	矽成积体电路股份有限公司	中国台湾	中国台湾	-	98.39
16	芯成积体电路（香港）有限公司	中国香港	中国香港	-	99.9951
17	芯成半导体（上海）有限公司	中国上海	中国上海	-	100
18	Integrated Silicon Solution Israel Ltd	以色列	以色列	-	100
19	Winston Inc.	-	美国	-	100
20	Sofwin Inc.	-	美国	-	100

报告期合并报表范围变化情况及原因如下：

（1）非同一控制下企业合并

被购买方名称	股权取得时点	股权取得成本（万美元）	股权比例（%）	股权取得方式	购买日	购买日的确定依据
ISSI （Israel）	2018/2/15	2,524.91	100	现金	2018/2/15	完成股权交割
Chiefmax Venture LTD. 注	2018/3/11	347.42	100	现金	2018/3/11	完成股权交割

注：主要经营主体为武汉群茂科技有限公司。

（2）注销子公司

序号公司名称注销时间

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序号	公司名称	注销时间
1	Integrated Analog Solution (Cayman),Inc.	2018年
2	Integrated Memory Solution (Cayman),Inc.	2018年
3	Analogy Circuit Solution (Cayman),Inc.	2018年
4	Memory Circuit Solution (Cayman),Inc.	2018年

（十一）资质证照情况

截至 2018 年 12 月 31 日，北京矽成及其下属企业拥有的资质证书如下：

序号	单位名称	证书名称	证书编号	发证日	有效期
1	矽恩微电子（厦门）	高新技术企业证书	GR201835100565	2018/12/03	三年
2	矽恩微电子（厦门）	技术先进性服务企业证书	JF20183502000004	2018/11/27	三年
3	芯成半导体（上海）	技术先进性服务企业证书	JF20143101150155	2015/01/14	2018/12/31

注：芯成半导体（上海）的技术先进型服务企业证书已于 2018 年 12 月 31 日到期，需要进行重新认定。

（十二）涉及立项、环保等有关报批事项

本次交易标的资产为北京矽成 59.99%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（十三）拟购买资产为股权的说明

1 、购买资产股权出资及合法存续情况

截至本报告书出具日，北京矽成不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。

2 、关于交易标的是否为控股权的说明

本次交易的标的资产为北京矽成 59.99%的股权及上海承裕 100%财产份额（持有北京矽成 40.01%股权），本次收购北京矽成股权系控股股权。

3 、关于交易标的是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明

截至本报告书出具日，北京矽成现行有效的公司章程存在股权转让设置前置条件。北京矽成公司章程的股权转让前置条件详见本节“一、交易标的之北京矽成”之“（四）北京矽成股权结构及控制关系情况”之“3、北京矽成章程中可能

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对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协议”。

（十四）北京矽成最近三年股权转让、增资及评估情况说明

1 、最近三年的股权转让情况

最近三年北京矽成共进行过四次股权转让，具体情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
工商变更时间	2017 年5 月	2017 年6 月	2018 年4 月	2018 年5 月
转让方	华清闪胜	华创芯原	上海承裕、屹唐投资、华创芯原	上海承裕、屹唐投资、华创芯原
受让方	屹唐投资、上海承裕、民和志威	民和志威	WM、AM	上海瑾矽、厦门芯华、WM
转让出资额	7,812.50	1,598.98	935.56	2,577.94
转让价格	80,973.83	20,000.00	11,701.91	32,244.76
转让原因	系华清闪胜出于退出目的做出的安排	系华创芯原出于提前获得退出收益目的做出的安排	系北京矽成出于激励境外员工的安排	系北京矽成出于引入新投资者、激励境内外员工的安排

2 、最近三年增资情况

最近三年北京矽成共进行过两次增资，具体情况如下表所示：

工商变更时间	2016 年7 月	2016 年8 月
增资方	上海承裕、屹唐投资、华清闪胜	闪胜创芯
认缴出资额	49,000.00万元	1,966.95万元
增资金额	289,168.29万元及2,800万美元	19,200.00万元
增资原因	系扩充北京矽成资本金安排	引进战略投资者闪胜创芯，为北京矽成业务发展及资本运作提供帮助

3 、最近三年资产评估、改制情况

北京矽成最近三年不存在改制的情形，经具有证券业务资格的评估机构进行评估的具体情况如下：

2017 年 4 月 17 日，中联资产评估有限公司对北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”）拟购买北京矽成 100%股权所涉及的北京矽成半导体有限公司股东全部权益在 2016 年 9 月 30 日的投资价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 483 号）。经收益法及市场法评估，北京矽成在评估基准日 2016 年 9 月 30 日公司所有者权益账面值 527,046.21 万，评估值分

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

别为 580,858.47 万元、527,046.21 万元，最终采取收益法 580,858.47 万元作为评估结论，增值 53,812.26 万元。同时，根据《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，中联资产评估有限公司同期出具了《北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司股权所涉及的协同效应估值报告》（中联评咨字[2017]第 494 号），兆易创新与北京矽成于 2016 年 9 月 30 日估值基准日时点可辨认的协同效应投资价值的估值区间为 24,037.35 万元至 54,425.49 万元。参考上述评估值，经交易各方协商并综合考虑本次交易相关协同效应及评估基准日后汇率变动影响，确定北京矽成的交易价格为 650,000.00 万元。2017 年 8 月 9 日，兆易创新披露《关于终止重大资产重组的公告》，该次交易终止。

前述评估与本次交易评估的差异以及原因分析如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	兆易创新重组	本次交易
报告类型	评估报告	评估报告
评估基准日	2016年9月30日	2018年12月31日
评估方法	收益法	收益法
评估当年营业收入	213,639.22	287,724.41
评估当年净利润	14,287.25	24,502.14
净资产账面价值	527,046.21	580,494.44
评估结论	580,858.47	702,791.68
评估增值率	10.21%	21.07%
交易作价（亿元）	65.00	72.00
评估差异及原因	1、国家政策鼓励，行业发展前景较好：2017-2018年，国家陆续推出鼓励半导体及芯片行业发展政策，2017年4月科技部《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》，大力推进集成电路及专用装备关键核心技术突破和应用。同时，2017-2018年，中国集成电路销售规模以及集成电路设计企业销售规模保持20%以上增速，保持高速发展趋势。 2、北京矽成业务稳定发展，经营情况良好：北京矽成业务稳健发展， 2016年度净利润为1.43亿元，2018年度净利润为2.45亿元，且供应商客户关系良好稳定，未来业务发展趋势良好。

（十五）本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易拟收购资产之一为北京矽成 59.99%股权，不涉及债权债务转移的事项。

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二、交易标的之上海承裕

（一）上海承裕基本情况

截至本报告书出具日，上海承裕基本情况如下：

公司名称	上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	上海市嘉定区工业区兴顺路558号7幢545室
办公地址	上海市浦东新区松涛路506号1号楼
执行事务合伙人	上海承裕投资管理有限公司（委派代表：朱慧）
成立日期	2015年7月21日
统一社会信用代码	91310114350937792Y
经营范围	资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）上海承裕出资及合法存续情况

根据上海承裕工商登记资料、上海承裕股东出具的承诺函，上海承裕合伙人所持有的上海承裕份额目前不存在代他人持有的情形，也不存在委托他人代其持有的情形，其持有的上海承裕份额均不存在争议或潜在纠纷。

上海承裕合伙人上海集岑、武岳峰集电、万丰投资、北京青禾、承裕投资对上海承裕份额合法性出具如下承诺：

“1、本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。

2、本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。

3、本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在

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与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。

4、本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。

5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。”

（三）上海承裕历史沿革

1 、设立（ 2015 年 7 月）

上海承裕由承裕投资和武岳峰浦江共同设立，设立时合伙人认缴出资额为 1,001.00 万元。上海承裕设立时各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	武岳峰浦江	有限合伙人	1,000.00	99.90
2	承裕投资	普通合伙人	1.00	0.10
合计		-	1,001.00	100.00

2015 年 7 月 21 日，上海承裕取得了上海市嘉定区市场监督管理局核发注册号为 310114002941849 的《营业执照》。

2 、第一次份额转让及增资（ 2015 年 8 月）

2015 年 8 月 27 日，经合伙企业变更决定，武岳峰浦江将所持上海承裕份额转让予武岳峰集电，；同时武岳峰集电、承裕投资对上海承裕进行增资，增资完成后上海承裕总认缴出资额变更为 96,432.50 万元。本次份额转让及增资完成后，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	武岳峰集电	有限合伙人	96,427.50	99.99
2	承裕投资	普通合伙人	5.00	0.01
合计		-	96,432.50	100.00

2015 年 8 月 31 日，本次份额转让及增资的工商变更登记手续办理完毕。

3 、第二次增资（ 2016 年 2 月）

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2016 年 1 月 5 日，经合伙企业变更决定，北京青禾对上海承裕进行增资，增资完成后上海承裕总认缴出资额变更为 106,432.50 万元。本次增资完成后，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	武岳峰集电	有限合伙人	96,427.50	90.60
2	北京青禾	有限合伙人	10,000.00	9.40
3	承裕投资	普通合伙人	5.00	0.0047
合计			106,432.50	100.00

2016 年 2 月 1 日，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。

4 、第三次增资（ 2019 年 4 月）

2019 年 3 月，上海集岑将其对上海承裕的可转换债权转换为认缴出资额 76,975.55 万元。本次增资完成后，上海承裕总认缴出资额变更为 183,408.05 万元，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	武岳峰集电	有限合伙人	96,427.50	52.58
2	上海集岑	有限合伙人	76,975.55	41.97
3	北京青禾	有限合伙人	10,000.00	5.45
4	承裕投资	普通合伙人	5.00	0.0027
合计		-	183,408.05	100.00

2019 年 4 月 3 日，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。

5 、第二次份额转让（ 2019 年 5 月）

2019 年 5 月，武岳峰集电将所持上海承裕 6,112.10 万元份额转让予万丰投资。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	武岳峰集电	有限合伙人	90,315.40	49.24
2	上海集岑	有限合伙人	76,975.55	41.97
3	北京青禾	有限合伙人	10,000.00	5.45
4	万丰投资	有限合伙人	6,112.10	3.33
5	承裕投资	普通合伙人	5.00	0.0027
合计		-	183,408.05	100.00

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2019 年 6 月 3 日，本次份额转让的工商变更登记手续办理完毕。

截至本报告书出具日，上述变更完成后，上海承裕的合伙人结构未发生过变

更。

（四）上海承裕产权结构及控制关系情况

1 、产权关系图

截至本报告书出具日，上海承裕产权结构及控制关系如下图所示：

==> picture [451 x 250] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Bernard
武平潘建岳
Anthony Xavier
100% 100% 100%
SummitVista Gold Prized
SpreadCom
上海张江科技创业投资 Limited LimitedGroup Holdings Limited 上海张江火炬创业投资
有限 35.76% 35.76% 28.48% 有限公司
0.92% 0.92%
上海张江浩成创业投资有限公司天津博达恒盛科技有限公司上海创业投资有限公司国家集成电路产业投资基金股份有限公司 Digital Time Investment Limited 上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙） Co.LimitedGaintech Investment L.P.SummitView Electronic Shanghai (Z.J) Holdings Limited
2.41% 9.25% 16.65% 27.75% 0.46%（GP） 26.63% 10.51% 3.20% 1.30%
上海武岳峰集成电路
仟品（上海）股权投
股权投资合伙企业
资管理有限公司
（有限合伙）
0.10% 99.90%
上海武岳峰集成电路股
上海集岑企业管理中心上海承裕投资管理北京青禾投资基金（有黑龙江万丰担保
权投资合伙企业（有限
（有限合伙）有限公司限合伙）有限公司
合伙）
41.97% 49.24% 0.0027%（GP） 5.45% 3.33%
上海承裕资产管理合伙
企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

2 、执行事务合伙人

截至本报告书出具日，上海承裕的执行事务合伙人为承裕投资，基本情况如

下：

下：
公司名称	上海承裕投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路3818号2幢1218室
办公地址	上海市浦东新区松涛路506号1号楼
法定代表人	朱慧
注册资本	1,000万元
成立日期	2015年6月19日
统一社会信用代码	9131011434217692X4

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投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，企业营销策经营范围划，创业投资，实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

3 、上海承裕合伙协议中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协议

根据上海承裕出具的说明，上海承裕合伙协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容。上海承裕不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议，亦不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。

4 、上海承裕主要人员的安排

截至本报告书出具日，根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易涉及上海承裕合伙人变动，不涉及上海承裕聘用人员劳动关系的调整变更。

（五）上海承裕主要下属公司情况

截至本报告书出具日，上海承裕除持有北京矽成 40.01%股权外，不存在其他下属公司。

（六）上海承裕主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

根据上海承裕出具的说明，上海承裕的主要资产包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（对应北京矽成 40.01%股权）等。

截至本报告书出具日，上海承裕不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在大额负债及或有负债；相关资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形；不存在正在履行的对外担保；不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

（七）上海承裕主营业务情况

根据上海承裕出具的说明，上海承裕系对 ISSI 进行私有化及后续经营管理

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的投资机构，除持有北京矽成 40.01%股权外，不存在其他实际经营业务。

（八）上海承裕报告期内主要财务数据及非经常性损益的构成情况

1 、主要财务数据

根据信永中和会计师出具的上海承裕审计报告，上海承裕报告期内经审计的主要财务数据如下：

主要财务数据如下：	主要财务数据如下：
		单位：万元
项目	2019.5.31	2018.12.31	2017.12.31
资产总计	281,217.54	281,217.81	308,848.76
负债合计	-	124,553.00	140,246.48
合伙人权益合计	281,217.54	156,664.81	168,602.28
项目	2019 年1-5 月	2018 年	2017 年
营业收入	-	-	-
利润总额	-0.27	-12,751.47	20,733.62
净利润	-0.27	-12,751.47	20,733.62

2 、主要财务指标

上海承裕报告期内主要财务指标如下：

项目	2019.5.31	2018.12.31	2017.12.31
流动比率	-	2.26	5.84
速动比率	-	2.26	5.84
资产负债率	0.00%	44.29%	45.41%
项目	2019年1-5月	2018年	2017 年
息税折旧摊销前利润（万元）	-0.30	-6,817.52	27,915.29
利息保障倍数	-	-1.14	3.86

注：以上指标计算公式如下：

1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债
2、速动比率=（期末流动资产-期末存货净额）/期末流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产*100%
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+利息支出-利息收入
5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

3 、非经常性损益情况

根据信永中和会计师出具的上海承裕审计报告，上海承裕报告期内不存在非

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298

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经常损益情形。

（九）涉及立项、环保等有关报批事项

本次交易标的资产之一为上海承裕 100%份额，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（十）上海承裕最近三年份额转让、增资及评估情况说明

1 、最近三年的股权转让情况

最近三年上海承裕共进行过一次份额转让，系双方协商决定，具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
工商变更时间	转让方	受让方	转让出资额	转让价格
2019年5月	武岳峰集电	万丰投资	6,112.10	10,000.00

2 、最近三年增资情况

最近三年上海承裕共进行过 2 次增资，系上海承裕引进合伙人北京青禾以及对上海集岑实施债转股形成，具体情况如下：

序号	工商变更时间	增资方	认缴出资额（万元）
1	2016年2月	北京青禾	10,000.00
2	2019年4月	上海集岑	76,975.55

3 、最近三年资产评估、改制情况

上海承裕最近三年不存在评估及改制的情形。

（十一）本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易拟收购资产之一为上海承裕 100%财产份额，不涉及债权债务转移的事项。

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第五章标的资产评估情况

本次交易标的资产经具有证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司进行评估。东洲评估以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的企业北京矽成的股东全部权益、上海承裕的全部财产份额进行评估，并分别出具了《北京矽成评估报告》《上海承裕评估报告》。

一、标的资产评估的基本情况

本次交易标的资产为北京矽成 59.99%股权、上海承裕 100%财产份额。

（一）评估方法概述

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法（成本法）三种方法：

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。

资产基础法（成本法）是指以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。

1 、北京矽成评估方法的选择

北京矽成本次评估选用的评估方法为收益法和市场法，理由如下：

根据《资产评估执业准则——企业价值》规定“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。

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本次评估目的是为股权收购提供价值参考依据。北京矽成为半导体行业，采用无晶圆厂运营模式，从账面资产构成情况看属于轻资产企业，拥有的经营模式、服务平台、营销团队、研发团队等众多无形资源难以逐一识别和量化反映价值的特征，故采用资产基础法（成本法）不能全面合理地反映企业的内在价值。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，北京矽成具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。目前与北京矽成同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多。而且，本次评估目的即为股权收购提供市场价值参考，本次适合采用市场法评估。

综上分析，北京矽成本次评估采用收益法和市场法进行评估。

2 、上海承裕评估方法的选择

上海承裕本次评估选用的评估方法为资产基础法，理由如下：

根据《资产评估执业准则企业价值》规定“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。

本次评估目的是为财产份额收购提供价值参考依据。资产基础法（成本法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法（成本法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法（成本法）可以满足本次评估的价值类型的要求。

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上海承裕主要从事创业投资、投资管理、投资咨询活动，其主营业务为对外投资，收入主要来源于被投资项目的价值变化。本次评估对于对外投资项目北京矽成半导体有限公司的市场价值参考上海东洲资产评估有限公司出具的《北京矽成评估报告》结论，该报告对京矽成半导体有限公司采用收益法及市场法两种方法评估，最终选择收益法作为评估结论。

综上分析，上海承裕本次评估采用资产基础法一种方法进行评估。

（二）评估结论

1 、北京矽成的评估结论

根据东洲评估出具的《北京矽成评估报告》，东洲评估分别采用收益法和市场法两种方法对北京矽成在评估基准日的股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，北京矽成评估值为 702,791.68 万元。

（1）收益法的评估结论

采用收益法，得出北京矽成在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下：评估基准日，北京矽成股东权益账面值为 580,494.44 万元，评估值 702,791.68 万元，评估增值 122,297.24 万元，增值率 21.07%。

（2）市场法的评估结论

采用市场法，得出北京矽成在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下：评估基准日，北京矽成股东权益账面值为 580,494.44 万元，评估值 828,388.24 万元，评估增值 247,893.80 万元，增值率 42.70%。

（3）评估结果分析及最终评估结论

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 702,791.68 万元，采用市场法得出的股东全部权益价值为 828,388.24 万元，市场法评估结论较收益法评估结论高 125,596.56 万元，高 17.87%。两种评估方法差异的原因主要是：收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响；市场法是通过以类似上市公司作为对比公司，分析北京矽成与参考企业的异同并

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对差异进行量化调整从而得到委估对象的市场价值的方法，受宏观环境和资本市场交易价格波动影响。

北京矽成业务由全资子公司 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 等经营。 ISSI 系一家原纳斯达克上市公司，于 2015 年末被北京矽成私有化收购。ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 原均为 ISSI 的子公司，在私有化完成后被调整为 ISSI 的兄弟公司。北京矽成主营业务为高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售。虽然半导体行业具有一定的周期性，但北京矽成大部分客户集中于汽车电子领域、通信设备领域以及工业制造领域，近年收入一直保持着稳定增长，也保持着较强的盈利能力。

北京矽成所属的半导体行业虽然拥有较多的上市公司，但是各公司间的研究领域或经营模式差异较大。北京矽成的主营产品为存储芯片，采用无晶圆厂的经营模式。然而存储芯片领域的竞争对手大都采用 IDM 模式，账面上固定资产占比相对较高，从财务数据上不具备充分可比性。本次评估选择的可比案例均为以设计为主的芯片公司，但是主营产品、细分技术领域与标的公司有一定的差异。此外，市场法的结论会受到投资环境、投机程度以及投资者信心等因素的影响而造成波动，而收益法则是管理层根据企业实际经营情况对未来做出的合理预期，同时评估人员结合企业历史经营情况进行分析核实，能更好的体现企业的内在价值。

综上所述，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次北京矽成股东全部权益价值评估结论，北京矽成股东全部权益价值为人民币 702,791.68 万元。

2 、上海承裕的评估结论

根据东洲评估出具的《上海承裕评估报告》，东洲评估采用资产基础法对上海承裕在评估基准日的全部财产份额价值进行评估，评估值如下：评估基准日，上海承裕全部财产份额账面值 2,812,178,119.19 元，评估值 2,812,178,119.19 元，评估增值 0 元，评估增值率 0%。

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二、北京矽成评估情况

（一）收益法评估具体情况

1 、收益法简介

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以 - 确定评估对象价值的评估思路。根据国家有关规定以及《资产评估准则企业价值》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。

（1）应用前提

①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量。

②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。 ③被评估资产预期获利年限可以预测。

（2）评估假设

①基本假设

A.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

B.公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

C.企业持续经营假设

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企业持续经营假设是假设北京矽成在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

②一般假设

A.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

B.本次评估没有考虑北京矽成及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

C.假设北京矽成所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

D.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。

E.北京矽成现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、注册证明、公司章程的相关约定。

③收益法评估特别假设

A.北京矽成目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。

B.北京矽成各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。

C.北京矽成于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

D.北京矽成部分子公司拥有《高新技术企业证书》《先进型服务企业证书》。假设现行的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的

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合理推断，假设北京矽成未来具备持续获得相关认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。

E.北京矽成目前租赁取得的生产经营场所，本次评估假设租赁合同到期后，北京矽成能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

（3）评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。具体如下：

①对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年不包含 Connectivity, LIN, CAN, MCU 及光纤通讯业务相关损益的历史经营状况变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。

②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。

③由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

本次评估在计算企业经营性资产的价值的时候未包含 Connectivity, LIN, CAN, MCU 及光纤通讯业务相关损益，主要原因如下：

①根据企业申报材料及访谈获悉，2018 年 2 月，企业收购 Sigma Designs Israel S.D.I. LTD100%股权（现已更名为 Integrated Silicon Solution Israel Ltd），收购金额 2,524.91 万美元，截至评估基准日收购款已全额支付。ISSI(Israel)主营业务为开发、销售 Connectivity（连接类）芯片。

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ISSI (Israel)原本系纳斯达克上市公司 Sigma Designs, Inc.的下属公司，主要产品为类似于“电力猫”这样的家庭电力连接类产品芯片。由于家庭网络连接这样的消费类市场更新较快，波动相对较大，企业近年业绩下滑。但是企业连接类芯片技术拥有高技术门槛，属于世界前沿，并且近年开始往车用连接、智能电网的方向发展。北京矽成管理层认为 ISSI (Israel)连接类芯片技术在车用领域、工业领域的应用将会填补北京矽成这部分技术的空白，并且认为 ISSI (Israel)的先进技术结合北京矽成在汽车电子领域、工业领域深耕的销售渠道、客户关系以及对车规芯片的理解，未来将会扩大北京矽成在车规芯片、工业芯片领域的业务范围，使得北京矽成在存储芯片领域外得到更好的发展。

ISSI (Israel)近年已完成汽车电子领域相关产品的研发并与两家美国大型汽车厂商开始合作，目前已提供第一版样品测试。由于汽车电子领域的连接芯片一般从测试到量产需要三年左右，故短期内不会实现量产，但产品一旦满足大型汽车厂商的要求，将会是一个长期合作的过程。

企业管理层对上述连接类芯片技术方向带来的业务有较高的期望，由于企业这部分产品尚未量产，盈利预测的准确度相对难以把握，且这部分业务独立，北京矽成在此次收购前没有 Connectivity 业务，故本次评估采用的管理层盈利预测不包含 Connectivity 业务的相关损益，将 ISSI (Israel)的收购款作为非经营性资产。（注：此处非经营性资产非实质上的不经营，而是指在未来的现金流中预测中未考虑这部分资产贡献，下同。）

②根据北京矽成提供的材料及访谈获悉，2018 年 3 月，北京矽成收购 Chiefmax (BVI)100%股权（含其全资子公司武汉群茂 100%股权），收购金额 347.42 万美元，截至评估基准日已支付 80%收购款 277.94 万美元。Chiefmax (BVI) 无实质经营业务，武汉群茂的主营业务为开发、销售光纤通信类数模混合的芯片。

Chiefmax (BVI)原本系台湾上市公司世纪民生科技股份有限公司（简称 “Myson”）子公司。Myson 汽车电子领域的产品专注于数模混合的芯片的设计，主要是 MCU、LIN 总线、CAN 总线的技术方向，使用 Myson 芯片所设计的触控模组导入了裕隆纳智捷量产，由于该车型销售不理想，导致 Myson 这部分业务经营情况不佳。但是其用于汽车电子的集成电路芯片设计能力及技术水平具有长

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期的竞争力。北京矽成希望籍此新增 LIN,CAN,MCU 及光纤通信芯片业务，填补北京矽成在这方面业务的空白。

企业管理层对上述 MCU 等技术方向带来的业务有较高的期望，但由于目前相关研发成果未实现量产，盈利预测的准确度相对难以把握，且这部分业务独立，北京矽成在此次交易前没有 LIN, CAN, MCU 及光纤通讯芯片业务，故本次评估采用的管理层盈利预测不包含 LIN, CAN, MCU 及光纤通讯业务相关损益，将 Chiefmax (BVI)的收购款作为非经营性资产。

综上所述，本次评估参考的企业历史业绩系由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审计报告，备考审计报告的备考合并报表范围不包含 Connectivity, LIN, CAN, MCU 及光纤通讯业务相关资产、负债及相关损益。采用的管理层提供的盈利预测同样不包含 Connectivity, LIN, CAN, MCU 及光纤通讯业务相关损益。

（4）评估模型及各项参数

根据北京矽成的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本模型为：

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式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

D：评估对象的付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

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式中：

P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：r：所选取的折现率：

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资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。 Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；

n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。

根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期

g：未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 每年增长 2%，g 取 2%。

ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：

R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：

R  Rd   1  T  Wd  Re  We

式中：

Wd ：评估对象的付息债务比率；

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We ：评估对象的权益资本比率；

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式中：

R f ：无风险报酬率；

MRP ：市场风险溢价；

ε：评估对象的特定风险调整系数；

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 t 式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数； D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

2 、收益法评估过程

（1）营业收入、营业成本及净利润相关预测

北京矽成近年调整后的模拟利润表如下：

北京矽成近年调整后的模拟利润表如下：	北京矽成近年调整后的模拟利润表如下：	北京矽成近年调整后的模拟利润表如下：
金额单位：万美元
项目**年份	2017	2018
一、营业收入	37,258.27	41,745.94

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项目**年份	2017	2018
其中：主营业务收入	37,258.27	41,745.94
其他业务收入	0.00	0.00
减:营业成本	22,294.60	26,223.99
其中：主营业务成本	22,294.60	26,223.99
其他业务成本	0.00	0.00
税金及附加	24.65	18.88
销售费用	3,411.45	3,374.45
管理费用	2,211.59	1,764.29
研发费用	4,712.79	4,082.78
财务费用	82.10	-205.23
资产减值损失	861.20	633.30
加：其他收益	14.03	28.14
投资收益（损失“-”号）	0.00	0.00
公允价值变动损益（损失“-”号）	0.00	0.00
资产处置收益（损失“-”号）	7.74	1.73
二、营业利润	3,681.68	5,883.35
加：营业外收入	27.29	40.71
减：营业外支出	5.30	7.56
三、利润总额	3,703.67	5,916.50
减：所得税费用	1,642.18	708.24
四、净利润	2,061.49	5,208.27
减：少数股东损益	-1.59	1.99
五、归属于母公司损益	2,063.09	5,206.28

注：上述数据中未包含 Connectivity, LIN, CAN, MCU 及光纤通讯业务相关资产、负债及相关损益，亦未包含因北京矽成收购 ISSI 后可辨认资产增值部分的折旧摊销，下同。

结合上述历史经营情况，管理层根据北京矽成制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。评估师对北京矽成盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与北京矽成管理层及其主要股东多次讨论，北京矽成进一步修正、完善后，评估机构采信了北京矽成盈利预测的相关数据。预测数据如下：

			金额单位：万美元	金额单位：万美元	金额单位：万美元
项目**年份	2019	2020	2021	2022	2023
一、营业收入	40,500.00	45,100.00	51,400.00	56,500.00	60,300.00

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项目**年份	2019	2020	2021	2022	2023
其中：主营业务收入	40,500.00	45,100.00	51,400.00	56,500.00	60,300.00
其他业务收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减:营业成本	26,520.00	28,715.00	32,680.00	36,028.79	38,573.66
其中：主营业务成本	26,520.00	28,715.00	32,680.00	36,028.79	38,573.66
其他业务成本	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
税金及附加	18.88	18.88	18.88	18.88	18.88
销售费用	3,375.59	3,546.17	3,837.45	4,065.35	4,254.08
管理费用	1,600.27	1,402.45	1,468.78	1,520.89	1,569.86
研发费用	3,899.66	4,041.80	4,271.81	4,698.67	4,837.64
财务费用	-89.14	-178.28	-178.28	-167.14	-111.42
资产减值损失	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：其他收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
公允价值变动损益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产处置收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	5,174.74	7,553.97	9,301.36	10,334.56	11,157.30
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减:营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、利润总额	5,174.74	7,553.97	9,301.36	10,334.56	11,157.30
四、所得税	776.21	1,133.10	1,395.20	1,550.18	1,673.59
五、净利润	4,398.53	6,420.87	7,906.16	8,784.38	9,483.71
减：少数股东损益	1.68	2.45	3.02	3.36	3.62
六、归属于母公司损益	4,396.85	6,418.42	7,903.14	8,781.02	9,480.09

①主营业务收入预测

北京矽成历年主营业务收入情况如下：

金额单位：万美元

		金额单位：万美元
项目**年份	2017A	2018A
营业收入合计	37,258.27	41,745.94
其中：主营业务收入	37,258.27	41,745.94
其他业务收入	0.00	0.00

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项目**年份	2017A	2018A
主营收入分析
DRAM	24,336.20	25,335.01
SRAM	8,104.46	8,503.06
Flash	2,898.34	5,308.60
Analog	1,919.28	2,599.27

北京矽成的主营业务为高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售。集成电路存储芯片产品中，包括了动态随机存储器芯片（DRAM）和静态随机存储器芯片（SRAM），非易失性存储芯片产品有闪存芯片（FLASH）。北京矽成的产品主要面向专用领域市场，被广泛使用于工业级和汽车级应用，北京矽成通过多年在汽车电子领域、通信设备领域、工业制造领域及消费电子领域的业务积累，拥有丰富的行业经验。

①从行业上看，半导体存储器作为电子计算机系统的基础构成器件，其发展历程贯穿着这个集成电路发展的历程，目前已经形成了成熟的产业市场和产业格局，在整个半导体市场中占据着举足轻重的地位。根据 SIA 数据，2018 年 5 月，全球半导体营收结构中，存储芯片仍以 32%的占比位居第一。全球半导体存储市场发展的驱动力主要来自三大领域，即云计算、IDC 与边缘计算。此外，随着智能驾驶时代来临，车载存储市场也有望迎来爆发。汽车是新技术应用的重要载体，随着信息通信、互联网、大数据、云计算、人工智能等新技术在汽车领域广泛应用，汽车正由人工操控的机械产品加速向智能化系统控制的智能产品转变，存储作为基础芯片有望先行受益。

②从全球行业地位上看，标的公司 DRAM 和 SRAM 的销售收入占比最高，根据第三方机构 IHS 最新统计，2018 年四季度，标的公司的 SRAM 产品收入在全球 SRAM 市场中位居第二位，仅次于赛普拉斯；DRAM 产品收入在全球 DRAM 市场中位居第七位。

纵观近年行业排名情况，随着标的公司业务发展，2014 年 SRAM 产品收入跃居至行业第二位，并一直稳定保持着行业第二的地位。2014 年 DRAM 产品收入为行业第九位，2018 年已攀升至行业第七位。

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③从波动性上看，集成电路存储产业具有明显的周期性特征。通用领域存储市场周期性波动明显，专用领域存储市场的周期性特征较弱，受益于历来稳定的汽车、工业等行业客户需求，以及规模相对较小的产能变动，专用领域存储市场周期性波动较小。而标的公司主要客户均为汽车、工业等行业客户，这里客户一定与标的公司完成产品测试进入量产阶段，一般不会轻易更换。

④从北京矽成自身角度看，2017 年北京矽成收入增长率为 16.03%（2016 年收入参考北京矽成以前年度审计报告），2018 年北京矽成收入增长率为 12.04%，北京矽成近年收入保持着较高的增长速度。

2019 年，企业高速增长的势头受行业波动以及贸易战的影响，预计营业收入将有所下降。根据 Capital IQ 预测，Samsung Electronics，SK Hynix，Micron Technology 等同行业公司 2019 年销售收入均有较大幅度的下滑，2020 年以后将逐渐回升。在行业整体波动下，企业 2019 年预计收入有所下滑，2020 年起继续增长。

结合上述的分析计算过程，营业收入的预测具备合理性，具体数据如下：

	金额单位：万美元	金额单位：万美元	金额单位：万美元	金额单位：万美元	金额单位：万美元	金额单位：万美元
项目**年份	2019	2020	2021	2022	2023	2024 年及以后
营业收入合计	40,500.00	45,100.00	51,400.00	56,500.00	60,300.00	61,506.00
增长率	-2.98%	11.36%	13.97%	9.92%	6.73%	2.00%
其中：主营业务收入	40,500.00	45,100.00	51,400.00	56,500.00	60,300.00	61,506.00
增长率	-2.98%	11.36%	13.97%	9.92%	6.73%	2.00%
其他业务收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
主营收入分析
DRAM	24,720.00	26,800.00	30,500.00	34,100.00	36,800.00	-
增长率	-2.43%	8.41%	13.81%	11.80%	7.92%	-
SRAM	7,100.00	7,000.00	6,800.00	6,800.00	6,500.00	-
增长率	-16.50%	-1.41%	-2.86%	0.00%	-4.41%	-
Flash	6,280.00	8,400.00	10,600.00	11,600.00	12,600.00	-
增长率	18.30%	33.76%	26.19%	9.43%	8.62%	-
Analog	2,400.00	2,900.00	3,500.00	4,000.00	4,400.00	-
增长率	-7.67%	20.83%	20.69%	14.29%	10.00%	-

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②主营业务成本预测

北京矽成历年主营业务成本情况如下：

北京矽成历年主营业务成本情况如下：	北京矽成历年主营业务成本情况如下：	北京矽成历年主营业务成本情况如下：
金额单位：万美元
项目**年份	2017	2018
营业成本合计	22,294.60	26,223.99
毛利率	40.16%	37.18%
其中：主营业务成本	22,294.60	26,223.99
毛利率	40.16%	37.18%
其他业务成本	0.00	0.00
主营成本分析
DRAM	15,514.20	17,551.60
毛利率	36.25%	30.72%
SRAM	4,230.30	4,249.30
毛利率	47.80%	50.03%
Flash	1,703.40	3,253.20
毛利率	41.23%	38.72%
Analog	846.70	1,169.89
毛利率	55.88%	54.99%

集成电路存储芯片产业经过几十年的发展，已经形成了以下几种成熟的经营模式，分别为 IDM 模式（集芯片设计、芯片制造、芯片封装和测试等多个产业链环节于一身）、Fabless 模式（无晶圆生产线集成电路设计模式）和 Foundry 模式（代工厂，只负责制造、封装或测试的其中一个环节）

北京矽成属于无晶圆厂半导体设计公司，不从事具体生产工作。北京矽成通过委托代工方式将晶圆生产、封装和测试工序委托第三方晶圆代工厂、封装厂和测试厂代工，自身专门从事集成电路成存储芯片设计，在取得经测后成品芯片后向直销客户或经销商销售。北京矽成主营业务成本主要为晶圆代工、封装服务、测试服务以及技术无形资产的摊销和提供给供应商使用的设备的折旧。

北京矽成历史毛利率会受到产品更新以及宏观环境的影响有所波动，整体波动率较小。2018 年四季度开始，存储芯片价格开始下滑。此外，由于贸易战等一些非经营性因素导致 2018 年以及 2019 年预测毛利率均有所下滑。

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

企业管理层基于对未来市场的判断以及对非经营性因素的应对措施，预计 2020 年起毛利率将有所回升。

此外，受半导体行业特点，一般都会存在金额较大的资产减值损失。由于未来年度不考虑计提资产减值准备（计提不影响现金流），管理层在未来营业成本的预测中考虑一定的存货减值损失。

结合上述的分析过程，营业成本的预测具备合理性，具体数据如下：

金额单位：万美元

项目**年份	2019	2020	2021	2022	2023	2024 年及以后
营业成本合计	26,520.00	28,715.00	32,680.00	36,028.79	38,573.66	39,345.13
毛利率	34.52%	36.33%	36.42%	36.23%	36.03%	36.03%
其中：主营业务成本	26,520.00	28,715.00	32,680.00	36,028.79	38,573.66	39,345.13
毛利率	34.52%	36.33%	36.42%	36.23%	36.03%	-
其他业务成本	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
主营成本分析
DRAM	17,450.00	17,990.00	20,350.00	22,799.26	24,648.64	-
毛利率	29.41%	32.87%	33.28%	33.14%	33.02%	-
SRAM	3,690.00	3,710.00	3,605.00	3,605.00	3,445.96	-
毛利率	48.03%	47.00%	46.99%	46.99%	46.99%	-
Flash	4,300.00	5,710.00	7,150.00	7,824.53	8,499.06	-
毛利率	31.53%	32.02%	32.55%	32.55%	32.55%	-
Analog	1,080.00	1,305.00	1,575.00	1,800.00	1,980.00	-
毛利率	55.00%	55.00%	55.00%	55.00%	55.00%	-

③其他业务收入和成本预测

北京矽成历史年度无其他业务收入和成本，未来不予分析预测。 ④税金附加预测

北京矽成历年税金及附加情况如下：

北京矽成历年税金及附加情况如下：	北京矽成历年税金及附加情况如下：	北京矽成历年税金及附加情况如下：
金额单位：万美元
项目**年份	2017	2018
税金及附加	24.65	18.88
税金及附加率	0.07%	0.05%

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

北京矽成税金及附加为房产土地税，2017 年房产土地税较高是由于 ISSI 上海于 2017 年同时补缴了前一年度税费所致。未来税金及附加参考历史水平进行预测。

通过对相关税率和相应的计算过程的核查，税金附加的预测具备合理性，具体数据如下：

体数据如下：	体数据如下：
				金额单位：万美元
项目**年份	2019	2020	2021	2022	2023	2024 年及以后
税金及附加	18.88	18.88	18.88	18.88	18.88	18.88

⑤销售费用预测

对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

北京矽成以前年度的销售费用情况如下：

金额单位：万美元

		金额单位：万美元
项目**年份	2017	2018
销售费用	3,411.45	3,374.45
占营业收入比例	9.16%	8.08%
折旧摊销	61.04	63.68
职工薪酬	1,787.67	1,541.14
佣金费	656.55	752.44
占主营收入比例	1.76%	1.80%
差旅费	127.57	146.14
占主营收入比例	0.34%	0.35%
运费	101.89	121.36
占主营收入比例	0.27%	0.29%
广告费	23.08	34.16
占主营收入比例	0.06%	0.08%
租金	74.37	78.85
以权益结算的股份支付	82.98	62.24
外包服务费	39.16	52.62
占主营收入比例	0.11%	0.13%
销售产品样本费	43.51	80.21

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317

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目**年份	2017	2018
占主营收入比例	0.12%	0.19%
其他费用	413.62	441.61

折旧摊销：北京矽成销售团队及办公场所相对稳定，该类费用占收入的比例变动不大，除更新维护外，基本没有大额的新增需求，未来按照历史水平进行预测。

职工薪酬：2017 年职工薪酬较高主要由于 2017 年计入了北京矽成给员工的一次性现金奖励。公司近年来销售团队及销售渠道一直比较稳定，以后年度职工薪酬保持一定比例增长。

佣金费、差旅费、运费、广告费、外包服务费、销售产品样本费：该类费用和北京矽成的营业收入显著相关，未来参考 2018 年佣金费占收入的比例进行测算；

租金：北京矽成近几年随着业务的增长，租赁的场地也有增加，目前租赁面积已经满足预计未来经营增长的需要，未来考虑适度的租金增长率。

以权益结算的股份支付：2017 年北京矽成授予管理层及核心员工信托份额成立员工持股平台，并受让部分北京矽成股权。上述费用将按照 40%、30%、30% 的比例于 2017 年、2018 年、2019 年进行分摊。2019 年以后不再预测。

其他费用：其他费用类别较多、单项发生额较小，包括办公费、通讯费等，未来按照一定比例的增长。

结合上述的分析计算过程，销售费用的预测具备合理性，具体数据如下：

金额单位：万美元

项目**年份	2019	2020	2021	2022	2023	2024 年及以后
销售费用	3,375.59	3,546.17	3,837.45	4,065.35	4,254.08	4,339.16
占营业收入比例	8.33%	7.86%	7.47%	7.20%	7.05%	7.05%
折旧摊销	64.05	66.94	70.25	73.14	73.14	-
职工薪酬	1,550.00	1,620.00	1,700.00	1,760.00	1,820.00	1,856.40
增长率	0.58%	4.52%	4.94%	3.53%	3.41%	-
佣金费	729.98	812.89	926.44	1,018.37	1,086.86	-
占主营收入比例	1.80%	1.80%	1.80%	1.80%	1.80%	-

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318

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目**年份	2019	2020	2021	2022	2023	2024 年及以后
差旅费	141.78	157.88	179.94	197.79	211.09	-
占主营收入比例	0.35%	0.35%	0.35%	0.35%	0.35%	-
运费	117.74	131.11	149.42	164.25	175.30	-
占主营收入比例	0.29%	0.29%	0.29%	0.29%	0.29%	-
广告费	33.14	36.90	42.06	46.23	49.34	-
占主营收入比例	0.08%	0.08%	0.08%	0.08%	0.08%	-
租金	82.80	86.94	91.28	95.85	100.64	-
增长率	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	-
以权益结算的股份支付	62.24	-	-	-	-	-
外包服务费	51.05	56.85	64.79	71.22	76.01	-
占主营收入比例	0.13%	0.13%	0.13%	0.13%	0.13%	-
销售产品样本费	77.82	86.66	98.76	108.56	115.86	-
占主营收入比例	0.19%	0.19%	0.19%	0.19%	0.19%	-
其他费用	465.00	490.00	514.50	529.94	545.83	-
增长率	5.30%	5.38%	5.00%	3.00%	3.00%	-

⑥管理费用预测

对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

近年的管理费用如下：

金额单位：万美元

		金额单位：万美元
项目**年份	2017	2018
管理费用	2,211.59	1,764.29
占营业收入比例	5.94%	4.23%
折旧摊销	98.33	92.70
职工薪酬	1,173.04	819.57
专业服务费	391.16	355.88
以权益结算的股份支付	339.57	254.68
维修费	80.46	85.51
差旅费	37.21	42.48
租金	27.89	30.46
办公费	23.49	32.76

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319

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目**年份	2017	2018
保险费	31.73	32.69
其他	8.70	17.57

折旧摊销：北京矽成管理团队及办公场所相对稳定，该类费用占收入的比例变动不大，除更新维护外，基本没有大额的新增需求，未来按照历史水平进行预测。

工资薪酬：2017 年职工薪酬较高主要由于 2017 年的现金奖励中包含了一次性计入的因私有化而给予员工的现金奖励。企业的核心管理团队一直稳定，未来考虑一定的工资水平的增长进行预测。

专业服务费：北京矽成 2017 年及 2018 年专业服务费较高主要由于这两年北京矽成因收购 Chiefmax (BVI)、ISSI (Israel)、美国税改等特殊事件发生了相关财务尽调、法律尽调、税务尽调、审计、税务、PPA 报告等费用。2019 年预计不会发生上述费用，以后年度在 2019 年费用预测的基础上考虑一定的增加额。

差旅费：北京矽成 2017 年及 2018 年由于收购武汉群茂、ISSI (Israel)差旅费较高，未来在 2019 年预测数据的基础上考虑一定的增长率。

租金：北京矽成近几年随着业务的增长，租赁的场地也有增加，目前租赁面积已经满足预计未来经营增长的需要，未来考虑适度的租金增长率。

维修费、办公费、保险费等其他费用：按照 2017 年及 2018 年发生额的水平，未来考虑一定的增长率。

结合上述的分析计算过程，管理费用的预测具备合理性，具体数据如下：

		金额单位：万美元	金额单位：万美元	金额单位：万美元	金额单位：万美元	金额单位：万美元
项目**年份	2019	2020	2021	2022	2023	2024 年及以后
管理费用	1,600.27	1,402.45	1,468.78	1,520.89	1,569.86	1,601.26
占营业收入比例	3.95%	3.11%	2.86%	2.69%	2.60%	2.60%
折旧摊销	95.12	98.56	103.15	106.59	106.59	-

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320

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

职工薪酬	830.00	860.00	900.00	930.00	960.00	979.20
增长率	1.27%	3.61%	4.65%	3.33%	3.23%	-
专业服务费	180.00	190.00	200.00	210.00	220.00	-
增加额	-175.88	10.00	10.00	10.00	10.00	-
以权益结算的股份支付	254.68	-	-	-	-	-
增加额	-	-	-	-	-	-
维修费	88.07	90.72	93.44	96.24	99.13	-
增长率	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	-
差旅费	43.00	45.15	47.41	48.83	50.29	-
增长率	1.22%	5.00%	5.00%	3.00%	3.00%	-
租金	31.98	33.58	35.26	37.02	38.87	-
增长率	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	-
办公费	33.75	34.76	35.80	36.88	37.98	-
增长率	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	-
保险费	33.67	34.69	35.73	36.80	37.90	-
增长率	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	-
其他	10.00	15.00	18.00	18.54	19.10	-
增长率	-43.08%	50.00%	20.00%	3.00%	3.00%	-

⑦研发费用预测

对研发费用中的各项费用进行分类分析，根据北京矽成的研发投入计划、不同费用的发生特点进行分析，采用不同的模型计算。

近年的研发费用如下：

近年的研发费用如下：	近年的研发费用如下：	近年的研发费用如下：
金额单位：万美元
项目**年份	2017	2018
研发费用	4,712.79	4,082.78
占营业收入比例	12.65%	9.78%
折旧摊销	194.01	221.35
工资福利费	1,963.10	1,298.39
外包服务费	1,636.41	1,897.74
以权益结算的股份支付	303.15	227.36
年增加额	-	-75.79

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321

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目**年份	2017	2018
模具费	190.58	123.75
原料/测试费	111.39	82.20
办公费	67.40	46.49
租金	31.98	33.67
维修费	23.40	27.09
其他费用	191.37	124.75

北京矽成自 2016 年起资本化符合要求的研发费用，由于未来符合资本化条件的研发费用金额较难预测，本次评估采用的盈利预测维持历史资本化的金额水平进行预测。资本化的支出体现在无形资产的资本性支出以及无形资产维护性资本性支中。

折旧摊销：北京矽成未来将继续加大对研发的投入，根据北京矽成未来的研发规划，需要加大研发设备的投入，折旧摊销按投入规划增长。

工资薪酬：2017 年职工薪酬较高主要由于 2017 年的现金奖励中包含了一次性计入的因私有化而给予员工的现金奖励。未来工资薪酬的预测在 2018 年预测数的水平上考虑一定增长率。

原料/测试费：2017 年及 2018 年有部分薪酬已资本化，未来原料/测试费的预测在 2019 年预测数的水平上考虑一定增长率。

外包服务费、模具费、办公费等其他费用：结合企业未来研发规划，2019 年受市场环境影响，测试项目有所减少，外包服务费也相应缩减。未来参考历史水平考虑一定增长率。

结合上述的分析计算过程，研发费用的预测具备合理性，具体数据如下：

金额单位：万美元

项目**年份	2019	2020	2021	2022	2023	2024 年及以后
研发费用	3,899.66	4,041.80	4,271.81	4,698.67	4,837.64	4,934.40
占营业收入比例	9.63%	8.96%	8.31%	8.32%	8.02%	8.02%

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322

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目**年份	2019	2020	2021	2022	2023	2024 年及以后
折旧摊销	225.04	236.97	247.20	257.43	257.43	-
增长率	1.67%	5.30%	4.32%	4.14%	0.00%	-
工资福利费	1,320.00	1,390.00	1,450.00	1,622.00	1,673.00	1,706.46
增长率	1.66%	5.30%	4.32%	11.86%	3.14%	-
外包服务费	1,710.00	1,900.00	2,010.00	2,100.45	2,163.46	-
增长率	-9.89%	11.11%	5.79%	4.50%	3.00%	-
以权益结算的股份支付	227.36	-	-	-	-	-
年增加额	-	-	-	-	-	-
模具费	124.00	150.00	165.00	287.00	296.00	-
增长率	0.21%	20.97%	10.00%	73.94%	3.14%	-
原料/测试费	83.00	100.00	110.00	127.00	133.00	-
增长率	0.98%	20.48%	10.00%	15.45%	4.72%	-
办公费	47.00	48.41	49.86	51.36	52.90	-
增长率	1.11%	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	-
租金	35.36	37.12	38.98	40.93	42.97	-
增长率	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%	-
维修费	27.90	29.30	30.76	32.30	33.27	-
增长率	3.00%	5.00%	5.00%	5.00%	3.00%	-
其他费用	100.00	150.00	170.00	180.20	185.61	-
增长率	-19.84%	50.00%	13.33%	6.00%	3.00%	-

⑧财务费用预测

截至评估基准日，北京矽成无付息债务。

根据北京矽成提供的业务合同，北京矽成 2019 年将以融资租赁的方式租借给 Powerchip Technology Corporation（简称“Powerchip”）价值 6,000 万美元和 120,000 万新台币的设备，利率为 1.8%。Powerchip 还本付息期间为 2022 年 6 月 30 日至 2025 年 3 月 31 日。未来的利息收入预测如下：

					金额单位：万美元	金额单位：万美元	金额单位：万美元
项目**年份	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025
利息收入	89.14	178.28	178.28	167.14	111.42	52.00	3.71

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323

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

此外，财务费用中，存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。

结合上述的分析计算过程，财务费用的预测具备合理性，具体数据如下：

				金额单位：万美元	金额单位：万美元	金额单位：万美元
项目**年份	2019	2020	2021	2022	2023	2024 年以后
财务费用合计	-89.14	-178.28	-178.28	-167.14	-111.42	0.00
占营业收入比例	-0.22%	-0.40%	-0.35%	-0.30%	-0.18%	-
其中：利息收入	89.14	178.28	178.28	167.14	111.42	-

⑨其他收益和非经常性损益项目预测

由于行业特点，北京矽成未来会发生一定的存货减值损失，本次评估北京矽成管理层已在主营业务成本中考虑。故不再预测未来资产减值损失。

公允价值变动损益、资产处置收益、其他收益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。

结合上述的分析计算过程，其他收益和非经常性损益项目的预测具备合理性。 ⑩投资收益预测合理性分析

北京矽成长期股权投资金额较小，已作为非经营性资产处理，未来不预测相关投资收益。

⑪所得税的计算

北京矽成主要地区的所得税率如下表：

金额单位：万美元

		金额单位：万美元
税种	计税依据	税率
企业所得税（中国）	应纳税所得额	15%/25%
企业所得税（美国）	应纳税所得额	21%/35%
企业所得税（台湾）	应纳税所得额	17%
企业所得税（香港）	应纳税所得额	16.5%
企业所得税（开曼群岛）	应纳税所得额	0%
企业所得税（日本）	应纳税所得额	15%-24%
企业所得税（新加坡）	应纳税所得额	17%
企业所得税（韩国）	应纳税所得额	24.2%

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324

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据北京矽成管理层的访谈，北京矽成作为全球化的跨国企业，通过聘请第三方独立机构协助测算所得税额并协助制定相应的税务规划，在此基础上，北京矽成管理层预测未来的综合所得税率将保持在 15%左右。

（2）现金流相关预测

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加＋以权益结算的股份支付＋对外融资租赁现金流入，具体数据如下：

金额单位：万美元

项目**年份	2019	2020	2021	2022	2023	2024 年及以后
一、营业收入	40,500.00	45,100.00	51,400.00	56,500.00	60,300.00	61,506.00
减：营业成本	26,520.00	28,715.00	32,680.00	36,028.79	38,573.66	39,345.13
税金及附加	18.88	18.88	18.88	18.88	18.88	18.88
销售费用	3,375.59	3,546.17	3,837.45	4,065.35	4,254.08	4,339.16
管理费用	1,600.27	1,402.45	1,468.78	1,520.89	1,569.86	1,601.26
研发费用	3,899.66	4,041.80	4,271.81	4,698.67	4,837.64	4,934.40
财务费用	-89.14	-178.28	-178.28	-167.14	-111.42	0.00
资产减值损失	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	5,174.74	7,553.97	9,301.36	10,334.56	11,157.30	11,267.17
三、利润总额	5,174.74	7,553.97	9,301.36	10,334.56	11,157.30	11,267.17
四、所得税	776.21	1,133.10	1,395.20	1,550.18	1,673.59	1,690.08
五、净利润	4,398.53	6,420.87	7,906.16	8,784.38	9,483.71	9,577.09
六、归属于母公司损益	4,396.85	6,418.42	7,903.14	8,781.02	9,480.09	9,573.43
加：折旧和摊销	1,087.19	1,303.63	1,402.38	1,466.13	1,508.63	1,508.63
加：对外融资租赁现金流入	-9,993.44	-178.28	-178.28	2,921.77	3,301.44	-
减：资本性支出	1,666.48	1,922.92	1,971.67	1,535.42	1,477.92	1,508.63
减：营运资本增加	-453.05	134.19	2,826.38	2,332.19	1,774.48	552.80
七、股权自由现金流	-5,722.84	5,486.67	4,329.19	9,301.31	11,037.75	9,020.63
加：税后的付息债务利息	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
八、企业自由现金流	-5,722.84	5,486.67	4,329.19	9,301.31	11,037.75	9,020.63

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

①折旧和摊销

折旧和摊销的预测，除根据北京矽成原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。折旧和摊销详见下表：

并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。折旧和摊销详见下表：	并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。折旧和摊销详见下表：	并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。折旧和摊销详见下表：	并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。折旧和摊销详见下表：	并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。折旧和摊销详见下表：	并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。折旧和摊销详见下表：	并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。折旧和摊销详见下表：
金额单位：万美元
项目**年份	2019	2020	2021	2022	2023	2024 年及以后
企业资本性支出总计	1,666.48	1,922.92	1,971.67	1,535.42	1,477.92	1,508.63
其中：房屋建筑类资本性支出小计	30.71	30.71	30.71	30.71	30.71	61.42
设备类的资本性支出小计	565.06	826.11	856.11	676.11	581.11	581.11
其他长期资产的资本支出小计	1,070.71	1,066.10	1,084.85	828.60	866.10	866.10
固定资产的资本性支出计算表
在建工程-土建类期末账面值	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
建筑物类原值	2,272.48	2,272.48	2,272.48	2,272.48	2,272.48	2,272.48
当期建筑物类折旧	61.42	61.42	61.42	61.42	61.42	61.42
折旧资金用于维护的比例	50.0%	50.0%	50.0%	50.0%	50.0%	100.0%
因保持永续经营而维护资金投入	30.71	30.71	30.71	30.71	30.71	61.42
期末建筑物类净值	1,914.10	1,883.39	1,852.68	1,821.97	1,791.26	1,791.26
账面净值率	84.2%	82.9%	81.5%	80.2%	78.8%	78.8%
在建工程-设备类期末账面值	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
当期产能扩张需新增设备类的资本投入	60.00	300.00	300.00	100.00	-	-
当期结转固定资产而减少额（假设期末结转）	121.03	300.00	300.00	100.00	0.00	-
设备类账面原值	7,667.09	7,967.09	8,267.09	8,367.09	8,367.09	8,367.09
当期设备类折旧	505.06	526.11	556.11	576.11	581.11	581.11
折旧资金用于维护的比例	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%
因保持永续经营而维护资金投入	505.06	526.11	556.11	576.11	581.11	581.11
期末设备类净值	1,960.96	2,260.96	2,560.96	2,660.96	2,660.96	2,660.96
账面净值率	25.6%	28.4%	31.0%	31.8%	31.8%	31.8%
其他长期资产的资本性支出计算表
其他长期资产的原值	5,728.77	6,278.77	6,628.77	6,928.77	6,928.77	6,928.77

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326

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目**年份	2019	2020	2021	2022	2023	2024 年及以后
其中：房产装修	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
土地部分	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
技术其他	5,728.77	6,278.77	6,628.77	6,928.77	6,928.77	6,928.77
因产能扩张需新增的长期资产投入	550.00	350.00	300.00	0.00	0.00	0.00
当期摊销总额	520.71	716.10	784.85	828.60	866.10	866.10
其中：房屋装修	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
摊销资金用于维护的比例	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%
土地部分	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
摊销资金用于维护的比例	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%
技术其他	520.71	716.10	784.85	828.60	866.10	866.10
摊销资金用于维护的比例	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%
因保持永续经营而维护资金投入	520.71	716.10	784.85	828.60	866.10	866.10
折旧摊销总额	1,087.19	1,303.63	1,402.38	1,466.13	1,508.63	1,508.63
其中：营业成本列支	702.98	901.16	981.78	1,028.97	1,071.47	1,071.47
销售费用列支	64.05	66.94	70.25	73.14	73.14	73.14
管理费用列支	95.12	98.56	103.15	106.59	106.59	106.59
研发费用列支	225.04	236.97	247.20	257.43	257.43	257.43

②资本性支出

本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。

随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。企业自身虽然不进行生产，但是有部分供供应商使用的设备，同时，企业随着业务发展，

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也需要新增部分研发设备。根据企业管理层提供的设备资本性支出计划，评估人员在预测中考虑了每年度追加的设备资本性支出。

企业房地产可以满足未来的经营需求，未来除维护性支出外不考虑新增房地产。

无形资产的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，在维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致的基础上，额外考虑一定的研发费用资本化。具体数据请参见前述“①折旧与摊销”表格。

③营运资本增加额

营运资本增加额系指北京矽成在不改变当前主营业务条件下，为保持北京矽成持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着北京矽成经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

北京矽成营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款以及其他经营性资产、负债需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。本报告所定义的营运资本增加额为：

营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本

其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预 - - 收账款应付职工薪酬应交税费

安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析北京矽成以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。

月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用-折旧与摊销）/12 应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率

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存货=营业成本总额/存货周转率

应付账款=营业成本总额/应付账款周转率

预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。

应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率

应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。

④对外融资租赁现金流入

根据企业提供的合同，企业计划 2019 年将以融资租赁的方式租借给 Powerchip Technology Corporation（简称“Powerchip”）价值 6,000 万美元和 120,000 万新台币的设备。故在 2019 年预测 9,904.31 万美元购买设备的现金流出。根据合同约定，Powerchip 还本付息期间为 2022 年 6 月 30 日至 2025 年 3 月 31 日。由于本次评估收益法预测企业至 2023 年将达到稳定期，故在在 2024 年以前考虑 Powerchip 还本付息的现金流入，将 2024 年及 2025 年 Powerchip 还本付息（税后利息）的现金流折现后确认为非经营性资产。

⑤税后付息债务利息

税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。北京矽成没有付息债务，故未来不考虑税后付息债务利息。（3）折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于北京矽成不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

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在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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式中：

Wd ：评估对象的付息债务比率；

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We ：评估对象的权益资本比率；

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R d ：付息债务利率；

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①权益资本成本

R 权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e ： Re  R f   e  MRP  

式中：

R f ：无风险报酬率；

MRP ：市场风险溢价；

ε：评估对象的特定风险调整系数；

 e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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 t 式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为付息债务与权益资本。

分析 CAPM 采用以下几步：

A.无风险报酬率

根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期债券利率作为无风险利率。本次评估无风险报酬率选择基准日美国十年期国债到期收益率 2.69%。

B.市场风险溢价 MRP 的确定

市场风险溢价（Equity Risk Premiums，ERP）是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。

本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran 根据美国股票市场的统计计算。根据 Damodaran2019 年 1 月发布的数据，成熟市场的风险溢价为 5.96%。

C.贝塔值

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于北京矽成目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与北京矽成处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即  t ）指标平均值作为参照。CapitalIQ 是一家提供金融数据并提供 β 值的计算的公司。经查半导体行业的可比公司剔除财务杠杆调整平均  t =1.144。D 根据基准日的有息负债确定，E 根据股权价值评估值确定。经过计算，北京矽成自身的 D/E=0.0%。最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=1.144。

D.企业特定风险 ε 的确定

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经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：

北京矽成的经营实体原本为美国上市公司，后被北京矽成收购。由于北京矽成采用无晶圆厂的运营模式，资产规模和营业收入与大部分可比上市公司相比较小。但是，经营业务上净利润率等收益指标已经达到甚至超过可比上市公司水平；北京矽成主要产品为存储芯片，经营业务涉及全球，在细分行业内有较高的排名。北京矽成内部管理及控制机制尚好，管理人员的从业经验和资历较高。北京矽成目前经营情况良好，现金流较为稳定，没有大额的资金需求。

综合以上因素，北京矽成特定风险 ε 的确定为 1%。

E.权益资本成本的确定

最终得到评估对象的权益资本成本 Re=10.50%

②债务资本成本

R d 债务资本成本取 5 年期以上贷款利率 4.90%。 ③资本结构的确定

结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。

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④折现率计算

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本次评估的基本模型为：

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E  B  D

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

D：评估对象付息债务价值。

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==> picture [212 x 34] intentionally omitted <==

式中：

r：所选取的折现率系资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率；

Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；

n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期

g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取 2%。

ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。

①经营性资产价值

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋

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势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。

②溢余资产价值

经清查，账面货币资金账户存款余额 16,895.10 万美元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 2 个月的付现成本费用，除此之外约有 11,050.66 万美元货币资金为溢余性资产。

③非经营性资产价值

经过资产清查，北京矽成的非经营性资产和负债评估值如下：

金额单位：万美元

科目名称	内容	账面价值	评估价值
非经营性资产小计		6,043.86	8,408.61
其他流动资产	待抵扣进项税、预缴所得税、股份支付款	1,188.19	1,188.19
长期股权投资	Saint Tai Group Limited	134.09	134.09
递延所得税资产	会税差异产生的递延所得税资产	959.95	959.95
其他非流动资产	Chiefmax (BVI）、ISSI (Israel)已支付收购款	2,802.85	2,802.85
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	在UBS 购买的货币基金	958.78	958.78
长期应收款	预测期未确认的融资租赁现金流入	-	2,364.75

其中部分非经营性资产评估值说明如下：

长期股权投资：由于本次评估采用合并利润表为基础进行盈利预测，对非控股权益法核算的长期投资无法获得盈利预测，且企业投资 Saint Tai Group Limited 金额较少，近年年盈利变化不大，且故作为非经营性资产按账面值评估。

其他非流动资产- Chiefmax (BVI）、ISSI (Israel)已支付收购款：按照本次评估思路，将 Chiefmax (BVI）、ISSI (Israel)作为非经营性资产处理，由于上述两家公司均于 2018 年完成收购，收购时间较近，故按照已支付的收购款确认评估值。

长期应收款预测期未确认的融资租赁现金流入：根据北京矽成提供的合同，北京矽成计划 2019 年将以融资租赁的方式租借给 Powerchip 价值 6,000 万美元和 120,000 万新台币的设备。Powerchip 还本付息期间为 2022 年 6 月 30 日至 2025 年 3 月 31 日。由于本次评估收益法预测北京矽成至 2023 年将达到稳定期，故将

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2024 年及 2025 年 Powerchip 还本付息的现金流折现后确认为非经营性资产。

2024年及2025年Powerchip还本付息的现金流折现后确认为非经营性资产。	2024年及2025年Powerchip还本付息的现金流折现后确认为非经营性资产。	2024年及2025年Powerchip还本付息的现金流折现后确认为非经营性资产。	2024年及2025年Powerchip还本付息的现金流折现后确认为非经营性资产。
金额单位：万美元
科目名称	内容	账面价值	评估价值
非经营性负债小计		1,003.33	1,003.33
递延所得税负债	会税差异产生的递延所得税负债	783.43	783.43
长期应付职工薪酬	设定受益计划净负债	17.12	17.12
其他应付款	应付利息	9.46	9.46
其他负债	税项	193.32	193.32

④企业价值

将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入公式，即得到评估对象企业价值。

⑤股东全部权益价值

将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为： E  B  D =102,400.00万美元

（5）收益法评估结论

经收益法评估，北京矽成半导体有限公司于评估基准日，在假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为美元102,400.00万元。按中国人民银行公布的基准日外汇中间价1：6.8632计算，折合人民币702,791.68万元。

（二）市场法评估具体情况

1 、市场法简介

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术。

市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

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上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。

（1）应用前提

①必须有一个充分发展、活跃的资本市场；

②存在三个及三个以上相同或类似的可比企业，可比企业应当与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响；

③可比企业与被评估企业的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。

（2）评估假设

①市场法所选取的可比上市公司的案例，其股票的市场交易是正常有序的，交易价格并未受到非市场化的操控；

②上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。（3）评估思路

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比上市公司进行比较，通过对评估对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算被评估单位股权价值。对于上市公司比较法，使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。证券公司监管严格，信息披露充分，目前存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据。

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交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比公司进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算目标公司股权价值。

鉴于近年资本市场与标的公司行业相同，规模相近并公开披露标的完整财务数据的可比交易案例较少，本次选择上市公司比较法。

本次上市公司比较法的基本评估思路如下：

①分析被评估单位的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。

②确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。

③分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务指标，包括盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力等。

④对可比公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估单位的价值比率。

⑤根据被评估单位的价值比率，最终确定被评估单位的股权价值。

考虑到被评估单位盈利尚可，且根据评估对象所处半导体设计行业的特点，有效的高研发投入会体现在收入规模上，因此收入类指标和收益率指标均适用。此外，被评估对象一般与可比公司之间资本结构有所差异，为了更全方位、更综合的评价被评估单位的经营情况，本次选取盈利类指标 EV/EBITDA、收入类指标 EV/S 作为比较的价值比率。

（4）评估模型及各项参数

股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值

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经营性资产价值=被评估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数

其中，价值比率是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相关的体现企业经营特点参数的比值。价值比率的实质就是“单位价值” 的概念。价值比率是市场法评估将被评估单位与可比公司进行“对比分析”的基础。

按照价值比率分子的性质，价值比率可以分为权益价值比率与企业整体价值比率。权益价值比率主要指以权益价值作为分子的价值比率，主要包括 P/E、P/B 等。企业整体价值比率主要指以企业整体价值作为分子的价值比率，主要包括 EV/EBIT、EV/EBITDA、EV/销售收入等。

按照价值比率分母的性质，价值比率可以分为盈利价值比率、收入价值比率、资产价值比率和其他特殊价值比率：

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考虑到所能获取到的上市公司资料的局限性，本次评估在计算可比公司有关价值比率时，未对可比公司相关非经常性损益及非经营性资产（负债）予以调整。而被评估单位采用模拟审计报告披露的相关财务数据，故被评估单位的除其他非流动资产中武汉群茂及 ISSI (Israel)已支付的收购款外，其他相关非经营性因素也不做调整。

2 、市场法评估过程

（1）对比公司的选择

由于被评估企业是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此不能直接确定其市场价值，也不适宜采用直接法计算其风险回报率。我们采用在美国上市公司中选用对比企业，对比企业的选取过程如下：

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在本次评估中对比公司的选择标准如下：

① 对比公司属于半导体行业，以设计为主，账面固定资产占比相对较低。 ② 对比公司近年 EBITDA 为正数；

③对比公司的收入规模为标的公司的±4 倍。

委估标的注册在中国，但主要经营实体注册在美国、台湾等地。本次对比公司选择美国市场上市公司，原因如下：

台湾资本市场：台湾半导体行业上市公司多为 IDM 模式（集芯片设计、芯片制造、芯片封装和测试等多个产业链环节于一身）和 Foundry 模式（代工厂，只负责制造、封装或测试的其中一个环节），账面固定资产占比相对较高，与标的公司的无晶圆厂模式结构差异较大。

美国资本市场：美国资本市场规模大，且历史悠久，被公认为相对成熟的资本市场，且有可以类似的上市公司可供选择；

根据上述原则，我们选取了以下四家公司作为对比企业：

①对比公司一：Silicon Laboratories Inc.（简称：SLAB）

股票代码：NasdaqGS:SLAB

公司注册地：美国

Silicon Laboratories Inc.成立于 1996 年，总部位于德克萨斯州奥斯汀市，是一家无晶圆厂半导体公司，在美国，中国和国际上其他国家设计、开发和销售混合信号集成电路。该公司提供物联网相关产品，包括 8 位混合信号，32 位无线和超低功耗 32 位微控制器；无线连接设备相关产品，如多协议无线 Gecko 片上系统设备；实时操作系统；传感器产品。它还提供基础设施相关产品，如计时设备、多通道隔离器、广播产品等。该公司主要通过直接销售人员以及独立销售代表和分销商网络将其产品销售给物联网、互联网基础设施、工业自动化、消费和汽车市场。

②对比公司二：Mellanox Technologies, Ltd.（简称：MLNX）

股票代码：NasdaqGS:MLNX

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公司注册地：美国

Mellanox Technologies, Ltd.成立于 1999 年，总部位于加利福尼亚州桑尼维尔市，是一家无晶圆厂半导体公司。其产品有助于服务器，存储系统，通信基础设施设备和其他嵌入式系统之间的数据传输。该公司提供 InfiniBand 解决方案，包括交换机、网关集成电路（IC）、适配卡、电缆、模块和软件；和以太网解决方案，如以太网交换机产品和以太网适配器，用于企业数据中心、高性能计算、云数据中心等。它还为服务器，存储，通信基础设施和嵌入式系统原始设备制造商提供适配器。该公司通过其直销团队，销售代表网络和独立分销商销售其产品。该公司在美国，中国，欧洲，美洲其他地区以及亚洲其他地区开展业务。

③对比公司三：Semtech Corporation（简称：SMTC）

股票代码：NasdaqGS:SMTC

公司注册地：美国

Semtech Corporation 成立于 1960 年，总部位于加利福尼亚州卡马里奥，是一家主营模拟和混合信号半导体公司。包括用于各种企业计算、工业和通信应用的光学数据传输、视频传输产品组合；用于数据中心、企业网络、无源光网络、无线基站光收发器和高速接口应用的集成电路产品组合；用于广播应用的视频产品，以及用于专业音频视频应用的 IP 视频技术。它还提供无线和传感产品，包括各种用于工业、医疗和通信应用的专用射频产品组合，以及用于工业和消费者应用的专用传感产品。它为企业计算，通信，消费和工业终端市场中的原始设备制造商及其供应商提供服务。该公司直接销售其产品，并通过美国，欧洲和亚洲的独立销售代表公司和独立分销商销售产品。

④可比案例四：Lattice Semiconductor Corporation（简称：LSCC）股票代码：NasdaqGS:LSCC

公司注册地：美国

Lattice Semiconductor Corporation 成立于 1983 年，总部位于俄勒冈州希尔斯伯勒。该公司在亚洲，欧洲和美洲开发和销售半导体产品。该公司提供现场可编程门阵列，包括五个产品系列： ECP，MachXO，iCE40，CrossLink 和可编程混

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合信号器件。它还提供视频连接应用特定的标准产品，如端口处理器，端口控制器，视频处理器，发射器，接收器，桥接器和转换器，用于移动电话，超高清电视，家庭影院系统的 HDMI 电缆延长器等。该公司并不自行制造硅晶片，亚洲几个大型半导体生产商与公司保持战略伙伴关系。该公司直接向终端客户销售产品，并间接通过独立制造商代表和独立分销商的网络销售产品。该公司主要服务于通信和计算，移动和消费，工业和汽车终端市场的原始设备制造商。

（2）对比公司财务指标的分析

公司财务指标的好坏直接影响企业的价值，一般公司的财务指标分为盈利能力指标、成长能力指标、营运能力指标及偿债能力指标四类。

盈利能力指标：盈利能力指标是指衡量一个企业经营盈利能力的指标，经常被采用的盈利能力指标包括销售毛利率、总资产利润率和净资产收益率等，本次评估综合分析后采用上述三个指标作为衡量企业经营盈利能力的指标。

成长能力指标：成长能力指标是指衡量被评估企业经营发展的成长能力的指标，经综合分析，本次评估我们选取主营业务收入同比增长率、主营业务利润同比增长率、总资产同比增长率作为我们衡量被评估企业经营发展的成长能力的指标。

营运能力指标：营运能力指标实际上是衡量被评估企业经营管理能力的一项指标，本次评估我们采用营业周期、净资产周转率和总资产周转率作为营运能力的衡量指标。

偿债能力指标：偿债能力指标是衡量企业偿还到期债务能力的指标，本次评估选取流动比率、速动比率、资产负债率及已获利息倍数作为衡量企业偿债能力的指标。

四家对比公司及被评估企业近年的主要财务数据及各项指标数据详见下表：

				金额单位：万美元	金额单位：万美元	金额单位：万美元
项目	具体指标	待估对象	案例一	案例二	案例三	案例四
		北京矽成	SLAB	MLNX	SMTC	LSCC
资产负债表	应收账款	6,083.96	7,319.40	15,062.50	7,922.30	7,003.30
	存货	15,135.16	7,497.20	10,438.10	6,367.90	6,709.60
	资产总额	95,107.54	162,435.40	158,719.80	106,288.10	62,368.70

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项目	具体指标	待估对象	案例一	案例二	案例三	案例四
		北京矽成	SLAB	MLNX	SMTC	LSCC
	付息债务	-	35,477.10	-	21,111.40	25,964.70
	净资产总额	85,262.65	106,729.00	130,164.80	68,268.10	25,845.70
	归母净资产	85,085.27	106,729.00	130,164.80	68,268.10	25,845.70
利润表	营业收入	41,745.94	86,826.70	108,874.30	62,719.60	39,879.90
	营业成本	27,231.42	34,076.80	38,857.30	25,017.40	17,153.10
	销售税金及附加	18.88	-	-	-	-
	期间费用	9,230.94	43,129.10	56,151.80	29,526.90	18,979.30
	财务费用	-205.23	1,130.00	180.00	920.00	2,060.00
	利润总额	4,899.66	7,216.10	11,221.10	6,297.20	-2,400.00
	净利润	4,191.42	8,359.10	13,425.80	6,305.60	-2,630.00
	归母净利润	4,189.43	8,359.10	13,425.80	6,305.60	-2,630.00
偿债能力	流动资产	41,970.30	82,663.80	71,043.80	48,530.40	28,442.30
	存货	15,135.16	7,497.20	10,438.10	6,367.90	6,709.60
	资产总额	95,107.54	162,435.40	158,719.80	106,288.10	62,368.70
	流动负债	8,378.54	14,484.50	21,277.20	12,991.40	6,941.80
	负债总额	9,844.89	55,706.40	28,555.00	38,020.00	36,523.00
	流动比率	5.0	5.7	3.3	3.7	4.1
	速动比率	3.2	5.2	2.8	3.2	3.1
	资产负债率	10.4%	34.3%	18.0%	35.8%	58.6%
经营能力	存货周转率	1.8	4.5	3.7	3.9	2.6
	应收账款周转率	6.9	11.9	7.2	7.9	5.7
	总资产周转率	0.4	0.5	0.7	0.6	0.6
盈利能力	成本费用利润率	13.5%	9.2%	11.8%	11.4%	-6.3%
	净利率	10.0%	9.6%	12.3%	10.1%	-6.6%
	净资产收益率	4.9%	7.8%	10.3%	9.2%	-10.2%
成长性	2020年预测收入	45,100.00	93,526.00	140,087.00	65,539.00	43,015.00
	收入复合增长率	3.9%	4.5%	13.4%	2.2%	3.9%

（3）价值比率计算及修正

根据获得的对比公司近年的财务数据计算对比公司近年的价值比率，计算公式如下：

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EV/EBITDA=经营性企业价值/基准日当年归母息税折旧前利润

EV/S=经营性企业价值/基准日当年营业收入

经营性企业价值=对比公司市值×（1-非流通性折扣率）+付息债务-货币资金

由于对比公司和被评估企业在经营风险和未来预期收益的增长率等方面的影响因此需要对比公司上述价值比率进行必要的修正，分别采用了不同的修正系数对对比公司的修正系数进行修正，具体如下：

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EV/EBITDA 因素条件比较和打分表

		EV/EBITDA 因素条	EV/EBITDA 因素条	件比较和打分表	件比较和打分表	件比较和打分表
				金额单位：万美元
项目		待估对象	案例一	案例二	案例三	案例四
		北京矽成	SLAB	MLNX	SMTC	LSCC
价值比例EV/EBITDA		-	15.55	13.88	14.44	11.22
交易日期修正	评估基准日	2018/12/31	2018/12/31	2018/12/31	2018/12/31	2018/12/31
	打分系数	100.0	100.0	100.0	100.0	100.0
交易情况修正	交易情况	-	均为正常市场交易	均为正常市场交易	均为正常市场交易	均为正常市场交易
	打分系数	100.0	100.0	100.0	100.0	100.0
成长性修正	收入复合增长率	3.9%	3.8%	13.4%	2.2%	3.9%
	打分系数	100.0	100.0	105.0	98.0	100.0
控制权修正	控制权影响	控制权转让	小股权转让	小股权转让	小股权转让	小股权转让
	打分系数	100.0	91.0	91.0	91.0	91.0
经营规模修正	营业收入	41,745.94	86,826.70	108,874.30	62,719.60	39,879.90
	打分系数	100.0	105.0	105.0	103.0	100.0
	资产总额	95,107.54	162,435.40	158,719.80	106,288.10	62,368.70
	打分系数	100.0	104.0	103.0	101.0	98.0
	小计	100.0	104.5	104.0	102.0	99.0
营运能力修正	总资产周转率	0.40	0.50	0.70	0.60	0.60
	打分系数	100.0	101.0	104.0	103.0	103.0
	应收账款周转率	6.90	11.90	7.20	7.90	5.70

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项目打分系数小计	项目打分系数小计	待估对象	案例一	案例二	案例三	案例四
		北京矽成	SLAB	MLNX	SMTC	LSCC
	打分系数	100.0	104.0	100.0	101.0	99.0
	小计	100.0	102.5	102.0	102.0	101.0
偿债能力修正	速动比率	3.20	5.20	2.80	3.20	3.10
	打分系数	100.0	103.0	99.0	100.0	100.0
	资产负债率	0.10	0.34	0.18	0.36	0.59
	打分系数	100.0	95.0	96.0	95.0	95.0
	小计	100.0	99.0	97.5	97.5	97.5

EV/S 因素条件比较和打分表

		EV/S 因素条件比	EV/S 因素条件比	较和打分表	较和打分表	较和打分表
				金额单位：万美元
项目		待估对象	案例一	案例二	案例三	案例四
		北京矽成	SLAB	MLNX	SMTC	LSCC
价值比例EV/S		-	2.72	2.75	2.81	0.99
交易日期修正	评估基准日	2018/12/31	2018/12/31	2018/12/31	2018/12/31	2018/12/31
	打分系数	100.0	100.0	100.0	100.0	100.0
交易情况修正	交易情况	-	均为正常市场交易	均为正常市场交易	均为正常市场交易	均为正常市场交易
	打分系数	100.0	100.0	100.0	100.0	100.0
成长性修正	收入复合增长率	3.90%	3.80%	13.40%	2.20%	3.90%
	打分系数	100.0	100.0	105.0	98.0	100.0

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项目	项目	待估对象	案例一	案例二	案例三	案例四
		北京矽成	SLAB	MLNX	SMTC	LSCC
控制权修正	控制权影响	控制权转让	小股权转让	小股权转让	小股权转让	小股权转让
	打分系数	100.0	91.0	91.0	91.0	91.0
经营规模修正	资产总额	95,107.54	162,435.40	158,719.80	106,288.10	62,368.70
	打分系数	100.0	104.0	103.0	101.0	98.0
营运能力修正	总资产周转率	0.40	0.50	0.70	0.60	0.60
	打分系数	100.0	101.0	104.0	103.0	103.0
	应收账款周转率	6.90	11.90	7.20	7.90	5.70
	打分系数	100.0	104.0	100.0	101.0	99.0
	小计	100.0	102.5	102.0	102.0	101.0
偿债能力修正	速动比率	3.20	5.20	2.80	3.20	3.10
	打分系数	100.0	103.0	99.0	100.0	100.0
	资产负债率	0.10	0.34	0.18	0.36	0.59
	打分系数	100.0	95.0	96.0	95.0	95.0
	小计	100.0	99.0	97.5	97.5	97.5
盈利能力修正	成本费用利润率	13.5%	9.2%	11.8%	11.4%	-6.3%
	打分系数	100.0	98.0	99.0	99.0	95.0
	净资产收益率	4.9%	7.8%	10.3%	9.2%	-10.2%
	打分系数	100.0	103.0	105.0	104.0	95.0
	小计	100.0	100.5	102.0	101.5	95.0

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修正体系解释如下：

① 流通性的修正

由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而北京矽成非上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。

一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：

承担的风险：流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。

交易的活跃程度：流通股交易活跃，价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数，另外非流通股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。

从历史上看，缺乏流通性折扣的定量研究主要有以下两个途径：限制性股票交易价格研究途径（ RestrictedStockStudies ）； IPO 前交易价格研究途径（Pre-IPOStudies）。

按照限制性股票交易价格研究途径。下面给出一些比较著名的美国研究：

国外不可流通研究一览表

序号	研究报告	研究时期	平均折扣率(%)
1	SEC Overall Average	1966-1969	25.8
2	SEC Non-reporting OTC Companies	1966-1969	32.6
3	Gelman	1968-1970	33
4	Trout	1968-1972	33.5
5	Moroney	1973	35.6
6	Maher	1969-1973	35.4
7	Standard Research Consultants	1978-1982	45
8	Willamette Management Associates	1981-1984	31.2
9	Silber Study	1981-1988	33.8
10	FMV Study	1979-1992.4	23
11	FMV Restricted Stock Study	1980-2001	22.1
12	Management Planning, Inc.	1980-1995	27.7

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序号	研究报告	研究时期	平均折扣率(%)
13	Bruce Johnson	1991-1995	20
14	Columbia Financial Advisors	1996-1997.2	21
15	Columbia Financial Advisors	1997.5-1998	13

上述研究的平均缺乏流通性折扣率为 29%。

按照 IPO 前交易价格研究途径。美国评估界也有一系列研究：

研究涵盖日期	IPO 项目数量	复核条件的交易案例数量	折扣率平均值	折扣率中位值
1997-2000	1,847	266	50%	52%
1995-1997	732	84	43%	41%
1994-1995	318	45	45%	47%
1991-1993	433	49	45%	43%
1990-1992	266	30	34%	33%
1989-1990	157	17	46%	40%
1987-1989	98	21	43%	43%
1985-1986	130	19	43%	43%
1980-1981	97	12	68%	68%
1980-2000	4,008	543	47%	47%

上述研究的平均缺乏流通性折扣率为 46%。

以上研究可以有力证明如下一个观点，缺少变现能力或说缺少流通性，对股票的价格有很大的减值影响。这种影响如果与可流通股相比较存在减值折扣率。参考上述统计，本次评估结合两种研究途径的结论选择 38%作为非流通性折扣率。

由于非流通性折扣率相关统计是基于股权价值上的考虑，故本次评估通过扣除流通性溢价的股权价值加上债权价值减去货币资金得出企业价值用于计算相关价值比率。详见下表：

	金额单位：万美元	金额单位：万美元	金额单位：万美元	金额单位：万美元
具体指标	案例一	案例二	案例三	案例四
	SLAB	MLNX	SMTC	LSCC
市值	355,523.40	492,869.83	300,055.67	41,143.24
非流通性折扣率	38%	38%	38%	38%

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具体指标	案例一	案例二	案例三	案例四
	SLAB	MLNX	SMTC	LSCC
经营性股权价值	220,424.51	305,579.29	186,034.52	25,508.81
付息债务	35,477.10	-	21,111.40	25,964.70
货币资金	19,704.30	5,676.60	31,212.00	11,905.10
经营性企业价值	236,197.31	299,902.69	175,933.92	39,568.41
对应归母息税折旧前利润	15,187.50	21,600.10	12,181.10	3,526.10
对应营业收入	86,826.70	108,874.30	62,719.60	39,879.90
EV/EBITDA值	15.55	13.88	14.44	11.22
EV/S 值	2.72	2.75	2.81	0.99

②交易日期修正

资产的价格会因为不同的时间而发生变化，而可比案例的成交日期与评估时点通常不同。因此需要将可比案例在其成交日期时的价格调整到在评估时点的价格。这种对可比案例成交价格进行的调整，称为“市场状况调整”，或称“交易日期修正”。经过这一调整或修正之后，就将可比案例在其成交日期的价格变成了在评估时点的价格。

本次采用上市公司比较法，且计算口径均为 2018 年 12 月 31 日的股票交易价格，因此不需要进行交易日期修正。

③交易情况修正

可比案例的成交价格是实际发生的，它可能是正常的、公允的市场价值，也可能是某些特定条件、交易条款下的价格。由于要求评估对象价值是客观、公允的，所以可比案例的成交价格如果是不正常的，则应把它修正为正常的。这种对可比案例成交价格进行的修正，称为交易情况修正。

进行交易情况修正，应排除交易行为中的特殊因素所造成的可比案例成交价格偏差，将可比案例的成交价格调整为正常价格。需要核查的交易情况如下：

A.有利害人之间的交易-来自于配偶、父母、子女等，或者同一实际控制下的某些交易，管理团队之间的交易等；

B.急于出售或急于购买的交易；

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C.交易双方或某一方对市场行情缺乏了解的交易；

D.交易双方或某一方有特别动机或偏好的交易；

E.非正常的特殊方式的交易，如哄抬或抛售；

F.交易税费非正常负担，如应由买方缴纳的税费，买卖双方协议由卖方来缴纳或应由卖方缴纳的税费买卖双方协议由买方来缴纳；

G.受债权债务关系影响的交易。

经过核查，评估人员认为，上市公司的交易价格均为均为市场充分活跃交易情况下、公开的正常的市场交易价格。因此不需要进行交易情况修正。

④成长性修正

案例的企业可能处于不同的发展阶段拥有不同的成长潜力。本次评估根据企业 2018 年至 2020 年营业收入的复合增长率修正其成长性。其中标的公司 2020 年营业收入参照收益法预测结果，对比公司 2020 年营业收入根据 CapitalIQ 统计预测结果。

收入复合增长率修正是正向的，即收入复合增长率越高，则向上修正；反之则向下修。

⑤控制权修正

控制权是公司治理理论的核心问题之一。一般而言，控制权是指对企业决策间接或直接的影响力，包括企业的长期战略决定、联盟、并购、解雇及日常管理，资金管理，资本运作等。企业的控制权可以通过投票权、董事会席位、合约条款及清算权等不同方式实现对企业的管理。

案例为上市公司，而上市公司的交易均为市场散户的交易价格，因此可以理解为小股权交易价格。而本次收购对象为控股权，因此需要进行控制权溢价修正。

控股权溢价和少数股权折价，国外通常有两种方法来间接衡量：第一种是基于大宗股权转移的控制权溢价模型，由 Barclay 和 Holderness（1989）推出。他们认为如果公司股东都按照持股比例获取公司利益，那控制权就没有私人利益。但是，如果大股东能够通过控制权获得小股东无法获得的利益，那么大宗股权的交易就存在溢价。他们通过对美国 1978—1982 年间 63 宗超过 5%比例的股权交

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易进行研究，发现成交价格高于股权交易宣布后的价格，平均溢价率为 20%。但是，如果大股东预期到要承担净的私人成本，那么大宗股权应该是以折价成交。他们还发现，如果其他条件不变，溢价通常随着大宗股权比例的上升而上升。后来的研究证实了大宗股权通常是以溢价成交的。这些研究同样认为大宗股权溢价反映了预期的控制权私人收益。Mikkelson 和 Regassa（1991）证明了 1978 年到 1987 年之间 37 项大宗股权交易的平均溢价为 9.2%（中值为 5.5%）。Chang 和 Mayers（1995）报告了平均为 13.6%（中值为 10.1%）的溢价。

另一种方法是通过投票权溢价（votingrightspremium）来度量控制权。因为控制权往往通过投票权来实现的。Mcconnell 和 Mikkelson（1983）、Zingales（1995）通过对股票市场上的两种股票交易价格的差别来度量控制权利益。这两种股票具－有同等的分红权利，但是唯一区别是投票权。他们特别考察了 1940 78 年间普通股公开发售的 30 家公司的股价，并且这些公司中的两级股票只存在投票权的差异。这些公司的双重股票若是同一天交易的，其月末交易价格常常表明了差异－性投票权的价值或掌控公司运作的权力。从这 26 30 家公司所观测到的一组月末交易价格与支付给具有优先投票权等级股票的溢价一致。平均来看，优先投票－权等级的股票比次级投票权股票的价格高 5.4%。因此，在这 26 30 家公司的例子中，两种股票的相对价格差别说明了控制权是具有价值的。DeAngelo（1985）和 Zingales（1995）所做的研究同样显示，在美国，尽管平均溢价较低，但优先股都是以溢价进行交易的。Zingales（1995）的研究成果表明，即使该溢价总体上来看是非常小的，若一旦出现竞相争夺控制权的情况，其溢价将会大幅上升。这也再次证实控制权获取的利润不是小股东所能得到的。在其他国家中甚至有更极端的例子，Levy（1982）发现爱尔兰公司的平均投票权溢价为 45.4％，Rydqvist （1987）证实瑞典公司投票控制权的溢价为 6.5%，Hornor（1988）瑞士公司的控制权溢价为 20%，Zingales（1994）发现在米兰股票交易市场中更高达 82%。 Nenova（2000）采用 18 个国家的 661 个双重类别公司为样本，发现公司控制权的价值在不同国家差别很大，在墨西哥这一价值为公司市场价值 50%，而在意大利为 10%。Dyck 和 Zingales（2002）通过对 1999-2000 年间 39 个国家的 412 笔控制权交易进行研究，证明了控制权价值的变动范围为公司市场价值的-4%到＋ 65%，平均为 14%。

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考虑到本次为 100%的控制权转让，在结合上述研究材料的情况下，本次评估赋予的控股权溢价比例为 10%，即四个案例的分值均为 91。

⑥经营规模修正

不同案例的企业，其经营规模是有差异的。而在衡量市场地位，市场份额方面，营业收入是一个非常重要的指标。在衡量企业规模方面，总资产是一个非常重要的指标。因此经营规模的修正因素，在 EV/EBITDA 价值比率中选择“营业收入”和“总资产”指标，在 EV/S 价值比率中选择“营业收入”指标。

营业收入和总资产的修正是正向的，即营业收入或总资产大，则向上修正，反之则向下修正。

⑦运营能力修正

运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项资产以赚取利润的能力。

企业营运能力的财务分析比率有：存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率和总资产周转率等。这些比率揭示了企业资金运营周转的情况，反映了企业对经济资源管理、运用的效率高低。企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利润的速度就越快。本次评估选择应收账款周转率和总资产周转率修正营运能力。

应收账款周转率和总资产周转率的修正是正向的，即应收账款周转率或总资产周转率越高，则向上修正；反之则向下修。

⑧偿债能力修正

企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态的讲，就是用企业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就是用企业资产和经营过程创造的收益偿还债务的能力。

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偿债能力的衡量指标主要有流动比率、速动比率、资产负债率等。本次评估偿债能力指标我们选择反映长期偿债能力的指标资产负债率和短期偿债能力的指标速冻比率。

资产负债率修正的方向是反向的，即资产负债率越高，代表企业经营风险越大，则向下修正；反之则向上修。速动比率的修正方向是正向的，即速动比率越高，则向上修正，反之则向下修。

⑨盈利能力修正

盈利能力通常是判断一家企业价值高低的最关键因素，在采用非收益价值比例指标的时候，需要进行盈利能力修正。

因此，本次评估对 EV/S 价值比率选择成本费用利润率和净资产收益率对盈利能力进行修正。对 EV/EBITDA 价值比率不予修正。

成本费用利润率和净资产收益率的修正是正向的，即成本费用利润率和净资产收益率越高，则向上修正，反之则向下修。

3 、市场法评估结论

（1）委估对象评估值测算

①EV/EBITDA 比率指标评估值测算

①	EV/EBITDA比率指标评估值测算	EV/EBITDA比率指标评估值测算	EV/EBITDA比率指标评估值测算	EV/EBITDA比率指标评估值测算	EV/EBITDA比率指标评估值测算	EV/EBITDA比率指标评估值测算	EV/EBITDA比率指标评估值测算	EV/EBITDA比率指标评估值测算	EV/EBITDA比率指标评估值测算	EV/EBITDA比率指标评估值测算	EV/EBITDA比率指标评估值测算	EV/EBITDA比率指标评估值测算
	金额单位：万美元
项目	案例一			案例二			案例三			案例四
	SLAB			MLNX			SMTC			LSCC
价值比例 EV/EBITDA	15.55			13.88			14.44			11.22
交易日期修正	100.0	/	100.0	100.0	/	100.0	100.0	/	100.0	100.0	/	100.0
交易情况修正	100.0	/	100.0	100.0	/	100.0	100.0	/	100.0	100.0	/	100.0
成长性修正	100.0	/	100.0	100.0	/	105.0	100.0	/	98.0	100.0	/	100.0
控制权修正	100.0	/	91.0	100.0	/	91.0	100.0	/	91.0	100.0	/	91.0
经营规模修正	100.0	/	105.0	100.0	/	105.0	100.0	/	103.0	100.0	/	100.0
营运能力修正	100.0	/	102.5	100.0	/	102.0	100.0	/	102.0	100.0	/	101.0
偿债能力修正	100.0	/	99.0	100.0	/	97.5	100.0	/	97.5	100.0	/	97.5
修正后价值比例 EV/EBITDA	16.04			13.91			15.81			12.52
权重	25%			25%			25%			25%

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项目	案例一	案例二	案例三	案例四
	SLAB	MLNX	SMTC	LSCC
加权修正后 EV/EBITDA	14.57
对应归母 EBITDA	6,814.95
经营性企业价值	99,293.79
减：付息债务	0.00
加：非经营性资产、负债	2,802.85
加：溢余资产、负债	0.00
加：货币资金	16,895.10
评估值	118,991.70

如上表：

经营性企业价值=2018 年度委估对象归母 EBITDA×对比公司 EV/EBITDA 比率平均值=6,814.95×14.57=99,293.79 万美元

考虑到所能获取到的上市公司资料的局限性，本次评估在计算对比公司有关价值比率时，未对可比公司相关非经常性损益及非经营性资产（负债）予以调整。而被评估单位采用模拟审计报告披露的相关财务数据，故被评估单位的除其他非流动资产中武汉群茂及 ISSI (Israel)已支付的收购款外，其他相关非经营性因素也不做调整。（下同）

股东全部权益价值=经营性企业价值-付息债务+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值+货币资金价值=99,293.79-0+0+2,802.85+16,895.10=118,991.70 万美元

②EV/S 比率指标评估值测算

	金额单位：万美元	金额单位：万美元	金额单位：万美元	金额单位：万美元	金额单位：万美元	金额单位：万美元	金额单位：万美元	金额单位：万美元	金额单位：万美元	金额单位：万美元	金额单位：万美元	金额单位：万美元
项目	案例一			案例二			案例三			案例四
	SLAB			MLNX			SMTC			LSCC
价值比例EV/S	2.72			2.75			2.81			0.99
交易日期修正	100.0	/	100.0	100.0	/	100.0	100.0	/	100.0	100.0	/	100.0
交易情况修正	100.0	/	100.0	100.0	/	100.0	100.0	/	100.0	100.0	/	100.0
成长性修正	100.0	/	100.0	100.0	/	105.0	100.0	/	98.0	100.0	/	100.0

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项目	案例一	案例一	案例一	案例二	案例二	案例二	案例三	案例三	案例三	案例四	案例四	案例四
	SLAB			MLNX			SMTC			LSCC
控制权修正	100.0	/	91.0	100.0	/	91.0	100.0	/	91.0	100.0	/	91.0
经营规模修正	100.0	/	104.0	100.0	/	103.0	100.0	/	101.0	100.0	/	98.0
营运能力修正	100.0	/	102.5	100.0	/	102.0	100.0	/	102.0	100.0	/	101.0
偿债能力修正	100.0	/	99.0	100.0	/	97.5	100.0	/	97.5	100.0	/	97.5
盈利能力修正	100.0	/	100.5	100.0	/	102.0	100.0	/	101.5	100.0	/	95.0
修正后价值比例EV/S	2.82			2.75			3.09			1.19
权重	25%			25%			25%			25%
加权修正后EV/S	2.46
对应营业收入	41,745.94
经营性企业价值	102,695.02
减：付息债务	0.00
加：非经营性资产、负债	2,802.85
加：溢余资产、负债	0.00
加：货币资金	16,895.10
评估值	122,393.00

如上表：

经营性企业价值=2018 年度委估对象营业收入×对比公司 EV/S 比率平均值 ==41,745.94×2.46=102,695.02 万美元

股东全部权益价值=经营性企业价值-付息债务+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值+货币资金价值==102,695.02-0+0+2,802.85+16,895.10=122,393.00 万美元

（2）企业股东全部权益价值的确定

由于上述指标 EV/EBITDA、EV/S 代表了从不同角度对企业的财务状况、经营成果进行考察。因此，为了完整、全面的考虑企业的具体情况，综合各种价值比率的优点，选择上述指标得出股东全部权益价值的平均值，以此来测算企业股权的评估值。

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经市场法评估，北京矽成于评估基准日，在假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为美元 120,700.00 万元。按中国人民银行公布的基准日外汇中间价 1： 6.8632 计算，折合人民币 828,388.24 万元，详见下表：

市场法评估计算表

市场法评估计算表	市场法评估计算表	市场法评估计算表
金额单位：万美元
项目/指标	EV/EBITDA	EV/S
不同方法评估值	118,991.70	122,393.00
权重	50.00%	50.00%
加权平均后评估值	120,700.00

（三）评估结论的分析及采用

1 、收益法的评估结论

采用收益法，得出北京矽成在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下：评估基准日，被评估单位归属于母公司的股东权益账面值为 580,494.44 万元，评估值 702,791.68 万元，评估增值 122,297.24 万元，增值率 21.07%。

2 、市场法的评估结论

采用市场法，得出北京矽成在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下：评估基准日，被评估单位归属于母公司的股东权益账面值为 580,494.44 万元，评估值 828,388.24 万元，评估增值 247,893.80 万元，增值率 42.70%。

3 、评估结果分析及最终评估结论

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 702,791.68 万元，采用市场法得出的股东全部权益价值为 828,388.24 万元，市场法评估结论较收益法评估结论高 125,596.56 万元，高 17.87%。两种评估方法差异的原因主要是：收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响；市场法是通过与类似上市公司作为对比公司，分析北京矽成与参考企业的异同并对差异进行量化调整从而得到委估对象的市场价值的方法。这种方法受宏观环境和资本市场交易价格波动影响。

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北京矽成业务由全资子公司 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 等经营。 ISSI 系一家原纳斯达克上市公司，于 2015 年末被北京矽成私有化收购。ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 原均为 ISSI 的子公司，在私有化完成后被调整为 ISSI 的兄弟公司。北京矽成主营业务为高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售。虽然半导体行业具有一定的周期性，但北京矽成大部分客户集中于汽车电子领域、通信设备领域以及工业制造领域，历近年收入一直保持着稳定增长，也保持着较强的盈利能力。

北京矽成所属的半导体行业虽然拥有较多的上市公司，但是各公司间的研究领域或经营模式差异较大。北京矽成的主营产品为存储芯片，采用无晶圆厂的经营模式。然而存储芯片领域的竞争对手大都采用 IDM 模式，账面上固定资产占比相对较高，从财务数据上不具备充分可比性。本次评估选择的可比案例均为以设计为主的芯片公司，但是主营产品、细分技术领域与标的公司有一定的差异。此外，市场法的结论会受到投资环境、投机程度以及投资者信心等因素的影响而造成波动。而收益法则是管理层根据企业实际经营情况对未来做出的合理预期，同时评估人员结合企业历史经营情况进行分析核实，能更好的体现企业的内在价值。

综上所述，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次北京矽成股东全部权益价值评估结论，北京矽成股东全部权益价值为人民币 702,791.68 万元。

（四）其他需说明的情况

1 、引用其他机构报告的相关情况

本次评估报告未引用其他机构报告内容。

2 、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。

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三、上海承裕评估情况

（一）资产基础法评估具体情况

1 、资产基础法简介

资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业全部财产份额价值的方法。

（1）评估假设

①基本假设

A.交易假设

B.公开市场假设

C.企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

②一般假设

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B.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

C.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

D.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。

E.被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

③特别假设

本次评估假设以下期后事项于评估基准日已完成：

A.2018 年 9 月，上海集岑与上海承裕及上海承裕合伙人上海武岳峰、北京青禾、承裕投资签订框架协议，协议明确上海集岑拟向上海承裕提供不超过 12.55 亿元的可转债借款。同月，各方签订了正式的《可转换债权投资协议》，并规定借款用途仅可用于归还上海承裕银行贷款及经上海集岑书面确认的合伙企业的其他债务和费用。《可转换债权投资协议》同时规定，在上海承裕已经根据规定的借款用途向相关方支付完毕的情况下，上海集岑对上海承裕的实际借款额应自动全部转换为上海承裕的有限合伙人财产份额。

截至 2018 年 12 月 31 日，上海集岑已累计向上海承裕提供 1,245,530,000.00 元借款，上海承裕均已经按照《可转换债权投资协议》中规定的用途使用。2019 年，上海集岑与上海承裕签订了《可转换债权投资协议补充协议》，规定上述 1,245,530,000.00 元借款应于上海集岑书面通知上海承裕之日转换为占上海承裕财产份额 41.9696%的合伙人权益份额，上海承裕于 2019 年 3 月 15 日收到上海集岑的转换书面通知，并于 2019 年 4 月完成相应的工商变更。

B.2016 年 2 月，上海承裕认缴闪胜创芯有限合伙份额 75,400,000.00 元。2016 年 12 月，上海承裕与北京华清闪胜科技有限公司签署财产份额转让协议，取得闪胜创芯有限合伙份额 7,880,460.00 元。截至 2016 年 12 月 31 日,上海承裕认缴闪胜创芯有限合伙份额总计为 83,280,460.00 元，并已全部实缴出资。

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2019 年 5 月，上海承裕与闪胜创芯所有合伙人签订了合伙人变更协议，上海承裕退出闪胜创芯，闪胜创芯向上海承裕退还资金人民币 8,666.00 万元。

2019 年 5 月，上海承裕根据合伙协议约定“上海承裕应按照全体合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）的财产份额比例进行收益分配，并由合伙企业执行事务合伙人在收到收益后的三个月内实施完毕”，对闪胜创芯退还资金 8,666.00 万元按照合伙人财产份额对上海承裕合伙人进行收益分配。上海承裕于 2019 年 5 月完成了收益分配及工商变更登记。

（2）评估思路

各类资产及负债的评估思路如下：

①货币资金

货币资金为银行存款。对银行存款以核实后账面值为评估值。 ②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，通过查阅相关协议、被投资企业章程和有关会计记录等，核实以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产形成过程、账面值构成和现阶段实际状况，以确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的真实性和完整性。

对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的评估参考上海东洲资产评估有限公司出具的《北京矽成评估报告》结论，并结合持股比例确定价值。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产评估值=被投资企业股东全部权益价值×持股比例

通过上述途径确定评估值时，没有考虑对外投资因控股权或少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对对外投资评估价值的影响。 ③其他流动资产

其他流动资产系可抵减增值税。通过相关决议、会计记录等对其他资产核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

④负债

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上海承裕无负债。

2 、资产基础法评估过程

（1）资产的评估

①货币资金

A.银行存款

评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。

银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。 ②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

企业以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产系持有北京矽成 40.01%股权。

评估人员通过查阅相关协议、被投资企业章程和有关会计记录等，核实以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产形成过程、账面值构成和现阶段实际状况，以确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的真实性和完整性。

截至 2018 年 12 月 31 日，各股东方投资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	投资比例（%）
1	上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）	207,919,027.02	货币	40.01
2	北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）	178,974,053.19	货币	34.44
3	北京华创芯原科技有限公司	57,583,320.36	货币	11.08
4	上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）	23,984,745.70	货币	4.62
5	烟台民和志威投资中心(有限合伙)	20,388,607.46	货币	3.92
6	上海闪胜创芯投资合伙企（有限合伙）	19,669,490.00	货币	3.78
7	Worldwide Memory Co.,Limited	9,243,443.52	货币	1.78

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	投资比例（%）
8	Asia-Pacific Memory Co., Limited	1,076,723.00	货币	0.21
9	厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）	830,079.75	货币	0.16
合计		519,669,490.00	货币	100.00

北京矽成主要业务由全资子公司 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 等经营。ISSI 系一家原纳斯达克上市公司，于 2015 年末被北京矽成私有化收购。 ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 原均为 ISSI 的子公司，在私有化完成后被调整为 ISSI 的兄弟公司。北京矽成的全资子公司 ISSI、ISSI Cayman以及 SI EN Cayman 等主营业务为高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯片与模拟芯片的研发和销售。其存储芯片产品中，包括了动态随机存储器芯片（DRAM）和静态随机存储器芯片（SRAM），非易失性存储芯片产品有闪存芯片（FLASH）。北京矽成的产品主要面向专用领域市场，被广泛使用于工业级和汽车级应用，北京矽成通过多年在汽车电子领域、通信设备领域、工业制造领域及消费电子领域的业务积累，拥有丰富的行业经验。

本次评估引用上海东洲资产评估有限公司出具的《北京矽成评估报告》并结合持股比例确定价值。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产评估值=被投资企业股东全部权益价值×持股比例

根据上述报告评估结论，北京矽成于 2018 年 12 月 31 日股东全部权益价值评估值为人民币 702,791.68 万元。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产评估值

=基准日北京矽成的股东全部权益价值×持股比例

=基准日北京矽成的股东全部权益价值×（上海承裕对北京矽成出资额÷北京矽成股东出资额合计）

=7,027,916,800.00×（207,919,027.02÷519,669,490.00）

=2,811,859,559.11 元

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通过上述途径确定评估值时，没有考虑对外投资因控股权或少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对对外投资评估价值的影响。

③其他流动资产

其他流动资产系可抵减增值税。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，通过相关决议、会计记录等对其他资产核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

④资产评估结论

④资产评估结论	④资产评估结论	④资产评估结论	④资产评估结论	④资产评估结论
					单位：元
序号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	货币资金	318,000.08	318,000.08	0.00	0.00
2	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	2,811,859,559.11	2,811,859,559.11	0.00	0.00
3	其他流动资产	560.00	560.00	0.00	0.00
资产合计		2,812,178,119.19	2,812,178,119.19	0.00	0.00

（2）负债的评估

本次评估范围内无负债。

（3）资产基础法评估结论

经过上述资产基础法评估，上海承裕于评估基准日 2018 年 12 月 31 日市场状况下，全部财产份额价值为人民币 2,812,178,119.19 元。

其中：总资产的账面价值 2,812,178,119.19 元，评估价值 2,812,178,119.19 元。同账面价值相比，无增减值变化。

负债的账面价值 0.00 元，评估值 0.00 元。同账面价值相比，无增减值变化。

合伙权益的账面价值 2,812,178,119.19 元，评估价值 2,812,178,119.19 元。同账面价值相比，无增减值变化。

（二）评估结论的分析及采用

1 、评估结论

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根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照以上的评估程序对上海承裕在评估基准日的市场价值进行评估。评估结论根据以上评估工作得出，具体情况如下：

采用资产基础法，得出评估基准日，上海承裕全部财产份额账面值 2,812,178,119.19 元，评估值 2,812,178,119.19 元。同账面价值相比，无增减值变化。

上海承裕主要从事创业投资、投资管理、投资咨询活动，其主营业务为对外投资，收入主要来源于被投资项目的价值变化。由于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目中的被投资项目在会计上按照公允价值计量，与本次评估结果的市场价值相同，故无增减值变动。

通过上述分析，经评估，上海承裕于评估基准日 2018 年 12 月 31 日在上述各项假设条件成立的前提下，全部财产份额价值评估值为人民币 2,812,178,119.19 元。

2 、关于流动性和控股权或少数股权折价或溢价

本次评估结论仅对全部财产份额价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于是否具有控制权等因素产生的溢价或折价。全部财产份额价值并不必然等于全部财产份额价值与财产份额比例的乘积。

本次评估过程中，由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。

（三）其他需说明的情况

1 、引用其他机构报告的相关情况

本次评估引用了《北京矽成评估报告》。

2 、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。

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四、董事会对资产评估的合理性及定价的公允性分析

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性、评估定价的公允性发表的意见

北京君正董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1 、评估机构的独立性

担任本次交易评估机构的东洲评估具有证券期货业务资格，东洲评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估对北京矽成采用收益法和市场法进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论；对上海承裕采用资产基础法进行了评估并作为最终评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

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本次交易以东洲评估出具的资产评估报告载明的评估值为基础并经交易各方协商确定交易价格，标的资产评估定价公允，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。

综上，北京君正董事会认为：本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。

（二）财务预测的合理性分析

本次交易标的资产为北京矽成 59.99%股权及上海承裕 100%财产份额（主要资产为持有北京矽成 40.01%股权），下述主要对北京矽成相关情况进行分析。

1 、北京矽成所处行业地位

北京矽成是专注于面向全球专用领域的集成电路芯片设计公司，提供集成电路存储芯片及集成电路模拟芯片的研发和设计，目前主要客户来自于专业领域行业，包括汽车行业、工业以及通讯、消费电子等行业。凭借专用领域领先的研发技术，北京矽成的产品在汽车传动系统、汽车安全系统、驾驶信息系统、信息娱乐系统中都有较强竞争力，同时在高精确度、高自动化的工业及通讯领域具有一定的市场份额，受到专业领域客户的广泛认可。

凭借丰富的利基型芯片研发实力和国际客户中良好的合作关系，北京矽成在存储芯片半导体设计领域位于市场前列。最近三年，北京矽成的 SRAM 产品收入均全球位居第二位，DRAM 产品收入分别位居全球第八位、第八位及第七位，仅次于三星电子、SK 海力士、美光科技、赛普拉斯等国际一流厂商，位于市场前列。

2 、行业发展趋势

根据 Wind 资讯的数据统计显示，全球及中国集成电路市场规模从 2012 年到 2018 年的年化复合增长率分别为 14.60%、20.71%，行业整体蓬勃发展，中国市场行业市场增速高于全球水平。同时，集成电路存储芯片作为逻辑电路、模拟电路、存储芯片、微器件全球四大集成电路产品之一，有着重要的产业地位，而

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伴随着未来移动互联网、大数据等新兴产业的进一步发展，集成电路存储器芯片对于现代化信息通讯以及信息安全等领域有着至关重要的作用。根据 Wind 资讯的数据统计显示，全球及中国集成电路设计产业销售规模从 2012 年到 2018 年的年化复合增长率分别为 7.87%、26.27%。未来随着汽车电子的推动以及物联网市场的推动，集成电路及设计行业目前发展行情放缓，后续有望实现复苏并保持繁荣。具体行业发展趋势请参见“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业整体发展情况”。

3 、行业竞争及经营情况

集成电路设计行业兼具资金密集型和技术密集型等特征，对企业的研发水平、技术积累、研发投入、资金实力及产业链整合运作能力等均有较高要求。集成电路存储芯片的种类繁多，不同技术原理下催生出不同的产品，具有各自的优缺点和适用领域。集成电路设计行业整体集中度较高，行业内企业主要包括赛普拉斯（Cypress）、三星电子（Samsung Electronics）、SK 海力士（SK Hynix）、美光科技（Micron Technology,Inc.）等。根据第三方机构 IHS iSuppli 统计，2018 年全年，北京矽成的 SRAM 产品收入在全球 SRAM 市场中位居第二位，仅次于赛普拉斯； DRAM 产品收入在全球 DRAM 市场中位居第七位，位于市场前列。具体行业竞争及经营情况请参见“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）行业主要企业及竞争格局”。

4 、报告期及未来财务预测相关情况

（1）报告期内的财务情况

报告期内，北京矽成主营业务收入、成本、净利润及情况如下：

单位：万美元

		单位：万美元
项目	2017 年	2018 年
营业收入	37,258.27	41,745.94
营业成本	22,294.60	26,223.99
毛利润	14,963.67	15,521.95
综合毛利率	40.16%	37.18%
净利润	2,061.49	5,208.27
净利率	5.53%	12.48%

注：上述数据中未包含 Connectivity, LIN, CAN, MCU 及光纤通讯业务相关资产、负债及相

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关损益，亦未包含因北京矽成收购 ISSI 后可辨认资产增值部分的折旧摊销。

报告期内，北京矽成的营业收入源于主营业务收入，即集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售。2017 年、2018 年，北京矽成主营业务收入分别为 251,206.43 万元、287,724.41 万元。伴随着集成电路市场景气度的提升，北京矽成 2018 年主营业务收入稳步增长，较 2017 年增长 14.54%。盈利方面，报告期内，北京矽成合并财务报表归属于母公司股东的净利润分别为 6,015.76 万元、 24,488.94 万元，销售净利率分别为 2.39%、8.52%，均呈现增长态势。受员工现金奖励、股份支付及美国税收改革影响，北京矽成 2018 年利润水平较 2017 年增长幅度较大。

（2）未来财务预测情况

根据评估报告，北京矽成的收益预测综合考虑了收入、成本、费用等各项因素，具体情况如下：

单位：万美元

项目**年份	2019	2020	2021	2022	2023
营业收入	43,300.01	48,200.00	53,380.01	58,400.00	62,400.00
营业成本	27,894.21	30,693.11	33,898.57	37,159.38	39,745.62
毛利润	15,405.80	17,506.89	19,481.44	21,240.62	22,654.38
综合毛利率	35.58%	36.32%	36.50%	36.37%	36.31%
净利润	4,739.11	6,609.57	7,896.44	8,988.06	9,766.11
净利率	10.94%	13.71%	14.79%	15.39%	15.65%

注：上述数据中未包含 Connectivity, LIN, CAN, MCU 及光纤通讯业务相关资产、负债及相关损益，亦未包含因北京矽成收购 ISSI 后可辨认资产增值部分的折旧摊销。

北京矽成的主营业务为高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售，北京矽成的产品主要面向专用领域市场，被广泛使用于汽车级、工业级应用，通过多年在汽车电子领域、通信设备领域、工业制造领域及消费电子领域的业务积累，拥有丰富的行业经验与稳定的客户市场，收入与利润稳定发展，未来预测与实际财务状况较为一致。

综上所述，北京君正董事会认为：北京矽成未来各项财务数据的预测均以历史财务数据为基础，结合北京矽成所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出的测算结果。北京矽成未来财务预测具有合理性，未来预测与实际财务状况较为一致。

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（三）后续经营过程中经营方面的变化趋势分析

上市公司与北京矽成均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良好的规模效应及互补效应。北京矽成的实际经营实体前身为美国纳斯达克上市公司 ISSI，凭借多年来对产品研发的大力投入以及对全球存储芯片市场的不断开拓，积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络，在国际市场具备较强的竞争力。

在可预见的未来发展时期，北京矽成后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证北京矽成经营与发展的稳定。

（四）评估结果对关键指标的敏感性分析

根据对北京矽成评估所参考的收益法评估模型，永续增长率、美元兑人民币汇率和折现率对北京矽成评估结果影响较大，敏感性分析如下所示：

1 、预测期内永续增长率变动的敏感性分析

1、预测期内永	续增长率变动的敏感性分析
永续增长率变化值	北京矽成全部股东权益的评估值（万元）	评估值变动率
-0.30%	689,751.60	-1.86%
-0.20%	693,869.52	-1.27%
-0.10%	698,673.76	-0.59%
0.00%	702,791.68	0.00%
0.10%	707,595.92	0.68%
0.20%	712,400.16	1.37%
0.30%	717,204.40	2.05%

2 、预测期内美元兑人民币汇率变动的敏感性分析

2、预测期内美	元兑人民币汇率变动的敏感性分析
美元兑人民币汇率变化值	北京矽成全部股东权益的评估值（万元）	评估值变动率
-0.30	672,071.68	-4.37%
-0.20	682,311.68	-2.91%

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美元兑人民币汇率变化值	北京矽成全部股东权益的评估值（万元）	评估值变动率
-0.10	692,551.68	-1.46%
0.00	702,791.68	0.00%
0.10	713,031.68	1.46%
0.20	723,271.68	2.91%
0.30	733,511.68	4.37%

3 、预测期内折现率变动的敏感性分析

3、预测期内折	现率变动的敏感性分析
折现率变化值	北京矽成全部股东权益的评估值（万元）	评估值变动率
-1.50%	846,232.56	20.41%
-1.00%	792,013.28	12.70%
-0.50%	744,657.20	5.96%
0.00%	702,791.68	0.00%
0.50%	665,730.40	-5.27%
1.00%	632,787.04	-9.96%
1.50%	602,588.96	-14.26%

根据上述数据，在其他因素保持不变的情况下：若永续增长变化值从-0.30% 至 0.30%，则北京矽成评估值变化率为-1.86%至 2.05%；若美元兑人民币汇率变化值从-0.30 至 0.30，则北京矽成评估值变化率为-4.37%至 4.37%；若折现率变化值从-1.50%至 1.50%，则北京矽成评估值变化率为 20.41%至-14.26%。

（五）北京矽成与上市公司业务的协同性分析

上市公司与北京矽成均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良好的协同效应。报告期内，上市公司致力于在中国研制自主创新 CPU 技术和产品，基于自主 CPU 技术发展了面向物联网领域和智能视频及安防监控领域的两条产品线，并且已形成可持续发展的梯队化产品布局。北京矽成的实际经营实体前身为美国纳斯达克上市公司 ISSI，凭借多年来对产品研发的大力投入以及对全球存储芯片市场的不断开拓，积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络，在国际市场具备较强的竞争力。

本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，本次交易完成后，上市

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公司将充分发挥和北京矽成在质量管控、技术研发、产品类型、客户及市场规模等多方面的协同效应，进一步强化上市公司的行业地位。在质量管控方面，北京矽成已基于产品研发、晶圆采购、封测代工、品质验证及售后服务各环节形成了整套经营模式及管控体系，上市公司在业务性质、内部流程上相类似，在质量管控方面可以进行有效对接，从而保持长期的稳健发展。在技术研发方面，上市公司可借鉴北京矽成多年的研发经验及团队实力，夯实其在芯片设计领域的综合研发能力，有利于更好地立足本土、着眼全球，开拓新兴的市场机会。在产品类型方面，本次交易有助于上市公司增加存储芯片等产品类别，将自身在处理器芯片领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+ 存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用。在客户及市场规模方面，本次交易完成后公司可充分利用北京矽成多年积累的优质国际客户资源，增加彼此合作机会，扩展海外市场，形成 “海外+国内”并进的市场布局，拓展市场规模，强化公司的行业竞争力。

综上所述，本次重组中上市公司和北京矽成之间产生的协同效应将助力上市公司优化质量管控、夯实技术研发、丰富产品格局、拓展客户结构及市场规模，北京矽成将强化上市公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等各方面实力。

（六）评估值及交易定价的公允性分析

1 、与可比行业上市公司的对比分析

北京矽成的主营业务为高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售。北京矽成 2018 年度归属于母公司所有者的净利润为 24,488.94 万元。本次交易对应北京矽成 100%股权作价为 720,000.00 万元，对应的评估基准日市盈率倍数为 29.40 倍。截至 2018 年 12 月 31 日，北京矽成归属于母公司所有者权益为 580,494.44 万元，对应的评估基准日市净率为 1.24 倍。

根据万得行业分类统计及北京矽成主营业务情况，北京矽成属于半导体行业中集成电路设计企业。本报告书从万得数据库国内 A 股市场从事半导体芯片设计行业的上市公司中，选取与北京矽成业务相同或相近的半导体行业上市公司作为可比公司。2018 年 12 月 31 日同行业可比公司市盈率、市净率情况如下表所

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示：

示：
序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
1	002049.SZ	紫光国微	75.79	4.67
2	300458.SZ	全志科技	59.25	3.07
3	300672.SZ	国科微	105.35	4.47
4	603986.SH	兆易创新	59.02	9.28
平均值			74.85	5.37
中位值			67.52	4.57
北京矽成			29.40	1.24

上述半导体行业上市公司截至 2018 年 12 月 31 日平均市盈率为 74.85 倍，中位数为 67.52 倍，而北京矽成对应的市盈率 29.40 倍。上述半导体行业上市公司截至 2018 年 12 月 31 日平均市净率为 5.37 倍，中位数为 4.57 倍，而本次交易对应的市净率 1.24 倍。本次交易的市盈率与市净率均低于低于同行业上市公司水平，从同行业上市公司角度而言本次交易的定价具备公允性。

2 、与可比交易案例的对比分析

本次评估北京矽成股东全部权益价值为人民币 702,791.68 万元，评估增值 122,297.24 万元，增值率 21.07%。

本次交易对应北京矽成 100%股权作价为 720,000.00 万元，2019 年承诺净利润数为 4,900 万美元（未包含 Connectivity, LIN, CAN, MCU 及光纤通讯业务相关损益及股权激励费用，亦未包含因北京矽成收购 ISSI 后可辨认资产增值部分的折旧摊销），采用 2018 年 12 月 31 日人民币汇率中间价 1 美元兑人民币 6.8632 元折算，2019 年全年预测归属于母公司所有者的净利润为 33,629.68 万元，对应市盈率为 21.41 倍。

选取近期集成电路芯片行业 A 股上市公司收购案例作为可比交易案例，其具体估值情况如下：

序号	上市公司	标的资产	交易价格（亿元）	评估增值率（%）	承诺期第一年净利润对应市盈率（倍）
1	上海贝岭（600171.SH）	锐能微100%股权	5.9	347.67	24.71
2	亚光科技（300123.SZ）	亚光电子97.38%股权	33.42	425.10	21.43

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序号	上市公司	标的资产	交易价格（亿元）	评估增值率（%）	承诺期第一年净利润对应市盈率（倍）
3	皖通科技（002331.SZ）	赛英科技100%股权	4.3	399.41	13.65
4	兆易创新（603986.SH）	思立微100%股权	17	1,941.04	17.88
5	同有科技（300302.SZ）	鸿秦科技100%股权	5.8	751.42	20.00
6	韦尔股份（603501.SH）	北京豪威85.53%股权	130.23	47.63	27.92
		思比科42.27%股权	2.34	13,178.74	23.70
		视信源79.93%股权	2.55	646.76	22.14
7	闻泰科技（600745.SH）	间接收购安世集团 64.67%股权	199.25	118.50	22.99
平均值			-	1,984.03	21.60
中位值			-	425.10	22.14
本次交易			72.00	21.07	21.41

注：上述可比交易选取 2017 年以来同行业可比交易案例；承诺期第一年净利润对应市盈率（倍）=标的资产交易价格/标的公司承诺期第一年净利润/收购比例，其中承诺期第一年净利润指业绩承诺期第一个完整会计年度承诺实现的净利润（由于兆易创新系承诺三年合并利润数、闻泰科技未进行利润承诺，对应案例中净利润数系标的资产 2018 年度实际利润数）。

本次交易中，北京矽成评估增值率为 21.07%，远低于同行业水平水平；北京矽成预测期第一年净利润对应市盈率为 21.41 倍，对比上市公司收购同类型资产案例，低于同行业可比交易案例对应市盈率平均值 21.60 倍、中位值 22.14 倍。整体而言，本次评估及交易定价较为合理、公允。

（七）评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重要变化及其影响分析

评估基准日至本报告书出具日，北京矽成、上海承裕不存在评估报告未列明的重要变化的事项。

（八）交易作价与评估结果的差异分析

本次交易，北京矽成 100%股权评估值为 702,791.68 万元，本次交易对应北京矽成 100%股权作价为 720,000.00 万元，较评估值增加 2.45%；上海承裕 100% 财产份额评估值为 281,217.81 万元，交易作价为 288,102.84 万元，较评估值增加 2.45%。本次交易作价与评估结果略有差异，系经交易各方参考评估值协商确定。

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五、独立董事对本次交易评估事项的意见

为本次交易之目的，公司聘请具有证券业评估资格的上海东洲资产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行评估并出具相应的评估报告。根据《重组管理办法》，作为公司的独立董事，现对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：

（一）评估机构的独立性

公司聘请的专项评估机构具有证券期货业务资格，公司的选聘程序合法合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次交易项下资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业务资质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。

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作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。

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第六章发行股份情况

一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况

（一）发行股份购买资产方案

1 、发行价格、定价基准日和定价依据

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。

本次购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日，即 2019 年 5 月 17 日。

公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 22.49 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额 /定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次购买资产的股份发行价格为 22.49 元/股。

根据上市公司 2018 年度股东大会审议通过的《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2019 年 4 月 10 日总股本 201,209,956 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），共分配现金股利 6,036,298.68 元（含税）。2019 年 5 月 27 日，上市公司 2018 年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为 22.46 元/ 股。

2 、发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。

3 、发行股份的类型和面值

本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人

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民币 1.00 元。

4 、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

根据交易价格以及上述公式，公司本次购买资产项下发行股份（即对价股份）数量为 248,650,730 股。在不考虑配套募集资金情况下，上述发行股份占发行完成后上市公司总股本的 55.26%；在考虑配套募集资金情况下（配套募集资金发行数量按北京君正发行前总股本 20%测算），上述发行股份占发行完成后上市公司总股本的 50.72%。各交易对方获得的对价股份数量如下：

交易对方	权益比例	股份对价（万元）	股份数量（股）
购买北京矽成59.99%股权
屹唐投资	34.44%	136,010.36	60,556,704
华创芯原	11.08%	51,781.46	23,054,968
上海瑾矽	4.62%	33,230.77	14,795,533
民和志威	3.92%	28,248.33	12,577,174
闪胜创芯	3.78%	27,252.00	12,133,570
WM	1.78%	12,806.75	5,702,027
AM	0.21%	1,491.80	664,200
厦门芯华	0.16%	1,150.07	512,053
小计	59.99%	291,971.54	129,996,229
购买上海承裕100%财产份额
武岳峰集电	49.24%	135,982.52	60,544,310
上海集岑	41.97%	120,915.49	53,835,926
万丰投资	3.33%	9,600.00	4,274,265
小计	94.55%	266,498.01	118,654,501
合计	-	558,469.55	248,650,730

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

5 、锁定期安排

（1）屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电

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各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量

各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年和 2020 年承诺净利润累计数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量–第一期解锁股份数

《专项审核报告》应于公司 2019 年、2020 年和 2021 年年度报告披露之日起 30 日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经甲乙双方同意并确认延期的，则视为该等业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件，可自公司相应年度报告披露届满 30 日后按上述安排解锁相应数量的股份。

（2）上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、Worldwide Memory、Asia Memory、厦门芯华、上海集岑、万丰投资

该等交易对方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新

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增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让。

本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

（二）发行股份募集配套资金

1 、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，本次发行股份募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）的 100%。上市公司的控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套募集资金的 50%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。

2 、发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3 、发行对象和认购方式

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本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括刘强控制的企业四海君芯在内的不超过 5 名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

4 、募集配套资金的发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

5 、募集配套资金的董事会决议明确的发行价格调整方案

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

6 、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

公司本次发行股份募集配套资金项下新发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的 20%。最终发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量将进行相应调整。

7 、锁定期安排

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刘强控制的企业四海君芯认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行完成之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自本次发行完成之日起 12 个月内不转让。

二、本次发行股份募集配套资金情况说明

（一）募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，拟用于支付本次交易部分现金对价、支付面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目、面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目，具体如下：

单位：万元

		单位：万
序号	募集配套资金使用项目	拟投入募集配套资金
1	现金对价	115,949.00
2	面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目	16,151.00
3	面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目	17,900.00
	合计	150,000.00

募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。

（二）募集配套资金投资项目介绍

1 、面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目（1）项目概况

针对智能汽车对于存储器在容量、读写速率和安全性方面的需求，北京矽成拟在已有技术基础上进行新一代高速存储器芯片技术及整体解决方案的研发，为全球汽车制造商和系统供应商提供更高的存储容量、更快的存储速度、更长的数据存留时间，以支持智能汽车的高质量运行。

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本项目计划总投资 17,793.00 万元，拟投入募集资金 16,151.00 万元。其中，拟投资 1,271.00 万元用于设备购置和软件购置等工程费用，拟投资 16,522.00 万元用于工程建设其他费用。

（2）项目实施的可行性分析

伴随着汽车市场规模的增长，以及汽车行业朝着智能化、互联网化和新能源化的发展，包括存储芯片、模拟芯片在内的汽车电子需求将持续提升，同时对于容量、速度、安全性等存储芯片的功能要求也逐步提高。

经过长期技术积累，北京矽成掌握了包括 DRAM、SRAM、FLASH 在内的各类存储器芯片的设计技术并形成了多项自主知识产权专利，在车用存储芯片的研发领域具有全球领先水平。在生产工艺方面，北京矽成具有多年同各类晶圆厂商深度合作的经验，凭借其在车用存储芯片设计中的扎实基础，可在成本、功耗、性能上取得更适合特定应用的有效优化和平衡，在降低成本的同时提高产品的竞争力。在人才建设方面，北京矽成的管理层均为集成电路行业资深的技术专家或市场专家，其中相当一部分曾服务于国内外领先的 IC 设计及制造企业，具有国际化视野与战略眼光，拥有集成电路设计的实践与经验，在业界有着广泛的影响与资源积累。在知识构建方面，北京矽成始终把核心技术的自主创新作为长期发展战略，在芯片设计中将积累的丰富经验规模化、体系化、平台化，建立了良好的知识管理、知识分享体系，便于技术经验在研发过程中的延续。

此外，北京矽成通过对实施该项目的相关数据进行谨慎测算，其内部收益率预期将高于社会基准折现率，说明项目的经济效益较好，盈利能力较强。同时，该项目所述领域属于国家鼓励发展的集成电路领域，项目建成达产后，社会效益明显。

本项目的实施，可以充分发挥北京矽成已经掌握的具有自主知识产权的各项存储器芯片设计技术和专利，应对智能汽车对存储器提出的更高速度、更大容量、更可靠安全性的要求，对北京矽成在汽车存储器市场占领先机有重要意义。

（3）项目投资概算

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本项目计划总投资 17,793.00 万元，拟投入募集资金 16,151.00 万元。其中，拟投资 1,271.00 万元用于设备购置和软件购置等工程费用，拟投资 16,522.00 万元用于工程建设其他费用。项目总投资构成见下表：

单位：万元

			单位：万元
项目类别	项目名称	投资总额	投入募集资金总额
工程费用	设备购置费	300	300
	软件购置费	1,000	1,000
工程建设其他费用	出版/文献/信息传播/知识产权事务费	7,000	7,000
	流片试制费用	3,100	3,100
	产品开发人员工资福利费	6,500	6,500
预备费	基本预备费	350	-
铺底流动资金	-	1,200	-
	投资总额	19,450	17,900

（4）项目实施计划

结合面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目的建设目标，本项目建设期为 5 年。具体进展计划如下：

①T+15 月：存储芯片的前后端设计与验证
②T+20 月：存储芯片的初次流片与试生产
③T+26 月：存储芯片的产品工程验证与芯片修正（第二次流片）
④T+29 月：存储芯片的客户导入设计
⑤T+35 月：存储芯片的客户要求验证与芯片修正
⑥T+38 月：存储芯片进入量产阶段

（5）项目投资的相关收益

根据测算，该项目的税后投资回收期约为 6.78 年，税后内部收益率约为

17.72%。

（6）项目的前置审批/备案情况

截至本报告书出具日，该项目尚未完成立项备案等前置审批/备案程序。

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2 、面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目

（1）项目概况

本项目将面向智能汽车和智慧城市领域研发百兆以上带宽的网络芯片，以满足智能汽车、智能电网、智能监控、通讯网络等领域的通讯带宽需求。该项目对于公司在相关芯片市场上占领先机具有重要意义。

本项目计划总投资 19,450.00 万元，拟投入募集资金 17,900.00 万元。其中，拟投资 1,300.00 万元用于设备购置和软件购置等工程费用；拟投资 18,150.00 万元用于工程建设其他费用。

（2）项目实施的可行性分析

随着汽车行业朝着智能化、互联网化和新能源化的发展，需要处理的信息量逐步提高，因此对网络芯片的需求将持续提高。而智慧城市已成为全球城市发展关注的热点，我国先后发布了《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》、《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，奠定智慧城市的国家战略地位，包括智能电网、固定智能视频监控和智慧公交系统等在内的应用市场将持续增长，因此对于网络芯片的需求也将持续提高。

北京矽成拥有网络芯片产品研发技术，于 2002 年开始网络芯片设计。目前网络芯片产品已经供应于欧美的电网输配电管理、视频监控、家庭网络、通讯网络等领域。在生产工艺方面，北京矽成具有多年同各类晶圆厂商深度合作的经验，凭借其在车用存储芯片设计中的扎实基础，可在成本、功耗、性能上取得更适合特定应用的有效优化和平衡，在降低成本的同时提高产品的竞争力。在人才建设方面，北京矽成的管理层均为集成电路行业资深的技术专家或市场专家，其中相当一部分曾服务于国内外领先的 IC 设计及制造企业，具有国际化视野与战略眼光，拥有集成电路设计的实践与经验，在业界有着广泛的影响与资源积累。在知识构建方面，北京矽成始终把核心技术的自主创新作为长期发展战略，在芯片设计中将积累的丰富经验规模化、体系化、平台化，建立了良好的知识管理、知识分享体系，便于技术经验在研发过程中的延续。

此外，北京矽成通过对实施该项目的相关数据进行谨慎测算，其内部收益率预期将高于社会基准折现率，说明项目的经济效益较好，盈利能力较强。同时，

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该项目所述领域属于国家鼓励发展的集成电路领域，项目建成达产后，社会效益明显。

本项目的实施，北京矽成可以充分发挥已掌握的具有自主知识产权的各项网络芯片设计技术和专利，应对智能汽车和智慧城市对网络芯片提出的更高要求，在网络芯片市场占领先机。

（3）项目投资概算

本项目计划总投资 19,450.00 万元，拟投入募集资金 17,900.00 万元。其中，拟投资 1,300.00 万元用于设备购置和软件购置等工程费用；拟投资 18,150.00 万元用于工程建设其他费用。项目总投资构成见下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目类别	项目名称	投资总额	投入募集资金总额
工程费用	设备购置费	300	300
	软件购置费	1,000	1,000
工程建设其他费用	出版/文献/信息传播/知识产权事务费	7,000	7,000
	流片试制费用	3,100	3,100
	产品开发人员工资福利费	6,500	6,500
预备费	基本预备费	350	-
铺底流动资金	-	1,200	-
	投资总额	19,450	17,900

（4）项目实施计划

结合面向智慧城市和智能汽车的网络芯片研发项目的建设目标，本项目建设期为 5 年。具体进展计划如下：

①T 项目启动

②T+24 月：网络芯片的多项目晶圆流片

③T+27 月：网络芯片的产品工程验证、标定与修正

④T+30 月：网络芯片的导入客户设计

⑤T+30 月：网络芯片的第二次流片

⑥T+33 月：网络芯片在客户端的验证和标定

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⑦T+44 月：网络芯片的量产流片

⑧T+47 月：网络芯片量产样片返回

⑨T+54 月：网络芯片的产品工程验证、标定与修正

⑩T+60 月：网络芯片进入量产阶段（完成 AEC-Q100 测试）

（5）项目投资的相关收益

根据测算，该项目的税后投资回收期约为 6.9 年，税后内部收益率约为 17.68%。

（6）项目的前置审批/备案情况

截至本报告书出具日，该项目尚未完成立项备案等前置审批/备案程序。

（三）上市公司前次募集资金情况

1 、首次公开发行股票实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]691 号文）核准，并经深圳证券交易所同意，北京君正由主承销商齐鲁证券有限公司（后更名为“中泰证券股份有限公司”）采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,000 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股 43.80 元。截至 2011 年 5 月 26 日，公司募集资金总额为 87,600.00 万元，实际收到募集资金 83,490.40 万元（已扣除证券承销费及保荐费用），扣除相关发行费用 924.30 万元，募集资金净额为 82,566.10 万元。

上述募集资金到位情况经兴华会计师验证，并出具（2011）京会兴验字第 1 — 009 号《验资报告》，公司对募集资金实行专户存储。

2 、上市公司首次公开发行股票募集资金使用情况

截至 2019 年 5 月 31 日，公司已累计使用募集资金 51,043.00 万元，累计募集资金银行存款账户利息收入和现金管理收益扣除手续费净额为 16,842.43 万元，募集资金账户余额（含超募资金）合计为 48,365.53 万元。截至 2019 年 5 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			82,566.10			本报告期投入募集资金总额			929.73
累计变更用途的募集资金总额			15,653.14			已累计投入募集资金总额			51,043.00
累计变更用途的募集资金总额比例			18.96%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	2019年 1-5月投入金额	截至2019 年5月末累计投入金额（2）	截至2019 年5月末投资进度（3）＝（2）/（1）	项目达到预定可使用状态日期	2019年1-5 月实现的效益	截至2019 年5月末累计实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
便携式教育电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目	是	8,165	2,138.74	-	2,138.74	100.00%		-	-	否	是
便携式消费电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目	是	8,721	324.3	-	324.3	100.00%		-	-	否	是
移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目	否	12,387	12,387	-	11,402.82	92.05%	2013年05 月31日	-	-4,605.02	否	否
研发中心建设项目	是	3,388	3,142	-	1,810.31	57.62%	2014年12 月31日	-	-	是	否
物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目	否	0	13,991	929.73	11,866.83	84.82%	2020年04 月24日	518.49	-3,185.68	不适用	否
承诺投资项目小计	-	32,661	31,983.04	929.73	27,543.00	-	-	518.49	-7,790.70	-	-
超募资金投向
投资成立合肥君正科技有限公司	否	14,000	14,000	-	14,000	100.00%	2014年02 月14日	499.93	-4,529.68	不适用	否

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

向合肥君正增资以投资建设合肥君正二期研发楼	否	9,500	9,500	-	9,500	100.00%	2018年12 月20 日	-	-	不适用	否
超募资金投向小计	-	23,500	23,500	-	23,500	-	-	499.93	-4,529.68	-	-
合计	-	56,161	55,483.04	929.73	51,043.00	-	-	1,018.42	-12,320.38	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	1、鉴于国内PMP 市场受移动互联网终端产品的冲击持续衰退，消费电子市场已经发生了较大变化，继续“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”的研发已无法达到理想的投资回报，实施该项目存在较大风险，经公司2012年10月18日召开的第一届董事会第十九次会议和2012年11月16日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，决定终止该投资项目。 2、截至2013年5月31日，“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”完结。由于移动互联网终端产品市场的销售受软件生态等因素影响，市场拓展一直严重受阻，致使该项目未能达到预计收益，项目累计亏损4,605.02万元。 3、2013年以来，教育电子市场中高端学习机产品逐渐被学生平板所替代，在芯片产品的性能需求上，学生平板和普通消费类的平板电脑趋于一致。鉴于国内平板电脑市场竞争越来越激烈，芯片提供商需要不断跟进新的生产工艺，从而导致越来越高的研发和生产成本，而教育电子作为一个行业类市场，高端产品的市场容量有限，如果公司仅为满足教育电子的高端需求而进行新工艺产品的开发，将会带来成本无法收回的风险。为避免在市场变化时出现募集资金投资无法收回的风险，并综合考虑电子市场的发展趋势，经公司2014年3月27日召开的第二届董事会第十一次会议和2014年4月24日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司将“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”变更为“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”。 4、“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”设立初期，物联网市场仍处于探索阶段，公司根据市场发展态势不断调整技术研发和产品规划的进度，以确保募投项目投资的安全稳健。近两年来随着市场发展，物联网类产品逐渐从概念走向具体产品，产品呈多样化发展趋势，公司也处于在该市场推广的重要阶段，同时，针对物联网市场的产品特点和未来发展趋势，公司拟推出更高性能、更具竞争力的芯片产品。因此，经公司2017年3月23日召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，公司对“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”进行了延期，将原计划完成时间由2017年 4月24日调整为2019年4月24日。2018年度，国内物联网及智能可穿戴设备市场均处于蓬勃发展的重要时期，公司在这些领域中积累了深厚的市场基础和技术基础，为及时抓住市场发展机会，不断扩大公司的市场份额，为公司带来更多的经济效益，公司需要根据目前的市场发展趋势和产品需求情况继续推出更高性能和性价比的芯片产品。因此，经公司2019年4月18日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，公司对“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”进行延期，将原计划完成时间由2019年4月24日调整为2020年4月24日。

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目可行性发生重大变化的情况说明	1、鉴于国内PMP 市场受移动互联网终端产品的冲击持续衰退，消费电子市场已经发生了较大变化，继续“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”的研发已无法达到理想的投资回报，实施该项目存在较大风险，经公司2012年10月18日召开的第一届董事会第十九次会议和2012年11月16日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，决定终止该投资项目。 2、2013年以来，教育电子市场中高端学习机产品逐渐被学生平板所替代，在芯片产品的性能需求上，学生平板和普通消费类的平板电脑趋于一致。鉴于国内平板电脑市场竞争越来越激烈，芯片提供商需要不断跟进新的生产工艺，从而导致越来越高的研发和生产成本，而教育电子作为一个行业类市场，高端产品的市场容量有限，如果公司仅为满足教育电子的高端需求而进行新工艺产品的开发，将会带来成本无法收回的风险。为避免在市场变化时出现募集资金投资无法收回的风险，并综合考虑电子市场的发展趋势，经公司2014年3月27日召开的第二届董事会第十一次会议和2014年4月24日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司将“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”变更为“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	适用
	1、2011年5月，公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币82,566.10万元，募投项目承诺投资额32,661.00万元，超募资金金额为49,905.10万元。2012年4月5日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的议案》，对募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施地点和实施金额进行了变更，变更投资额后结余的246.00万元转入超募资金管理。 2、为充分利用地方优势，降低公司整体运营成本，利用地方丰富的人力资源及相对较低的人工成本优势，更好地进行产业布局和企业发展的整体规划，经公司2013年12月17日召开的第二届董事会第十次会议和2014年1月3日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金14,000.00万元在合肥高新技术产业开发区投资成立全资子公司。2014年2月，公司完成了全资子公司合肥君正科技有限公司的设立工作。 3、经公司2018年3月29日召开的第三届董事会第二十一次会议和2018年5月4日召开的2017年年度股东大会审议通过，公司使用超募资金9,500万元对公司全资子公司合肥君正科技有限公司进行增资，以进行合肥君正二期研发楼的建设。2018年12 月，公司完成了对全资子公司合肥君正科技有限公司的增资工作。 4、截至2019 年5 月末，公司超募资金余额为26,651.10 万元，其中部分存放于募集资金专户，部分用于购买保本型理财产品。
募集资金投资项目实施地点变更情况	适用
	以前年度发生
	公司于2012年4月5日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的议案》，对募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施地点进行了变更，原实施地点为北京市海淀区中关村软件园区内 1,760平方米租赁区内，变更后的实施地点位于中关村软件园二期（西扩）起步区J-2地块。

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募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	2011年9月15日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的“（2011）京会兴核字第1-041号”《关于北京君正集成电路股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司以募集资金 1,843.24万元置换预先已投入募集资金投资项目“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	适用
	1、根据招股说明书中披露的项目完成时间及项目总投资额，“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”达到预定可使用状态的日期为2013年5月31日，募集资金承诺投资总额为12,387.00万元。截至2013年5月31日，该投资项目已经完结，实际投资总额为11,402.82万元，结余募集资金984.18万元。结余的主要原因为，公司从项目的实际情况出发，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，并且公司结合自身的技术优势和经验，充分利用现有的设备资源，减少了新设备的购置，节省了设备购置费用，致使募集资金出现结余。 2、根据招股说明书及公司董事会决议，“研发中心建设项目”预计完成时间为2014年12月31日，募集资金承诺投资总额为 3,142.00万元。截至2014年12月31日，该投资项目已经完结，实际投资金额为1,810.31万元，结余募集资金1,331.69万元。结余的主要原因为，公司本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，严格控制各项支出，并对各项资源进行合理调度和优化配置，充分考虑资源的共通性，节省了项目费用，致使募集资金出现结余。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2019年5月末，公司尚未使用的募集资金部分存放于募集资金专户，部分用于购买保本型理财产品。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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（四）募集配套资金的必要性

1 、上市公司、标的资产的资金用途
（1）上市公司的资金用途

截至 2019 年 5 月 31 日，公司合并报表上未经审计的货币资金余额为 8,734.56 万元，交易性金融资产中现金管理产品本金余额为 74,500.00 万元，上述货币资金及交易性金融资产中现金管理产品本金余额包含首次公开发行并上市的募集资金和超募资金及相关利息和现金管理收益，以及支付给合肥君正的增资款 9,500.00 万元。

根据公司的募集资金使用计划，截至 2019 年 5 月 31 日，“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”尚需投入募集资金 2,124.17 万元。

因此，扣除“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”尚需投入的资金以及支付给合肥君正的增资款，上市公司实际可用上述货币资金及现金管理产品本金余额共计 7.16 亿元，若 7.16 亿元全部用以支付现金对价，则现金对价部分尚存在 8.95 亿元的资金缺口。

（2）标的公司的资金用途

截至 2019 年 5 月 31 日，北京矽成合并财务报表中的货币资金余额为 111,995.17 万元，未来货币资金将主要用于存储芯片、模拟芯片及其衍生产品的研发、设计、委外加工和销售等日常营运，以及购买需租赁给力晶半导体公司（Powerchip Technology Corporation）的设备。

本次交易完成后，上市公司将直接和间接合计拥有北京矽成 100%股权，为了提高本次交易的整合绩效，充分发挥交易完成后带来的协同效应，本次交易拟募集配套资金除用于支付本次交易的标的资产的现金对价外，还将投入北京矽成的项目建设。鉴于此，上市公司的营运资金需求将进一步增加。

根据本次重大资产重组交易方案，上市公司需以现金方式向交易对方支付 16.16 亿元，同时拟投入 3.41 亿元用于面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目、面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目，仅依靠上市公司和北京矽

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成的货币资金无法满足支付本次交易现金对价、上述拟筹建的研发项目，以及上市公司交易完成后日常运营的全部资金需求，需借助外部融资的有效支撑。

2 、债务融资方式不利于公司的持续稳健经营

（1）债务融资方式的限制

若全部通过债务融资的方式进行募集配套资金的筹集，一方面公司的利息支出将增加，降低公司的盈利水平；另一方面，债务融资较股权融资有较多的限制，银行通常以短期借款形式为企业提供融资需求，难以满足公司业务规模扩大之后对营运资金长期、稳定的需求。此外，通过债务方式筹集资金支付本次交易的现金对价及投入标的公司项目建设，亦将增加公司的资产负债率。

（2）Fabless 模式一定程度限制了债务筹资

公司采用 Fabless 生产模式，使得公司具有“资产轻、专业强”的特点。该种生产模式下，公司能在资金和规模有限的情况下，充分发挥公司的研发能力，集中资源进行芯片的设计和研发，对公司的快速发展起到了至关重要的作用。然而与此同时，上市公司拥有的可用作抵押物进行债务融资的资产相对较少，一定程度上限制了通过债务融资方式筹集所需资金。

3 、本次募集配套资金数额与上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况相匹配

本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 150,000.00 万元，上述金额无法通过上市公司的自有资金进行全额支付。根据信永中和出具的备考审阅报告（第 XYZH/2019BJA90477 号），截至 2019 年 5 月 31 日，公司流动资产总额为 384,613.90 万元，资产总额为 920,630.99 万元，配套募集资金总额上限占交易完成后上市公司截至 2019 年 5 月 31 日流动资产总额的 39.00%，资产总额的 16.29%，占比相对合理。

此外，配套募集资金用以支付本次交易的现金对价及投入标的公司的项目建设，有利于改善重组完成后上市公司的整体财务状况，降低财务风险；有利于更好地提高公司自有资金的使用效率，降低因新增借款支付现金对价带来的债务成本压力，可确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，通过资本市场实现公司更好更快地发展。

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综上所述，本次募集配套资金具有必要性。

（五）募集资金管理和使用的内部控制制度

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，结合实际情况，公司制订了《北京君正集成电路股份有限公司募集资金管理办法》。

《募集资金管理办法》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度。该制度对募集资金存放、使用、变更、管理、监督和责任追究等进行了明确的规定。

（六）募集资金失败的补救措施

本次交易中，若募集配套资金数额少于 150,000.00 万元，或最终募集配套资金失败，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分通过银行借款、资本市场融资等方式解决。

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第七章本次交易相关合同主要内容

一、发行股份购买资产协议及其补充协议

（一）购买北京矽成 59.99% 股权的《发行股份及支付现金购买资产协议》

1 、合同主体、签订时间

2019 年 5 月 16 日，上市公司（甲方）与屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华（乙方）及北京矽成（丙方）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2 、本次交易整体方案

（1）北京君正及/或其全资子公司合肥君正通过发行股份及/或支付现金的方式购买北京矽成 59.990%的股权和上海承裕 100%的财产份额；北京君正同时向包括刘强或其控制的关联方在内的特定投资者定向发行股份募集配套资金。

本协议项下，甲方通过发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的丙方 59.990%股权，其中甲方以发行股份方式购买丙方 40.581%股权、以支付现金方式购买丙方 19.409%股权。

本次交易完成后，甲方将直接持有北京矽成 59.990%股权，并通过上海承裕间接持有北京矽成 40.010%股权，即甲方直接及间接合计持有北京矽成 100%股权权益。

（2）各方同意，上述各项购买资产事项构成本次交易的整体方案，同步实施，不可分割。本次购买资产的实施不以本次配套融资为前提，但本次配套融资以本次购买资产的实施为前提；本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

3 、标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对北京矽成 100% 股权截至基准日（即 2018 年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。

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截至本协议签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各方确认，北京矽成 100%股权截至基准日的预估值为 719,727.52 万元。经甲方与乙方协商，参考上述预估值，北京矽成 59.990%股权的交易价格暂定为 431,929.02 万元。标的资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由甲方和乙方协商确定并另行签订补充协议。

4 、交易方式及对价支付

甲方以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次购买资产交易对价，参考标的资产预估值，标的资产的交易对价暂定 431,929.02 万元，具体情况如下：

标的资产预估值	，标的资产的交易	对价暂定431,929.02万元，具体情况如下：	对价暂定431,929.02万元，具体情况如下：
		本次购买资产交易对价

交易对方	出资比例（%）	股份对价金额（万元）	现金对价金额（万元）

屹唐投资	34.440	136,221.13	111,746.70
华创芯原	11.081	51,781.46	28,000.00
上海瑾矽	4.615	33,230.77	-
民和志威	3.923	28,248.33	-
闪胜创芯	3.785	27,252.00	-
WorldwideMemory	1.779	12,806.75	-
AsiaMemory	0.207	1,491.80	-
厦门芯华	0.160	1,150.07	-
合计	59.990	292,182.31	139,746.70

5 、发行股份购买资产

作为本次购买资产的一部分，上市公司以发行股份的方式向乙方购买丙方 40.58%的股权，其主要内容如下：

作为本次购买资产的一部分，甲方以发行股份的方式向乙方购买丙方 40.581% 的股权，其主要内容如下：

（1）发行方式

本次发行的方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。

（2）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

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（3）发行对象及认购方式

发行股份购买资产项下的发行对象为屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WorldwideMemory、AsiaMemory 和厦门芯华。前述各方以其所持丙方相应股权为对价认购甲方新增股份。

（4）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。

各方拟定本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 22.49 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量，下同。

经甲方与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为 22.49 元/股。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。

（5）发行数量

发行股份购买资产项下甲方作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

根据上述公式，参考标的资产预估值，发行股份购买资产项下向乙方发行股份情况暂定如下：

份情况暂定如下：
交易对方	以股份支付的交易对价（万元）	发行股份（股）
屹唐投资	136,221.13	60,569,644

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交易对方	以股份支付的交易对价（万元）	发行股份（股）
华创芯原	51,781.46	23,024,215
上海瑾矽	33,230.77	14,775,797
民和志威	28,248.33	12,560,397
闪胜创芯	27,252.00	12,117,385
WorldwideMemory	12,806.75	5,694,421
AsiaMemory	1,491.80	663,314
厦门芯华	1,150.07	511,370
合计	292,182.31	129,916,543

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（6）滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。

（7）锁定期安排

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方对本次购买资产项下取得甲方新增股份作出如下承诺：

① 屹唐投资和华创芯原

作为业绩承诺方，屹唐投资、华创芯原在本次购买资产项下取得的甲方新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后，该等业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况，可以分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2019 年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成 2019 年实际净利润数与承诺净利润数的比例未达到补偿触发比例，则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019 年实际净利润数与承诺净利润数的比例达到补偿触发比例或以上，各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算：

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各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量

第二期，于 2020 年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计数与承诺净利润累计数的比例未达到补偿触发比例，则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计数与承诺净利润累计数的比例达到补偿触发比例或以上，各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算：

为本条之目的，《专项审核报告》应于甲方 2019 年、2020 年和 2021 年年度报告披露之日起 30 日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经甲乙双方同意并确认延期的，则视为该等业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件，可自甲方相应年度报告披露届满 30 日后按上述安排解锁相应数量的股份。

②上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WorldwideMemory、AsiaMemory 和厦门芯华

该等交易对方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的甲方新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的甲方新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让。

③本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对乙方本次购买资产项下取得甲方新增股份的锁

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定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交甲方董事会、股东大会审议。

④各方确认，非经甲方书面同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让；如业绩承诺方非经甲方同意质押、转让处于锁定期内的股份，应按本协议规定承担相应的违约责任。

（8）上市地点

上市公司发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。

6 、现金购买资产

（1）作为本次购买资产的一部分，甲方以支付现金方式向屹唐投资、华创芯原购买丙方 19.409%股权，参考标的资产预估值，支付的现金暂定 139,746.70 万元（以下简称“现金对价”）。

（2）各方同意，本次配套融资项下募集资金到账之日起 30 个工作日内，甲方应向屹唐投资、华创芯原指定的账户一次性支付现金购买资产部分的全部交易对价。

7 、本次配套融资方案

各方同意，甲方将以询价方式向包括刘强或其控制的关联方在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 150,000 万元的资金，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 100%，且拟发行的股份数量不超过甲方本次发行前总股本的 20%。

8 、本协议生效的先决条件

（1）本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效： ①甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；

②乙方均按各自章程/合伙协议等内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；

③丙方按其内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；

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④中国证监会核准本次交易；

⑤其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。

（2）本协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。

9 、交割及相关事项

（1）各方同意，本协议所述之交易在以下条件均已成就后方可交割：

①于本次交易交割前，没有发生已对或将对丙方以及本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何对丙方的经营、财务状况或资产有现时或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；

②各方均未实质违反各自于本协议项下应在本次交易交割日前履行的义务和责任；

③除丙方本次交易所涉工商行政管理部门等有权部门的备案/变更登记手续外，为完成本次交易所必需的由第三方或境内外政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。

（2）各方同意，本协议第四条第 1 款所述交割先决条件全部成就（或被豁免）之日起 30 个工作日内，乙方及丙方应尽快负责到有关工商行政管理部门办理标的资产过户至甲方的工商变更登记手续，具体工作包括但不限于：促使北京矽成召开董事会，变更公司股东，同时修改公司章程；促使北京矽成办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的工商变更登记手续。

办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时响应和协助。各方进一步确认，标的资产过户至甲方名下的工商变更登记完成且丙方换领新的营业执照之日，即为本协议项下标的资产的交割日。

（3）各方同意，为履行标的资产的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的资产的交割。

（4）自交割日起，上市公司将直接持有丙方 59.990%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

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（5）各方同意，交割日起 30 个工作日内（但上市公司依据深交所规则无法办理股份登记事项的期间除外），上市公司应尽快将向乙方发行的股份相应办理至乙方名下。上市公司具体工作包括但不限于：

①聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告（如需）；

②于深交所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次交易项下新增股份的发行及登记等手续；

③向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。

办理上述手续期间，涉及需要乙方配合的，乙方应予以及时响应和协助。 10 、过渡期

（1）转让方保证在过渡期内，其持续拥有丙方股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的丙方股权不存在司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或设置任何形式的权利负担的情形。

（2）转让方保证在过渡期内，将积极、合理、谨慎地运营及管理丙方；尽力确保丙方管理团队的稳定和业务的正常经营；尽力确保丙方在正常经营之外不进行非正常的导致丙方股权价值减损的行为，亦不从事任何导致丙方无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证丙方的经营状况将不会发生重大不利变化。

（3）转让方同意，过渡期间内，丙方如作出日常生产经营外可能引发重大不利变化（包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在 1 亿人民币以上的事项/行为）的决策，乙方及丙方应在作出或参与上述决策前，征得甲方的书面同意。

（4）转让方同意，在标的资产交割前，丙方不进行利润分配；丙方滚存未分配利润自交割后归上市公司所有。

（5）各方同意自交割日起 5 个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对丙方在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。若丙方在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由上市公司享有；若丙方在过渡期内

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净资产减少（限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经甲乙双方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 个工作日内，由乙方中各方按照本协议签署日持有丙方股权的比例以现金方式向上市公司补足。

11 、本次交易涉及的人员安排及债务处理

（1）本次交易涉及丙方股东变动，不涉及丙方聘用人员劳动关系的调整变更。

（2）本次交易不涉及丙方债权债务转移，丙方对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

（3）如因法律法规要求或因丙方签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次购买资产事项的义务，乙方和丙方应及时向第三方履行通知义务，并尽最大努力确保该等第三方遵守与乙方和丙方同等的保密义务。根据丙方签署的任何合同、协议的约定，本次购买资产如需获得债权人或其他第三方同意的，乙方及丙方应确保本次购买资产获得了债权人或其他第三方的同意。

（4）交割日后，甲方将持有丙方 59.990%股权，甲方将根据《中华人民共和国公司法》，在符合上市公司规范治理和信息披露制度的前提下，结合丙方业务管理需要，行使股东权利，并相应制定、修改和完善丙方章程及相关内部制度。

12 、盈利补偿

本次交易项下，甲方收购上海承裕 100%财产份额系为间接收购并持有北京矽成相应股权权益。鉴于此，为本次交易业绩承诺及补偿之目的，参考中国证监会的相关规定，甲方与屹唐投资、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）及华创芯原另行签署《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的北京矽成业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。

13 、不竞争承诺

为保障上市公司及标的企业的利益，乙方承诺：业绩承诺期内，其不以任何方式直接或间接地控制任何从事与丙方（含其下属企业，下同）的主营业务相同的业务活动的任何实体，亦不会在丙方以外雇佣丙方的雇员（含在本协议签署日

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前 12 个月内曾与丙方签订劳动合同的人员）、不会唆使任何丙方的高级管理人员和核心技术人员离开公司。若发生此种行为，则乙方应在因此种行为所获利金额的限额内按照甲方实际损失向甲方支付赔偿。

各方确认并同意，乙方于本次交易生效前已经完成（以完成相应工商变更登记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行的投资事项，不受前述条款限制。

本条约定之不竞争承诺，于以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）乙方中一方对北京君正持股比例首次低于 5%，该方不竞争承诺终止；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。

14 、甲方的声明、保证与承诺

（1）甲方为根据中国法律法规成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任。

（2）甲方签署及履行本协议不会抵触或导致违反现行有效之法律法规的规定、其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府主管部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

（3）甲方已根据中国现行法律法规的规定取得了签署及履行本协议而必要的授权、许可及批准；对尚未取得但对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

（4）甲方将严格依据本协议的约定，在本协议第三条所述之所有先决条件满足后按本协议有关约定向乙方发行股份和支付现金对价。

（5）本协议一经签署即对甲方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。

（6）于签署日和交割日，甲方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整。

15 、乙方的声明、保证与承诺

（1）乙方为依据中国/香港法律法规设立并有效存续的企业，各方均具有独立的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据

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本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效且相互独立、非连带的。（2）乙方签署及履行本协议不会抵触或导致违反现行有效之法律法规的规定、其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府主管部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

（3）乙方已根据中国现行法律法规的规定取得了签署及履行本协议而必要的授权、许可及批准（如适用）。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

（4）乙方向甲方为制订及/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的资产相关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。

（5）乙方对丙方的出资均已及时、足额缴纳，依法对标的资产拥有合法所有权，并有权将该等股权根据本协议的约定转让给甲方；除华创芯原将其持有的丙方 11.081%股权质押予北京亦庄国际投资发展有限公司外，乙方中其他各方持有的标的资产不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形。

华创芯原承诺，就其所持标的资产质押事项，其将于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。乙方确认，标的资产过户将不存在实质性法律障碍，亦不会导致甲方取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受限并造成重大不良后果。

（6）乙方确认，除已披露的情形外，截至本协议签署日，乙方及其关联方与丙方及其下属企业之间不存在其他关联交易、资金往来。

（7）乙方确认，截至本协议签署日，丙方不存在未向甲方披露的债务（包括已有债务及由于丙方提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或有债务）。

（8）乙方承诺，自本协议签署日起，除本协议约定的各项义务外不会对所

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持丙方股权主动进行再次出售、质押、托管或设置任何第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就所持丙方股权的转让、质押、托管或设置任何第三方权利等事宜与其它任何第三方主动进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录、或与本次购买资产相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

（9）乙方最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件。

（10）因交割日前乙方自身原因导致丙方遭受处罚、罚款等实际损失的，乙方应向甲方予以相应补偿。为免异议，乙方中任一方有前述情形的（出现该等情形的乙方称为“过错方”），应由该等过错方独立向甲方承担补偿责任，与乙方其他方无关，乙方其他成员不承担因此导致的后果及责任。

（11）本协议一经签署即对乙方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。（12）于签署日和交割日，乙方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整。 16 、丙方的声明、保证与承诺

（1）丙方为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任。

（2）丙方签署及履行本协议不会抵触或导致违反现行有效之法律法规的规定、其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府主管部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

（3）丙方已根据中国现行法律法规的规定取得了签署及履行本协议而必要的授权、许可及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

（4）丙方保证，为本次交易目的，其已按照诚信标准向甲方真实、完整披露了标的资产的全部重要情况；丙方向甲方及/或为制订及/或执行本协议的有关

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事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的资产相关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致其他方做出错误判断的情形。丙方保证除上述已披露信息外，没有任何其他人对其自身及标的资产主张任何权利。如果存在其他权利主张，丙方保证有能力将该等权利主张及时予以消除，以维护甲方的合同利益。

（5）本协议一经签署生效即对丙方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。

（6）于签署日和交割日，丙方在本协议项下的所有陈述均真实、准确和完整。

17 、本协议的生效、变更和终止

（1）本协议经各方法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章后成立，其中第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条第 1 款及第 5 至 7 款、第十七条、第十八条及第十九条自本协议签署之日起生效，其他条款自本协议第三条第 1 款所述之先决条件全部满足之日起生效。

（2）本协议有效期为本协议签署之日起 10 个月；除非任何一方于本协议有效期届满至少 30 日前向其他各方提出书面异议，则本协议有效期届满后自动延长 2 个月；若本次交易最终于本协议有效期（含自动延长期限）内获得中国证监会的核准，则本协议有效期延长至本次交易完成日。

（3）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。（4）下列情况发生，本协议终止：

①协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；

②经本协议各方协商一致同意终止本协议；

③受不可抗力影响，一方可依据本协议第十四条第 3 款规定终止本协议； ④本次交易被相关审批机关否决。

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（5）本协议终止后将不再对各方具有法律效力，但本协议的第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条除外。 18 、违约责任

（1）本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的故意或重大过失导致的过错直接致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。

（2）根据本协议第二条第 4 款第（7）项，非经甲方同意，业绩承诺方转让相关未解锁股份的，该业绩承诺方需向甲方支付违约金，违约金标准为已转让股份在股份过户日市值的 10%。非经甲方同意，业绩承诺方质押相关未解锁股份的，该业绩承诺方应根据甲方要求与通知及时解除质押，并自质押日（以证券登记结算公司办理质押登记手续之日为准）起向甲方支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的 0.03%/天，直至该业绩承诺方解除股份质押，但由于甲方的原因导致逾期办理解除股份质押手续的除外。

业绩承诺方不可撤销地确认及同意，业绩承诺方承担上述违约责任后，并不当然免除其对甲方的业绩补偿责任。

（3）各方同意，本次交易交割条件满足后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算违约金，但由于非甲方的原因导致逾期付款的除外。

（4）各方同意，本次交易交割条件满足后，乙方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，该违约方应以其所对应的标的资产相应对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算违约金支付给甲方，但由于非乙方的原因导致逾期交割的除外。

（5）除本协议另有约定外，本协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金（包括守约方为避免损失而支出的合理费用）。

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（6）前款赔偿金包括但不限于守约方为本次购买资产而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失，其中，守约方为本次购买资产而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用等中介机构费用，原则上合计不超过 8,000 万元。

（7）各方明确，乙方各成员之间相互独立，均独立履行义务并承担责任。就本协议第十六条约定的违约责任，除非另有明确约定，乙方各成员之间无任何连带、担保、保证、代理等法律关系。乙方任一名或数名成员违约，不代表、亦不视为乙方其他成员违约，相关违约方应独立承担违约责任，与未违约的乙方成员无关，未违约的乙方成员就违约行为不承担任何连带、担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。

（二）购买北京矽成 59.99% 股权的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

1 、合同主体、签订时间

2019 年 7 月 31 日，上市公司（甲方）与屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华（乙方）及北京矽成（丙方）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2 、本次交易整体方案

本协议项下，甲方通过发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的丙方 59.990%股权，其中甲方以发行股份方式购买丙方 40.552%股权、以支付现金方式购买丙方 19.438%股权。

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3 、标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的交易价格：根据上海东洲资产评估有限公司出具的《北京君正集成电路股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等持有的北京矽成半导体有限公司 59.99%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第 0626 号），北京矽成 100%股权截至基准日的评估值为 702,791.68 万元。经甲方与乙方协商，参考上述评估值，北京矽成 59.990%股权的交易价格确定为 4,319,290,192 元。

4 、交易方式及对价支付

甲方以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次购买资产交易对价，标的资产的交易对价为 4,319,290,192 元，具体情况如下：

交易对方	出资比例(%)	本次购买资产交易对价	本次购买资产交易对价
		股份对价金额(元)	现金对价金额(元)
屹唐投资	34.440	1,360,103,574	1,119,574,774
华创芯原	11.081	517,814,600	280,000,000
上海瑾矽	4.615	332,307,692	-
民和志威	3.923	282,483,340	-
闪胜创芯	3.785	272,519,997	-
Worldwide Memory	1.779	128,067,540	-
Asia Memory	0.207	14,917,954	-
厦门芯华	0.160	11,500,721	-
合计	59.990	2,919,715,418	1,399,574,774

5 、发行股份购买资产

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作为本次购买资产的一部分，甲方以发行股份的方式向乙方购买丙方 40.552% 的股权。

（1）发行价格

鉴于上市公司 2018 年年度权益分派方案已获 2018 年年度股东大会审议通过并于 2019 年 5 月 27 日实施完毕，发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 22.46 元/股。

（2）发行数量

根据上述公式及北京矽成 59.990%股权的交易价格，发行股份购买资产项下甲方向乙方发行股份的具体情况如下：

交易对方	以股份支付的交易对价（元）	发行股份（股）
屹唐投资	1,360,103,574	60,556,704
华创芯原	517,814,600	23,054,968
上海瑾矽	332,307,692	14,795,533
民和志威	282,483,340	12,577,174
闪胜创芯	272,519,997	12,133,570
Worldwide Memory	128,067,540	5,702,027
Asia Memory	14,917,954	664,200
厦门芯华	11,500,721	512,053
合计	2,919,715,418	129,996,229

（3）锁定期安排

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方对本次购买资

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产项下取得甲方新增股份作出如下承诺：

1）屹唐投资和华创芯原

作为业绩承诺方，屹唐投资、华创芯原在本次购买资产项下取得的甲方新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后，该等业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况[1] ，可以分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：

各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量

2）上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WorldwideMemory、AsiaMemory 和厦 1 根据《盈利补偿协议》，业绩承诺方应对北京矽成于业绩承诺期内的盈利情况作出承诺并承担相应补偿义务(如需)。

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门芯华

若中国证监会等监管机构对乙方本次购买资产项下取得甲方新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交甲方董事会、股东大会审议。

各方确认，非经甲方书面同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让；如业绩承诺方非经甲方同意质押、转让处于锁定期内的股份，应按本协议规定承担相应的违约责任。

6 、现金购买资产

（1）作为本次购买资产的一部分，甲方以支付现金方式向屹唐投资购买其持有的丙方 15.549%股权、向华创芯原购买其持有的丙方 3.889%股权。根据北京矽成 59.990%股权的交易价格，支付的现金确定为 1,399,574,774 元（以下简称 “现金对价”），其中，甲方向屹唐投资支付现金对价 1,119,574,774 元，向华创芯原支付现金对价 280,000,000 元。

（2）各方同意，现金购买资产项下现金对价支付安排如下：

1）屹唐投资

甲方和屹唐投资确认及同意，于本次配套融资项下募集资金到账之日起 30 个工作日内（含），甲方应向屹唐投资指定的账户一次性支付现金购买资产部分的全部交易对价；但该等现金对价支付期限至迟应不晚于中国证监会核准本次交

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易之日起 210 日（含）或本次购买资产项下屹唐投资取得的甲方新增股份于中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成股份登记之日起 90 日（含）（以孰晚者为准）。

2）华创芯原

a）第一期：于 2019 年 10 月 31 日前（含），甲方应向华创芯原指定的账户支付第一笔现金对价 80,000,000 元；

b）第二期：于 2020 年 4 月 30 日前（含），甲方应向华创芯原指定的账户支付第二笔现金对价 100,000,000 元；

c）第三期：于 2020 年 10 月 31 日前（含），甲方应向华创芯原指定的账户支付第三笔现金对价 100,000,000 元。

为免歧义，甲方及华创芯原确认及同意，于本次配套融资项下募集资金到账之日起 30 个工作日内，甲方应向华创芯原指定的账户支付届时尚未支付的全部现金对价。若本次交易因任何原因终止，华创芯原应自终止之日起 10 个工作日内将其截至本次交易终止时已经收到的现金对价，及该等现金对价按照自华创芯原收到相应现金对价之日（含）至华创芯原将现金对价转入甲方指定的账户之日（含）期间的同期银行贷款基准利率计算的利息，转入甲方指定的账户。

各方同意，经甲方与相关方协商一致，本次购买资产项下现金对价支付安排可根据本次配套融资实施进展与本次交易实际情况进行相应调整。 7 、不竞争承诺

各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》第八条调整如下：

为保障上市公司及标的企业利益，乙方承诺：业绩承诺期内，其不以任何方式直接或间接地控制任何从事与丙方（含其下属企业，下同）的主营业务相同的业务活动的任何实体，亦不会在丙方以外雇佣丙方的雇员（含在本协议签署日前 12 个月内曾与丙方签订劳动合同的人员）、不会唆使任何丙方的高级管理人员和核心技术人员离开公司。若发生此种行为，则乙方应在因此种行为所获利金额的限额内按照甲方实际损失向甲方支付赔偿。

各方确认并同意，乙方于本次交易生效前已经完成（以完成相应工商变更登

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记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行的投资事项，不受前述条款限制。

仅为本条之目的，“控制”是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十（50%）的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数董事的权力。

8 、其他事项

（1）本协议自各方法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，经各方各自履行内部决策程序后，除本协议第一条第 5 款第（2）项自本协议签署之日起生效外，其余条款随《购买资产协议》同时生效；若《购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。

（2）各方理解并同意，本协议是对《购买资产协议》的调整和补充，与《购买资产协议》具有同等法律效力。本协议对《购买资产协议》项下相关事项重新约定或与《购买资产协议》就同一事项的约定相冲突或矛盾时，以本协议的约定为准；本协议未约定的或与履行本协议有关的其他事项以《购买资产协议》的约定为准，按照《购买资产协议》中的相关条款执行。

（3）除非本协议另有规定或根据本协议上下文另有其他含义，本协议的有关措辞、用语、简（统）称与《购买资产协议》中的相应、用语、简（统）称的含义相同。

（三）购买上海承裕 100% 财产份额的《发行股份及支付现金购买资产协议》

1 、合同主体、签订时间

2019 年 5 月 16 日，上市公司及其全资子公司合肥君正（甲方）与承裕投资、武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资（乙方）及上海承裕（丙方）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2 、本次交易整体方案
（1）北京君正及/或其全资子公司合肥君正通过发行股份及/或支付现金的方

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式购买北京矽成 59.990%的股权和上海承裕 100%的财产份额；北京君正同时向包括刘强或其控制的关联方在内的特定投资者定向发行股份募集配套资金。

本协议项下，甲方通过发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的丙方 100%财产份额，其中，甲方以发行股份方式购买丙方 92.5788%财产份额，以支付现金方式购买丙方 7.4212%财产份额。

3 、标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日（即 2018 年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。

截至本协议签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各方确认，标的资产截至 2018 年 12 月 31 日的预估值为 287,961.96 万元。经甲方与乙方协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为 288,070.98 万元。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由甲方和乙方协商确定并另行签订补充协议。

4 、交易方式及对价支付

甲方以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次购买资产交易对价，参考标的资产预估值，标的资产的交易对价暂定 288,070.98 万元，具体情况如下：

下：
		本次购买资产交易对价
交易对方	出资比例（%~~）~~
		股份对价金额（万元）	现金对价金额（万元）

承裕投资	0.0027	-	7.85

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		本次购买资产交易对价	本次购买资产交易对价
交易对方	~~出~~资比例（%~~）~~
		股份对价金额（万元）	现金对价金额（万元）


武岳峰集电	49.2429	136,190.45	5,664.00
上海集岑	41.9696	120,902.12	-
北京青禾	5.4523	-	15,706.56
万丰投资	3.3325	9,600.00	-
合计	100.0000	266,692.57	21,378.41

5 、发行股份购买资产

（1）发行方式

本次发行的方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。（2）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（3）发行对象及认购方式

发行股份购买资产项下的发行对象为武岳峰集电、上海集岑和万丰投资。前述各方以其所持丙方相应财产份额为对价认购甲方新增股份。

（4）定价基准日及发行价格

经甲方与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为 22.49 元/股。

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（5）发行数量

根据上述公式，参考标的资产预估值，发行股份购买资产项下向乙方发行股份情况暂定如下：

份情况暂定如下：
交易对方	以股份支付的交易对价（万元）	发行股份（股）
武岳峰集电	136,190.45	60,556,000
上海集岑	120,902.12	53,758,168
万丰投资	9,600.00	4,268,563
合计	266,692.57	118,582,731

（6）滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。

（7）锁定期安排

①武岳峰集电

作为业绩承诺方，武岳峰集电在本次购买资产项下取得的甲方新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后，

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武岳峰集电根据其业绩承诺的完成情况，可以分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2019 年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成 2019 年实际净利润数与承诺净利润数的比例未达到补偿触发比例，则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019 年实际净利润数与承诺净利润数的比例达到补偿触发比例或以上，武岳峰集电可解锁的股份数按如下公式计算：

武岳峰集电可解锁的股份数=2019 年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×武岳峰集电获得的对价股份数量

第二期，于 2020 年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计数与承诺净利润累计数的比例未达到补偿触发比例，则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计数与承诺净利润累计数的比例达到补偿触发比例或以上，武岳峰集电可解锁的股份数按如下公式计算：

武岳峰集电可解锁的股份数=2019 年和 2020 年承诺净利润累计数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×武岳峰集电获得的对价股份数量–第一期解锁股份数

第三期，于 2021 年《专项审核报告》出具后，武岳峰集电于《盈利补偿协议》项下业绩补偿及减值补偿义务（如有）履行完毕后所持剩余股份可全部解锁。

为本条之目的，《专项审核报告》应于甲方 2019 年、2020 年和 2021 年年度报告披露之日起 30 日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经甲乙双方同意并确认延期的，则视为武岳峰集电已满足上述相应阶段的解锁条件，可自甲方相应年度报告披露届满 30 日后按上述安排解锁相应数量的股份。

②上海集岑和万丰投资

该等交易对方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的甲方新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；如

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对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的甲方新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让。

若中国证监会等监管机构对前述各方本次购买资产项下取得甲方新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交甲方董事会、股东大会审议。

（8）上市地点

上市公司发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。

6 、现金购买资产

（1）作为本次购买资产的一部分，甲方中合肥君正以支付现金方式向承裕投资购买其持有的丙方 0.0027%财产份额，甲方中北京君正以支付现金方式向武岳峰集电购买其持有的丙方 1.9662%财产份额、向北京青禾购买其持有的丙方 5.4523%财产份额，参考标的资产预估值，支付的现金暂定 21,378.41 万元（以下简称“现金对价”）。

（2）各方同意，本次配套融资项下募集资金到账之日起 30 个工作日内，甲方应向承裕投资、武岳峰集电、北京青禾指定的账户一次性支付现金购买资产部分的全部交易对价。

7 、本次配套融资方案

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8 、本协议生效的先决条件

（1）本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：

①甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；

②乙方均按各自章程/合伙协议等内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；

③丙方按其内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；

④中国证监会核准本次交易；

⑤其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。

（2）本协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。

9 、交割及相关事项

（1）各方同意，本协议所述之交易在以下条件均已成就后方可交割：

①于本次交易交割前，没有发生已对或将对丙方及其下属企业以及本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何对丙方及其下属企业的经营、财务状况或资产有现时或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；

②各方均未实质违反各自于本协议项下应在本次交易交割日前履行的义务和责任；

（2）各方同意，本协议第四条第 1 款所述交割条件全部成就（或被豁免）之日起 30 个工作日内，乙方及丙方应尽快负责到有关工商行政管理部门办理标的资产过户至甲方的工商变更登记手续，具体工作包括但不限于：促使丙方全体合伙人修改合伙协议，变更丙方合伙人；促使丙方办理合伙人变更等的工商登记、备案手续。

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办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时回应和协助。各方进一步确认，标的资产过户至甲方名下的工商变更登记完成且丙方换领新的营业执照之日，即为本协议项下标的资产的交割日。

（4）自交割日起，甲方将持有丙方 100%财产份额，并依法行使合伙人权利、履行合伙人义务、承担合伙人责任。

（5）各方同意，交割日起 30 个工作日内（但甲方依据深交所规则无法办理股份登记事项的期间除外），甲方应尽快办理向乙方发行股份的相关事宜。甲方具体工作包括但不限于：

①聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告（如需）；

②于深交所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次交易项下新增股份的发行及登记等手续；

③向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。

办理上述手续期间，涉及需要乙方配合的，乙方应予以及时响应和协助。 10 、过渡期

（1）转让方保证在过渡期内，其拥有的丙方财产份额的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的丙方财产份额不存在司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。

（2）转让方保证在过渡期内，促使丙方积极、合理、谨慎行使其作为北京矽成股东的权利，履行股东义务，参与北京矽成（含其境内外子公司，下同）的运营及管理，尽力确保北京矽成管理团队的稳定和业务的正常经营；尽力确保北京矽成在正常经营之外不进行非正常的导致其价值发生重大减损的行为，亦不从事任何在重大方面导致北京矽成无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；尽力确保北京矽成的经营状况将不会发生重大不利变化。

（3）转让方同意，过渡期间内，北京矽成作出日常生产经营外可能引发重

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大不利变化（包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在 1 亿人民币以上的事项/行为）的决策时，如丙方向北京矽成委派的董事参与上述决策，则丙方应在其向北京矽成委派的董事作出或参与上述决策前，就决策内容征得甲方的书面同意。

（4）转让方同意，在标的资产交割前，除（1）丙方将其截至 2018 年 12 月 31 日的账面货币资金进行分配、（2）丙方将其因从闪胜创芯退伙而获得的货币资金进行分配外，丙方不进行其他利润分配；丙方向北京矽成委派的董事亦不会作出同意北京矽成进行利润分配的决策；丙方的滚存未分配利润自交割后归上市公司所有。

（5）本次交易完成后，甲方将透过丙方持有北京矽成 40.010%股权。各方同意自交割日起 5 个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北京矽成在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。若北京矽成在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由上市公司享有；若北京矽成在过渡期内净资产减少（限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经甲乙双方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 个工作日内，由乙方中各方按照本协议签署日持有北京矽成实际权益的比例以现金方式向上市公司补足。

11 、本次交易涉及的人员安排及债务处理

（1）本次交易涉及丙方合伙人变动，不涉及丙方聘用人员劳动关系的调整变更。

（2）本次交易不涉及丙方债权债务转移，丙方对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

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或其他第三方的同意。

（4）交割日后，甲方将持有丙方 100%财产份额，甲方将根据《中华人民共和国合伙企业法》，在符合上市公司规范治理和信息披露制度的前提下，结合丙方和北京矽成业务管理需要，行使合伙人权利，并相应制定、修改和完善丙方合伙协议及相关内部制度。

12 、盈利补偿

本次交易项下，甲方收购上海承裕 100%财产份额系为间接收购并持有北京矽成相应股权权益。鉴于此，为本次交易业绩承诺及补偿之目的，参考中国证监会的相关规定，甲方与北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、武岳峰集电及北京华创芯原科技有限公司另行签署《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的北京矽成业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。

13 、不竞争承诺

为保障上市公司及标的企业利益，乙方承诺：业绩承诺期内，其不以任何方式直接或间接地控制任何从事与北京矽成（含其下属企业，下同）的主营业务相同的业务活动的任何实体，亦不会在北京矽成以外雇佣北京矽成的雇员（含在本协议签署日前 12 个月内曾与北京矽成签订劳动合同的人员）、不会唆使任何北京矽成的高级管理人员和核心技术人员离开公司。若发生此种行为，则乙方应在因此种行为所获利金额的限额内按照甲方实际损失向甲方支付赔偿。

14 、甲方的声明、保证与承诺

（1）甲方均为根据中国法律法规成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任。

（2）甲方签署及履行本协议不会抵触或导致违反现行有效之法律法规的规

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定、其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府主管部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

（4）甲方将严格依据本协议的约定，在本协议第三条所述之所有先决条件满足后按本协议有关约定向乙方发行股份和支付现金对价。

（5）本协议一经签署即对甲方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。

（6）于签署日和交割日，甲方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整。

15 、乙方的声明、保证与承诺

（1）乙方为依据中国法律法规设立并有效存续的企业，各方均具有独立的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效且相互独立、非连带的。

（2）乙方签署及履行本协议不会抵触或导致违反现行有效之法律法规的规定、其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府主管部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

（3）乙方已根据中国现行法律法规的规定取得了签署及履行本协议而必要的授权、许可及批准(如适用)。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

（4）乙方向甲方为制订及/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的资产相关的重大事项均是真实、准

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确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。

（5）乙方对丙方的出资均已及时、足额缴纳，依法拥有标的资产所有权，并有权将标的资产根据本协议的约定转让给甲方；乙方持有的标的资产不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形。

乙方确认，标的资产过户将不存在实质性法律障碍，亦不会导致甲方取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受限并造成重大不良后果。

（6）乙方确认，除已经披露的情形外，截至本协议签署日，乙方及其关联方与丙方及其下属企业之间不存在未向甲方披露的关联交易、资金往来。

（7）乙方确认，截至本协议签署日，丙方及其下属企业不存在未向甲方披露的债务(包括已有债务及由于丙方及其下属企业提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或有债务)。

（8）乙方承诺，自本协议签署日起，除本协议约定的各项义务外不会对所持丙方财产份额主动进行再次出售、质押、托管或设置任何第三方权利(包括优先购买权或购股权等)，亦不就所持丙方财产份额的转让、质押、托管或设置任何第三方权利等事宜与其他任何第三方主动进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录、或与本次购买资产相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

（9）乙方最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚(与证券市场明显无关的除外)，不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可合理预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件。

（10）因交割日前乙方自身原因导致丙方及其下属企业遭受处罚、罚款等实际损失的，乙方应向甲方予以相应补偿。为免歧义，乙方中任一方有前述情形的 (出现该等情形的乙方称为“过错方”)，应由该等过错方独立向甲方承担补偿责任，与乙方其他方无关，乙方其他方不承担因此导致的后果及责任。

（11）本协议一经签署即对乙方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。

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（12）于签署日和交割日，乙方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整。

16 、丙方的声明、保证与承诺

（1）丙方为依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具有权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任。

（4）丙方保证，为本次交易目的，其已按照诚信标准向甲方真实、完整披露了标的资产的全部重要情况；丙方向甲方及/或为制订及/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的资产相关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致其他方做出错误判断的情形。丙方保证除上述已披露信息外，没有任何其他人对其自身及标的资产主张任何权利。如果存在其他权利主张，丙方保证有能力将该等权利主张及时予以消除，以维护甲方的合同利益。

（5）本协议一经签署生效即对丙方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。

（6）于签署日和交割日，丙方在本协议项下的所有陈述均真实、准确和完整。

17 、本协议的生效、变更和终止

（1）本协议经各方法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章后成立，其中第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条第 1 款及第 5 至 7 款、第十七条、第十八条及第十九条

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自本协议签署日起生效，其他条款自本协议第三条第 1 款所述之先决条件全部满足或被有权机构豁免之日起生效。

①协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；

②经本协议各方协商一致同意终止本协议；

③受不可抗力影响，一方可依据本协议第十四条第 3 款规定终止本协议; ④本次交易被相关审批机关否决。

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业绩承诺方不可撤销地确认及同意，业绩承诺方承担上述违约责任后，并不当然免除其对甲方的业绩补偿责任。

（6）前款赔偿金包括但不限于守约方为本次购买资产而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失，其中，守约方为本次购买资产而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用等中介机构费用，原则上合计不超过 8,000 万元。

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（四）购买上海承裕 100% 财产份额的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

1 、合同主体、签订时间

2019 年 7 月 31 日，上市公司及其全资子公司合肥君正（甲方）与承裕投资、武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资（乙方）及上海承裕（丙方）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2 、本次交易整体方案

本协议项下，甲方通过发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的丙方 100%财产份额，其中，甲方以发行股份方式购买丙方 92.5010%财产份额，以支付现金方式购买丙方 7.4990%财产份额。

3 、标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对上海承裕 100%财产份额截至基准日（即 2018 年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。

标的资产的交易价格：根据上海东洲资产评估有限公司出具的《北京君正集成电路股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）100%财产份额所涉及的全部财产份额价值评估报告》（东洲评报字[2019]

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第 0741 号），上海承裕 100%财产份额截至基准日的评估值为 2,812,178,119.19 元。经甲方与乙方协商，参考上述评估值，上海承裕 100%财产份额的交易价格确定为 2,881,028,361 元。

4 、交易方式及对价支付

甲方以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次购买资产交易对价，标的资产的交易对价为 2,881,028,361 元，具体情况如下：

资产的交易对价为	2,881,028,36	1元，具体情况如下：	1元，具体情况如下：
交易对方		本次购买资产交易对价
	出资比例（%~~）~~
		股份对价金额（元）	现金对价金额（元）

武岳峰集电	49.2429	1,359,825,217	58,876,104
上海集岑	41.9696	1,209,154,900	-
北京青禾	5.4523	-	157,082,983
万丰投资	3.3325	96,000,000	10,616
承裕投资	0.0027	-	78,541
合计	100.0000	2,664,980,117	216,048,244

5 、发行股份购买资产

作为本次购买资产的一部分，甲方中北京君正以发行股份的方式向武岳峰集电、上海集岑和万丰投资购买丙方合计 92.5010%财产份额。

（1）发行价格

（2）发行数量

根据上述公式及上海承裕 100%财产份额的交易价格，发行股份购买资产项下甲方向乙方发行股份的具体情况如下：

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交易对方	以股份支付的交易对价（元）	发行股份（股）
武岳峰集电	1,359,825,217	60,544,310
上海集岑	1,209,154,900	53,835,926
万丰投资	96,000,000	4,274,265
合计	2,664,980,117	118,654,501

（3）锁定期安排

1）武岳峰集电

作为业绩承诺方，武岳峰集电在本次购买资产项下取得的甲方新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后，武岳峰集电根据其业绩承诺的完成情况（注：根据《盈利补偿协议》，业绩承诺方应对北京矽成于业绩承诺期内的盈利情况作出承诺并承担相应补偿义务（如需）），可以分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2019 年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成 2019 年实际净利润数未达到承诺净利润数的 85%，则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019 年实际净利润数达到承诺净利润数的 85%或以上，武岳峰集电可解锁的股份数按如下公式计算：

武岳峰集电可解锁的股份数=2019 年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×武岳峰集电获得的对价股份数量

第二期，于 2020 年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的 85%，则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计数达到承诺净利润累计数 85%或以上，武岳峰集电可解锁的股份数按如下公式计算：

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武岳峰集电可解锁的股份数=2019 年和 2020 年承诺净利润累计数÷业绩承 – 诺期内承诺净利润累计数×武岳峰集电获得的对价股份数量第一期解锁股份数

2）上海集岑和万丰投资

3）本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

4）各方确认，非经甲方书面同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让；如业绩承诺方非经甲方同意质押、转让处于锁定期内的股份，应按本协议规定承担相应的违约责任。

6 、现金购买资产

（1）作为本次购买资产的一部分，甲方中北京君正以支付现金方式向武岳峰集电购买其持有的丙方 2.0436%财产份额、向北京青禾购买其持有的丙方

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5.4523%财产份额、向万丰投资购买其持有的丙方 0.0004%财产份额；甲方中合肥君正以支付现金方式向承裕投资购买其持有的丙方 0.0027%财产份额。根据上海承裕 100%财产份额的交易价格，支付的现金确定为 216,048,244 元（以下简称“现金对价”）；其中，北京君正向武岳峰集电支付现金对价 58,876,104 元，向北京青禾支付现金对价 157,082,983 元，向万丰投资支付现金对价 10,616 元；合肥君正向承裕投资支付现金对价 78,541 元。

（2）各方确认及同意，于本次配套融资项下募集资金到账之日起 30 个工作日内（含），甲方应向武岳峰集电、北京青禾、万丰投资、承裕投资指定的账户一次性支付现金购买资产部分的全部交易对价；但该等现金对价支付期限至迟应不晚于中国证监会核准本次交易之日起 210 日（含）或本次购买资产项下乙方取得的甲方新增股份于中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成股份登记之日起 90 日（含）（以孰晚者为准）。

各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》第八条调整如下：

仅为本条之目的，“控制”是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十（50%）的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数董事的权力。

本条约定之不竞争承诺，于以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）乙方中一方对北京君正持股比例首次低于 5%，该方不竞争承

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诺终止；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。

8 、其他事项

（1）本协议自各方法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，经各方各自履行内部决策程序后，随《购买资产协议》同时生效；若《购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。

二、盈利补偿协议

（一）北京君正与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》

1 、合同主体、签订时间

2019 年 5 月 16 日，北京君正（甲方）与本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原（乙方）签署了《盈利补偿协议》。

2 、业绩承诺期限

双方确认，本协议项下乙方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），即 2019 年、2020 年和 2021 年。如监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协商后签署补充协议予以确认。

3 、承诺净利润数及实际净利润数

（1）双方同意，乙方承诺北京矽成在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于特定数值（以下简

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称“承诺净利润数”，业绩承诺期内各年度的承诺净利润数合计称“承诺净利润累计数”）。上述承诺净利润数将由双方另行协商确定并签署补充协议。

如监管部门在审核中要求对业绩承诺期及承诺净利润数进行调整，由双方另行协商并签署补充协议。

（2）双方同意，北京矽成业绩承诺期内每个年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为“实际净利润数”；业绩承诺期内各年度的实际净利润数合计称“实际净利润累计数”。此外，在计算实际净利润数时应不考虑： ①北京矽成因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；②北京矽成因收购 Integrated Silicon Solution, Inc.产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响。

（3）甲方在业绩承诺期内的每个年度单独披露北京矽成实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。

为避免争议，双方理解并确认，本协议项下以专项审核的净利润数作为确定乙方是否需要承担补偿义务的依据。

4 、盈利补偿及其方案

（1）业绩承诺期届满后，若北京矽成实际净利润累计数与承诺净利润累计数的比例未达到一定比例（以下简称“补偿触发比例”），即视为未实现业绩承诺，则乙方承诺将根据本协议约定的条款和条件，就北京矽成实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分，以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。上述补偿触发比例将由双方另行协商，并在承诺净利润数确定后一并签署补充协议予以明确。

（2）补偿计算公式：

①业绩承诺期届满后，若北京矽成未实现业绩承诺，乙方中各方应补偿金额及应补偿股份数量的计算方式具体为：

应补偿金额=（承诺净利润累计数-实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数 ×乙方中各方对应的交易对价

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应补偿股份数量=（应补偿金额－现金补偿金额）÷发行价格

其中，“发行价格”为甲方本次交易项下发行股份购买资产的发行价格；“乙方中各方对应的交易对价”为甲方于本次交易项下向乙方支付的对价金额。

②乙方中各方以其于本次交易项下取得的交易对价金额为限，独立、非连带地履行补偿义务。

③若乙方选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，并且乙方已就该等股份于业绩承诺期内自甲方获得了现金股利，乙方应在股份补偿实施前向甲方返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若甲方在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按本协议第四条第 2 款公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

5 、减值测试及补偿

（1）业绩承诺期届满时，甲方应当聘请由双方一致同意的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产（为本协议之目的，具体指北京矽成 100%股权，下同）进行减值测试，并出具专项审核意见。

经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），乙方应对甲方另行补偿。另需补偿的金额为：标的资产 - - 期末减值额已补偿股份总数×发行价格现金补偿金额。乙方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体乙方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。乙方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连带地履行补偿义务；另需补偿的股份数量为：（另需补偿的金 - 额另需现金补偿金额）÷发行价格。

（2）为免歧义，双方确认，乙方中各方在本协议项下的补偿总额（包括本协议第四条及第五条）以其于本次交易项下取得的交易对价金额为限，乙方中各方均独立、非连带地履行补偿义务。

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6 、盈利补偿的实施

（1）若根据本协议第四条及/或第五条约定发生应进行盈利补偿及/或减持补偿的情形，乙方应在审计机构专项审核报告及/或减值测试结果正式出具日起 10 个工作日内，将其选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿的决定以及具体补偿方案（包括股份和现金补偿分别占应补偿金额的比例以及预计补偿现金金额及股份数量等）以书面方式通知甲方；甲方应在收到乙方通知日起 20 个工作日内召开董事会，审议确定具体盈利补偿方案。

（2）双方同意，就乙方选择采用股份方式补偿的部分，乙方应在甲方董事会决议日后 10 个工作日内将其持有的相应数量股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，该部分应补偿的股份自甲方董事会审议通过盈利补偿方案之日起即不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归甲方所有。

甲方应在前述董事会决议后就盈利补偿方案及应补偿股份回购等事宜召开股东大会，并在股东大会审议通过之日起 30 个工作日内将应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。

若甲方股东大会未审议通过盈利补偿方案及相关股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告日后 10 个工作日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后的 30 个工作日内将相应数量的股份赠与甲方董事会确定的股权登记日登记在册的除乙方以外的甲方其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后的甲方股份数量的比例享有相应的获赠股份。

（3）双方同意，就乙方选择采用现金方式补偿的部分，乙方应在甲方董事会审议通过补偿方案之日起 30 个工作日内，将用于补偿的相应现金金额支付至甲方指定账户。

（二）北京君正与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议之补充协议》

1 、合同主体、签订时间

2019 年 7 月 31 日，北京君正（甲方）与本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原（乙方）签署了《盈利补偿协议之补充协议》。

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2 、关于业绩承诺方

各方同意，《盈利补偿协议》第一条调整如下：

本次交易项下，甲方及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及支付现金方式收购北京矽成 59.99%股权及上海承裕 100%财产份额，其中上海承裕持有北京矽成 40.01%股权。

本次交易作价以具有证券从业资格的评估机构对北京矽成 100%股权及上海承裕 100%财产份额截至基准日（即 2018 年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的评估值为依据。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《北京君正集成电路股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等持有的北京矽成半导体有限公司 59.99%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第 0626 号，以下简称“《北京矽成评估报告》”），北京矽成 100%股权截至基准日的评估值为 702,791.68 万元；根据上海东洲资产评估有限公司出具的《北京君正集成电路股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）100%财产份额所涉及的全部财产份额价值评估报告》（东洲评报字[2019]第 0741 号），上海承裕 100%财产份额截至基准日的评估值为 2,812,178,119.19 元。

双方同意并确认，本次交易项下，甲方收购上海承裕 100%财产份额系为间接收购并持有北京矽成相应权益。鉴于此，为本次交易业绩承诺及补偿之目的，北京矽成的股东屹唐投资和华创芯原、上海承裕的合伙人武岳峰集电（即本协议项下乙方）同意作为本次交易的业绩承诺方，就北京矽成在业绩承诺期内的盈利情况作出承诺并承担相应补偿责任。

3 、关于承诺净利润数及实际净利润数

各方同意，《盈利补偿协议》第三条调整如下：

（1）双方同意，乙方承诺北京矽成在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 4,900 万美元、 6,400 万美元、7,900 万美元（以下简称“承诺净利润数”，业绩承诺期内各年度的承诺净利润数合计称“承诺净利润累计数”）。

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如监管部门在审核中要求对业绩承诺期及承诺净利润数进行调整，由双方另行协商并签署补充协议。

（2）甲方在业绩承诺期内的每个年度单独披露北京矽成经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”，业绩承诺期内各年度的实际净利润数合计称“实际净利润累计数”）及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。

为避免争议，双方理解并确认，本协议项下以专项审核的净利润数作为确定乙方是否需要承担补偿义务的依据。

（3）双方同意，承诺净利润数和实际净利润数应不考虑以下事项的影响：1） Connectivity, LIN, CAN, MCU 及光纤通讯业务相关损益（与《北京矽成评估报告》中关于盈利预测的口径一致）；2）北京矽成因实施股权激励所产生的费用；3）北京矽成因收购 Integrated Silicon Solution, Inc.产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销；4）配套募集资金投资项目损益。

4 、关于盈利补偿及其方案

各方同意，《盈利补偿协议》第四条调整如下：

（1）业绩承诺期届满后，若北京矽成实际净利润累计数与承诺净利润累计数的比例未达到承诺净利润累计数的 85%，即视为未实现业绩承诺，则乙方承诺将根据本协议约定的条款和条件，就北京矽成实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分，以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。

（2）补偿计算公式：

①业绩承诺期届满后，若北京矽成未实现业绩承诺，乙方中各方应补偿金额及应补偿股份数量的计算方式具体为：

应补偿金额=（承诺净利润累计数-实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数 ×乙方中各方对应的交易对价

应补偿股份数量=（应补偿金额－现金补偿金额）÷发行价格

其中，“发行价格”为甲方本次交易项下发行股份购买资产的发行价格；“乙

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方中各方对应的交易对价”为甲方于本次交易项下向乙方支付的对价金额；依据上述公式计算应补偿股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。

②乙方中各方以其于本次交易项下取得的交易对价金额为限，独立、非连带地履行补偿义务。

（3）若乙方选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，并且乙方已就该等股份于业绩承诺期内自甲方获得了现金股利，乙方应在股份补偿实施前向甲方返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准×应补偿股份数量；若甲方在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按本协议第四条第 2 款公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

其中，依据上述公式计算回购股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。

5 、减值测试及补偿

各方同意，《盈利补偿协议》第五条第 1 款调整如下：

业绩承诺期届满时，甲方应当聘请由双方一致同意的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产（为本协议之目的，具体指北京矽成 100%股权，下同）进行减值测试，并出具专项审核意见。

其中，依据上述公式计算另需补偿的股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。

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6 、其他事项

（1）本协议自双方法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表签署签署并加盖公章之日起成立，经双方各自履行内部决策程序后，随《盈利补偿协议》同时生效；若《盈利补偿协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。

（2）双方理解并同意，本协议是对《盈利补偿协议》的调整和补充，与《盈利补偿协议》具有同等法律效力。本协议对《盈利补偿协议》项下相关事项重新约定或与《盈利补偿协议》就同一事项的约定相冲突或矛盾时，以本协议的约定为准；本协议未约定的或与履行本协议有关的其他事项以《盈利补偿协议》的约定为准，按照《盈利补偿协议》中的相关条款执行。

（3）除非本协议另有规定或根据本协议上下文另有其他含义，本协议的有关措辞、用语、简（统）称与《盈利补偿协议》中的相应、用语、简（统）称的含义相同。

三、股份认购协议

（一）北京君正与刘强签署的《股份认购协议》

1 、本次发行股份募集配套资金方案

（1）发行方式

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。（2）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（3）发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括刘强（乙方）或其控制的关联方在内的不超过 5 名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投

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资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象等。该等特定投资者均以现金认购本次非公开发行的股份。

（4）定价基准日及发行价格

本次配套融资项下发行股份的定价基准日为上市公司本次发行的发行期首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。具体发行价格在取得发行核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由上市公司董事会根据股东大会授权，与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

认购方不参与本次发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。

（5）本次配套融资总金额、认购方认购的配套融资金额

本次配套融资总金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% 。根据标的资产的交易价格，确定本次配套融资总金额不超过 150,000.00 万元，其中，认购方拟认购的配套融资金额不低于本次配套融资总金额的 50%。最终认购金额将由上市公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

（6）发行数量、认购方认购股份数量

本次配套融资项下发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%，其计算公式为：本次配套融资发行数量=本次配套融资总金额/发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。

认购方认购股份数量的计算公式为：认购方认购股份数量=认购方认购的配套融资金额/发行价格，认购方认购股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。

最终发行数量及认购方认购股份数量将在中国证监会核准的配套融资方案

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基础上，由上市公司董事会根据股东大会授权，与独立财务顾问（主承销商）根据发行价格协商确定。

若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量将进行相应调整。

（7）股票锁定期

认购方认购股份自本次发行完成之日起三十六（36）个月内不得转让。本次配套融资完成后，上市公司实行分配股票股利、转增股本等情形的，则认购方基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。认购方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

认购方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（8）滚存利润

本次发行完成后，认购方按其对上市公司的持股比例，与上市公司其他股东共同享有上市公司本次发行前滚存的未分配利润。

2 、获取批准

（1）任何一方应及时将有权机关审批本协议的情况通知其他方。任何一方应当立即通知对方并向对方提供其所知的有权机关不时就相关文件出具的任何意见或文件。如果有权机关对相关文件有异议并要求做出修订，双方应该协商修订相关文件，并及时将修订后的相关文件提交有权机关审批。

（2）对于本次发行所需批准、授权、同意和备案中涉及的需由上市公司申请的事宜，上市公司应在签署日后根据中国法律向有权机关提交所有必要的文件以使相关文件获得批准，并将有权机关不时就相关文件出具的任何意见和文件立即通知对方。乙方应尽其最大努力协助上市公司完成本协议规定应由上市公司申报的各项审批事项。

3 、股份认购价款支付及验资

（1）支付方式

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自本次交易生效后，在上市公司与独立财务顾问（主承销商）确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），认购方在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。上市公司应在缴款日前至少 3 个工作日前书面通知认购方有关上市公司非公开发行收款账户的详细信息。

（2）验资

在收到认购方支付的认购价款后，上市公司应当及时委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。

4 、交割和交割后续事项

（1）交割

双方均理解并同意，在认购方依本协议约定向上市公司支付全部认购价款并经验资后，上市公司应及时向认购方发行新增股份，即上市公司应于前述验资完成之日起 3 个工作日内按照深交所、证券登记结算机构的相关业务规则及要求提交股份发行及登记的相关申请文件。认购方将认购价款交付上市公司指定账户后 10 个工作日内，上市公司应为认购方在中国证券登记结算有限责任公司办理本次现金认购股份的股票登记手续。

新增股份经证券登记结算机构登记在认购方合法开立的 A 股股票账户名下即视为交割的完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。

（2）交割完成后，认购方将成为新增股份的所有人，享有或承担作为上市公司股东的权利或义务。

（3）双方同意，为履行新增股份的相关交割及落实后续各项手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成各项工作。 5 、募集资金用途

本次发行所募集资金用途将依法严格根据上市公司股东大会审议通过的相应决议执行（上市公司董事会有权在股东大会授权范围内对募集资金用途进行调整）。

6 、协议的生效

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本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：

（1）甲方董事会和股东大会审议批准本次交易相关事宜；

（2）中国证监会核准本次交易；

（3）法律、法规所要求的其他有权机关的审批、许可或同意(如适用)。

本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

（二）北京君正与刘强、四海君芯签署的《股份认购协议》之补充协议

1 、合同主体、签订时间及前提

2019 年 7 月 31 日，上市公司（甲方）、刘强（乙方）及四海君芯（丙方）签署了《股份认购协议之补充协议》。

截至本协议签署日，乙方确认将由其实际控制的丙方作为认购方参与本次配套融资认购。为此，甲方、乙方及丙方同意签署本协议，就《股份认购协议》项下有关条款及未尽事宜进行调整及补充。

2 、关于认购方

各方同意，《股份认购协议》中认购方确定为丙方，《股份认购协议》项下关于认购方的各项权利和义务均由丙方承继。

3 、丙方的陈述与保证

（1）丙方系依据中国法律成立并有效存续的有限公司。

（2）丙方已取得签署本协议所必要的批准、授权，对本协议的签署、提交与履行符合相关法律法规。

（3）丙方保证其用于认购新增股份的全部资金来源符合中国适用法律的要求，不存在任何争议及潜在纠纷。

（4）就本次发行项下认购新增股份，丙方未与任何第三方签订对本协议产生不利影响的其他合同或协议。

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（5）丙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（6）丙方保证在本次发行完成后，在法律、法规和中国证监会所规定的限售期内，其不转让其于本协议项下的认购股份。

（7）丙方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件。

4 、其他事项

（1）本协议自甲方和丙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，经甲方和丙方各自履行内部决策程序后，随《股份认购协议》同时生效；若《股份认购协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。

（2）各方理解并同意，本协议是对《股份认购协议》的调整和补充，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本协议对《股份认购协议》项下相关事项重新约定或与《股份认购协议》就同一事项的约定相冲突或矛盾时，以本协议的约定为准；本协议未约定的或与履行本协议有关的其他事项以《股份认购协议》的约定为准，按照《股份认购协议》中的相关条款执行。

（3）除非本协议另有规定或根据本协议上下文另有其他含义，本协议的有关措辞、用语、简（统）称与《股份认购协议》中的相应、用语、简（统）称的含义相同。

（4）本协议正本一式九份，各方各执一份，其余报有关单位或部门。每份正本均具有同等法律效力。

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第八章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《创业板发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

本次交易北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的北京矽成 59.99%股权，武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕 100%财产份额。本次交易完成后，上市公司将直接及间接合计持有北京矽成 100%股权。

根据证监会《上市公司行业分类指引》分类，标的公司所从事的集成电路存储芯片（及其衍生产品）的研发、技术支持和销售以及集成电路模拟芯片的研发和销售属于“C 制造业”门类下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，按照国家统计局《国民经济行业分类》（GBT4754-2011）标准，属于“C 制造业” 门类下的“C396 电子器件制造”项下的“C3963 集成电路制造”行业。

国家高度重视集成电路产业的发展，自 2000 年以来相继出台了多项政策支持集成电路产业发展。2014 年 6 月，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，设立国家产业投资基金，重点支持集成电路等产业发展，促进工业转型升级。2016 年 5 月，国务院发布《国家创新驱动发展战略纲要》，要求加大集成电路等自主软硬件产品和网络安全技术攻关和推广力度；攻克集成电路装备等方面的关键核心技术。2016 年 7 月，国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》，

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支持面向集成电路等优势产业领域建设若干科技创新平台，推动我国信息光电子器件技术和集成电路设计达到国际先进水平。2016 年 11 月，国务院发布《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》，要求启动集成电路重大生产力布局规划工程，实施一批带动作用强的项目，推动产业能力实现快速跃升。2016 年 12 月，国务院发布《“十三五”国家信息化规划》，要求大力推进集成电路创新突破。加大面向新型计算、5G、智能制造、工业互联网、物联网的芯片研发部署。2017 年 4 月，科技部发布《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》，提出优化产业结构，推进集成电路及专用装备关键核心技术突破和应用。

本次重组的标的公司北京矽成在 DRAM、SRAM 等存储芯片领域保持全球领先地位，同时拥有一批优质客户。本次交易完成后，北京矽成作为一家拥有专用技术市场领先水平的存储芯片设计公司将注入上市公司，上市公司可以充分发挥和北京矽成在产品类型、产品市场、客户结构、技术研发等多方面的协同效应，进一步强化上市公司的行业地位。综上，本次重组将实现产业整合，较大幅度的提升上市公司研发能力及综合实力，符合国家产业政策。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司及其下属子公司的主营业务为集成电路存储芯片（及其衍生产品）的研发、技术支持和销售以及集成电路模拟芯片的研发和销售，其业务模式采取 Fabless 模式，即主要进行产品的设计工作，将晶圆生产、芯片封装业务委托给其他厂家完成。标的公司主营业务不存在违反其所在地国家或地区环境保护相关法律法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（ 3 ）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为北京矽成 59.99%股权和上海承裕 100%财产份额，不直接涉及土地交易。标的公司均通过自有房产和租赁房产满足经营活动。

报告期内，标的公司不存在因严重违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。

（ 4 ）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集

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中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”。

根据上述规定，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，本次交易未存在违反反垄断法律法规规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律、行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据目前上市公司股东所持股份的情况，以及交易标的作价、本次拟发行普通股的定价进行计算，本次资产重组完成后，北京君正公众股东所持比例高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形

根据《购买资产协议》及其补充协议，本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础经交易各方协商后确定。北京君正董事会审议通过了本次交易的相关议案，关联董事均回避了相关议案的表决，独立董事发表的独立意见认为，本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，标的资产评估定价公允，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

因此，本次交易相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

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根据本次交易标的资产和交易对方提供的资料、出具的承诺声明等文件，截至本报告书出具日，标的资产的权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，除华创芯原持有的北京矽成 11.08%股权质押给亦庄国投外，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或已知的重大诉讼、仲裁。就华创芯原以其所持北京矽成股权向亦庄国投质押事宜，华创芯原已承诺，将于本次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。

本次交易标的资产为北京矽成 59.99%股权和上海承裕 100%财产份额，本次重组不涉及债权债务的转移。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易的债权债务处理合法。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，北京君正将持有北京矽成 59.99%股权和上海承裕 100%财产份额，直接及间接持有北京矽成 100%股权。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。

本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

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7 、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（ 1 ）本次交易对于上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响

本次交易前，北京君正 2018 年和 2019 年 1-5 月归属于母公司股东的净利润分别为 1,351.54 万元和 3,237.15 万元。根据经信永中和会计师审阅的上市公司备考财务报告，北京君正 2018 年和 2019 年 1-5 月备考口径下归属于母公司股东的净利润分别为 8,506.51 万元和 8,766.68 万元。

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本次交易业绩承诺方承诺北京矽成在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 4,900 万美元、 6,400 万美元、7,900 万美元。若本次交易业绩承诺足额如期实现，将有助于改善公司的财务状况，提高盈利能力，增强综合竞争实力和持续经营能力。

上市公司与北京矽成均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，可以形成良好的规模效应及互补效应。本次交易完成后，随着上市公司对北京矽成的控制和融合，北京君正将整合双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术、客户资源和销售渠道的共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与北京矽成相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。

（ 2 ）关于减少关联交易

本次交易前，上市公司未发生与日常经营相关的重大关联交易，上市公司已制定了《关联交易决策制度》，上市公司的关联交易均需遵循公开、公平、公正的原则，均需以双方平等协商为基础，均需履行必要的决策程序，定价合理、公允。上市公司监事会、独立董事需要依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联交易。本次交易完成后，发行股份购买资产交易对方中屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑持有上市公司股份比例预计将超过 5%（本次收购完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%，配套融资完成后预计持股比例将低于 5%），上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规则》，上述交易对方视同为上市公司关联方。另外，上市公司的控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套募集资金的 50%。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司将直接持有北京矽成 59.99%股权和上海承裕 100% 财产份额，从而直接及间接合计持有北京矽成 100%股权。上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，

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上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。未来上市公司将继续严格按照《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的有关要求，审议、披露关联交易事项，确保关联交易的价格公允、合理，维护上市公司及股东的合法权益。

为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人和上市公司的关联交易，刘强、李杰就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》；此外，屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原作为本次交易/本次收购后持股比例超过 5%（本次收购完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%，配套融资完成后预计持股比例将低于 5%）的主要股东亦出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

（ 3 ）关于避免同业竞争

本次交易前，上市公司实际控制人刘强、李杰未直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子公司以及北京矽成经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及北京矽成生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后上市公司将不存在同业竞争情形。同时，为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司实际控制人刘强、李杰已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

此外，屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原作为本次交易/本次收购后持股比例超过 5%（本次收购完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%，配套融资完成后预计持股比例将低于 5%）的主要股东亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益。

（ 4 ）关于增强独立性

本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为充分保护上市公司利益，保持上市公司独立性，上市公司实际控制人刘强、李杰已出具《关于保证上市公司独

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立性的承诺》。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，将不会因本次交易新增日常性关联交易、交易后上市公司与持股 5%以上股东及其控制的企业仍不存在同业竞争、有利于增强独立性。

2 、上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形

北京君正 2018 年会计报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次上市公司发行股份拟购买的资产为北京矽成 59.99%股权和上海承裕 100%财产份额。

综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

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（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规

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《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

本次交易上市公司募集配套资金不超过 15 亿元，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，符合上述《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定，将一并提交并购重组审核委员会审核。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

根据《重大重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量

本次购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日，即 2019 年 5 月 17 日。公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 22.49 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次购买资产的股份发行价格为 22.49 元/股。

根据上市公司 2018 年度股东大会审议通过的《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2019 年 4 月 10 日总股本 201,209,956 股为基数，向全体

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股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），共分配现金股利 6,036,298.68 元（含税）。2019 年 5 月 27 日，上市公司 2018 年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为 22.46 元/ 股。

综上，本次发行股份及支付现金购买资产的定价原则符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《创业板发行管理办法》第十六条的规定

根据《重大重组管理办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。

《创业板发行管理办法》第十六条规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：……（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

1 、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期

（1）业绩承诺方的锁定期安排

作为业绩承诺方，屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电在本次购买资产项下取得的公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或

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转让。12 个月届满后，该等业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况，可以分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：

各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量

第三期，于 2021 年《专项审核报告》出具后，业绩承诺方于《盈利补偿协议》项下业绩补偿及减值补偿义务（如有）履行完毕后所持剩余股份可全部解锁。（2）非业绩承诺方的锁定期安排

该等交易对方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让。

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2 、募集配套资金所涉发行股份的锁定期

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

二、本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形

上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的以下情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

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综上，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。

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第九章管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

根据兴华会计师审计的北京君正 2017 年、2018 年财务报告以及 2019 年 1-5 月未经审计的财务报表，北京君正最近两年及一期财务数据、经营指标如下：

		单位：万元	单位：万元
项目	2019.5.31	2018.12.31	2017.12.31
资产总额	124,785.26	119,798.02	115,676.00
负债总额	6,041.68	5,605.33	3,193.23
归属上市公司股东所有者权益	118,743.58	114,192.69	112,482.76
资产负债率	4.84%	4.68%	2.76%
项目	2019 年1-5 月	2018 年	2017 年
营业收入	11,788.38	25,967.01	18,446.70
营业利润	3,202.94	1,561.67	672.07
利润总额	3,200.68	1,381.76	683.92
归属母公司所有者的净利润	3,183.71	1,351.54	650.11
经营活动产生的现金流量净额	2,351.87	3,637.07	-3,069.40
毛利率	39.08%	39.86%	37.01%
基本每股收益（元/股）	0.1585	0.0674	0.0325

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1 、资产结构分析

最近两年及一期，上市公司合并报表口径的资产构成主要如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019.5.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产
货币资金	8,734.56	7.00%	16,060.18	13.41%	4,079.91	3.53%
交易性金融资产	75,439.34	60.46%	-	-	-	-
应收票据及应收账款	1,529.15	1.23%	2,232.07	1.86%	1,324.14	1.14%
预付款项	893.01	0.72%	389.74	0.33%	624.43	0.54%
其他应收款	553.08	0.44%	231.25	0.19%	444.65	0.38%

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存货	8,117.00	6.50%	8,024.80	6.70%	10,530.35	9.10%
其他流动资产	795.18	0.64%	64,662.70	53.98%	68,384.36	59.12%
流动资产合计	96,061.33	76.98%	91,600.74	76.46%	85,387.83	73.82%
非流动资产
可供出售金融资产	-	-	13,484.12	11.26%	16,240.74	14.04%
长期股权投资	184.05	0.15%	183.61	0.15%	198.46	0.17%
其他权益工具投资	13,958.08	11.19%	-	-	-	-
投资性房地产	3,120.24	2.50%	3,149.42	2.63%	3,220.61	2.78%
固定资产	3,608.98	2.89%	3,629.85	3.03%	3,618.82	3.13%
在建工程	3,663.38	2.94%	3,513.92	2.93%	2,496.11	2.16%
无形资产	3,236.80	2.59%	3,270.20	2.73%	3,365.71	2.91%
长期待摊费用	85.23	0.07%	117.59	0.10%	150.46	0.13%
递延所得税资产	707.47	0.57%	547.53	0.46%	268.35	0.23%
其他非流动资产	159.71	0.13%	301.04	0.25%	728.89	0.63%
非流动资产合计	28,723.93	23.02%	28,197.28	23.54%	30,288.16	26.18%
资产总计	124,785.26	100.00%	119,798.02	100.00%	115,676.00	100.00%

（1）资产结构总体分析

报告期各期末，上市公司资产总额分别为 115,676.00 万元、119,798.02 万元和 124,785.26 万元。上市公司资产主要由货币资金、交易性金融资产、存货、其他流动资产、可供出售金融资产、其他权益工具投资构成，报告期各期末上述资产合计占资产总额的比重分别为 85.79%、85.34%和 85.78%。

从资产结构方面看，上市公司资产主要以流动资产为主，主要原因在于上市公司经营采用 Fabless 模式，无需大型生产设备及厂房的大额投入。报告期各期末，上市公司流动资产金额分别为 85,387.83 万元、91,600.74 万元和 96,061.33 万元，占资产总额的比例分别为 73.82%、76.46%和 76.98%。

（2）流动资产结构分析

报告期各期末，上市公司流动资产金额分别为 85,387.83 万元、91,600.74 万元和 96,061.33 万元，主要由货币资金、交易性金融资产、存货和其他流动资产组成，报告期各期末，上述资产账面价值合计占流动资产总额的比重分别为 97.20%、96.89%和 96.90%。

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报告期各期末，上市公司货币资金余额分别为 4,079.91 万元、16,060.18 万元和 8,734.56 万元。截至 2019 年 5 月末，货币资金余额较 2018 年末下降 45.61%，主要系购买短期理财产品支出；截至 2018 年末，货币资金余额较 2017 年末增长 293.64%，主要系购买的短期理财产品到期收回所致所致。

报告期各期末，上市公司存货余额分别为 10,530.35 万元、8,024.80 万元和 8,117.00 万元。截至 2019 年 5 月末，存货余额较 2018 年末增长 1.15%，整体变动较小；截至 2018 年末，存货余额较 2017 年末减少 23.79%，主要原因为对部分未生产完毕且不打算继续生产的在产品全额计提跌价准备及对部分丧失市场价值的芯片产品计提较大金额跌价准备。

报告期各期末，上市公司其他流动资产的余额分别为 68,384.36 万元、 64,662.70 万元和 795.18 万元。截至 2019 年 5 月末，其他流动资产余额较 2018 年末下降 98.77%，主要系上市公司自 2019 年 1 月 1 日起采用新金融工具准则将原计入其他流动资产的金融机构理财产品转入交易性金融资产核算所致。上市公司交易性金融资产、其他流动资产主要为金融机构理财产品，截至 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 5 月末，理财产品余额分别为 67,198.90 万元、63,500.00 万元和 75,439.34 万元。

（3）非流动资产结构分析

报告期各期末，上市公司非流动资产分别为 30,288.16 万元、28,197.28 万元和 28,723.93 万元。上市公司非流动资产主要为可供出售金融资产、其他权益工具投资。截至 2019 年 5 月末，上市公司新增其他权益工具投资系 2019 年 1 月 1 日起采用新金融工具准则将原计入可供出售金融资产的非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产转入其他权益工具投资核算所致。报告期各期末，可供出售金融资产分别为 16,240.74 万元、 13,484.12 万元和 0.00 万元，其他权益工具投资分别为 0.00 万元、0.00 万元和 13,958.08 万元。

2 、负债结构分析

最近两年及一期，上市公司合并报表口径的负债结构主要如下：

单位：万元

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项目	2019.5.31	2019.5.31	2018.12.31	2018.12.31	2017.12.31	2017.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债
应付票据及应付账款	619.48	10.25%	584.98	10.44%	340.10	10.65%
预收款项	164.80	2.73%	209.03	3.73%	304.60	9.54%
应付职工薪酬	58.59	0.97%	667.79	11.91%	532.53	16.68%
应交税费	105.01	1.74%	444.14	7.92%	36.56	1.14%
其他应付款	358.42	5.93%	415.86	7.42%	506.68	15.87%
流动负债合计	1,306.31	21.62%	2,321.80	41.42%	1,720.46	53.88%
非流动负债
递延所得税负债	160.74	2.66%	-	-	-	-
递延收益	4,574.63	75.72%	3,283.53	58.58%	1,472.77	46.12%
非流动负债合计	4,735.37	78.38%	3,283.53	58.58%	1,472.77	46.12%
负债合计	6,041.68	100.00%	5,605.33	100.00%	3,193.23	100.00%

（1）负债总体结构分析

报告期各期末，上市公司负债总额分别为 3,193.23 万元、5,605.33 万元和 6,041.68 万元，截至 2019 年 5 月末，负债总额较 2018 年末增长 7.78%，主要系收到政府补助致递延收益增加所致；截至 2018 年末，负债总额较 2017 年末增长 75.54%，主要系账期内应付款增加、应交税费增加及政府补助产生的递延收益增加所致。

从负债总体结构来看，上市公司负债结构中流动负债、非流动负债占比较为均衡。2018 年，因政府补助产生较大递延收益，非流动负债余额较 2017 年末增长 122.95%，非流动负债占负债总额的比重也因此增加至 58.58%。

（2）流动负债结构分析

上市公司的流动负债包括应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。

报告期各期末，上市公司应付票据及应付账款余额分别为 340.10 万元、 584.98 万元和 619.48 万元。2019 年 5 月末，应付票据及应付账款较 2018 年末增长 5.90%，整体变动较小；2018 年末，应付账款较 2017 年末增长 72.00%，主要

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系随着营业收入的增长，采购增加，处于账期内的应付款项相应增加所致。

报告期各期末，上市公司预收账款余额分别为 304.60 万元、209.03 万元和 164.80 万元。2019 年 5 月末，预收账款较 2018 年末减少 21.16%，主要系相应预收账款结转销售收入所致；2018 年末，预收账款较 2017 年末减少 31.38%，主要系相应预收账款结转销售收入所致。

报告期各期末，上市公司应付职工薪酬余额分别为 532.53 万元、667.79 万元和 58.59 万元。2019 年 5 月末，应付职工薪酬较 2018 年末减少 91.23%，主要系当年发放 2018 年计提的工资、奖金、津贴和补贴等；2018 年末，应付职工薪酬较 2017 年末增加 25.40%，主要系 2018 年计提的工资、奖金、津贴和补贴等短期薪酬较 2017 年增加，且 2018 年末尚有部分薪酬未发放所致。

报告期各期末，上市公司应交税费余额分别为 36.56 万元、444.14 万元和 105.01 万元。2019 年 5 月末，应交税费较 2018 年 12 月 31 日减少 76.36%，主要系当年缴纳 2018 年计提的应交增值税等税费；2018 年末，应交税费较 2017 年末增加 1,114.97%，主要系 2018 年 12 月份增值税应税收入较高且可抵扣进项税较少所致。

报告期各期末，上市公司其他应付款余额分别为 506.68 万元、415.86 万元和 358.42 万元。2019 年 5 月末，其他应付款余额较 2018 年末减少 13.81%，主要系退还客户销售的押金；2018 年末，其他应付款余额较 2017 年末减少 17.92%，主要系退还客户销售押金所致。

（3）非流动负债结构分析

上市公司非流动负债主要由递延收益组成，递延收益主要系上市公司所取得的政府补助。报告期各期末，递延收益分别为 1,472.77 万元、3,283.53 万元和 4,574.63 万元。2019 年 5 月末，上市公司递延收益较 2018 年末增加 39.32%，主要系上市公司收到政府补助增加所致；2018 年末，上市公司递延收益较 2017 年末增加 122.95%，主要系上市公司“高性能区块链共识算法芯片关键技术研究” 及全资子公司合肥君正“高清视频 SoC 芯片研发项目”、“基于 28 纳米工艺的视频监控芯片研发项目”等新增政府补助所致。

3 、现金流量分析

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报告期各期，上市公司经营活动、投资活动和融资活动产生的现金流量情况如下表：

如下表：	如下表：
		单位：万元
项目	2019 年1-5 月	2018 年	2017 年
经营活动产生的现金流量净额	2,351.87	3,637.07	-3,069.40
投资活动产生的现金流量净额	-10,240.64	7,894.35	-14,657.26
筹资活动产生的现金流量净额	555.11	424.95	1,324.29
现金及现金等价物净增加额	-7,325.62	11,980.28	-16,429.73

报告期各期，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,069.40 万元、 3,637.07 万元和 2,351.87 万元。2018 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额较 2017 年度增加 6,706.48 万元，主要系随着对各应用领域的市场推广的不断加强，上市公司产品在物联网和智能视频等领域的销售收入持续增长，销售商品、提供劳务收到的现金收入增加所致。

报告期各期，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为-14,657.26 万元、 7,894.35 万元和-10,240.64 万元。2018 年度上市公司投资活动产生的现金流量净额为正，较 2017 年度增加 22,551.61 万元，主要系 2018 年理财产品收回投资及投资收益的金额大于当年购买理财产品的支出，而 2017 年度购买理财产品的现金流出高于收回的投资，导致 2017 年度投资活动产生的现金流量为负。

报告期各期，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,324.29 万元、 424.95 万元和 555.11 万元。2018 年度，上市公司筹资活动生产的现金流量净额较 2017 年度减少 899.34 万元，主要系公司对主要员工进行了股票期权激励计划， 2018 年行权数量较 2017 年减少，收到的股权激励行权款相应减少，同时进行派息分红所致。

4 、偿债能力分析

报告期各期末，上市公司合并报表口径的主要偿债能力指标如下：

财务指标	2019 年5 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动比率	73.54	39.45	49.63
速动比率	67.32	36.00	43.51
资产负债率	4.84%	4.68%	2.76%

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报告期各期末，上市公司流动比率分别为 49.63、39.45 和 73.54，速动比率分别为 43.51、36.00 和 67.32，流动比率和速动比率均较高。2019 年 5 月末流动比率和速动比率均较 2018 年末上升，主要系随着应付职工薪酬、应交税费的结算使得流动负债减少所致；2018 年末流动比率和速动比率均较 2017 年末下降，主要系随着销售规模的增长，期末应交税费、采购应付账款等流动负债余额增幅较大所致。

报告期各期末，上市公司资产负债率分别为 2.76%、4.68%和 4.84%，负债水平较低。

总体而言，上市公司资产流动性较高、整体偿债能力较好。

（二）本次交易前经营成果分析

1 、利润构成分析

报告期各期，上市公司主要经营情况如下：

单位：万元

项目	2019 年1-5 月	2018 年度	2017 年度
营业总收入	11,788.38	25,967.01	18,446.70
其中：营业收入	11,788.38	25,967.01	18,446.70
营业总成本	11,137.91	28,876.58	21,516.71
其中：营业成本	7,181.65	15,615.75	11,620.03
税金及附加	130.75	429.71	470.93
销售费用	318.24	1,067.77	733.98
管理费用	1,332.29	3,072.87	2,705.50
研发费用	2,260.92	7,396.44	5,674.01
财务费用	-116.07	-84.53	-24.74
资产减值损失	-	1,378.56	337.00
加：其他收益	1,168.44	1,570.55	1,327.76
投资收益	444.69	2,900.69	2,414.31
公允价值变动收益	939.34	-	-
营业利润	3,202.94	1,561.67	672.07
加：营业外收入	1.84	9.40	39.16
减：营业外支出	4.10	189.30	27.31

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利润总额	3,200.68	1,381.76	683.92
减：所得税费用	16.97	30.22	33.81
净利润	3,183.71	1,351.54	650.11
少数股东损益	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润	3,183.71	1,351.54	650.11

报告期各期，上市公司实现营业收入分别为 18,446.70 万元、25,967.01 万元和 11,788.38 万元。上市公司主营业务为微处理器芯片、智能视频芯片等产品及整体解决方案的研发和销售，报告期内，上市公司主营业务收入占营业收入的比例分别为 94.42%、95.89%和 96.89%，为营业收入主要来源。按产品大类分类，上市公司主营业务收入主要为微处理芯片和智能视频芯片销售收入，报告期各期，微处理芯片和智能视频芯片销售收入合计占营业收入的 92.97% 、94.08%和 95.36%。

上市公司最近两年及一期营业收入按产品分类列示如下：

单位：万元

项目	2019 年1-5 月	2019 年1-5 月	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
微处理器芯片	5,442.94	46.17%	14,482.46	55.77%	9,026.84	48.93%
智能视频芯片	5,799.22	49.19%	9,948.55	38.31%	8,122.33	44.03%
技术服务	119.19	1.01%	115.22	0.44%	104.80	0.57%
其他	60.74	0.52%	354.47	1.37%	163.75	0.89%
主营业务收入	11,422.08	96.89%	24,900.69	95.89%	17,417.72	94.42%
房租收入	366.31	3.11%	1,066.32	4.11%	1,028.98	5.58%
其他业务收入	366.31	3.11%	1,066.32	4.11%	1,028.98	5.58%
营业收入	11,788.38	100.00%	25,967.01	100.00%	18,446.70	100.00%

报告期各期，上市公司分别实现营业利润 672.07 万元、1,561.67 万元和 3,202.94 万元，分别实现净利润 650.11 万元、1,351.54 万元和 3,183.71 万元。

随着公司不断加强各应用领域的市场推广，加强芯片与方案的研发，2018 年公司产品在物联网和智能视频等领域的销售收入较 2017 年增长。此外，2018 年度公司理财产品产生的投资收益较 2017 年度有所增加，进一步提高了其利润水平。

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2 、盈利指标分析

上市公司最近两年及一期的盈利指标如下：

项目	2019 年1-5 月	2018 年度	2017 年度
销售毛利率	39.08%	39.86%	37.01%
销售净利率	27.01%	5.20%	3.52%
期间费用率	32.20%	44.10%	49.27%
加权平均净资产收益率	2.74%	1.19%	0.59%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	0.92%	-1.83%	-1.67%
基本每股收益（元/股）	0.1585	0.0674	0.0325
扣除非经常性损益的基本每股收益（元 /股）	0.0533	-0.1035	-0.1107

上市公司的盈利水平较为稳定。2018 年，随着公司在物联网和智能视频等领域的销售收入增长，其销售毛利率、净利率、加权平均净资产收益率、每股收益指标较 2017 年有所提升。2019 年 1-5 月，因期间费用率的降低，当期产生较大的政府补助，且 2018 年计提了较大金额的存货跌价损失及可供出售金融资产减值损失，上市公司的净利率、加权平均净资产收益率、每股收益指标较 2018 年进一步提升。

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业整体发展情况

1 、集成电路行业

集成电路是一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功能的电路所需的电子元器件及连接导线制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，并封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。集成电路具有高度集成化、低功耗和高可靠性等优点，同时其成本较低，便于大规模生产，在电子设备领域得到广泛应用。集成电路产业是促进经济发展的关键基础产业，是世界上发展最为迅速和竞争最为激烈的产业之一。

（1）全球集成电路行业发展情况

全球集成电路行业在过去三十年的时间中，在以美国和欧洲为首的西方发达国家带领下经历了从无到有的进步。其后以日本、韩国、中国台湾为代表的新势

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力的崛起，为全球集成电路经营模式带来的革新，晶圆代工厂以及 Fabless 的设计厂商的出现在全球集成电路的生产产能、生产工艺以及技术路径上都带来了前所未有的快速提升。之后在面对全球消费电子，包括计算机、便携式电脑、智能手机、智能手表等应用产品的发展和普及浪潮下，集成电路产业逐渐成为全球经济发展的支柱型产业之一。根据 WSTS 统计显示，全球集成电路市场规模从 2012 年的 2,382 亿美元增长至 2018 年的 3,933 亿美元，年均复合增长率为 8.71%。在经历了 2015、2016 年震荡调整后，2017 年全球集成电路市场复苏，销售额较 2016 年增长 24.03%；而 2018 年全球集成电路市场供给趋于充裕，全年销售额较 2017 年增长 14.60%，增速趋于放缓。

2012 年 -2018 年全球集成电路销售额

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----- Start of picture text -----

450,000 30%
393,288
400,000
25%
343,186
350,000
20%
300,000 277,302 274,484 276,698
251,776
250,000 238,240 15%
200,000 10%
150,000
5%
100,000
0%
50,000
- -5%
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
销售额-百万美元增长率
----- End of picture text -----

数据来源：Wind 资讯、WSTS

（2）我国集成电路行业发展情况

集成电路产业作为现代信息产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用，已成为当前国际竞争的焦点和衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志。随着国内经济的不断发展以及国家对集成电路行业的大力支持，我国集成电路产业快速发展，产业规模迅速扩大，技术水平显著提升，有力推动了国家信息化建设。

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2012-2018 年中国集成电路销售规模

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数据来源：Wind 资讯、中国半导体行业协会

近年来，凭借着巨大的市场需求、较低的生产成本、丰富的人力资源，以及经济的稳定发展和有利的政策环境等众多优势条件，中国集成电路产业实现了快速发展。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路行业在 2017 年、 2018 年销售规模分别达到 5,411 亿元、6,532 亿元。受到国内“中国制造 2025”、 “互联网+”等带动，以及外资企业加大在华投资影响，过去三年行业销售规模增速分别为 20.10%、24.81%、20.71%，整体增速高于全球水平且较为稳定。

2 、集成电路设计行业

（1）全球集成电路设计行业发展情况

集成电路行业包括集成电路设计业、集成电路制造业、集成电路封装业、集成电路测试业、集成电路加工设备制造业等子行业。集成电路设计（IC 设计）行业作为集成电路行业的子行业，处于产业链的上游，主要根据终端市场的客户需求，设计开发各类芯片产品，对于下游应用市场有着密切的依赖关系，近年来来自于汽车电子、工业控制、医疗电子、移动通讯、消费电子、移动互联网、显示照明等市场发展有力促进了集成电路设计行业的快速发展。

集成电路设计行业兼具资金密集型和技术密集型等特征，对企业的研发水平、技术积累、研发投入、资金实力及产业链整合运作能力等均有较高要求，因此在集成电路子行业中毛利率水平相对较高，也是行业持续发展的重要基础。

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2001-2018 年全球 IC 设计产业市场规模

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数据来源：IC Insights

随着全球电子信息产业的快速发展，全球集成电路设计行业一直呈现持续增长的势头。然而，由于智能手机、笔记本电脑等终端产品进入成熟期，增量放缓，而物联网、人工智能等新兴领域仍处于技术积累阶段，对行业的贡献度较低，2015 年全球 IC 设计行业市场规模出现小幅滞涨，于 2016 年再次实现正向增长。2018 年全球 IC 设计行业销售额达 1,139 亿美元，较 2017 年增长 13.90%。

（2）我国集成电路设计行业发展情况

经过十年“创芯”发展，国内集成电路产业呈现集聚态势，逐步形成以设计业为龙头，封装测试业为主体，制造业为重点的产业格局。虽然我国集成电路设计行业起步较晚，但发展速度较快，根据中国半导体行业协会的数据，我国集成电路设计企业销售规模在 2016 至 2018 年分别为 1,644 亿元、2,074 亿元、2,519 亿元，同比增速分别达到 24.10%、26.10%、21.50%，高于全球集成电路设计行业平均水平。

2010 年 -2018 年中国集成电路设计企业销售额

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数据来源：Wind 资讯、中国半导体行业协会

我国集成电路设计行业实现高速增长主要来自于以下三大因素：

①中国市场作为近年来提供全球集成电路行业需求的主要市场之一，在个人电脑、智能手机、平板电脑等领域为行业提供了爆发式的需求增长。未来在可穿戴设备、智能家居等消费电子领域，将更加显现我国集成电路市场的内生增长动力。

②我国作为劳动力市场的输出国，在基本劳动力上具有相对其他地区的天然优势。集成电路设计行业作为人力和技术的密集型行业，伴随着我国设计行业市场规模的逐渐扩大，对研发人员的需求也逐年提升，而我国拥有大量且具备专业素质的基层设计人员，为企业带来劳动力成本的优势，提供了强而有力的行业竞争力。

③考虑到我国相对突出的集成电路消费市场空间，以及制造及劳动力成本优势，越来越多的全球集成电路厂商在国内投资设厂。同时，基于我国政府对于集成电路产业的大力支持，优质的本土半导体企业已逐步具备一定规模及实力，深度参与全球市场竞争，进一步促成全球集成电路产业中心逐渐向我国转移的趋势。

3 、集成电路存储芯片行业

通俗而言，在计算设备的运算过程中，原始数据的输入、计算设备运算过程中的中间结果以及最终运行结果都会经过计算设备中的存储器并在一定期限内保留其中，所以集成电路存储芯片作为保存信息的记忆设备是现代信息技术发展

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的核心部件之一。

2018 年半导体产业产品结构图

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----- Start of picture text -----

分立器件
光电子
5%
8%
传感器
存储芯片 3%
34%
模拟电路
13%
微处理器
14%
逻辑电路
23%
----- End of picture text -----

数据来源：WSTS

根据 WSTS 统计，2018 年全球半导体市场销售规模为 4,688 亿美元，其中集成电路存储芯片的销售规模最大，为 1,580 亿美元，占半导体市场 34%的份额。可见集成电路存储芯片作为存储芯片、逻辑电路、模拟电路、微处理器四大集成电路产品之一，有着重要的产业地位。伴随着未来移动互联网、大数据等新兴产业的进一步发展，集成电路存储器芯片对于现代化信息通讯以及信息安全等领域有着至关重要的作用。

（1）全球存储芯片发展情况

集成电路存储芯片的种类繁多，不同技术原理下催生出不同的产品，具有各自的优缺点和适用领域。若按照信息保存的角度来分类，可以分为易失性存储芯片和非易失性存储芯片。易失性存储芯片在所在电路断电后，将无法保存数据，代表性产品有 DRAM 和 SRAM；非易失性存储芯片在所在电路断电后，仍保有数据，代表性产品为 NAND FLASH 和 NOR FLASH。

DRAM 作为具有高容量、大带宽、低功耗、短延时、低成本等特征，是主要用于个人电脑、服务器、手机等设备的最为常见的系统内存，也是半导体行业最大的单一产品类别。由于采用不同的设计结构，SRAM 比 DRAM 的读写速度更快、功耗水平更低，但电路结构的差异也造成了相同容量的 SRAM 的成本高

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于 DRAM，通常情况下只会使用在 CPU 的一、二级缓存等对存储速度要求严格的领域。FLASH 具有寿命长、体积小、功耗低、非易失性等特点和优势，广泛应用于消费电子、移动通信、网络通信、个人电脑、服务器等领域，主要用于代码存储和数据存储等，是近年来发展较快的存储器芯片产品。

根据 WSTS 的数据，全球存储芯片市场销售额于 2015 年出现下滑，2016 年下半年在中国智能手机出货顺畅以及全球个人电脑出货回暖的带动下，存储芯片价格开始回升，并于 2017 年呈现爆发式回暖，全年实现销售额 1,240 亿美元，同比增长 61.69%。2018 年，存储芯片整体维持较好发展，全年实现销售额 1,580 亿美元，同比增长 27.42%。

2012-2018 年全球存储芯片行业市场规模

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----- Start of picture text -----

180,000 70%
157,967
160,000 60%
140,000
123,974 50%
120,000
40%
100,000
79,232 77,205 76,767 30%
80,000 67,043
56,995 20%
60,000
10%
40,000
20,000 0%
- -10%
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
销售额-百万美元增长率
----- End of picture text -----

数据来源：Wind 资讯、WSTS

（2）我国存储芯片发展情况

我国作为全球最大的集成电路市场和消费国，在高端微芯片、大容量存储芯片、通信芯片、模拟电路等方面基本依靠进口，根据海关总署数据显示，我国进口集成电路金额在 2016-2018 年分别为 2,270.26 亿美元、2,601.16 亿美元、3,120.58 亿美元，常年保持较高的进口金额水平，存在巨大的进口替代空间。

我国在存储芯片领域的基础并非一穷二白。以 DRAM 为例，在二十世纪八十年代我国便自主研制了中国人第一块 64K DRAM，采用 2.5 微米工艺；1990 年代至 2010 年代，中国 DRAM 产业处于自主技术量产和技术引进的市场化探索

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阶段；2015 年，紫光收购西安华芯半导体有限公司（后更名为“西安紫光国芯半导体有限公司”）填补了国内 DRAM 设计空白；2016 年，合肥产投牵头成立合肥长鑫，主攻 DRAM 方向，在两年多的时间内，合肥长鑫在元件、光罩、设计、制造和测试领域都积累了许多技术和经验。

目前，国内主要存储芯片方队正努力推进扩张步伐。紫光集团正组建 DRAM 事业部，且其旗下的西安紫光国芯自主创新出全球首系列内嵌自检测修复 DRAM 存储器产品，开发的存储器芯片产品中有二十余款产品实现全球量产和销售。在 3D NAND 闪存领域，紫光旗下的长江存储成功研发并已小批量生产了 32 层 3D NAND 闪存芯片，其创新的 Xtacking TM 技术，实现了 3D NAND 闪存芯片结构的历史性突破。经过两年多的研发并通过和奇梦达的合作，合肥长鑫改进了工艺技术，预计于今年底可量产 8GB 的 DRAM 产品。

4 、行业发展趋势

（1）行业发展趋势概况

IC Insights 预计，2016-2021 年，汽车电子及物联网将成为全球半导体下游市场增速最快的两个领域，其市场份额也仅次于手机和标准电脑。与此同时，与物联网、汽车电子等应用相关的产品，如存储芯片、微处理器（MCU）、分立器件、通信芯片、网络芯片等，都成为各大半导体设计厂商（包括 IDM 和 Fabless）重点布局的领域。

在经历了需求强劲以及 DRAM 和 NAND 平均销售价格的多年增长周期之后， 2018 年底半导体行业发展行情放缓，全球芯片销售额从 2018 年第一季度的 1,162 亿美元下降至 2019 年第一季度的 1,012 亿美元。根据普华永道的预测，尽管存在 2019 年相对疲软的整体发展态势，2020 年半导体行业将实现复苏并保持繁荣，到 2022 年达到 5,750 亿美元，复合增长率有望达到 4.6%。

（2）行业发展的驱动力

①汽车电子的推动

作为近年来行业增速逐年增长的半导体专用领域行业之一，电子电器在汽车产业中的应用逐渐扩大，市场整体呈稳步上升趋势。根据盖世汽车的研究，受智能驾驶升级和新能源车普及推动，至 2022 年，全球汽车电子市场规模有望达到

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21,399 亿元，较 2017 年增长近 50%，而中国汽车电子市场规模将达到 9,783 亿元，较 2017 年增长 80%以上。相较于全球，中国将在汽车电子领域实现更高的复合增长水平。

2017-2022 年全球及中国汽车电子市场规模

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----- Start of picture text -----

25,000 20%
18%
20,000 21,399 16%
20,189
18,999 14%
17,732
15,000 12%
15,833
14,568 10%
10,000 8%
6%
5,000 4%
2%
5,400 6,073 7,200 8,085 8,894 9,783
- 0%
2017 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E
全球规模-亿元中国规模-亿元全球增长率中国增长率
----- End of picture text -----

数据来源：盖世汽车

全球汽车电子产业的发展与汽车工业的发展密切相关。随着消费者对安全性、舒适性、经济性、稳定性、娱乐性等要求的提高，汽车不断朝着互联网化、智能化和新能源化发展，汽车电子在汽车整车成本中占比越来越高。根据盖世汽车统计，2018 年纯电动汽车中汽车电子成本已占到总成本的 65%，远高于传统紧凑车型的 15%和中高端车型的 28%。

汽车电子占整车成本的比重

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----- Start of picture text -----

紧凑车型 15%
中高档车型 28%
混合动力车型 47%
纯电动车型 65%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70%
----- End of picture text -----

数据来源：盖世汽车

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新能源汽车市场的快速发展以及传统燃油车的自动化、智能化升级都将成为全球汽车电子产业发展的重要驱动力。普华永道研究认为，伴随着电动汽车和混合动力汽车的普及率的不断提高，其半导体需求量可为传统汽车的两倍；随着汽车更加自动化，每辆汽车对半导体的需求量增加，先进驾驶辅助系统（ADAS）、光探测和测距（LiDAR）、信息娱乐系统以及安全和便利功能将进促进半导体在汽车中的应用；半导体在汽车中的应用可达年均 11.9%的增长率。

②物联网市场的推动

根据中国经济信息社发布的《2017-2018年中国物联网发展年度报告》，2017 年，全球物联网市场规模为0.9万亿美元；智能家居等终端交互应用的快速兴起促进了全球消费性物联网产业的发展，但企业数字化转型及变革转型的驱动有望推动产业物联网实现更为快速的发展，预计2022年，全球物联网整体市场规模可达2.3万亿美元，年均增幅可达20%。

得益于外部动力和内生动力的不断丰富，物联网应用场景迎来更大范围的拓展，智慧政务、智慧产业、智慧家庭、个人信息化等方面产生了大量创新性应用方案。2013年我国物联网产业规模不足5,000亿元，2017年已增长至11,860亿元，预计2018年全年达15,034.7亿元，年均复合增长率超25%，高于全球水平。

2013-2018 年我国物联网产业规模

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----- Start of picture text -----

16,000 28%
26.77%
14,000 27%
25.90%
12,000
25.43% 26%
10,000 24.69%
25%
8,000
24%
6,000 23.01%
23%
4,000
2,000 22%
4,896.5 6,023.3 7,510.6 9,420.2 11,860.0 15,034.7
- 21%
2013 2014 2015 2016 2017 2018E
产业规模-亿元增长率
----- End of picture text -----

数据来源：中国经济信息社

自2008年以来，物联网被广泛关注和研究，全球物联网生态逐步形成，并深

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入影响了其上游芯片行业的发展。市场研究公司Gartner预测，2020年物联网技术将会被嵌入到95%的电子设备中，以支持新的产品设计。而美国的芯科实验室（Silicon Labs）预测，物联网将在2018年继续成为半导体行业增长的一个重要推动力，在2025年全球将有700亿部联网设备被部署到各类物联网网络中。

（二）行业进入壁垒

1 、技术壁垒

集成电路行业属于技术密集型行业，集成电路的制程进步遵循摩尔定律，即每一至两年伴随集成电路的工艺进步，集成电路产品在计算能力上将得到一倍的提升，在制造生产上将获得减半的成本。对于集成电路设计企业而言，需要紧跟工艺的进步以及生产技术的发展，以保持自身在行业进步中在市场上的竞争优势。随着集成电技术的迭代发展，电路结构越来越复杂，加工步骤也越来越繁多，集成电路设计行业中的部分企业逐渐创新出自身的差异化产品，形成自主核心技术，构筑起同行难以仿效的技术壁垒。

2 、资金和规模壁垒

集成电路行业一直以来都是资金密集型行业，无论是在产品的设计研发或是制造生产环节，大量的研发投入或是制造生产线的投入对于资金的规模都有很高的要求。在集成电路设计行业，设计厂商在制程的研发、规格的升级上需紧跟快速变化的市场要求，从而实现芯片产品的更新换代，因此需持续进行研发投入，若研发投入不足而放缓研发进展，则很可能使设计厂商失去技术和成本的优势。集成电路制造厂商持续采购先进设备以及对生产线的技术升级所需要的巨额资金往往比设计厂商的研发投入规模要求更高，以此才能保持制造厂商在生产规模及成本上的优势。因此，若无足够的资金实力以维持高额的研发支出，且若未经过长时间的发展实现规模效应，新进入者将无法持续生存。

3 、人才壁垒

集成电路行业属于知识密集型行业，领先的技术创新人才和经验丰富的管理人才对于企业未来的发展和市场竞争力的提高具有重要的推动作用。集成电路设计行业在所有集成电路子行业中，对于人才的要求和依赖程度最高，作为以 Fabless 模式经营的轻资产行业，人员稳定、高效而富有经验的团队是企业的核

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心竞争力之一。我国大陆集成电路领域的高端技术人才相较于美国、韩国和台湾地区而言相对稀缺，优秀的管理人才和技术人才多集中于行业龙头企业。因此，对于市场的新进入者，人才的引进和激励管理是非常重要的战略工作。

4 、客户壁垒

芯片作为整个电子器件的核心，其可靠性和稳定性对电子产品而言意义重大。因此，下游客户在选择上游芯片供应商时极为谨慎，对新产品的导入控制非常严格，通常会对市场上符合要求、口碑较好的多款芯片产品进行可靠性、稳定性、兼容性等验证，从中挑选出最合适的芯片方案。因导入周期较长，下游客户一旦选定芯片方案，通常不会轻易再进行更换。一旦某一款芯片或者某几款芯片获得了客户认可，形成了良好的市场口碑，将对市场新进入者形成壁垒。

（三）影响行业发展的有利因素和不利因素

1 、影响行业发展的有利因素

（1）国家产业政策大力扶持

集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个国家科技发展水平的核心指标之一，我国政府也已通过一系列法律法规及产业政策，大力推动集成电路行业的发展。自 2000 年以来，国家已陆续颁布了一系列法律法规及政策，从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险资金的流入等角度，支持该行业的发展。2015 年国务院颁布的《中国制造 2025》中也明确计划 2020 年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达 40%， 2025 年将更进一步提高至 70%，基于信息安全考虑和巨大的进口替代空间，集成电路产业将是未来 10 年国家政策重点扶持的领域，而存储芯片产品作为目前进口消费比重最高的领域无疑将获得更大的产业政策支持。

（2）我国集成电路产业链日趋成熟

近年来，全球集成电路产业的制造重心、消费市场及人才在中国快速积聚，产业重心转移趋势明显，产业链日趋成熟。

在制造环节，台积电、通富微电、日月光等全球主要晶圆制造企业、封装测试企业纷纷在中国大陆建立和扩充生产线，国内原有的晶圆代工制造企业的工艺

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水平也得到显著提升，为采用 Fabless 模式的国内集成电路设计企业提供了产能上的保障。

在消费市场方面，中国人口基数大、电子产品接受程度高、消费需求旺盛。随着国民经济和收入水平的快速增长，中国已成为全球最重要的电子产品消费市场。国内芯片设计企业凭借相似的文化背景，可以与下游厂商乃至终端客户保持顺畅沟通，提供更稳定的供应和更好的服务，充分发挥贴近本土市场的地缘优势。在此背景下，国内集成电路设计、制造、封测等方面的技术取得了明显的进步，原来由国外企业垄断的核心芯片设计技术也逐步被部分国内优秀企业攻克、掌握并成功产业化。

（3）市场需求的有利推动

集成电路行业的下游应用领域十分广泛，包括汽车电子、工业控制、消费电子、网络设备、移动通信等，下游广阔的应用领域稳定支撑着集成电路行业的持续发展。随着终端市场的便携化、智能化、网络化的发展趋势日趋明显，智能手机、平板电脑等下游市场需求旺盛，产品更新换代速度快，相关应用领域的繁荣使得上游的集成电路行业稳步上升。此外，随着物联网、人工智能、云计算、智能汽车、智能家居、可穿戴设备等为代表的新兴产业快速发展，催生大量芯片产品需求，成为继计算机、网络通信、消费电子之后推动集成电路产业发展的新动力，为集成电路设计企业带来新的发展机遇。

2 、影响行业发展的不利因素

（1）行业竞争激烈，国内集成电路存储设计领域基础薄弱

集成电路行业在我国竞争非常激烈，其市场主要由技术领先、资本雄厚、经营灵活的国际企业占据。尽管国内企业在集成电路设计领域取得了一定进步，但技术水平与产业规模都与国际企业有一定差距，基础仍较为薄弱。

（2）设计人才匮乏，研发投入巨大

集成电路的发展遵循摩尔定律，因此持续的研发投入是保证企业竞争性的前提和基础。同时，高性能、高可靠性的集成电路产品设计也需要大量高端人才，目前国内从事集成电路设计的人才无论是从数量或者经验的角度与国际高端技术人才对比，都还有一定的差距。

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（四）区域性、周期性和季节性特征

1 、区域性

集成电路行业具有明显的区域性特征，全球主要集成电路厂商分布于欧洲、美洲、日韩、台湾等地区。国外的集成电路产业已经形成较为成熟的体系并且稳定运行了多年，技术上存在明显的竞争优势，而国内处于发展初期，以长三角、珠三角、京津环渤海等部分地区为主并形成了一定的产业集群。

销售区域方面，目前欧洲、美洲及日韩等发达国家仍然是集成电路的主要销售区域，但产业链已开始向以亚洲为代表的新兴市场，特别是中国市场进行转移，其未来将成为重要的主流市场之一。

2 、周期性

受国际芯片发展准则摩尔定律的制约，集成电路产业的发展会有技术、时间和价格的波动，经过一段长时间的高速增长后，增速趋缓属于产业的正常调整，因此集成电路产业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点。集成电路产业的发展趋势和宏观经济运行周期存在一定相似性，即宏观经济发展较好时，终端客户对产品的需求增加，而宏观经济放缓时，终端客户需求的减弱也会减少对集成电路产品的需求。

3 、季节性

集成电路产业没有明显的季节性特征。但是，对于消费类电子产品芯片而言，由于节假日产品销量较多，因此在节前的芯片出货量一般较高。

（五）行业经营模式

根据集成电路设计企业是否具有晶圆生产线，集成电路设计企业经营模式主要可分为 IDM 模式和 Fabless 模式。

1 、 IDM

IDM 模式即垂直整合制造模式，是指企业业务范围涵盖集成电路的设计、制造、封装和测试等所有环节。这种模式对企业的研发力量、资金实力和市场影响力都有较高的要求，企业除了进行集成电路设计之外，还拥有自己的晶圆厂、封装和测试厂，部分企业甚至延伸至下游电子设备制造行业。面对晶圆生产、封

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装和测试的生产线建设，企业均需要投入巨额资金。IDM 模式的优点是企业具有对内部资源整合的优势、以及垂直生产线的技术优势。采用 IDM 模式的代表性企业包括英特尔、三星、美光、海力士、东芝半导体、意法半导体等大型跨国企业。

2 、 Fabless

Fabless 模式即无晶圆生产线集成电路设计模式，是指集成电路企业只从事集成电路设计业务，晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装企业和测试企业代工完成。Fabless 模式源于集成电路产业的专业化分工，相比 IDM 模式，Fabless 模式的资金、规模门槛更低，企业能够在资金和规模有限的情况下，集中资源进行集成电路的设计和研发，充分发挥企业的研发能力，因此具有轻资产、强专业的特点，对企业的快速发展起到了至关重要的作用。目前，全球大多数集成电路企业均采用 Fabless 模式，代表性企业包括高通、博通、英伟达、迈威科技、展讯、海思等。

（六）所处行业与上、下游行业之间的关系

北京矽成作为集成电路设计企业，处于集成电路产业链中的核心环节。在 Fabless 模式下，集成电路设计企业的产品方案通过代工方式委托给晶圆制造企业、封装和测试企业进行产品的制造和生产，上游企业包括了晶圆制造企业、封装企业以及测试企业。下游企业主要包括各种电子产品制造企业、集成电路产品经销商等。

1 、上游行业对本行业的影响

晶圆制造、封装和测试作为集成电路设计行业的上游行业，对本行业的影响体现在三个方面：一是产品良率，受到代工企业的晶圆制造和芯片封装的工艺水平、存储芯片测试技术能力的影响，芯片的最终产品良率高低会直接影响到芯片的单位成本；二是产品成本，集成电路存储芯片主要原材料晶圆价格的变化，以及封装和测试费用的高低，直接影响集成电路存储芯片设计企业产品的成本高低和结构；三是交货周期，代工企业的整体产能以及产能利用率将直接决定集成电路存储芯片设计企业产品的出货数量，进而导致代工企业在交货周期上产生差异。因此，建立和代工企业之间紧密而良好的合作关系对于集成电路存储芯片设

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计企业而言尤为重要，谨慎选择代工企业、对产品制造工艺和技术问题等保持和代工厂有效的沟通、完善企业采购管理制度等措施，能有效降低上游行业对集成电路存储芯片设计企业的负面影响，同时强化企业自身竞争实力。

2 、下游行业对本行业的影响

集成电路设计行业的下游主要是涵盖了汽车、工业制造、通讯设备、消费电子等应用领域。下游行业企业面临的产品性能提升、成本优化、技术升级等需求通过市场传递到集成电路设计行业。由于专用领域市场存在的高壁垒特征，使行业新进入设计公司很难在短期内提高市场份额，而具有多年行业经验的设计厂商则能更快速的对接下游企业的设计需求。以汽车电子市场为例，受驾驶自动化和汽车电子化趋势的影响，近年来汽车存储芯片逐步转型升级为拥有具有更高集成度、更低功耗表现、并能更深入地与其他产品兼容的特性，这也为具有多年芯片设计经验的企业提供了更好的前景。集成电路设计企业需依靠对市场变化的敏锐洞察能力以及下游企业持续对产品进行升级和设计要求提高的需求，保持在行业中的竞争力，以减小下游行业变化带来的负面影响。

（七）行业主要企业及竞争格局

1 、行业主要企业

（1）赛普拉斯（Cypress）

赛普拉斯是全球领先的集成电路芯片供应商，纳斯达克上市公司（股票代码： CY.O），总部位于美国加利福尼亚州。该公司的产品主要包括 NAND FLASH、 SRAM、F-RAMs 等，其产品主要对应的市场为消费电子、通讯、工业和汽车。

（2）三星电子（Samsung Electronics）

三星电子是韩国最大的电子工业公司，韩国交易所上市公司（股票代码： 005930.KS）。三星电子的业务主要涵盖三大部分，即器件解决方案（主要以半导体和显示部件的制造为主，包括 DRAM、FLASH，薄膜晶体管-液晶显示器等）、消费电子（主要包括彩色电视、显示器、打印机、空调、冰箱、洗衣机等）和信息技术与移动通信（主要包括计算机、手持电话、网络系统等）。

（3）SK 海力士（SK Hynix）

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SK 海力士是全球第二大 DRAM 生产商，韩国交易所上市公司（股票代码： 000660.KS）。公司专业从事 DRAM、NAND FLASH 和 CIS 系统等产品的研发、生产和销售，主要产品对应的领域为消费电子、工业和汽车市场。

（4）美光科技（Micron Technology, Inc.）

美光科技是全球最大的内存存储生产商之一，纳斯达克上市公司（股票代码： MU.O），总部位于美国爱达荷州波夕市。其主要产品包括并行大容量 NOR FLASH、DRAM、NAND FLASH、固态存储、相变内存，以及其它半导体元件和内存模组。

2 、北京矽成易失性存储芯片产品的市场份额

（1）根据第三方机构 IHS 的统计，最近三年 ISSI 的 DRAM 产品在全球易失性存储芯片 DRAM 市场中的份额占比情况如下表所示：

时间	排名	公司名称	市场份额
2018年度	1	三星电子	42.75%
	2	SK海力士	29.58%
	3	美光科技	23.15%
	4	南亚科技	2.82%
	5	华邦电子	0.72%
	6	晶豪科技	0.36%
	7	ISSI	0.26%
	8	其他	0.37%
	合计		100.00%
2017年度	1	三星电子	44.55%
	2	SK海力士	27.70%
	3	美光科技	22.58%
	4	南亚科技	2.43%
	5	华邦电子	0.89%
	6	力晶科技	0.62%
	7	晶豪科技	0.42%
	8	ISSI	0.33%
	9	其他	0.48%
	合计		100.00%

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时间	排名	公司名称	市场份额
2016年度	1	三星电子	47.09%
	2	SK海力士	25.81%
	3	美光科技	19.65%
	4	南亚科技	3.08%
	5	华邦电子	1.58%
	6	力晶科技	0.86%
	7	晶豪科技	0.61%
	8	ISSI	0.52%
	9	其他	0.80%
	合计		100.00%

全球 DRAM 市场中，三星电子、SK 海力士、美光科技等行业前三名占据了超过 90%市场份额，最近三年市场占有率逐年上升。2016 年、2017 年，北京矽成下属经营实体 ISSI 的 DRAM 产品在全球市场均排名第八，2018 年排名第七，市场份额占比分别为 0.52%、0.33%、0.26%。

（2）根据第三方机构 IHS 的统计，最近三年 ISSI 的 SRAM 产品在全球易失性存储芯片 SRAM 市场中的份额占比情况如下表所示：

时间	排名	公司名称	市场份额
2018年度	1	赛普拉斯	30.36%
	2	ISSI	19.42%
	3	其他	50.22%
	合计		100.00%
2017年度	1	赛普拉斯	31.88%
	2	ISSI	19.95%
	3	其他	48.17%
	合计		100.00%
2016年度	1	赛普拉斯	37.44%
	2	ISSI	18.04%
	3	其他	44.52%
	合计		100.00%

全球 SRAM 产品市场中，ISSI 拥有的市场份额仅次于赛普拉斯。2016 年、 2017 年和 2018 年，北京矽成下属经营实体 ISSI 的 SRAM 产品在全球市场均排

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名第二，市场份额占比分别为 18.04%、19.95%和 19.42%，整体较为稳定。

3 、易失性存储芯片市场竞争格局

（1）DRAM 市场竞争对手分析

DRAM 市场具有典型的集成电路存储芯片的行业特征，高垄断性和高集中度导致全球 DRAM 市场 90%以上的份额常年由行业排名前三的三星电子、SK 海力士、美光科技包揽。作为 DRAM 行业龙头公司的三家公司均采用 IDM 经营模式，涵盖了存储芯片设计、晶圆制造、测试等重要生产工艺环节。IDM 经营模式尽可能降低了存储芯片产品的单位生产成本，而标准型 DRAM 存储芯片作为适用范围广阔、标准化程度高的产品，在 IDM 经营模式下能高效的向集成电路存储芯片企业提供可观的利润，同时也成为了 IDM 类型企业赖以生存的重要产品。

相比行业中的龙头企业，北京矽成不具备晶圆制造、测试、封装的生产工序，相关环节需外包给其他厂商。但作为轻资产的纯芯片设计企业，北京矽成更能发挥自身研发特长，优化芯片设计服务体验，并专注于深耕工业、汽车等专用领域，但无需对生产设备、制造流水线、先进制程生产工艺研发等进行巨额资本投入并承担相关风险。由于专用领域 DRAM 存储芯片产品不具生产标准化特点，且具有较低的生产成本敏感性，三大行业龙头企业对专用领域市场介入不多，这恰好为具备丰富行业经验的北京矽成提供了合适的发展空间。

（2）SRAM 市场竞争对手分析

由于 SRAM 在设计逻辑和工作原理方面与 DRAM 产品存在的本质不同，在同等规格和容量下，SRAM 产品在制程工艺、性能表现、产品成本等方面较 DRAM 产品有着更严格的标准、更高效的表现和更高的生产成本，这也导致 SRAM 产品在目前非易失性存储芯片领域的使用范围较 DRAM 产品小，通常被作为处理器的二级高速缓存使用。

赛普拉斯作为行业老牌厂商，提供包括 NAND FLASH、SRAM 等存储芯片以及芯片解决方案服务，在 SRAM 领域具有多年丰富的经营历史和行业经验，在高端产品设计领域具有领先优势，产品覆盖了包括消费电子、通讯、工业和汽车等领域，业务规模相对较大。北京矽成则凭借多年在专用领域的深耕，同客户

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之间形成了紧密的合作模式，从早期介入客户的初步方案设计直至后期根据客户要求对试生产产品性能进行循环测试，标的公司向专用领域客户提供的更专注的芯片设计服务近年来正逐步获得更多客户信任。凭借优质的芯片设计服务，近年来北京矽成在全球 SRAM 市场的占有率获得逐年提升，在行业内的竞争实力也随之得到有效增强。

（八）标的公司核心竞争力及行业地位

1 、行业地位

北京矽成是专注于面向全球专用领域的集成电路芯片设计公司，主营集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售，目前主要客户来自于专业领域行业，包括汽车行业、工业级医疗行业以及通讯、消费电子等行业。凭借行业领先的研发技术，北京矽成的产品在汽车传动系统、汽车安全系统、驾驶信息系统、信息娱乐系统中都有较强竞争力，同时在高精确度、高自动化的工业及通讯领域具有一定的市场份额，受到专业领域客户的广泛认可。

凭借丰富的利基型芯片研发实力和国际客户中良好的合作关系，北京矽成在全球纯半导体设计领域具有领先的行业地位。最近三年，北京矽成的 SRAM、 DRAM 产品收入分别位居全球前二位、前八位，位居市场前列。

2 、核心竞争力

（1）研发优势

北京矽成作为存储行业领先的设计公司，在研发方面一直秉承采用先进制程为客户开发设计产品的理念，在产品的工艺上一直保持行业前沿。截至 2018 年 12 月 31 日，北京矽成共有研发人员 223 人，其中核心技术人员在易失性存储领域或非易失性存储领域均有多年丰富的工作经验，经历了数次行业研发技术的革新以及多轮产品的迭代，其平均从业年限超过 20 年。在经验丰富的核心技术团队带领下，目前带有 ECC 功能的 SRAM 和带有 ECC 功能的 FLASH 均进入量产阶段，带有 ECC 功能的 DRAM 已进入产品送样阶段。经过长期的技术积累，北京矽成代表行业领先技术水平的专用领域存储芯片的研发成果将逐渐在未来显现，同时基于先进制程的研发能力会进一步稳固公司在芯片设计领域的行业地位。

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北京矽成的集成电路芯片产品主要定位于汽车电子、工业及通讯等专用型产品领域，相较于大部分半导体存储芯片所在的通用型领域，具有较高的毛利率以及较为稳定的市场需求。标的公司拥有丰富的行业经验，紧跟市场的动向，针对车用级客户及工业级客户的高传输速度、高容量存储芯片保持良好的出货量。北京矽成产品性能的稳定表现和在极端环境下的可靠性优势越来越多地应用于整机客户及汽车客户的产品中。

同时，伴随近两年存储行业龙头三星电子、美光科技等逐渐在传统产品产能上的削减，北京矽成凭借多年研发的积累和客户资源在传统产品中更具有市场竞争力，成功扩展 SDR、DDR、mDDR 等产品的市场销量，逐步提高利基型产品的销售规模，进一步增强产品竞争力。

（3）供应链优势

北京矽成多年来专注于设计领域的经营历史构筑了其在行业内同供应商之间可靠而稳定的合作关系。目前其长期合作的供应商伙伴包括了力晶科技、南亚科技、中芯国际等，均为在集成电路存储领域具有高品质、高良率、产能充足的晶圆代工厂。在封装和测试环节，北京矽成和南茂科技、矽格等厂商有着深厚的合作关系，在产能安排、测试品质、物流安排方面得到封装、测试厂的有力支持，满足专用领域客户及时高效、保质保量的需求。此外，北京矽成与中国大陆的供应链厂商正逐渐加强合作关系，进一步构建高效、稳定和低成本的区域供应链网络。

（4）客户优势

北京矽成在专用领域市场拥有多元化的客户结构，直销模式和经销商模式下带来的终端客户和代理商客户使其规避了对单一大客户的依赖风险。报告期内，北京矽成具有合作关系的终端客户覆盖了大陆集团、奥托立夫、西门子、松下、博世等全球知名企业，客户结构具有较高稳定性。同时受益于来自各专用领域的全球知名客户均具有较好的现金流，使北京矽成的坏账率处于较低水平。

由于北京矽成的终端客户主要源自汽车、工业、通讯等专用领域，在向其提供芯片产品时，经常需要和客户直接或联合经销商一起根据客户要求对芯片产品做细节上的个性化设计。凭借该种合作模式，北京矽成不仅和客户之间形成了极

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强的粘性和信任，同时来自于全球知名的专用领域客户对芯片产品的要求，一定程度上也成为专用领域存储芯片未来发展趋势，为其产品在行业内树立了标杆的形象。

（5）团队优势

北京矽成下属经营实体的管理层及核心技术人员在集成电路的研发设计领域拥有多年的行业经验，对于存储芯片和模拟芯片的技术应用和技术发展的探索有着较为敏锐的判断。核心管理团队结构稳定，能够确保决策和执行层面的沟通交流较为顺畅、工作效率较为高效，使得北京矽成多年来能够持续发展。

三、北京矽成的财务分析

信永中和对北京矽成编制的 2017 年、2018 年和 2019 年 1-5 月的合并财务报表及附注进行了审计，并出具了（第 XYZH/2019BJA90485 号）标准无保留意见审计报告。

如无特别说明，本节有关财务数据均为合并口径。

（一）财务状况分析

1 、资产结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019.5.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产
货币资金	111,995.17	16.87%	117,618.37	17.93%	90,870.43	15.10%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	6,677.18	1.01%	6,580.29	1.00%	6,160.23	1.02%
应收账款	45,119.44	6.79%	43,207.15	6.59%	38,306.08	6.36%
预付款项	8,443.85	1.27%	12,005.85	1.83%	9,371.12	1.56%
其他应收款	1.96	0.00%	1.57	0.00%	1.57	0.00%
存货	109,623.08	16.51%	104,579.33	15.94%	66,593.56	11.07%
其他流动资产	6,666.17	1.00%	8,298.99	1.27%	4,025.76	0.67%

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项目	2019.5.31	2019.5.31	2018.12.31	2018.12.31	2017.12.31	2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产合计	288,526.86	43.45%	292,291.55	44.56%	215,328.74	35.78%
非流动资产
长期应收款	5,282.55	0.80%	-	-	50,261.56	8.35%
长期股权投资	925.12	0.14%	920.30	0.14%	876.18	0.15%
固定资产	25,779.08	3.88%	27,243.36	4.15%	24,845.67	4.13%
在建工程	78.37	0.01%	418.89	0.06%	-	-
无形资产	67,990.58	10.24%	67,247.97	10.25%	60,726.34	10.09%
开发支出	8,917.87	1.34%	10,727.64	1.64%	7,323.18	1.22%
商誉	250,125.72	37.67%	248,820.57	37.93%	226,017.24	37.56%
递延所得税资产	7,568.69	1.14%	7,212.68	1.10%	7,586.39	1.26%
其他非流动资产	8,825.14	1.33%	1,101.73	0.17%	8,863.15	1.47%
非流动资产合计	375,493.12	56.55%	363,693.14	55.44%	386,499.70	64.22%
资产总计	664,019.98	100.00%	655,984.69	100.00%	601,828.44	100.00%

报告期各期末，北京矽成的资产总额分别为 601,828.44 万元、655,984.69 万元和 664,019.98 万元，资产总额保持稳定增长。

北京矽成作为高性能集成电路存储芯片的研发、设计和销售企业，采用 Fabless 模式运营，将晶圆制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商，固定资产投入相对较低，而无形资产和开发支出等占总资产的比重相对较高。但从资产结构来看，报告期各期末，北京矽成的非流动资产总额分别为 386,499.70 万元、363,693.14 万元和 375,493.12 万元，占总资产的比重分别为 64.22%、55.44%和 56.55%，非流动资产占比较高的原因主要系北京矽成 2015 年私有化收购 ISSI 以及 2018 年收购 ISSI （Israel）和 Chiefmax (BVI)导致商誉增加以及被收购企业的无形资产、固定资产等可辨认净资产公允价值增值所致。

北京矽成流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，非流动资产主要由长期应收款、固定资产、无形资产以及商誉构成。报告期各期末，上述七类资产合计占资产总额的比重分别为 92.65%、92.79%和 92.76%。

（1）货币资金

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报告期各期末，北京矽成的货币资金分别为 90,870.43 万元、117,618.37 万元和 111,995.17 万元，占总资产的比例分别为 15.10%、17.93%和 16.87%，具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019.5.31	2018.12.31	2017.12.31
库存现金	9.78	10.99	10.03
银行存款	107,703.37	113,226.09	86,566.11
其他货币资金	4,282.02	4,381.29	4,294.30
合计	111,995.17	117,618.37	90,870.43
其中：存放在境外的款项总额	99,669.17	116,913.18	88,997.33

2019 年 5 月末，北京矽成的货币资金余额为 111,995.17 万元，与 2018 年末货币资金余额接近，变动较小。2018 年末，北京矽成的货币资金余额较 2017 年末增加 29.44%，主要原因为融资租赁的承租方力晶半导体公司（Powerchip Technology Corporation）向出租方 ISSI 和 ICSI TW 提前完成融资租赁设备的全部款项支付，当年收回较大金额的融资租赁应收款。

（2）应收账款

报告期各期末，北京矽成应收账款账面价值分别为 38,306.08 万元、43,207.15 万元和 45,119.44 万元，主要系应收客户的销售款项，明细情况如下表所示：

单位：万元


	2019.5.31
项目	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	34,586.02	76.56%	-	-	34,586.02
单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款	10,588.93	23.44%	55.52	0.52%	10,533.41
合计	45,174.95	100.00%	55.52		45,119.44
	2018.12.31
项目	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的	32,675.78	75.57%	-	-	32,675.78

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应收账款
单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款	10,565.46	24.43%	34.09	0.32%	10,531.37
合计	43,241.23	100.00%	34.09		43,207.15
		2017.12.31
项目	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	29,978.03	78.21%	-	-	29,978.03
单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款	8,352.40	21.79%	24.35	0.29%	8,328.05
合计	38,330.43	100.00%	24.35		38,306.08

2019 年 5 月末，北京矽成应收账款账面价值较 2018 年末增加 4.43%，变动较小；2018 年末，北京矽成应收账款账面价值较 2017 年末增加 12.79%，与同期营业收入的增幅基本一致。

北京矽成的客户主要为境外大中型经销商及厂商，与其合作时间较长且信用情况良好，因此北京矽成历史上较少发生坏账损失。鉴于此，北京矽成的应收账款坏账准备政策如下：

北京矽成将期末余额达到 300.00 万元（含 300.00 万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

北京矽成根据历史经验个别认定法，将单项金额不重大的债务人发生资金困难的应收款项或已知可收回性存在不确定性的应收款项以及单项金额不重大的其他应收款进行单项测试计提坏账准备。

（3）存货

报告期各期末，北京矽成存货金额分别为 66,593.56 万元、104,579.33 万元和 109,623.08 万元，分别占总资产的比例为 11.07%、15.94%和 16.51%，主要由原材料、在产品和库存商品等构成，具体情况如下：

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项目	2019.5.31	2019.5.31	2018.12.31	2018.12.31	2017.12.31	2017.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	46,654.35	42.56%	40,130.42	38.37%	14,676.95	22.04%
在产品	19,008.34	17.34%	17,120.74	16.37%	17,797.19	26.73%
库存商品	43,960.40	40.10%	47,328.17	45.26%	34,119.41	51.24%
合计	109,623.08	100.00%	104,579.33	100.00%	66,593.56	100.00%

2019 年 5 月末，北京矽成存货较 2018 年末增加 4.82%，变动较小。2018 年末，北京矽成存货较 2017 年末增加 57.04%，主要原因为：①2017 年存储芯片行业整体供给紧张，公司采购量较小，而为了满足未来发展需求，同时减小因主要供应商晶圆供货紧张带来的影响，2018 年北京矽成采购了较大规模的晶圆材料以备后期业务开展所需；②为减小部分供应商因技术升级及产能调整对公司业务带来的影响，北京矽成进行了提前备货；③随着主营业务的增长，订单数量增加，加工完成后的期末库存商品增加。

（4）长期应收款

报告期各期末，北京矽成长期应收账款的账面价值分别为 50,261.56 万元、 0.00 万元和 5,282.55 万元，均为融资租赁设备款。

2015 年，北京矽成的下属子公司 ISSI 和 ICSI TW 分别与力晶科技股份有限公司（Powerchip Technology Corporation）签订系列设备融资租赁合同。根据合同规定，该系列融资租赁的收款期为 2019 年至 2021 年。2018 年，承租方力晶科技股份有限公司提前向出租方 ISSI 和 ICSI TW 完成融资租赁设备全部款项的支付，北京矽成的融资租赁应收款提前收回，因此 2018 年末长期应收账款金额变为零。

2018 年 9 月，ISSI 和 ICSI 与力晶科技股份有限公司新签订了信用额度及设备租赁合同。该合同约定 ISSI 和 ICSI 将向力晶科技股份有限公司提供设备融资租赁。截至 2019 年 5 月末，该合同项下的部分设备已交付力晶科技股份有限公司，报告期末的长期应收款余额为 5,282.55 万元。

（5）固定资产

报告期各期末，北京矽成的固定资产分别为 24,845.67 万元、27,243.36 万元、 25,779.08 万元，由房屋建筑物、机器设备、运输设备和家具设备构成。与大多

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数集成电路设计企业一样，北京矽成采用 Fabless 经营模式，不从事具体生产制造，具有“轻资产”特点，其固定资产规模整体较小。报告期各期末，北京矽成的固定资产构成具体情况如下：

的固定资产构成具体情况如下：	的固定资产构成具体情况如下：
		单位：万元
项目	2019.5.31	2018.12.31	2017.12.31
一、账面原值
房屋建筑物	19,091.26	19,068.09	16,283.45
机器设备	54,159.43	54,702.18	48,227.30
运输设备	175.94	177.58	174.91
家具设备	3,344.83	3,354.27	1,977.26
合计	76,771.46	77,302.12	66,662.91
二、累计折旧
房屋建筑物	3,385.14	3,054.56	1,873.18
机器设备	44,369.17	43,798.01	38,066.78
运输设备	163.88	160.08	145.25
家具设备	3,074.20	3,046.11	1,732.03
合计	50,992.39	50,058.76	41,817.24
三、账面价值
房屋建筑物	15,706.13	16,013.53	14,410.27
机器设备	9,790.26	10,904.18	10,160.52
运输设备	12.06	17.50	29.65
家具设备	270.64	308.16	245.23
合计	25,779.08	27,243.36	24,845.67

（6）无形资产

报告期各期末，北京矽成的无形资产金额分别为 60,726.34 万元、67,247.97 万元和 67,990.58 万元，由非专利技术、商标、技术许可使用权、专有技术、软件构成。

报告期各期末，北京矽成的无形资产构成具体情况如下：

		单位：万元	单位：万元
项目	2019.5.31	2018.12.31	2017.12.31
一、账面原值
非专利技术	57,153.27	52,691.44	46,561.97

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商标	17,937.92	17,844.32	16,988.92
技术许可使用权	16,948.86	16,688.84	14,862.31
专有技术	8,264.20	8,235.84	653.42
软件	6,354.43	6,186.29	5,267.12
合计	106,658.68	101,646.73	84,333.74
二、累计摊销
非专利技术	24,390.01	20,987.93	13,052.11
商标	-	-	-
技术许可使用权	7,418.41	6,840.59	5,188.60
专有技术	41.07	-	-
软件	5,438.77	5,197.60	4,059.85
合计	37,288.26	33,026.12	22,300.56
三、减值准备
技术许可使用权	1,379.84	1,372.64	1,306.84
合计	1,379.84	1,372.64	1,306.84
四、账面价值
非专利技术	32,763.26	31,703.50	33,509.86
商标	17,937.92	17,844.32	16,988.92
技术许可使用权	8,150.61	8,475.61	8,366.86
专有技术	8,223.13	8,235.84	653.42
软件	915.65	988.69	1,207.27
合计	67,990.58	67,247.97	60,726.34

注：2016 年 12 月，北京矽成收到其技术许可方 Genusion 进入破产程序的正式书面通知，北京矽成从 Genusion 取得的技术许可使用权预计无法再带来经济利益流入，因此于 2016 年末全额计提无形资产减值准备 200 万美元，折合至 2017 年末、2018 年末和 2019 年 5 月末分别为 1,306.84 万元、1,372.64 万元、1,379.84 万元。

报告期内，北京矽成无形资产规模整体保持稳定，其无形资产按成本进行初始计量，并于取得时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不作摊销；由企业合并取得的研发中项目，在研发项目完成开发并商业化量产后在预计使用年限内摊销。商标由于使用寿命不确定，不进行摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

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类别非专利技术专有技术技术许可使用权软件	摊销年限	摊销方法
	7年	直线法
	7-10年	直线法
	3-15年	直线法
	3-5年	直线法

（7）商誉

报告期各期末，北京矽成的商誉金额分别为 226,017.24 万元、248,820.57 万元和 250,125.72 万元，占当期期末总资产的比例分别为 37.56%、37.93%和 37.67%，主要包括北京矽成于 2015 年私有化收购 ISSI 及 2018 年收购 ISSI（Israel）、 Chiefmax (BVI)形成的商誉。报告期内，经北京矽成测试，上述商誉不存在减值迹象，无需计提减值。

2 、负债结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019.5.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
应付账款	43,325.17	57.56%	41,526.26	55.91%	34,984.75	52.24%
预收款项	3,091.57	4.11%	2,662.91	3.59%	2,121.07	3.17%
应付职工薪酬	8,997.67	11.95%	10,229.37	13.77%	9,274.56	13.85%
应交税费	1,613.20	2.14%	2,679.54	3.61%	3,898.91	5.82%
其他应付款	2,419.05	3.21%	2,124.41	2.86%	2,382.13	3.56%
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-	163.36	0.24%
其他流动负债	44.37	0.06%	537.59	0.72%	0.00	0.00%
流动负债合计	59,491.04	79.03%	59,760.07	80.46%	52,824.79	78.88%
非流动负债：
长期借款	-	-	-	-	2,804.26	4.19%
长期应付款	2.18	0.00%	2.23	0.00%	2.19	0.00%
长期应付职工薪酬	3,559.48	4.73%	3,357.95	4.52%	5,079.33	7.58%
预计负债	5,374.34	7.14%	4,345.70	5.85%	1,263.22	1.89%
递延所得税负债	6,847.58	9.10%	6,806.89	9.16%	4,994.85	7.46%
非流动负债合计	15,783.58	20.97%	14,512.77	19.54%	14,143.85	21.12%

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负债合计 75,274.63 100.00% 74,272.84 100.00% 66,968.63 100.00%

报告期各期末，北京矽成负债总额分别为 66,968.63 万元、74,272.84 万元和 75,274.63 万元，相较于标的公司总资产规模，北京矽成负债比例较小，主要系北京矽成以 Fabless 为经营模式，其“轻资产”特性本身减少了对债务融资的需求；同时“轻资产”特性使得可用于抵押的资产较少，银行渠道的债务融资也会在一定程度上受到制约。从负债结构来看，北京矽成的负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债分别为 52,824.79 万元、59,760.07 万元和 59,491.04 万元，占负债总额的比例分别为 78.88%、80.46%和 79.03%。

北京矽成的负债主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费、长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税负债构成。报告期各期末，上述六项负债合计占负债总额的比例分别为 88.84%、92.83%、92.62%。

（1）应付账款

报告期各期末，北京矽成应付账款分别为 34,984.75 万元、41,526.26 万元和 43,325.17 万元，占负债总额的比例分别为 52.24%、55.91%和 57.56%。北京矽成的应付账款主要系北京矽成应付晶圆厂和封装测试厂的采购款。

（2）应付职工薪酬

报告期各期末，北京矽成应付职工薪酬余额分别为 9,274.56 万元、10,229.37 万元和 8,997.67 万元，占总负债的比例分别为 13.85%、13.77%和 11.95%，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019.5.31	2018.12.31	2017.12.31
短期薪酬	8,705.78	9,836.07	8,979.94
离职后福利-设定提存计划	291.89	393.30	294.62
合计	8,997.67	10,229.37	9,274.56

（3）应交税费

北京矽成的应交税费为应缴纳企业所得税、个人所得税和增值税。报告期各期末，北京矽成应交税费余额分别为 3,898.91 万元、2,679.54 万元和 1,613.20 万元，占总负债的比例分别为 5.82%、3.61%和 2.14%，具体情况如下：

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		单位：万元	单位：万元
项目	2019.5.31	2018.12.31	2017.12.31
企业所得税	1,591.70	2,615.77	3,840.46
个人所得税	20.67	58.20	58.38
增值税	0.83	5.57	0.07
合计	1,613.20	2,679.54	3,898.91

2019 年 5 月末，北京矽成应交税费较 2018 年末减少 39.80%，主要系缴纳以前年度税项且本期各项税费较少所致。

2018 年末，北京矽成应交税费较 2017 年末减少 31.27%，主要系美国税改使得 2017 年末应缴纳的企业所得税金额较大所致。

（4）长期应付职工薪酬

北京矽成设立了员工现金奖励计划，向激励员工逐年支付现金奖励，并将超过一年的应付现金奖励计入长期应付职工薪酬。报告期各期末，北京矽成长期应付职工薪酬分别为 5,079.33 万元、3,357.95 万元和 3,559.48 万元，占总负债的比例分别为 7.58%、4.52%和 4.73%。

2019 年 5 月末，北京矽成的长期应付职工薪酬较 2018 年末增加 6.00%，变动较小。2018 年末，长期应付职工薪酬较 2017 年末减少 33.89%，主要系随着员工现金奖励的逐步发放，应付金额逐渐降低所致。

（5）预计负债

报告期各期末，北京矽成的预计负债分别为 1,263.22 万元、4,345.70 万元和 5,374.34 万元，占负债总额的比例分别为 1.89%、5.85%和 7.14%，主要由研发费用抵扣税款及收购 ISSI (Israel)产生。2018 年末，预计负债较 2017 年末增长 244.02%，主要原因为北京矽成下属子公司 ISSI Cayman 于 2018 年收购 ISSI (Israel)，ISSI (Israel)历史时期的借款偿还事项和利润分配事项涉及被以色列税务部门征税的可能，因此以非确定性税项而列入预计负债。2019 年 5 月末，预计负债较 2018 年末增长 23.67%，主要系研发费用抵扣税款所致。

（6）递延所得税负债

报告期各期末，以抵消后净额列示的递延所得税负债分别为 4,994.85 万元、

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6,806.89 万元和 6,847.58 万元，占负债总额的比例分别为 7.46%、9.16%和 9.10%，具体情况如下：

具体情况如下：	具体情况如下：	具体情况如下：	具体情况如下：
单位：万元
项目	2019.5.31	2018.12.31	2017.12.31
固定资产折旧差异	691.40	621.21	474.20
并购重组及评估增值	2,315.81	2,403.65	1,550.61
除美国以外的子公司待分配利润	3,726.96	3,708.63	2,898.79
待摊费用	113.41	73.39	71.25
抵销后递延所得税负债余额	6,847.58	6,806.89	4,994.85

截至 2018 年末，递延所得税负债较 2017 年末增加 36.28%，主要原因为 2018 年北京矽成收购了 ISSI（Israel）和 Chiefmax (BVI)，相关并购重组评估增值产生了较大金额的应纳税暂时性差异；同时，因台湾税务部门对企业待分配利润的预扣税比例的提升，产生部分应纳税暂时性差异。截至 2019 年 5 月末，递延所得税负债金额与 2018 年末基本一致。

（二）财务指标分析

1 、偿债能力分析

报告期内，北京矽成主要偿债能力指标如下：

财务指标	2019.5.31/2019 年1-5 月	2018.12.31/2018 年	2017.12.31/2017 年
流动比率	4.85	4.89	4.08
速动比率	3.01	3.14	2.82
资产负债率	11.34%	11.32%	11.13%
息税折旧摊销前利润（EBITDA,万元）	14,719.93	41,117.33	30,759.44
利息保障倍数	-	631.78	169.59

注：以上指标计算公式如下：

1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债
2、速动比率=（期末流动资产-期末存货净额）/期末流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产*100%
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+利息支出-利息收入
5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

报告期各期末，北京矽成的资产负债率分别为 11.13%、11.32%和 11.34%，资产负债率较低且保持稳定；流动比率分别为 4.08、4.89 和 4.85，速动比率分别

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为 2.82、3.14 和 3.01，短期偿债能力指标整体呈上升趋势。截至 2018 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司主要偿债能力指标如下：

证券代码	公司简称	资产负债率	流动比率	速动比率
002049.SZ	紫光国微	33.62%	3.31	2.55
300458.SZ	全志科技	12.81%	7.12	5.61
300672.SZ	国科微	38.20%	1.47	1.29
603986.SH	兆易创新	33.68%	2.82	1.82
平均值		29.58%	3.68	2.81
中位值		33.65%	3.07	2.18
北京矽成		11.32%	4.89	3.14

数据来源：Wind 资讯，各上市公司 2018 年度报告

从上表可知，北京矽成的资产负债率低于同行业可比上市公司的平均值和中位值，短期偿债能力指标均高于同行业可比上市公司的平均值和中位值水平，整体偿债能力较强。

报告期内，北京矽成的息税折旧摊销前利润金额分别为 30,759.44 万元、 41,117.33 万元和 14,719.93 万元，整体规模较高。此外，报告期内北京矽成银行借款较少（截至 2018 年末和 2019 年 5 月末银行借款均为零），利息支出金额较低，利息保障倍数较高，2017 年和 2018 年分别为 169.59 倍、631.78 倍；2019 年 1-5 月北京矽成无有息负债，无利息支出。因此，北京矽成的付息能力亦较强。

2 、营运能力分析

报告期内，北京矽成营运能力指标如下：

财务指标	2019 年1-5 月	2018 年	2017 年
总资产周转率（次/年）	0.42	0.46	0.41
应收账款周转率（次/年）	6.33	7.05	6.31
存货周转率（次/年）	1.61	1.95	2.31

注：以上指标计算公式如下：

1、总资产周转率=2*营业收入/（期初总资产+期末总资产）
2、应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）
3、存货周转率=2*营业成本/（期初存货账面余额+期末存货账面余额）
4、2019 年 1-5 月的上述指标计算中，营业收入、营业成本以年化测算

报告期内，北京矽成的营运能力指标较为稳健。北京矽成的总资产周转率较为稳定，报告期各期分别为 0.41、0.46 和 0.42。2018 年，北京矽成的应收账款

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周转率较 2017 年上升，表明随着收入规模的增长，其营运能力稳定提升；2019 年 1-5 月，应收账款周转率有所下降，主要系行业整体趋缓，当期产生的营业收入较少，部分售后回款尚未收回所致。报告期内，北京矽成的存货周转率逐年下降，主要系为满足未来发展需求，减小因主要供应商晶圆供货紧张及部分供应商因技术升级、产能调整对公司业务带来的影响，北京矽成进行了提前采购备货，在期末形成较大金额原材料所致。

2018 年，同行业可比上市公司营运能力情况如下：

证券代码	公司简称	总资产周转率（次/年）	应收账款周转率（次/年）	存货周转率（次/年）
002049.SZ	紫光国微	0.45	2.54	2.45
300458.SZ	全志科技	0.56	23.60	2.34
300672.SZ	国科微	0.29	2.07	2.18
603986.SH	兆易创新	0.83	22.70	1.96
平均值		0.53	12.73	2.23
中位值		0.51	12.62	2.26
北京矽成		0.46	7.05	1.95

数据来源：Wind 资讯，各上市公司 2018 年度报告

由上表可知，北京矽成的总资产周转率略低于同行业可比上市公司的平均值和中位值，主要系前次私有化收购 ISSI 时形成较大商誉及被收购企业固定资产、无形资产等可辨认净资产公允价值增值所致。

北京矽成的应收账款周转率高于同行业可比上市公司紫光国微和国科微，但低于全志科技和兆易创新，主要系各公司应收账款账龄和回款周期不同所致。报告期各期末，北京矽成应收账款的账龄以 30 天以内及 30-60 天为主，尚处于回款账期内。

北京矽成的存货周转率略低于同行业可比上市公司的平均值和中位值，主要系为满足未来发展需求，减小因主要供应商晶圆供货紧张及部分供应商因技术升级、产能调整对公司业务带来的影响，北京矽成于 2018 年进行了提前采购备货，在 2018 年末形成较大规模原材料所致。

（三）盈利能力分析

报告期内，北京矽成的合并利润表主要数据如下：

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-5 月	2018 年	2017 年
一、营业总收入	116,520.92	287,724.41	251,206.43
其中：营业收入	116,520.92	287,724.41	251,206.43
二、营业总成本	106,266.61	255,595.69	228,617.97
其中：营业成本	77,823.76	185,902.30	158,147.56
税金及附加	75.47	170.38	166.16
销售费用	10,281.50	23,441.25	23,001.01
管理费用	4,317.17	12,394.57	14,974.66
研发费用	14,322.51	35,041.51	31,775.06
财务费用	-553.81	-1,354.33	553.52
加：其他收益	60.14	186.70	94.61
资产减值损失	-1,259.16	-4,201.16	-5,806.44
资产处置收益	-3.64	5.30	52.20
三、营业利润	9,051.65	28,119.55	16,928.83
加：营业外收入	65.72	314.05	184.00
减：营业外支出	2.66	50.21	35.75
四、利润总额	9,114.72	28,383.39	17,077.09
减：所得税费用	1,709.14	3,881.25	11,072.06
五、净利润	7,405.58	24,502.14	6,005.03
归属于母公司股东的净利润	7,381.42	24,488.94	6,015.76
少数股东损益	24.15	13.20	-10.73

1 、营业收入分析

按业务类型分类，北京矽成的营业收入结构如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-5 月		2018 年		2017 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	116,520.92	100.00%	287,724.41	100.00%	251,206.43	100.00%
其他业务收入	-	-	-	-	-	-
合计	116,520.92	100.00%	287,724.41	100.00%	251,206.43	100.00%

报告期内，北京矽成的营业收入源于主营业务收入，即集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售。报告期内，北京矽成主营业务收入分别为 251,206.43 万元、287,724.41 万元和 116,520.92 万元。伴随着集成电路市场景气度的整体提

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升而实现稳步增长，北京矽成 2018 年的营业收入较 2017 年增长 14.54%。（1）主营业务收入按产品类别分析

北京矽成主营业务收入来自于存储芯片和模拟芯片收入。北京矽成存储芯片产品包括 DRAM、SRAM 和 FLASH 三类产品，模拟芯片包括 ANALOG 产品。报告期内，存储芯片收入占主营业务收入的比重分别为 94.85%、90.26%、90.57%，是北京矽成主要的收入来源。报告期内，北京矽成按产品类别分类的主营业务收入的构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-5 月		2018 年		2017 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
存储芯片	105,537.40	90.57%	259,691.21	90.26%	238,266.09	94.85%
DRAM	68,994.95	59.21%	168,067.42	58.41%	164,081.94	65.32%
SRAM	20,866.77	17.91%	56,407.63	19.60%	54,642.67	21.75%
FLASH	15,675.67	13.45%	35,216.17	12.24%	19,541.48	7.78%
模拟芯片	10,983.52	9.43%	28,033.20	9.74%	12,940.34	5.15%
ANALOG	10,983.52	9.43%	28,033.20	9.74%	12,940.34	5.15%
主营业务收入	116,520.92	100.00%	287,724.41	100.00%	251,206.43	100.00%

①总体分析

报告期内，北京矽成存储芯片收入分别为 238,266.09 万元、259,691.21 万元、 105,537.40 万元，占营业收入的比重分别为 94.85%、90.26%、90.57%，在收入稳步增长的同时占比下降，主要原因为模拟芯片的收入增长迅速，已由 2017 年的 12,940.34 万元增长至 2018 年的 28,033.20 万元，模拟芯片收入占营业收入的比重由 2017 年的 5.15%提升至 2018 年的 9.74%。

DRAM 和 SRAM 两类随机处理存储芯片贡献了北京矽成存储芯片主要的业务收入，报告期内，上述两类产品的营业收入合计分别为 218,724.61 万元、 224,475.04 万元、89,861.73 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 87.07%、 78.02%、77.12%。同时，FLASH 和 ANALOG 产品表现出了较高的成长性，其收入增长迅速，对北京矽成的收入贡献也逐年提升。

②DRAM 收入分析

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DRAM（Dynamic Random Access Memory），即动态随机存取存储器，是目前市场上最为常见的一类系统内存芯片。DRAM 系列产品广泛应用于汽车电子、工业制造和消费类电子产品等领域。

报告期内，北京矽成 DRAM 产品销售收入分别为 164,081.94 万元、168,067.42 万元、68,994.95 万元，占报告期各期主营业务收入的比重分别为 65.32%、58.41%、 59.21%，是北京矽成最主要的收入来源。北京矽成 DRAM 产品主要分为面向汽车电子、工业制造以及通讯等专用领域的 DRAM 和面向移动、电子等消费领域的 DRAM 两类产品，其中以面向专用领域的 DRAM 为最主要产品。报告期内， DRAM 产品收入明细情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-5 月		2018 年		2017 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
专用领域DRAM	63,495.66	92.03%	151,735.05	90.28%	144,443.50	88.03%
消费领域DRAM	5,499.29	7.97%	16,332.37	9.72%	19,638.44	11.97%
DRAM 合计	68,994.95	100.00%	168,067.42	100.00%	164,081.94	100.00%

依托通过多年运营所积累的技术研发优势和稳定的高质量客户群体，2018 年，北京矽成专用领域 DRAM 产品销售收入稳定增长，较 2017 年增长 5.05%，占 DRAM 产品销售收入的比重达 90.28%；2019 年 1-5 月专用领域 DRAM 实现销售收入 63,495.66 万元，占 DRAM 产品销售收入的 92.03%。消费领域 DRAM 产品占 DRAM 产品销售收入的比重较小，报告期内分别实现收入 19,638.44 万元、 16,332.37 万元、5,499.29 万元，占各期 DRAM 产品销售收入的比重分别为 11.97%、 9.72%、7.97%。

③SRAM 收入分析

SRAM（Static Random Access Memory），即静态随机存取存储器，是一种具有静止存取功能的内存，不需要刷新电路即能保存它内部存储的数据。

报告期内，北京矽成 SRAM 产品销售收入分别为 54,642.67 万元、56,407.63 万元、20,866.77 万元，占报告期各期主营业务收入的比重分别为 21.75%、19.60%、 17.91%。北京矽成 SRAM 系列产品主要应用于汽车电子、工业制造、医疗以及通讯设备等领域，SRAM 收入主要源自于普通型 SRAM 产品和高速型 SRAM 销

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售收入。报告期内，SRAM 产品收入明细情况如下：

售收入。报告	期内，SRAM产品收入明细情况如下：	期内，SRAM产品收入明细情况如下：	期内，SRAM产品收入明细情况如下：	期内，SRAM产品收入明细情况如下：	期内，SRAM产品收入明细情况如下：	期内，SRAM产品收入明细情况如下：
	单位：万元
项目	2019 年1-5 月		2018 年		2017 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
普通型SRAM	17,794.23	85.28%	48,515.02	86.01%	46,500.66	85.10%
高速型SRAM	3,072.54	14.72%	7,892.60	13.99%	8,142.01	14.90%
SRAM 合计	20,866.77	100.00%	56,407.63	100.00%	54,642.67	100.00%

报告期内，北京矽成普通型 SRAM 产品收入分别为 46,500.66 万元、48,515.02 万元、17,794.23 万元，为 SRAM 产品中的主要类型，占 SRAM 产品销售收入的 85.10%、86.01%、85.28%。高速型 SRAM 产品占比较小，报告期内分别实现收入 8,142.01 万元、7,892.60 万元、3,072.54 万元，占各期 SRAM 产品销售收入的比重分别为 14.90%、13.99%、14.72%。

④FLASH 收入分析

FLASH 即闪存芯片，主要包含目前全球主流的 NOR FLASH 存储芯片和 NAND FLASH 存储芯片。北京矽成 FLASH 收入主要源自于包含各类 NOR FLASH 和 NAND FLASH 等在内的存储芯片（以下简称“P-Flash”）销售，以及与嵌入式闪存专利技术相关的使用授权（以下简称“P-Fusion”）。FLASH 主要应用于汽车电子和工业制造领域，报告期内，FLASH 收入分别为 19,541.48 万元、 35,216.17 万元、15,675.67 万元，占报告期各期的主营业务收入的比重分别为 7.78%、12.24%、13.45%，对收入的贡献逐年提升。

报告期内，FLASH 收入明细情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-5 月		2018 年		2017 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
P-Flash	13,332.90	85.05%	30,354.74	86.20%	14,540.32	74.41%
P-Fusion	2,342.76	14.95%	4,861.43	13.80%	5,001.16	25.59%
FLASH 合计	15,675.67	100.00%	35,216.17	100.00%	19,541.48	100.00%

2018 年，北京矽成 FLASH 销售收入较 2017 年增加 80.21%，其中，P-Flash 实现销售收入 30,354.74 万元，较 2017 年增加 108.76%，主要是随着客户消费需求提升，用于汽车及工业领域的 P-Flash 产品的销量及价格共同提升所致。

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⑤ANALOG 收入分析

ANALOG 即模拟芯片。北京矽成的模拟芯片产品包括功放驱动芯片、LED 驱动芯片、传感芯片等多种类型的芯片，主要应用于汽车电子和消费电子领域。

报告期内，ANALOG 产品分别实现收入 12,940.34 万元、28,033.20 万元、 10,983.52 万元，占报告期各期的主营业务收入的比重分别为 5.15%、9.74%、9.43%， 2018 年较 2017 年增长 116.63%，主要是随着客户消费需求的提升，主要产品的销量及价格共同提升所致。

（2）主营业务收入按地区分布分析

报告期内，北京矽成主营业务收入按地区分布情况如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-5 月		2018 年		2017 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
欧洲	34,153.84	29.31%	79,347.15	27.58%	79,336.35	31.58%
中国香港	24,306.09	20.86%	67,417.72	23.43%	58,105.53	23.13%
中国台湾	15,830.23	13.59%	42,049.79	14.61%	28,307.30	11.27%
美国	12,555.08	10.77%	32,507.11	11.30%	30,946.51	12.32%
亚太其他地区	9,117.96	7.83%	20,198.64	7.02%	18,078.61	7.20%
日本	9,113.55	7.82%	19,846.99	6.90%	15,487.07	6.17%
中国大陆	6,969.34	5.98%	17,067.71	5.93%	13,621.68	5.42%
美洲其他地区	3,228.20	2.77%	5,544.83	1.93%	1,547.50	0.62%
韩国	1,246.64	1.07%	3,744.46	1.30%	5,775.89	2.30%
合计	116,520.92	100.00%	287,724.41	100.00%	251,206.43	100.00%

北京矽成下属经营实体 ISSI 成立已逾 20 年，主要客户覆盖了美国、欧洲、日本、中国、亚太等全球主要国家和地区。报告期内，北京矽成主要收入来自于欧洲、中国香港、中国台湾、美国等地，四地营业收入合计分别为 196,695.69 万元、221,321.77 万元、86,845.24 万元，占营业收入的比重分别为 78.30%、76.92%、 74.53%。

报告期内，北京矽成源自中国大陆的收入占比相对较低，主要是因为北京矽成主要经营实体 ISSI 在私有化完成前，是一家面向全球市场开展业务的美国纳斯达克上市公司，产品海外销售网络发达，但同期 ISSI 对中国芯片市场的开发

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程度有限。自前次私有化完成后，北京矽成已逐步加强了在中国大陆在内的产品、客户和渠道的拓展，报告期内中国大陆的营业收入稳步提升，2018 年较 2017 年增加 3,446.03 万元，增长 25.30%，其占整体营业收入的比重也由 2017 年的 5.42% 上升至 2018 年的 5.93%。2019 年 1-5 月，中国大陆的营业收入占整体营业收入的比重为 5.98%。

目前，中国大陆正处于消费电子产品的后普及时期，在产品差异化及消费升级等概念的带动下，新产品的出货仍将保持较高水平；中国大陆的汽车市场较全球处于更为快速发展的阶段，随着国有自主品牌整车厂的蓬勃发展以及新能源汽车的大规模普及，中国对汽车电子的需求有望持续增长；同时，随着我国工业技术的进步、自有工业品牌的发展及人工智能发展的时代背景，各类集成电路产品将迎来较大的产品需求。因此，随着北京矽成在中国大陆业务的拓展，预计中国大陆产生的收入对整体营业收入的贡献将进一步提升。

2 、营业成本分析

报告期内，北京矽成按主要产品列示的主营业务成本的构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019 年1-5 月	2019 年1-5 月	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
存储芯片	73,015.64	93.82%	173,357.53	93.25%	152,245.93	96.27%
DRAM	51,058.82	65.61%	119,984.15	64.54%	108,467.61	68.59%
SRAM	11,348.03	14.58%	30,691.33	16.51%	31,112.89	19.67%
FLASH	10,608.80	13.63%	22,682.05	12.20%	12,665.43	8.01%
模拟芯片	4,808.11	6.18%	12,544.77	6.75%	5,901.63	3.73%
ANALOG	4,808.11	6.18%	12,544.77	6.75%	5,901.63	3.73%
主营业务成本	77,823.76	100.00%	185,902.30	100.00%	158,147.56	100.00%
其他业务成本	-	-	-	-	-	-
合计	77,823.76	100.00%	185,902.30	100.00%	158,147.56	100.00%

报告期内，北京矽成的营业成本均为主营业务成本，分别为 158,147.56 万元、 185,902.30 万元、77,823.76 万元。随着北京矽成主营业务收入的增长，其主营业务成本同步增长。

同主营业务收入的构成情况一致，报告期内，北京矽成的主营业务成本主要

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源自存储芯片，报告期内，源自存储芯片的营业成本分别为 152,245.93 万元、 173,357.53 万元、73,015.64 万元，占营业成本的比重分别为 96.27%、93.25%、 93.82%。

3 、营业毛利及毛利率分析

（1）营业毛利分析

报告期内，北京矽成按产品类别列示的主营业务毛利的构成如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-5 月		2018 年		2017 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
存储芯片	32,521.75	84.04%	86,333.68	84.79%	86,020.16	92.44%
DRAM	17,936.14	46.35%	48,083.26	47.22%	55,614.33	59.76%
SRAM	9,518.75	24.60%	25,716.30	25.26%	23,529.78	25.28%
FLASH	5,066.87	13.09%	12,534.12	12.31%	6,876.05	7.39%
模拟芯片	6,175.41	15.96%	15,488.42	15.21%	7,038.71	7.56%
ANALOG	6,175.41	15.96%	15,488.42	15.21%	7,038.71	7.56%
主营业务毛利	38,697.16	100.00%	101,822.10	100.00%	93,058.87	100.00%
其他业务毛利	-	-	-	-	-	-
合计	38,697.16	100.00%	101,822.10	100.00%	93,058.87	100.00%

报告期内，北京矽成营业毛利分别为 93,058.87 万元、101,822.10 万元、 38,697.16 万元，均为主营业务毛利。存储芯片产品是北京矽成主营业务毛利的主要来源，其占报告期各期主营业务毛利的比重分别为 92.44%、84.79%、84.04%，与主营业务收入和成本的构成情况基本一致。

报告期内，DRAM 产品的毛利规模分别为 55,614.33 万元、48,083.26 万元、 17,936.14 万元，其毛利占主营业务毛利的比重分别为 59.76%、47.22%、46.35%，是北京矽成毛利占比最高的产品。2018 年，DRAM 的毛利较 2017 年降低 13.54%，且占主营业务毛利的比重亦下降，主要系 DRAM 产品的晶圆采购成本增加所致。与此同时，随着 FLASH、ANALOG 产品的收入规模增长较大，其毛利水平亦大幅增长，使得 DRAM 产品的毛利占比进一步减小。

报告期内，SRAM 产品的毛利水平分别为 23,529.78 万元、25,716.30 万元、 9,518.75 万元，其毛利占主营业务毛利的比重分别为 25.28%、25.26%、24.60%，

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较为稳定。

报告期内，FLASH 产品的毛利水平分别为 6,876.05 万元、12,534.12 万元、 5,066.87 万元。伴随着客户需求及销售价格的提升，北京矽成 P-Flash 的营业收入快速增长，相应的毛利水平也呈现快速增长趋势，2018 年较 2017 年增长 82.29%。与此同时，FLASH 产品毛利占主营业务毛利的比重亦逐年提升，报告期内占比分别为 7.39%、12.31%、13.09%。

报告期内，ANALOG 产品的毛利水平分别为 7,038.71 万元、15,488.42 万元、 6,175.41 万元，其占主营业务毛利的比例分别为 7.56%、15.21%、15.96%。随着 ANALOG 产品销量及销售价格的提升，其营业收入快速增长，相应的毛利水平也呈现快速增长趋势，占主营业务毛利的比重亦逐年提升。

（2）毛利率分析

①主营业务毛利率变动分析

报告期内，北京矽成毛利率情况如下表所示：

项目	2019 年1-5 月	2018 年	2017 年
存储芯片	30.82%	33.24%	36.10%
DRAM	26.00%	28.61%	33.89%
SRAM	45.62%	45.59%	43.06%
FLASH	32.32%	35.59%	35.19%
模拟芯片	56.22%	55.25%	54.39%
ANALOG	56.22%	55.25%	54.39%
主营业务毛利率	33.21%	35.39%	37.04%
综合毛利率	33.21%	35.39%	37.04%

报告期内，北京矽成的综合毛利率分别为 37.04%、35.39%、33.21%，其中，主营业务毛利率水平分别为 37.04%、35.39%、33.21%，报告期内北京矽成毛利率略有下降的原因主要为占收入比重最大的 DRAM 产品的采购成本上升而使其毛利水平下降所致。

从产品类别来看，毛利率情况主要如下：

A. DRAM 产品的毛利率由 2017 年的 33.89%下降至 2019 年 1-5 月的 26.00%，主要系 DRAM 产品的晶圆采购价格上升，使得 DRAM 产品的整体营业成本上升

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所致。

B. SRAM 产品的毛利率水平较高，报告期内毛利率分别为 43.06%、45.59%、 45.62%，稳中有升。SRAM 拥有较高毛利率的主要原因为 SRAM 产品在读写速度较 DRAM 等存储芯片更快，产品技术含量以及定制化设计的需求较高，在采购成本及销售需求整体稳定的情况下，毛利率保持较高水平。

C. 报告期内，FLASH 产品的毛利率分别为 35.19%、35.59%、32.32%。2019 年 1-5 月，FLASH 产品的毛利率有所下降，主要原因为 P-Flash 的产品结构发生变化，随着更高集成性产品销售的提升，其单位成本上升。

D. 报告期内 ANALOG 系列产品的毛利率分别为 54.39%、55.25%、56.22%，毛利率水平较高且较为稳定，主要系销售价格增长所致，且其收入、成本的构成较为稳定。

②与同行业上市公司毛利率对比分析

最近两年，同行业可比上市公司毛利率情况如下：

证券代码	公司简称	2018 年	2017 年
002049.SZ	紫光国微	30.15%	33.14%
300458.SZ	全志科技	34.20%	39.12%
300672.SZ	国科微	41.66%	40.40%
603986.SH	兆易创新	38.25%	39.16%
平均值		36.06%	37.95%
中位值		36.22%	39.14%
北京矽成		35.39%	37.04%

数据来源：Wind 资讯、上市公司公告

北京矽成的毛利率水平略低于同行业可比上市公司的平均毛利率水平，主要系其与 A 股同行业可比上市公司在产品结构上存在差异所致。目前，A 股中暂无与北京矽成从事相同主营产品的上市公司。北京矽成主营 DRAM、SRAM、 FLASH 存储芯片和 ANALOG 模拟芯片业务，且主要利润源自 DRAM。上述可比公司与北京矽成存在部分相同或相似的产品类别。紫光国微存在 DRAM 存储芯片业务，但占其主营业务比重较少；全志科技存在部分存储芯片业务，但占其主营业务比重亦较少；国科微存在物联网系列芯片业务，与北京矽成部分产品的

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下游应用相似，但占其主营业务的比重较小；兆易创新主营 FLASH 存储芯片业务。

紫光国微的主营业务涵盖 DRAM 存储芯片，2017 年和 2018 年其存储芯片的收入仅占紫光国微主营业务的 18.30%和 26.24%，且存储芯片毛利率仅为 7.10% 和 7.62%。北京矽成 DRAM 产品毛利率远高于紫光国微，表明作为老牌存储芯片企业在技术研发实力、规模效应、产品议价等方面占据优势。

全志科技的存储芯片业务在 2017 年和 2018 年占其主营业务收入的比重分别为 4.12%和 10.81%，其毛利率分别为 10.87%和 7.87%。北京矽成的存储芯片毛利率远高于全志科技，与涉足存储芯片领域较晚的全志科技相比，在技术实力、规模效应、议价能力等方面均具有绝对优势。

国科微的物联网芯片业务在 2017 年和 2018 年的毛利率分别为 40.46%和 37.65%，略高于北京矽成的毛利率。由于国科微和北京矽成在具体细分产品类别上存在差异，毛利率水平存在略微差异属合理范围。

兆易创新作为国内主营 FLASH 芯片的上市公司，在 2017 年和 2018 年其存储芯片的毛利率分别为 37.61%和 37.04%。北京矽成 FLASH 产品的毛利率低于兆易创新，一方面系因其 FLASH 产品的收入较兆易创新小，其整体规模效应不如兆易创新；另一方面前次私有化 ISSI 时形成评估增值，在报告期内产生合并对价分摊（purchase price allocation），相关分摊会降低各产品的毛利率。

整体而言，在 2018 年 DRAM 产品晶圆采购成本上升的背景下，北京矽成依然可以保持相对较高的毛利率水平，体现了其较强的规模效应、研发实力和议价能力：

一方面，北京矽成作为一家专注于高性能存储芯片的研发设计、技术支持和销售的公司，在研发方面一直秉承采用先进制程为客户开发设计产品的理念，在产品工艺上始终保持行业前沿。经过长期研发积累，北京矽成形成了相对完整的自主知识产权成果，并打造了面向专用领域存储芯片的丰富产品业务体系。

另一方面，北京矽成的产品主要面向专业领域行业，包括汽车行业、工业级医疗行业以及通讯等领域。凭借行业领先的研发技术，其产品在汽车传动系统、汽车安全系统、驾驶信息系统、信息娱乐系统中都有较强竞争力，同时在高精确

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度、高自动化的工业及通讯领域具有一定的市场份额，受到专业领域客户的广泛认可，并形成了长期合作的客户网络以及一定的议价能力。

4 、期间费用分析

报告期内，北京矽成的期间费用及占当期营业收入的比例如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-5 月		2018 年		2017 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
销售费用	10,281.50	8.82%	23,441.25	8.15%	23,001.01	9.16%
管理费用	4,317.17	3.71%	12,394.57	4.31%	14,974.66	5.96%
研发费用	14,322.51	12.29%	35,041.51	12.18%	31,775.06	12.65%
财务费用	-553.81	-0.48%	-1,354.33	-0.47%	553.52	0.22%
期间费用合计	28,367.38	24.35%	69,523.00	24.16%	70,304.25	27.99%

报告期内，北京矽成的期间费用分别为 70,304.25 万元、69,523.00 万元、 28,367.38 万元，占当期营业收入的比重分别为 27.99%、24.16%、24.35%，保持相对稳定。

最近两年，同行业可比上市公司期间费用率情况如下：

证券代码	公司简称	2018 年	2017 年
002049.SZ	紫光国微	18.46%	19.11%
300458.SZ	全志科技	26.23%	40.74%
300672.SZ	国科微	45.91%	47.05%
603986.SH	兆易创新	17.25%	17.71%
平均值		26.96%	31.15%
中位值		22.34%	29.93%
北京矽成		24.16%	27.99%

数据来源：Wind 资讯、上市公司公告

最近两年，北京矽成的期间费用率略低于同行业可比上市公司，但处于各公司的区间范围内，与同行业可比上市公司不存在重大差异。（1）销售费用分析

北京矽成的销售费用主要为销售相关人员的职工薪酬、销售佣金、差旅费等。报告期内，销售费用金额分别为 23,001.01 万元、23,441.25 万元、10,281.50 万元，

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北京矽成的销售费用变动趋势同主营业务的经营状况保持一致，但占营业收入的比例整体略有下降，分别为 9.16%、8.15%、8.82%。北京矽成的销售费用具体如下：

下：
	单位：万元
项目	2019 年1-5 月	2018 年	2017 年
职工薪酬	4,809.23	11,043.82	12,053.00
销售佣金	2,239.26	4,991.52	4,426.66
差旅费	377.51	1,000.24	860.08
运费	334.67	805.07	686.96
外包服务费	278.57	399.55	264.04
销售产品样本费	241.35	532.11	293.39
广告费	220.56	226.60	155.64
股份支付	181.45	412.85	559.48
折旧与摊销	175.06	424.55	411.57
租金	104.38	544.52	501.45
其他	1,319.46	3,060.39	2,788.73
合计	10,281.50	23,441.25	23,001.01

随着营业收入的增长，2018 年北京矽成的销售费用较 2017 年仅增加 1.91%，且占营业收入的比重亦较 2017 年略有下降，主要原因为 2017 年确认了相对较多的销售人员现金奖励计入当期职工薪酬；同时，随着北京矽成激励计划的逐年授予，2018 年较 2017 年的授予比例降低，计提的股份支付费用相应减少。

（2）管理费用分析

北京矽成的管理费用主要由职工薪酬、中介机构服务费和股份支付等构成。报告期内，北京矽成管理费用金额分别为 14,974.66 万元、12,394.57 万元、4,317.17 万元，管理费用占营业收入的比例分别为 5.96%、4.31%、3.71%。北京矽成的管理费用具体情况如下：

如下：	如下：	如下：
单位：万元
2019 年1-5 月	2018 年度	2017 年度
2,237.08	5,808.67	7,908.98
716.36	1,689.47	2,289.47
460.28	2,467.97	2,637.33
282.21	716.16	726.44

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239.92	592.52	542.50
103.27	236.29	188.06
95.37	223.33	213.96
87.86	290.63	250.89
85.36	224.24	158.40
9.46	145.30	58.63
4,317.17	12,394.57	14,974.66

2018 年，北京矽成管理费用较 2017 年减少 17.23%，且占营业收入的比重亦较 2017 年略有下降，主要原因为 2017 年确认了相比 2018 年更高的管理人员现金奖励，计入当期职工薪酬；同时，随着北京矽成激励计划的逐年授予，2018 年较 2017 年的授予比例降低，计提的股份支付费用相应减少。

（3）研发费用分析

北京矽成的研发费用主要由外包服务费、研发相关人员的职工薪酬、股份支付、模具费等构成。报告期内，北京矽成研发费用金额分别为 31,775.06 万元、 35,041.51 万元、14,322.51 万元，研发费用占营业收入的比例分别为 12.65%、 12.18%、12.29%，占比较为稳定。北京矽成的研发费用具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-5 月	2018 年	2017 年
外包服务费	5,548.26	15,127.55	11,033.14
职工薪酬	4,937.12	11,987.19	13,235.82
原材料及测试费	643.71	649.63	751.05
股份支付	639.54	1,508.29	2,043.94
授权使用费	461.31	1,081.67	659.23
折旧与摊销	446.26	796.65	648.82
专家咨询费	437.48	1,106.63	607.21
模具费	322.44	977.35	1,284.95
租金	199.21	440.03	215.64
办公费	176.11	334.22	454.43
其他	511.08	1,032.31	840.84
合计	14,322.51	35,041.51	31,775.06

2018 年，北京矽成研发费用较 2017 年增加 10.28%，主要原因为随着主营业

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务的开展，2018 年较 2017 年产生了更多的研发外包服务、专家咨询和授权使用等相关费用。

（4）财务费用分析

报告期内，财务费用明细如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-5 月	2018 年	2017 年
利息支出	-	65.08	181.38
减：利息收入	719.31	1,452.32	1,249.01
减：汇兑收益	-90.16	65.32	-1,541.13
加：其他支出	75.34	98.24	80.02
合计	-553.81	-1,354.33	553.52

报告期内，北京矽成财务费用分别为 553.52 万元、-1,354.33 万元、-553.81 万元。报告期内，北京矽成的银行存款金额较高，利息收入较高；北京矽成合并口径的银行借款较少，并于 2018 年 5 月完成了借款的偿还，利息支出较少，2019 年 1-5 月无利息支出；受汇率波动影响，2017 年汇兑损失较大。受上述因素的共同影响，2017 年北京矽成的财务费用为正数，而 2018 年、2019 年 1-5 月的财务费用为负数。

报告期内，北京矽成的汇兑收益主要系其主要经营实体为境外注册的公司（主要经营地位于美国和台湾），境外经营实体及其各子公司均根据其经营所处的主要经济环境以其本国（地区）货币作为记账本位币，各实体报告期内的日常交易会受汇率波动的影响。

5 、利润表其他项目分析

（1）资产减值损失

报告期内，北京矽成的资产减值损失分别为-5,806.44 万元、-4,201.16 万元、 -1,259.16 万元，其中存货跌价损失分别为-5,806.44 万元、-4,192.91 万元、-1,238.04 万元，系主要的资产减值损失。北京矽成的存货跌价准备的变动情况如下：

万元，系主要的资产减值损失。北京矽成的存货跌价准备的变动情况如下：	万元，系主要的资产减值损失。北京矽成的存货跌价准备的变动情况如下：	万元，系主要的资产减值损失。北京矽成的存货跌价准备的变动情况如下：	万元，系主要的资产减值损失。北京矽成的存货跌价准备的变动情况如下：	万元，系主要的资产减值损失。北京矽成的存货跌价准备的变动情况如下：
单位：万元
项目	原材料	在产品	库存商品	合计
2016 年12 月31 日	2,567.16	824.47	5,218.00	8,609.63

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2017年增加额	1,006.74	-	4,799.70	5,806.44
2017年减少额	268.13	291.50	3,491.74	4,051.37
汇率折算差额	-171.86	-38.88	275.45	64.71
2017 年12 月31 日	3,133.90	494.09	6,801.41	10,429.41
2018年增加额	557.63	-	3,665.35	4,222.98
2018年减少额	522.01	186.08	5,004.68	5,712.77
汇率折算差额	159.03	18.44	10.74	188.20
2018 年12 月31 日	3,328.55	326.46	5,472.82	9,127.82
2019年1-5月增加额	-	-	1,238.04	1,238.04
2019年1-5月减少额	-	-	849.29	849.29
汇率折算差额	-173.58	-17.02	3.59	-187.00
2019 年5 月31 日	3,154.97	309.44	5,865.15	9,329.56

北京矽成按照成本与可变现净值孰低法计提跌价准备。资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。北京矽成通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

2018 年，北京矽成的存货跌价损失较 2017 年有所下降，主要原因系原计提跌价准备的产品实现销售，当期转销金额大于当期计提金额所致。（2）其他收益

其他收益系北京矽成获得的政府补助。报告期内，北京矽成其他收益分别为 94.61 万元、186.70 万元、60.14 万元，均系当期计入损益的政府补助。（3）资产处置收益

北京矽成的资产处置收益为处置固定资产的收益。报告期内，北京矽成的资产处置收益分别为 52.20 万元、5.30 万元、-3.64 万元。

（4）营业外收入和支出

报告期内，北京矽成的营业外收入分别为 184.00 万元、314.05 万元、65.72 万元，主要包括废料收入和其他收入（废旧的 IC、模具清除收入、部分赔偿收入等）。

报告期内，北京矽成的营业外支出分别为 35.75 万元、50.21 万元、2.66 万

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元，金额较小，主要包含罚款滞纳金、未收回押金、资产处置费等支出。（5）所得税费用

报告期内，北京矽成的所得税费用情况如下表所示：

单位：万元

2019 年1-5 月	2018 年	2017 年
2,105.84	2,800.79	6,356.23
-396.70	1,080.46	4,715.83
1,709.14	3,881.25	11,072.06

报告期内，北京矽成合并财务报表的所得税费用分别为 11,072.06 万元、 3,881.25 万元、1,709.14 万元，占当期税前利润总额的比重分别为 64.84%、13.67%、 18.75%。2017 年，北京矽成的所得税费用规模较大的主要原因为：①受美国税改影响，北京矽成下属主要经营实体需对以前年度免税利润征收过渡税，同时控股国外公司取得的未分配利润也应缴纳企业所得税，由此导致对海外子公司的纳税影响较大；②美国税改后，企业所得税税率由 35%降低为 21%，由此产生期初可抵扣暂时性差异所导致对递延所得税资产的影响；③此外，彼时美国 35% 的企业所得税率与中国的企业所得税率存在差异，ISSI 等海外经营实体在中国境内的子公司需额外缴纳 10%的差额税收。

报告期内，按照中国境内企业法定所得税税率计算的所得税费用分别为 4,269.27 万元、7,095.85 万元、2,278.68 万元。因子公司使用不同税率、同时受美国税收改革等影响，报告期内，所得税费用调整金额分别为 6,802.79 万元、 -3,214.59 万元、-569.54 万元，对北京矽成的所得税费用影响较大。会计利润调整为所得税费用的过程如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-5 月	2018 年	2017 年
本期合并利润总额	9,114.72	28,383.39	17,077.09
按适用税率25%计算的所得税费用	2,278.68	7,095.85	4,269.27
子公司适用不同税率的影响	-603.39	-5,324.45	-1,724.88
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	5.22	8.99	362.88
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	-	118.25	109.23
调整以前期间所得税影响	-	1,251.40	1,967.32

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美国税收改革对海外子公司的纳税影响	-	-	7,945.80
研发费用加计扣除的纳税影响	-34.89	-33.77	-131.56
利润分配预提所得税费用	-	-610.32	-1,775.04
子公司重组对所得税费用的影响	-	1,360.01	-
其他	63.52	15.29	49.04
所得税费用	1,709.14	3,881.25	11,072.06

北京矽成及重要子公司所在地主要税种及税率情况如下：

税种	计税依据	税率
企业所得税（中国）	应纳税所得额	15%/25%
企业所得税（美国）	应纳税所得额	21%/35%
企业所得税（台湾）	应纳税所得额	17%/20%
企业所得税（香港）	应纳税所得额	16.5%
企业所得税（开曼群岛）	应纳税所得额	0%
企业所得税（日本）	应纳税所得额	15%-24%
企业所得税（新加坡）	应纳税所得额	17%
企业所得税（韩国）	应纳税所得额	24.2%
企业所得税（以色列）	应纳税所得额	23%
增值税（中国）	研发服务收入、商品销售收入等	6%/13%/16%/17%
增值税（台湾）	应税收入	5%
增值税（日本）	应税收入	8%
增值税（新加坡）	应税收入	7%
增值税（韩国）	应税收入	10%
城市维护建设税	应交流转税	7%
教育费附加	应交流转税	3%
地方教育附加	应交流转税	2%
营利事业所得税（台湾）	未分配盈余	10%

注：美国企业所得税包含联邦税和州税，联邦税按照应纳税所得额的 21%（2018 年以前按照 35%缴纳）缴纳，州税在不同州适用的税率不同；台湾地区企业所得税按照应纳税所得额的 20%缴纳（2018 年以前按照 17%缴纳）。

除上表列示的所得税税率外，北京矽成的税收优惠情况如下：

纳税主体税收优惠优惠期间依据

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纳税主体	税收优惠	优惠期间	依据
芯成半导体（上海）有限公司	技术先进型企业所得税减按15%税率计征	2015.1.14-2018.12.31	JF2014310150155号技术先进型服务企业证书
矽恩微电子（厦门）有限公司	高新技术企业所得税减按15%税率计征	2018.12.3-2021.12.2	GR201835100565号高新技术企业证书
矽恩微电子（厦门）有限公司	技术先进型企业所得税减按15%税率计征	2018.11.27-2021.11.26	JF20183502000004号技术先进型服务企业证书

6 、非经常性损益分析

报告期内，北京矽成非经常性损益净额明细如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-5 月	2018 年	2017 年
非流动资产处置损益	-3.64	5.30	52.20
计入当期损益的政府补助	60.14	186.70	94.61
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	63.06	263.84	148.26
小计	119.56	455.83	295.07
所得税影响额	22.17	67.28	48.86
少数股东权益影响额（税后）	-0.02	-1.08	-0.79
合计	97.37	387.47	245.43

报告期内，北京矽成的非经常性损益净额分别为 245.43 万元、387.47 万元、 97.37 万元。北京矽成的非经常性损益主要系固定资产的处置收益、计入当期损益的政府补助以及营业外收支。

报告期内，北京矽成非经常性损益净额占同期净利润的比例如下表所示：

		单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-5 月	2018 年	2017 年
非经常性损益总额	119.56	455.83	295.07
非经常性损益净额	97.37	387.47	245.43
归属于母公司所有者的净利润	7,381.42	24,488.94	6,015.76
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润	7,284.05	24,101.47	5,770.34
非经常性损益净额占归属于母公司所有者净利润比例	1.32%	1.58%	4.08%

报告期内，北京矽成非经常性损益净额占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 4.08%、1.58%、1.32%，占比较小，不会对净利润的稳定性产生重大影响。

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7 、净利润与净利率分析

报告期内，北京矽成的净利润情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-5 月	2018 年	2017 年
净利润	7,405.58	24,502.14	6,005.03
归属于母公司所有者的净利润	7,381.42	24,488.94	6,015.76
销售净利率	6.36%	8.52%	2.39%
归属于母公司所有者的销售净利率	6.33%	8.51%	2.39%

报告期内，北京矽成合并财务报表净利润规模分别为 6,005.03 万元、 24,502.14 万元、7,405.58 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 6,015.76 万元、 24,488.94 万元、7,381.42 万元，销售净利率分别为 2.39%、8.52%、6.36%，归属于母公司股东的销售净利率分别为 2.39%、8.51%、6.33%。

2018 年，北京矽成的利润水平及净利率水平较 2017 年出现大幅增长，主要原因如下：1）随着客户需求的提升，主要产品销售量和销售价格提升，2018 年北京矽成的营业收入持续增长，较 2017 年增长 14.54%；2）因包含更多的员工现金奖励及股份支付费用，2017 年职工薪酬水平较高，增加了 2017 年的期间费用；因汇兑损益的影响，2018 年财务费用为负。上述事项共同导致了 2018 年北京矽成的期间费用的降低，使得在销售收入增长的同时，2018 年期间费用较 2017 年减少 781.24 万元；3）受当年转销金额高于当年计提金额的影响，2018 年存货跌价损失较 2017 年减少 1,613.53 万元，使得 2018 年资产减值损失较 2017 年下降 27.65%。4）受美国税收改革的影响，2018 年所得税费用较 2017 年减少 7,190.81 万元，降幅达 64.95%。

（四）现金流量分析

报告期内，北京矽成的现金流量情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-5 月	2018 年	2017 年
经营活动产生的现金流量净额	14,097.02	6,312.56	22,758.33
投资活动产生的现金流量净额	-16,730.50	22,878.53	-8,337.19
筹资活动产生的现金流量净额	-	-3,433.90	-1,522.60
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-2,989.72	990.75	-5,224.76

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现金及现金等价物净增加额 -5,623.20 26,747.94 7,673.79

1 、经营活动现金流量分析

1、经营活动现金流量分析
	单位：万元
项目	2019 年1-5 月	2018 年	2017 年
销售商品、提供劳务收到的现金	115,015.87	282,286.27	251,113.73
收到其他与经营活动有关的现金	726.76	1,452.32	458.79
经营活动现金流入小计	115,742.63	283,738.60	251,572.52
购买商品、接受劳务支付的现金	71,826.48	207,769.96	151,763.85
支付给职工以及为职工支付的现金	12,604.00	30,837.59	40,654.79
支付的各项税费	3,241.43	3,367.77	5,737.36
支付其他与经营活动有关的现金	13,973.70	35,450.71	30,658.19
经营活动现金流出小计	101,645.61	277,426.03	228,814.18
经营活动产生的现金流量净额	14,097.02	6,312.56	22,758.33

报告期内，北京矽成经营活动产生的现金流入主要是销售商品、提供服务收到的现金，销售商品、提供劳务收到的现金与同期营业收入的比例为 99.96%、 98.11%、98.71%，经营活动回款状况良好，营业收入增长转化为现金的能力较强。

2018 年，北京矽成经营活动产生的现金流量净额为 6,312.56 万元，较 2017 年减少 72.26%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金较 2017 年增加所致。2018 年，伴随着主营业务收入的增长，北京矽成的采购支出同步增加；同时，为了满足未来发展需求，减小因主要供应商晶圆供货紧张及部分供应商因技术升级、产能调整对公司业务带来的影响，2018 年北京矽成提前采购了一定规模的晶圆材料以备后期业务开展所需。

2 、投资活动现金流量分析

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-5 月	2018 年	2017 年
收回投资收到的现金	-	50,860.57	-
取得投资收益收到的现金	-	2,087.62	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	41.85	333.55
投资活动现金流入小计	-	52,990.04	333.55

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购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,242.81	13,149.21	8,670.74
投资支付的现金	12,994.46		-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	493.22	16,962.31	-
投资活动现金流出小计	16,730.50	30,111.51	8,670.74
投资活动产生的现金流量净额	-16,730.50	22,878.53	-8,337.19

报告期内，北京矽成投资活动产生的现金流量净额分别为-8,337.19 万元、 22,878.53 万元、-16,730.50 万元。2017 年，北京矽成投资活动现金呈净流出状态，主要原因为 2017 年投资活动现金流入较少，而同期因购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现金支出相对较大所致。2018 年，北京矽成投资活动现金为净流入，主要原因为融资租赁设备应收款提前收回，产生了 50,860.57 万元的投资收回现金。2019 年 1-5 月，北京矽成的投资活动现金为净流出，主要系支付相关设备款，该等设备为以融资租赁方式出租给力晶科技股份有限公司。

3 、筹资活动现金流量分析

单位：万元

项目	2019 年1-5 月	2018 年	2017 年
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款所收到的现金	-	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	-
偿还债务所支付的现金	-	2,911.34	1,286.32
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	-	522.56	236.28
筹资活动现金流出小计	-	3,433.90	1,522.60
筹资活动产生的现金流量净额	-	-3,433.90	-1,522.60

报告期内，北京矽成筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,522.60 万元、 -3,433.90 万元、0.00 万元，2017 年和 2018 年持续为负值，主要系报告期内无筹资活动现金流入、仅为筹资活动现金流出所致。2018 年，筹资活动产生的现金净流出较 2017 年增加 1,911.30 万元，主要系子公司 ISSI 偿还了抵押借款及相关利息所致。

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四、上海承裕的财务分析

信永中和对上海承裕编制的 2017 年、2018 年和 2019 年 1-5 月的备考财务报表及附注进行了审计，并出具了（第 XYZH/2019BJA90486 号）标准无保留意见审计报告。

该备考财务报表对上海承裕于 2019 年 5 月完成的事项假设至 2017 年 1 月 1 日便已完成：上海承裕从闪胜创芯退伙，并将退伙收到的资金向上海承裕的合伙人进行收益分配。

（一）财务状况分析

1 、资产结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019.5.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	31.53	0.01%	31.80	0.01%	315.35	0.10%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	281,185.96	99.99%	281,185.96	99.99%	308,533.21	99.90%
其他应收款	-	-	-	-	0.20	0.00%
其他流动资产	0.06	0.00%	0.06	0.00%	-	-
资产总计	281,217.54	100.00%	281,217.81	100.00%	308,848.76	100.00%

报告期各期末，上海承裕的资产总额分别为 308,848.76 万元、281,217.81 万元和 281,217.54 万元，主要为其持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

上海承裕将其所持有的北京矽成股权作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。2018 年末，上海承裕以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较 2017 年末有所下降，主要系其于 2018 年转让部分北京矽成股权、且对北京矽成的估值判断降低所致。

2 、负债结构分析

2、负债结构分析	2、负债结构分析	2、负债结构分析	2、负债结构分析
单位：万元
项目	2019.5.31	2018.12.31	2017.12.31

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	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应交税费	-	-	-	-	2.59	0.00%
应付利息	-	-	-	-	181.19	0.13%
其他应付款	-	-	124,553.00	100.00%	15,223.70	10.85%
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-	37,451.70	26.70%
长期借款	-		-	-	87,387.30	62.31%
负债合计	-	-	124,553.00	100.00%	140,246.48	100.00%

上海承裕的负债主要为其他应付款、一年内到期的非流动负债和长期借款。上海承裕的其他应付款主要系举借并购贷款而向担保方北京亦庄国际投资发展有限公司应付的担保费、向合伙人进行的可转债筹资。截至 2017 年末，其他应付款余额系应付亦庄国投的担保费（截至 2018 年末，上海承裕完成了对并购贷款的偿还），以及向合伙人武岳峰集电、北京青禾借入的可转债（该可转债已于 2018 年偿还完毕）。截至 2018 年末，上海承裕其他应付款系向上海集岑借入的可转债，2019 年 4 月，上海集岑以上述可转债完成了对上海承裕的债转股事项，因此，截至 2019 年 5 月末，其他应付款余额为 0。

上海承裕的一年内到期的非流动负债和长期借款均系前次私有化 ISSI 时上海承裕作为并购财团之一向中国工商银行借贷的并购贷款，上海承裕共向中国工商银行借贷了 1.95 亿美元的并购贷款，其将一年内到期的部分调整至一年内到期的非流动负债。截至 2017 年 12 月 31 日，上述并购贷款余额为 124,839.00 万元，截至 2018 年 12 月 31 日，上海承裕已向银行还清该项并购贷款。

（二）财务指标分析

1 、偿债能力分析

报告期内，上海承裕主要偿债能力指标如下：

项目	2019.5.31/ 2019 年1-5 月	2018.12.31/ 2018 年	2017.12.31/ 2017 年
流动比率	-	2.26	5.84
速动比率	-	2.26	5.84
资产负债率	0.00%	44.29%	45.41%
息税折旧摊销前利润（万元）	-0.30	-6,817.52	27,915.29

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利息保障倍数 - -1.14 3.86

注：以上指标计算公式如下：

1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债
2、速动比率=（期末流动资产-期末存货净额）/期末流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产*100%
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊
费用摊销+利息支出-利息收入
5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

截至 2018 年末，上海承裕的流动比率、速动比率较 2017 年末下降，主要原因为截至 2018 年末上海承裕应付上海集岑的可转债 124,553 万元计入其他应付款。截至 2019 年 5 月末，上海承裕无负债，流动比率、速动比率的测算不适用。

截至 2017 年末和 2018 年末，上海承裕的资产负债率分别为 45.41%、44.29%，整体较为稳定；截至 2019 年 5 月末，由于上海承裕无负债，因此资产负债率为 0.00%。

2017 年和 2018 年，上海承裕的息税折旧摊销前利润分别为 27,915.29 万元和-6,817.52 万元，利息保障倍数分别为 3.86 和-1.14。2018 年息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均较 2017 年下降，主要原因为 2017 年末上海承裕对北京矽成的估值判断较 2017 年初增长较大，当期产生了较大金额的公允价值变动收益，而 2018 年末上海承裕对北京矽成的公允价值判断有所降低，产生了较大金额的公允价值变动损失。2019 年 1-5 月，上海承裕的息税折旧摊销前利润-0.30 万元，而当期无利息支出，因此利息保障倍数的测算不适用。

2 、营运能力分析

由于上海承裕系半导体行业的投资机构，除持有北京矽成股权外，不存在其他实际经营业务，因此，上海承裕无应收账款、存货等与日常经营相关的科目余额，报告期内亦无营业收入、营业成本发生额，有关营运能力分析指标对上海承裕不适用。

（三）盈利能力分析

报告期内，上海承裕的利润表主要数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-5 月	2018 年	2017 年
一、营业收入	-	-	-

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减：税金及附加	-	10.30	0.24
管理费用	0.02	16.82	-
财务费用	0.25	5,934.72	7,181.97
加：公允价值变动收益（损失以“-” 填列）	-	-11,227.58	27,911.57
投资收益（损失以“-”填列）	-	4,437.88	2.29
二、营业利润	-0.27	-12,751.53	20,731.66
加：营业外收入	-	0.06	1.96
减：营业外支出	-	-	-
三、利润总额（亏损以“-”号填列）	-0.27	-12,751.47	20,733.62
减：所得税费用	-	-	-
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-0.27	-12,751.47	20,733.62

1 、营业收入及毛利分析

由于上海承裕系半导体行业的投资机构，除持有北京矽成股权外，不存在其他实际经营业务，未发生营业收入及营业成本，因此，营业收入及毛利的分析对上海承裕不适用。

2 、利润表其他项目分析

（1）税金及附加

报告期内，上海承裕的税金及附加分别为 2,357.27 元、102,990.90 元、0.00 元。2018 年，上海承裕的税金及附加较 2017 年增加 4,269.08%，主要系股权转让事宜产生较多印花税所致。2019 年 1-5 月，税金及附加为 0.00 元。

（2）管理费用

上海承裕的管理费用为咨询服务费、年度审计费、差旅费等。报告期内，管理费用分别为 0.00 元、168,163.00 元、241.32 元，金额较小。（3）财务费用

上海承裕的财务费用主要系并购贷款利息支出，报告期内财务费用分别为 7,181.97 万元、5,934.72 万元、0.25 万元。随着上海承裕的并购贷款逐渐偿还，其财务费用逐年下降。截至 2018 年末，上海承裕的并购贷款已偿还完毕，2019 年 1-5 月无利息支出，其财务费用主要为手续费支出。

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（4）公允价值变动损益

上海承裕的公允价值变动损益包含两部分，即所持的北京矽成股权在报告期各期末按照公允价值计量，其公允价值变动计入当期损益，同时因转让部分北京矽成股权而将对应的公允价值变动损益转入投资收益。

2017 年，上海承裕的公允价值变动收益为 27,911.57 万元，主要系当年末对北京矽成的公允价值判断较年初增加较大所致。2018 年，上海承裕的公允价值变动损失为 11,227.58 万元，主要系转让部分北京矽成股权，其对应的公允价值变动损益转入投资收益，且 2018 年末上海承裕对北京矽成的估值有所下降所致。 2019 年 5 月末，上海承裕对北京矽成的持股比例及估值较 2018 年末未发生变化，因此最近一期未发生公允价值变动损益。

（5）投资收益

2017 年，上海承裕的投资收益为 2.29 万元，系银行理财产品投资收益。2018 年，上海承裕的投资收益为 4,437.88 万元，系其向 WM、AM、厦门芯华、上海瑾矽转让所持部分北京矽成股权获得的收益。2019 年 1-5 月，上海承裕未产生投资收益。

（6）营业外收入和支出

报告期内，上海承裕的营业外收入分别为 19,602.49 元、560.00 元、0.00 元，系政府补贴和手续费返还，金额较小。报告期内，上海承裕无营业外支出。

3 、净利润分析

报告期内，上海承裕的净利润分别为 20,733.62 万元、-12,751.47 万元、-0.27 万元。2018 年上海承裕的净利润为负且较 2017 年大幅降低，主要原因为 2017 年末上海承裕对北京矽成的估值判断较 2017 年初增长较大，当期产生了较大金额的公允价值变动收益，而 2018 年末上海承裕对北京矽成的公允价值判断有所降低，产生了较大金额的公允价值变动损失。

五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

上市公司与北京矽成均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支

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持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良好的规模效应及互补效应。报告期内，上市公司致力于在中国研制自主创新 CPU 技术和产品，基于自主 CPU 技术发展了面向物联网领域和智能视频及安防监控领域的两条产品线，并且已形成可持续发展的梯队化产品布局。北京矽成的实际经营实体前身为美国纳斯达克上市公司 ISSI，凭借多年来对产品研发的大力投入以及对全球存储芯片市场的不断开拓，积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络，在国际市场具备较强的竞争力。

（二）本次交易对上市公司业务的影响

1 、本次交易对上市公司业务构成的影响

根据信永中和会计师出具的北京君正备考财务报表审阅报告，假设北京君正于 2018 年 1 月 1 日完成对北京矽成及上海承裕的合并，北京君正 2018 年、2019

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年 1-5 月的主营业务收入构成及占比情况如下：

单位：万元


	交易前
项目	2019 年1-5 月		2018 年
	收入	比例	收入	比例
微处理器芯片	5,442.94	47.65%	14,482.46	58.16%
智能视频芯片	5,799.22	50.77%	9,948.55	39.95%
技术服务	119.19	1.04%	115.22	0.46%
其他	60.74	0.53%	354.47	1.42%
合计	11,422.08	100.00%	24,900.70	100.00%
	交易后
项目	2019 年1-5 月		2018 年
	收入	比例	收入	比例
存储芯片	105,537.40	82.49%	259,691.21	83.07%
模拟芯片	10,983.52	8.58%	28,033.20	8.97%
微处理器芯片	5,442.94	4.25%	14,482.46	4.63%
智能视频芯片	5,799.22	4.53%	9,948.55	3.18%
技术服务	119.19	0.09%	115.22	0.04%
其他	60.74	0.05%	354.47	0.11%
合计	127,943.00	100.00%	312,625.11	100.00%

2 、本次交易对上市公司经营发展战略的影响

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（1）公司将持续加大研发投入，不断加强技术研发和技术创新能力，根据市场的需求情况持续进行相关核心技术的开发，适时展开新兴领域新技术的跟踪与研究工作，进行相应的产品设计、研发。

（2）公司将不断加强市场宣传与推广力度，深入挖掘各类市场的发展机会，结合公司产品优势与特点，在各个应用领域积极进行产品推广和客户拓展，及时跟进市场变动和客户产品的需求情况，根据市场需求情况对新产品进行规划和定义。

（3）公司将不断调整和优化经营管理体制，完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，注重人才队伍培养，努力提高公司研发工作效率、提高公司整体管理水平。

3 、本次交易对上市公司业务管理模式的影响

（三）上市公司未来经营中的优势和劣势

1 、未来经营中的优势

上市公司与北京矽成均在各自业务领域建立了市场竞争优势，本次交易完成后，上市公司将取得北京矽成的控制权，上市公司将基于自身及北京矽成的业务积累扩展在芯片领域的业务范围及研发设计能力，通过北京矽成与上市公司之间资源的有效整合发挥资源聚合和协同效应，进一步提升各自业务的市场竞争力，促进上市公司整体业务规模实现快速增长。

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2 、未来经营中的劣势

本次交易完成后，上市公司将取得北京矽成的控制权，未来从上市公司经营和资源整合的角度来看，上市公司和北京矽成仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源协调运用管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。若整合措施使用不当或整合时间过长，可能会对上市公司的业绩产生不利影响。

（四）本次交易完成后上市公司的资产负债情况及财务安全性

1 、本次交易完成后上市公司的资产负债情况

2 、上市公司的财务安全性分析

同时，本次交易拟募集配套募集资金不超过 15 亿元，若能足额募集，则上

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市公司可利用部分募集配套资金优化上市公司的资本结构；若无法足额募集，则可能为支付现金对价及建设标的公司募投项目而新增负债，进而加大财务风险。

六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析

（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响

根据上市公司的发展规划，未来 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 仍将保持其作为独立的境外法人经营实体存续，并由其原核心管理团队继续经营管理，上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。上市公司拟将采取以下措施：

1 、业务整合

2 、资产整合

3 、财务及管理体系整合

4 、人员及机构整合

北京矽成下属经营实体拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，上市公司将努力维持其原有经营管理团队和业务团队的稳定，为管理层保留

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

较大程度的自主经营权，以使北京矽成经营管理团队的能力得到充分发挥。

（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划

七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析

（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和会计师出具的北京君正备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

项目	2019 年5 月31 日 /2019 年1-5 月	2019 年5 月31 日 /2019 年1-5 月	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度
	本次交易前	本次交易后（备考）	本次交易前	本次交易后（备考）
资产总额（万元）	124,785.26	920,630.99	119,798.02	909,860.44
归属于母公司股东权益（万元）	118,743,58	671,083.71	114,192.69	661,321.91
营业收入（万元）	11,788.38	128,309.30	25,967.01	313,691.42
利润总额（万元）	3,200.68	10,063.41	1,381.76	10,108.61
归属母公司所有者的净利润（万元）	3,183.71	8,766.68	1,351.54	8,506.51
基本每股收益（元/股）	0.1585	0.1950	0.0674	0.1894

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水

平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）本次交易职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十章财务会计信息

一、北京矽成最近两年及一期合并财务报告

（一）北京矽成最近两年及一期合并财务报表审计情况

信永中和对北京矽成编制的 2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月的合并财务报表及附注进行了审计，并出具了第 XYZH/2019BJA90485 号标准无保留意见审计报告。

（二）北京矽成合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2019.5.31	2018.12.31	2017.12.31
流动资产：
货币资金	111,995.17	117,618.37	90,870.43
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	6,677.18	6,580.29	6,160.23
应收票据	-	-	-
应收账款	45,119.44	43,207.15	38,306.08
预付款项	8,443.85	12,005.85	9,371.12
其他应收款	1.96	1.57	1.57
其中：应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
存货	109,623.08	104,579.33	66,593.56
其他流动资产	6,666.17	8,298.99	4,025.76
流动资产合计	288,526.86	292,291.55	215,328.74
非流动资产：
长期应收款	5,282.55	-	50,261.56
长期股权投资	925.12	920.30	876.18
固定资产	25,779.08	27,243.36	24,845.67
在建工程	78.37	418.89	-
无形资产	67,990.58	67,247.97	60,726.34
开发支出	8,917.87	10,727.64	7,323.18

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535

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

商誉	250,125.72	248,820.57	226,017.24
递延所得税资产	7,568.69	7,212.68	7,586.39
其他非流动资产	8,825.14	1,101.73	8,863.15
非流动资产合计	375,493.12	363,693.14	386,499.70
资产总计	664,019.98	655,984.69	601,828.44
流动负债：
应付票据	-	-	-
应付账款	43,325.17	41,526.26	34,984.75
预收款项	3,091.57	2,662.91	2,121.07
应付职工薪酬	8,997.67	10,229.37	9,274.56
应交税费	1,613.20	2,679.54	3,898.91
其他应付款	2,419.05	2,124.41	2,382.13
其中：应付利息	65.26	64.92	70.68
应付股利	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-	163.36
其他流动负债	44.37	537.59	0.00
流动负债合计	59,491.04	59,760.07	52,824.79
非流动负债：
长期借款	-	-	2,804.26
长期应付款	2.18	2.23	2.19
长期应付职工薪酬	3,559.48	3,357.95	5,079.33
预计负债	5,374.34	4,345.70	1,263.22
递延所得税负债	6,847.58	6,806.89	4,994.85
非流动负债合计	15,783.58	14,512.77	14,143.85
负债合计	75,274.63	74,272.84	66,968.63
所有者权益：
实收资本	51,966.95	51,966.95	51,966.95
资本公积	455,253.33	455,253.33	455,253.33
其他综合收益	43,903.61	44,275.68	21,388.20
盈余公积	-	-	-
未分配利润	36,379.91	28,998.49	4,509.55
归属于母公司所有者权益合计	587,503.80	580,494.44	533,118.03
少数股东权益	1,241.55	1,217.40	1,741.78

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536

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

所有者权益合计	588,745.35	581,711.84	534,859.81
负债和所有者权益总计	664,019.98	655,984.69	601,828.44
2、合并利润表

2、合并利润表	2、合并利润表	2、合并利润表	2、合并利润表
单位：万元
项目	2019 年1-5 月	2018 年	2017 年
一、营业总收入	116,520.92	287,724.41	251,206.43
其中：营业收入	116,520.92	287,724.41	251,206.43
二、营业总成本	106,266.61	255,595.69	228,617.97
其中：营业成本	77,823.76	185,902.30	158,147.56
税金及附加	75.47	170.38	166.16
销售费用	10,281.50	23,441.25	23,001.01
管理费用	4,317.17	12,394.57	14,974.66
研发费用	14,322.51	35,041.51	31,775.06
财务费用	-553.81	-1,354.33	553.52
其中：利息费用	-	65.08	181.38
利息收入	719.31	1,452.32	1,249.01
加：其他收益	60.14	186.70	94.61
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-1,259.16	-4,201.16	-5,806.44
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-3.64	5.30	52.20
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	9,051.65	28,119.55	16,928.83
加：营业外收入	65.72	314.05	184.00
减：营业外支出	2.66	50.21	35.75
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	9,114.72	28,383.39	17,077.09
减：所得税费用	1,709.14	3,881.25	11,072.06
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	7,405.58	24,502.14	6,005.03
归属于母公司股东的净利润	7,381.42	24,488.94	6,015.76
少数股东损益	24.15	13.20	-10.73

3 、合并现金流量表

3、合并现金流量表	3、合并现金流量表	3、合并现金流量表	3、合并现金流量表
单位：万元
项目	2019 年1-5 月	2018 年	2017 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	115,015.87	282,286.27	251,113.73
收到的税费返还	-	-	-

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537

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

收到其他与经营活动有关的现金	726.76	1,452.32	458.79
经营活动现金流入小计	115,742.63	283,738.60	251,572.52
购买商品、接受劳务支付的现金	71,826.48	207,769.96	151,763.85
支付给职工以及为职工支付的现金	12,604.00	30,837.59	40,654.79
支付的各项税费	3,241.43	3,367.77	5,737.36
支付其他与经营活动有关的现金	13,973.70	35,450.71	30,658.19
经营活动现金流出小计	101,645.61	277,426.03	228,814.18
经营活动产生的现金流量净额	14,097.02	6,312.56	22,758.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	50,860.57	-
取得投资收益收到的现金	-	2,087.62	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	41.85	333.55
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	52,990.04	333.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,242.81	13,149.21	8,670.74
投资支付的现金	12,994.46	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	493.22	16,962.31	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	16,730.50	30,111.51	8,670.74
投资活动产生的现金流量净额	-16,730.50	22,878.53	-8,337.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款所收到的现金	-	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	-
偿还债务所支付的现金	-	2,911.34	1,286.32
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	-	522.56	236.28
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-

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538

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	3,433.90	1,522.60
筹资活动产生的现金流量净额	-	-3,433.90	-1,522.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-2,989.72	990.75	-5,224.76
五、现金及现金等价物净增加额	-5,623.20	26,747.94	7,673.79
加：期初现金及现金等价物余额	117,618.37	90,870.43	83,196.64
六、期末现金及现金等价物余额	111,995.17	117,618.37	90,870.43

二、上海承裕最近两年及一期合并财务报告

（一）上海承裕最近两年及一期合并财务报表审计情况

信永中和对上海承裕编制的 2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月的备考财务报表及附注进行了审计，并出具了第 XYZH/2019BJA90486 号标准无保留意见审计报告。

（二）上海承裕合并财务报表

1 、备考资产负债表

1、备考资产负债表	1、备考资产负债表	1、备考资产负债表	1、备考资产负债表
单位：万元
项目	2019.5.31	2018.12.31	2017.12.31
资产：
货币资金	31.53	31.80	315.35
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	281,185.96	281,185.96	308,533.21
其他应收款	-	-	0.20
其他流动资产	0.06	0.06	-
资产总计	281,217.54	281,217.81	308,848.76
负债：
应交税费	-	-	2.59
应付利息	-	-	181.19
其他应付款	-	124,553.00	15,223.70
一年内到期的非流动负债	-	-	37,451.70
长期借款	-	-	87,387.30
负债合计	-	124,553.00	140,246.48
合伙人权益：

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539

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合伙人资本	230,985.50	106,432.50	105,618.50
其他综合收益	-	-	-
未分配利润	50,232.04	50,232.31	62,983.78
合伙人权益合计	281,217.54	156,664.81	168,602.28
负债和合伙人权益合计	281,217.54	281,217.81	308,848.76

2 、备考利润表

2、备考利润表	2、备考利润表	2、备考利润表	2、备考利润表
单位：万元
项目	2019 年1-5 月	2018 年	2017 年
一、营业收入
减：税金及附加	-	10.30	0.24
管理费用	0.02	16.82	-
财务费用	0.25	5,934.72	7,181.97
加：公允价值变动收益（损失以“-” 填列）	-	-11,227.58	27,911.57
投资收益（损失以“-”填列）	-	4,437.88	2.29
二、营业利润	-0.27	-12,751.53	20,731.66
加：营业外收入	-	0.06	1.96
减：营业外支出	-	-	-
三、利润总额（亏损以“-”号填列）	-0.27	-12,751.47	20,733.62
减：所得税费用	-	-	-
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-0.27	-12,751.47	20,733.62

三、上市公司最近一年及一期备考合并财务报告

（一）北京君正最近一年及一期备考合并财务报表审阅情况

信永中和对北京君正编制的 2018 年、2019 年 1-5 月的备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了第 XYZH/2019BJA90477 号审阅报告。

（二）北京君正备考合并财务报表

1 、备考合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2019.5.31	2018.12.31
流动资产：
货币资金	120,761.27	133,710.36

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540

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易性金融资产	82,116.53	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	6,580.29
应收票据	-	-
应收账款	46,642.71	45,439.21
应收款项融资	-	-
预付款项	9,336.86	12,395.59
其他应收款	555.04	232.82
其中：应收利息	13.79	4.47
应收股利	-	-
存货	117,740.09	112,604.13
其他流动资产	7,461.40	72,961.75
流动资产合计	384,613.90	383,924.15
非流动资产：
可供出售金融资产	-	13,484.12
长期应收款	5,282.55	-
长期股权投资	1,109.18	1,103.91
其他权益工具投资	13,958.08	-
投资性房地产	3,120.24	3,149.42
固定资产	35,669.46	37,683.59
在建工程	3,741.74	3,932.81
无形资产	86,016.45	87,024.09
开发支出	8,917.87	10,727.64
商誉	360,855.29	359,550.13
长期待摊费用	85.23	117.59
递延所得税资产	8,276.16	7,760.21
其他非流动资产	8,984.84	1,402.77
非流动资产合计	536,017.09	525,936.29
资产总计	920,630.99	909,860.44
流动负债：
短期借款	-	-
应付票据	-	-
应付账款	43,944.66	42,111.24
预收款项	3,256.38	2,871.94

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541

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

应付职工薪酬	9,056.26	10,897.16
应交税费	1,718.21	3,123.68
其他应付款	164,339.77	164,102.57
其中：应付利息	-	-
应付股利	-	-
其他流动负债	44.37	537.59
流动负债合计	222,359.65	223,644.17
非流动负债：
长期借款	-	-
长期应付款	2.18	2.23
长期应付职工薪酬	3,559.48	3,357.95
预计负债	5,374.34	4,345.70
递延收益	4,574.63	3,283.53
递延所得税负债	12,435.44	12,687.54
非流动负债合计	25,946.07	23,676.96
负债合计	248,305.73	247,321.13
股东权益：
归属于母公司股东权益	671,083.71	661,321.91
少数股东权益	1,241.55	1,217.40
股东权益合计	672,325.26	662,539.31
负债和股东权益总计	920,630.99	909,860.44

2 、备考合并利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年1-5 月	2018 年
一、营业总收入	128,309.30	313,691.42
其中：营业收入	128,309.30	313,691.42
二、营业总成本	119,681.53	302,856.53
其中：营业成本	85,005.41	209,999.58
税金及附加	206.22	610.39
销售费用	10,599.74	24,509.02
管理费用	7,895.32	20,697.51
研发费用	16,583.44	42,437.95
财务费用	-608.60	4,602.08

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542

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其中：利息费用	-	6,058.52
利息收入	744.83	1,472.75
加：其他收益	1,228.58	1,757.24
投资收益（损失以“-”号填列）	444.69	2,900.69
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	1,000.37	106.22
信用减值损失（损失以“-”填列）	-57.13	-
资产减值损失（损失以“-”填列）	-1,238.04	-5,579.72
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-3.64	5.30
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	10,002.62	10,024.62
加：营业外收入	67.56	323.51
减：营业外支出	6.76	239.51
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	10,063.41	10,108.61
减：所得税费用	1,272.57	1,588.89
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	8,790.84	8,519.71
归属于母公司所有者的净利润	8,766.68	8,506.51
少数股东损益	24.15	13.20

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第十一章同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易不会新增同业竞争

本次交易前，上市公司实际控制人刘强、李杰未直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子公司以及北京矽成经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及北京矽成生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后上市公司将不存在同业竞争情形。

（二）避免同业竞争的措施

同时，为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司实际控制人刘强、李杰已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“本次重组完成后，本承诺人仍为北京君正的实际控制人。就避免同业竞争事项，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：

1、本承诺人（包括其控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）未经营与上市公司及北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司及北京矽成不构成同业竞争。而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。

2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。

3、如因其未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

此外，屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原作为本次交易/本次收购后持股比例超过 5%（本次收购完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将

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超过 5%，配套融资完成后预计持股比例将低于 5%）的主要股东亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将持有北京君正 5%以上股份，现就本次重组完成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下：

1、在本次重组业绩承诺期内，本承诺人不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，则本承诺人应在因此种行为所获利金额的限额内按照上市公司实际损失向上市公司支付赔偿。

“控制”是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十（50%）的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数董事的权力。

2、本承诺人于本次重组生效前已经完成（以完成相应工商变更登记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行的投资事项，不受前述承诺限制。

3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本承诺人对北京君正持股比例首次低于 5%；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。”

上述措施有利于保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益。

二、关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易

本次交易/本次收购完成后，发行股份购买资产交易对方中屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%（本次收购完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%，配套融资完成后预计持股比例将低于 5%），上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规则》，上述交易对方视同为上市公司关联方。另外，上市公司的控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套募集资金的 50%。

因此，本次交易构成关联交易。

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（二）北京矽成在报告期的关联交易情况

1 、北京矽成的关联方情况
（ 1 ）北京矽成母公司情况

截至本报告书出具日，北京矽成之全部股东为上海承裕、屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、Worldwide Memory、Asia Memory 和厦门芯华，北京矽成无控股股东及实际控制人。

（ 2 ）北京矽成子公司情况

北京矽成子公司情况详见本报告书“第四章标的资产情况/一、交易标的之北京矽成/（五）北京矽成主要下属公司情况”。

（ 3 ）其他关联方情况

北京矽成其他关联方主要包括：

关联方名称	关联方与北京矽成的关系
屹唐投资	持有北京矽成5%以上股份的法人
华创芯原	持有北京矽成5%以上股份的法人
上海承裕	持有北京矽成5%以上股份的法人

2 、关联交易的情况

（ 1 ）归还关联方借款

单位：万元

			单位：万元
关联方名称	2019 年1-5 月	2018 年度	2017 年度
上海承裕	-	-	973.53
华创芯原	-	-	267.23
屹唐投资	-	496.21	-
合计	-	496.21	1,240.75

（ 2 ）归还关联方借款利息

单位：万元

			单位：万元
关联方名称	2019 年1-5 月	2018 年度	2017 年度
上海承裕	-	-	42.90
屹唐投资	-	15.45	21.87
华创芯原	-	-	11.78

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关联方名称	2019 年1-5 月	2018 年度	2017 年度
合计	-	15.45	76.55

（ 3 ）应付关联方款项

（3）应付关	联方款项	联方款项	联方款项
	单位：万元
关联方名称	2019 年1-5 月	2018 年度	2017 年度
屹唐投资	-	-	544.26
合计	-	-	544.26

（三）上海承裕在报告期的关联交易情况

1 、上海承裕的关联方情况
（ 1 ）上海承裕母公司情况

上海承裕为有限合伙企业，其普通合伙人承裕投资情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况/（十三）承裕投资”。

（ 2 ）上海承裕子公司情况

上海承裕子公司情况详见本报告书“第四章标的资产情况/二、交易标的之上海承裕/（五）上海承裕主要下属公司情况”。

（ 3 ）其他关联方情况

上海承裕其他关联方主要包括：

关联方名称	关联方与上海承裕的关系
武岳峰集电	持有上海承裕5%以上股份的法人
上海集岑	持有上海承裕5%以上股份的法人
北京青禾	持有上海承裕5%以上股份的法人
仟品（上海）股权投资管理有限公司	与上海承裕受同一实际控制人控制的企业

2 、关联交易情况

报告期内上海承裕关联交易情况具体如下：

（1）关联方交易
1）对关联方借款

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单位：万元

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关联方	金额	起始日	到期日	说明
上海闪胜	8,216.00	2015-11-23	2017-12-13	利率为4.75%，已收回
上海闪胜	265.36	2016-12-23	2017-12-13	利率为4.75%，已收回
合计	8,481.36	/	/	/

2）与关联方签署的可转股债权投资协议

2016 年 12 月，上海承裕与武岳峰集电签订《可转股债权投资协议》约定，武岳峰集电向上海承裕提供不超过人民币 2.19 亿元的无息可转股借款。

2016 年 12 月，上海承裕与北京青禾签订《可转股债权投资协议》约定，北京青禾向上海承裕提供人民币约 2,283.06 万元的无息可转股借款。

2018 年 5 月，上海承裕与武岳峰集电、北京青禾签订《可转股债权投资协议》约定，武岳峰集电、北京青禾分别向上海承裕提供人民币约 38,380.93 万元、 4,127.58 万元的可转股债权。

2018 年 11 月，上海承裕与上海集岑签订《可转换债权投资协议》约定，上海集岑向上海承裕提供不超过人民币 12.55 亿元的可转股债权。

截至本报告书出具日，武岳峰集电及北京青禾向上海承裕提供的上述借款已全部偿还完毕；此外，上海集岑已完成可转股债权项下上海承裕有限合伙人权益份额的转换及工商变更登记。

3）其他关联方交易

单位：万元

				单位：万元
关联方	款项性质	2019年5月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
其他应收款：
承裕投资	代垫费用	-	-	0.20
合计	/	-	-	0.20

（2）关联方应收应付款项

1）应收项目

单位：万元

				单位：万元
关联方	款项性质	2019年5月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
其他应付款：

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关联方	款项性质	2019年5月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
武岳峰集电	可转债	-	-	11,370.98
仟品（上海）股权投资管理有限公司	代垫费用	-	-	0.05
北京青禾	可转债	-	-	1,182.50
合计	/	-	-	12,553.53

2）应付项目

单位：万元

				单位：万元
关联方	款项性质	2019年5月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
其他应付款：
武岳峰集电	可转债	-	-	11,370.98
仟品（上海）股权投资管理有限公司	代垫费用	-	-	0.05
北京青禾	可转债	-	-	1,182.50
合计	/	-	-	12,553.53

（四）本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，上市公司将直接持有北京矽成 59.99%股权和上海承裕 100% 财产份额，从而直接及间接合计持有北京矽成 100%股权。上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。未来上市公司将继续严格按照《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的有关要求，审议、披露关联交易事项，确保关联交易的价格公允、合理，维护上市公司及股东的合法权益。

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（五）关于规范关联交易的承诺

为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人和上市公司的关联交易，刘强、李杰就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下： “本次重组完成后，本承诺人仍为北京君正的实际控制人。就减少及规范与与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：

1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。

3、在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。

4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

除非本承诺人不再作为北京君正的控股股东及实际控制人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”

此外，屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原作为本次交易/本次收购后持股比例超过 5%（本次收购完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%，配套融资完成后预计持股比例将低于 5%）的主要股东亦出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

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“作为本次重组的交易对方，本承诺人将持有上市公司 5%以上股份，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：

3、在持有上市公司股份期间，不利用持股 5%以上股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。

4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

除非本承诺人不再持有北京君正 5%以上股份，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”

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第十二章风险因素

一、本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

（二）交易调整或终止的风险

（三）上市公司实际控制人稳定性风险

本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正 20.10%和 12.78%股份，二人作为一致行动人合计持有北京君正 32.88%股份，为北京君正的控股股东和实际控制人。在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，按照交易作价、上市公司股份发行价格、刘强控制的企业四海君芯认购配套融资的 50%

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测算，刘强和李杰分别持有北京君正 12.36%和 5.25%股份，合计持有北京君正 17.61%股份，仍为公司控股股东和实际控制人。若相关交易对方构成一致行动关系且其合计持股比例或表决权比例高于刘强，或者刘强未能足额认购募集配套资金导致其持股比例或表决权比例低于其他交易对方，则存在上市公司实际控制人变更的风险，从而给本次交易带来不利影响。若发生上述情形，则本次交易存在调整交易方案或终止的风险。

（四）北京矽成业绩承诺不能达标的风险

经上市公司与业绩承诺方协商一致，北京矽成业绩承诺期内各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为实际净利润数。在计算实际利润数时，不考虑：1、Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务相关损益（与《北京君正集成电路股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等持有的北京矽成半导体有限公司 59.99% 股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第 0626 号）中关于盈利预测的口径一致）；2、北京矽成因实施股权激励所产生的费用；3、北京矽成因收购 Integrated Silicon Solution, Inc.产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销；4、配套募集资金投资项目损益。

同时，业绩承诺期届满时，经减值测试，如北京矽成期末减值额>已补偿金额，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。

上述业绩承诺系业绩承诺方基于北京矽成目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，北京矽成

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经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内北京矽成实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。

（五）业绩补偿及减值补偿不足的风险

根据上市公司与本次交易业绩承诺方上海承裕、屹唐投资和华创芯原签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，双方约定若北京矽成在业绩承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数达到承诺净利润累计数的 85%及以上，则业绩承诺方无需进行补偿。同时，在计算北京矽成在业绩承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有者的净利润数时，不考虑：1、Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务相关损益（与《北京君正集成电路股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等持有的北京矽成半导体有限公司 59.99%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第 0626 号）中关于盈利预测的口径一致）；2、北京矽成因实施股权激励所产生的费用；3、北京矽成因收购 Integrated Silicon Solution, Inc.产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销；4、配套募集资金投资项目损益。

同时，业绩承诺期届满时，经减值测试，如北京矽成期末减值额>已补偿金额，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。

此外，根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2019]第 0626 号），截至评估基准日，北京矽成 100%股权评估值为 702,791.68 万元，本次交

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易对应北京矽成 100%股权作价为 720,000.00 万元，较评估值增加 2.45%。本次交易存在溢价收购导致业绩补偿不足的风险。

提请投资者关注相关业绩补偿及减值补偿不足的风险。

（六）收购整合风险

（七）募集配套资金不足或失败带来的资金压力风险

本次交易的现金对价为 16.16 亿元，公司拟募集配套资金不超过 15 亿元用于支付本次交易的部分现金对价、投入标的资产的项目建设。受北京矽成经营情况、财务状况变化、监管机构政策以及资本市场影响，本次募集配套资金存在

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募集金额不足乃至募集失败的可能。若募集配套资金不足或失败，公司将以更多自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及项目建设，从而进一步增加资金压力。在此情形下，公司的财务风险和融资风险将进一步增加，且将提高公司的资产负债率水平，增加公司未来的偿债压力，提请投资者注意相关风险。

（八）首次公开发行剩余募集资金使用计划未获通过的风险

（九）商誉减值风险

二、标的资产相关风险

（一）行业周期性风险

北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售，属于集成电路产业的上游环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。全球范围内，

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集成电路产业规模一直保持稳步增长趋势，随着新的技术进步导致旧技术产品逐渐淘汰，作为集成电路行业不断地追求新技术发展的特征，使产品周期时间越来越短，以此产生了集成电路行业特有的周期性波动特点，且行业周期性波动的频率要较经济周期更为频繁，在经济周期的上行或下行过程中，都可能出现相反的集成电路产业周期。在经历了多年增长周期之后，2018 年底半导体行业发展行情放缓，全球芯片销售额自 2018 年底至 2019 年初出现下降趋势。如果集成电路产业出现周期性下行的情形，则北京矽成的经营业绩可能受到负面影响，提请投资者注意行业周期性波动的风险。

（二）人才流失风险

（三）供应商风险

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在行业生产旺季来临时，晶圆代工厂和封装测试厂的产能能否保障北京矽成的采购需求，存在不确定的风险。同时随着行业中晶圆代工厂和封装测试厂在不同产品中产能的切换，以及产线的升级，或带来的北京矽成采购单价的变动，若代工服务的采购单价上升，会对北京矽成的毛利率造成下滑的影响。此外，突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆代工产和封装测试厂向北京矽成的正常供货。提请投资者注意相关风险。

（四）行业政策风险

（五）外汇风险

（六）税务风险

北京矽成主要经营实体分布在全球不同国家和地区，在不同国家和地区承担纳税义务，其主要经营主体的实际税率受到管辖区域内税率变化及其他税法变

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化的影响。未来，各个国家和地区的税务机构存在对管辖区内企业税收规则及其应用做出重大变更的可能性，此类变更可能导致北京矽成的税负增加，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。

（七）标的资产的估值风险

（八）所在国政治经济环境和政策变化风险

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三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（二）其他

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第十三章其他重要事项

一、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况

本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

二、上市公司负债情况

本次交易对上市公司负债结构的影响见“第九章管理层讨论与分析”之 “五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响分析”之“（四）本次交易完成后上市公司的资产负债情况及财务安全性”。

三、上市公司最近十二个月内资产交易情况

截至本报告书出具日，除本次交易外，公司在最近 12 个月内无其他重大资产购买、出售等资产交易行为。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求，建立并逐步完善法人治理结构，制定了与之相关的议事规则或工作细则并予以严格执行，规范公司运作的同时加强信息披露工作。公司已制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等。

本次交易完成后，北京矽成成为北京君正的全资子公司，上市公司的业务规模得以扩大，但公司治理结构未发生重大变化。公司将依据各项法律、法规要求，继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完善公司内部决策和管理控制制度，规范公司运作和管理，提高公司治理水平，提升经营效率和盈利能力，维护股东和广大投资者的利益。

五、公司停牌前股价存在异常波动的说明

根据中国证监会 128 号文第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影

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响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20% 的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”

（一）前次董事会期间上市公司股票价格波动情况

北京君正于 2018 年 11 月 9 日召开第三届第二十七次董事会，审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等议案。该次董事会决议公告日前 20 个交易日的区间段（2018 年 10 月 15 日至 2018 年 11 月 9 日）公司股票价格及相关指数的涨跌幅情况情况如下：

日期	北京君正（300223）（元/股）	创业板指数（399006）（点）	半导体（Wind）指数（886063）（点）
2018年10月15日	18.18	1,250.22	1,547.65
2018年11月9日	18.52	1,322.83	1,638.50
涨跌幅	1.87%	5.81%	5.87%

公司股价在上述期间累计涨幅为 1.87%。在剔除大盘因素后，公司股价在上述期间的累计跌幅为 3.94%；在剔除同行业板块因素后，公司股价在上述期间的累计跌幅为 4.00%。

（二）重大调整停牌前上市公司股票价格波动情况

北京君正于 2019 年 5 月 16 日召开第四届第五次董事会，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》。为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，根据《深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引第 2 号——停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，北京君正股票（简称：北京君正，代码：300223）自 2019 年 5 月 10 日开市起停牌。

本次停牌前 20 个交易日的区间段（2019 年 4 月 9 日至 2019 年 5 月 9 日）公司股票价格及相关指数的涨跌幅情况情况如下：

日期	北京君正（300223）（元/股）	创业板指数（399006）（点）	半导体（Wind）指数（886063）（点）
2019年4月9日	29.85	1,741.17	2,277.41
2019年5月9日	24.40	1,469.48	1,970.05
涨跌幅	-18.26%	-15.60%	-13.50%

公司股价在上述期间累计跌幅为 18.26%。在剔除大盘因素后，公司股价在

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上述期间的累计跌幅为 2.65%；在剔除同行业板块因素后，公司股价在上述期间的累计跌幅为 4.76%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，北京君正股价在重大资产重组董事会决议公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，不存在异常波动情况。

公司已对本次交易采取了相关保密措施，包括已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、相关交易谈判局限于少数核心人员、相关人员签署了交易进程备忘录等。

六、相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据中国证监会 128 号文、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》以及深交所的相关要求，上市公司自 2019 年 5 月 9 日申请股票停止交易后，立即进行本次交易内幕信息知情人登记及自查工作，并向深交所上报了内幕信息知情人名单。

按照相关规定，本次自查期间为本次重组申请股票停止交易前 6 个月至本报告书出具日，即 2018 年 11 月 9 日至 2019 年 7 月 31 日。本次自查的范围包括：公司及其现任董事、监事、高级管理人员、主要股东及其他知情人；本次收购的标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其他知情人员；本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员；以及前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。

（一）自查结果

根据自查范围内人员出具的自查报告，除下列情况外，自查对象在自查期间均不存在买卖北京君正股票的情形：

姓名	身份/关联关系	交易日期	交易数量（股）	交易类型
刘将	上市公司副总经理	2018.12.06	2,700	买入
		2018.12.12	1,200	买入
		2019.01.23	1,200	买入

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姓名	身份/关联关系	交易日期	交易数量（股）	交易类型
		2019.02.13	700	买入
		2019.02.25	2,500	买入
		2019.02.26	2,800	买入
		2019.03.06	-6,500	卖出
		2019.03.06	-7,300	卖出
白洁	上市公司证券代表	2019.03.04	-6,900	卖出
		2019.03.05	5,550	行权
		2019.03.05	2,568	行权
		2019.03.06	6,280	行权
		2019.03.08	-5,300	卖出
		2019.05.21	-5,000	卖出
		2019.06.18	500	期权行权
		2019.06.19	5,500	期权行权
陈冬梅	交易对方上海瑾矽执行事务合伙人委派代表	2019.03.19	2,000	买入
		2019.03.21	1,000	买入
		2019.03.25	-1,000	卖出
		2019.03.26	1,000	买入
		2019.03.28	1,500	买入
		2019.04.02	-2,000	卖出
		2019.04.03	1,500	买入
		2019.04.10	-4,000	卖出
		2019.05.21	2,000	买入
		2019.05.23	4,000	买入
		2019.05.29	2,000	买入
		2019.05.29	-2,000	卖出
		2019.06.21	-2,000	卖出
		2019.06.27	2,000	买入
		2019.07.02	-2,000	卖出
		2019.07.08	2,000	买入
		2019.07.15	-3,000	卖出
		2019.07.17	-3,000	卖出
张文进	上市公司副总经理、董事会秘书张敏之配偶	2019.07.30	8,000	买入

注：2019 年 3 月 15 日，北京君正副总经理、财务总监叶飞在员工持股计划中行权 11,158

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股，行权后持股 22,316 股。2019 年 6 月 19 日，叶飞行权 14,878 股，行权后持股 37,194 股。除上述行权情形外，叶飞自查期间不存在买卖北京君正股票的情况。

（二）自查情况说明

自查期间，刘将、白洁、陈冬梅、张文进存在买卖北京君正公司股票的情况，具体情况如下：

1、根据自查报告，刘将存在买卖公司股票的行为，但其本人及其本人直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。刘将承诺对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。

此外，截至本报告书出具日，刘将已出具《关于买卖北京君正集成电路股份有限公司股票行为的承诺函》，承诺如下：“自查期间，本人存在买卖北京君正股票的行为，但不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖北京君正股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本人买卖北京君正股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”

2、根据自查报告，白洁存在买卖公司股票的行为，但其本人及其本人直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。白洁承诺对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。

此外，截至本报告书出具日，白洁已出具《关于买卖北京君正集成电路股份有限公司股票行为的承诺函》，承诺如下：“自查期间，本人存在买卖北京君正股票的行为，系员工持股计划对应行权及卖出行为。本人买卖北京君正股票是本人根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”

3、根据自查报告，陈冬梅存在买卖公司股票的行为，但其本人及其本人直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。陈冬梅承诺对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。

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此外，截至本报告书出具日，陈冬梅已出具《关于买卖北京君正集成电路股份有限公司股票行为的承诺函》，承诺如下：“自查期间，本人存在买卖北京君正股票的行为，但不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖北京君正股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本人买卖北京君正股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”

4、根据自查报告，张文进存在买入公司股票的行为，但其本人及其本人直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。张文进承诺对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。

此外，截至本报告书出具日，张文进已出具《关于买卖北京君正集成电路股份有限公司股票行为的承诺函》，承诺如下：“自查期间，本人存在买卖北京君正股票的行为，但不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖北京君正股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本人买卖北京君正股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，是本人因操作不熟练导致的失误，并非本人真实买卖意愿，与公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”

除上述情况外，本次重组自查范围内的相关机构及人员在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为，亦不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

七、利润分配政策与股东回报计划

（一）发行后公司股利分配政策

1 、利润分配原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，每年按照当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利，分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

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（1）按法定顺序分配的原则；

（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

（3）同股同权、同股同利的原则；

（4）公司持有的公司股份不得参与分配利润的原则；

（5）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

2 、利润分配方式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的方式。

3 、利润分配的期间间隔

在当年盈利的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

4 、利润分配的条件及比例

（1）现金分红的条件

①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

②公司累计可供分配利润为正值；

③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

④公司经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司当年可不进行现金分红； ⑤公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。（2）现金分红的比例

在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的母公司可供分配利润的 5%，连续三年累计以现金方式分配的利润不少于该连续三年实现的母公司年均可分配利润的 30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

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平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（3）发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

5 、利润分配方案应履行的审议程序及利润分配方案的实施

（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，需经全体

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监事过半数以上表决同意。

（2）股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。

（3）若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未提出现金利润分配的原因，未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。此类利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议通过后，公司董事会须在股东大会召开之日起两个月内完成股利的派发事项。

6 、利润分配方案的研究论证程序和决策机制

（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。公司在上一会计年度实现盈利且符合现金分红条件，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，股东大会审议时应提供网络投票方式，并在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（4）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

7 、利润分配政策调整

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（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”系指以下情形：

①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 10%；

⑤中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，需经全体监事过半数以上表决同意。

（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且应当安排网络投票，网络投票需经参加网络投票的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

8 、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

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（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

9 、若存在公司股东违规占用公司资金的情形，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

（二）重组完成后股利分配计划

1、股东回报规划制定考虑因素

应着眼于公司长远和可持续发展，有利于公司全体股东利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者持续、稳定的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。

2、股东回报规划制定原则

充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。

3、股东回报规划制定周期和相关决策机制

公司应至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，且公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的

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意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

4、公司本次重组完成后股东分红回报的计划

（1）现金分红的条件

①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

②公司累计可供分配利润为正值；

③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

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①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（3）发放股票股利的具体条件

八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明

本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方，交易对方，北京矽成、上海承裕及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

九、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见

公司聘请国泰君安、中德证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国泰君安、中德证券出具的《独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：

“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重

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组规定》、《格式准则 26 号》等法律法规及规范性文件的规定。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；

（三）本次交易中，标的资产的定价原则公允；公司向交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

（四）本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择得当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

（五）本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

（六）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易的交易标的资产完整、权属清晰，按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或者发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

（八）本次交易构成关联交易；本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；

（九）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；

（十）本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定；本次交易中，上市公司除聘请了独立财务顾问、律师事务

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所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。”

十、律师事务所对本次交易出具的结论性意见

公司聘请金杜作为本次交易的法律顾问。根据《北京市金杜律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称为“《法律意见书》”），法律顾问认为：“本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；北京君正并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得本法律意见书第二部分“本次交易的批准和授权”所述的全部批准及授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。”

《法律意见书》所列尚需取得的批准或授权为：本次交易及相关事项尚需取得北京君正股东大会的批准和授权；本次交易尚需取得中国证监会的核准；其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请国泰君安、中德证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请金杜律师出具法律意见书，聘请具有证券期货业务资格的东洲评估进行评估并出具

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

相关报告，聘请具有证券期货业务资格的信永中和会计师进行审计并出具相关报告。根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。

（三）网络投票安排

（四）资产定价公允性

（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1 、本次重组对上市公司预期每股收益的影响

（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

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（2）假设公司于 2019 年 10 月 31 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（3）假设宏观经济环境、集成电路芯片行业的情况没有发生重大不利变化；（4）不考虑配套融资发行股份的数量，假设本次重大资产重组发行股份的数量合计为 248,650,730 股，未扣除本次重组相关的发行及中介费用的影响；

（7）不考虑公司股权激励计划在 2019 年度对股份数的影响，假设公司 2019 年不存在其他公积金转增股本、股票股利分配等对股份数有影响的事项；

（8）公司经营环境未发生重大不利变化；

（9）不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。

经测算，公司本次重大资产重组前后每股收益指标具体影响如下：

项目	2019 年	2019 年
	重组完成前	重组完成后（不考虑配套融资）
归属母公司所有者的净利润（单位：万元）	1,351.54	6,956.49
基本每股收益（单位：元/股）	0.07	0.15
稀释每股收益（单位：元/股）	0.07	0.15

基于上述假定，本次重大资产重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市公

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577

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

司 2019 年归属母公司所有者的净利润较发行前增长 5,604.95 万元，上市公司 2019 年基本每股收益 0.15 元/股，较 2019 年重组完成前的基本每股收益增加 0.08 元/股，增幅为 130.21%，重组后上市公司盈利能力有所上升。

综上，本次交易完成后，上市公司不存在重组完成当年因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。

2 、报告期上市公司备考报表每股收益情况

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2018 年审计报告、上市公司出具的 2019 年 1-5 月财务报表及信永中和出具的上市公司 2018 年、2019 年 1-5 月备考审阅报告，上市公司重组前后每股收益指标如下：

项目	2019 年1-5 月	2019 年1-5 月	2018 年	2018 年
	重组完成前	重组完成后（不考虑配套融资）	重组完成前	重组完成后（不考虑配套融资）
归属母公司所有者的净利润（单位：万元）	3,183.71	8,766.68	1,351.54	8,506.51
基本每股收益（单位：元/股）	0.16	0.20	0.07	0.19
稀释每股收益（单位：元/股）	0.16	0.20	0.07	0.19

上述重组完成后的数据基于以下假设：

（2）未考虑发行股份购买资产过程中可能发生的交易费用支出以及所涉及的各项税费，亦未考虑本次非公开发行股份配套募集资金事项。

基于上述假定，重组完成后上市公司 2018 年、2019 年 1-5 月归属母公司所有者的净利润分别为 8,506.51 万元、8,766.68 万元，基本每股收益分别为 0.19 元/股、0.20 元/股，较重组完成前增幅较大。

3 、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

增强上市公司持续回报能力：

（1）加强收购整合，提升盈利能力

（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

（4）加强募集资金的管理和运用

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合中介机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（5）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

4 、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司本次重组关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）全体董事、高级管理人员承诺

本次重大资产重组完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；

2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。”

（2）公司控股股东、实际控制人承诺

公司的控股股东和实际控制人刘强、李杰先生对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“在持续作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

（六）其他保护投资者权益的安排

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第十四章本次交易的有关中介机构情况

一、独立财务顾问

（一）国泰君安

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

电话：021-38676666 传真：021-38676666

经办人：陈泽、张杰、范宇峰、汪程聪、张蕾、寻国良、黄央、张希朦、陈

浩、周润楠

（二）中德证券

名称：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 座写字楼 22 层

电话：010-59026666

传真：010-59026970

经办人：张希、肖楚男、高碧凝、阮孝莉、曲滕

二、法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所

事务所负责人：王玲

地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层

电话：010-58785888

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

传真：010-58785566

经办人：焦福刚、章敬平、张亚楠

三、审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：叶韶勋

地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大夏 A 座 8 层电话：010-65542288 传真：010-65547190

经办人：晁小燕、田娟

四、评估机构

名称：上海东洲资产评估有限公司

法定代表人：王小敏地址：上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼电话：021-52402166 传真：021-62252086

经办人：方明、胡屿冰

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十五章本次交易相关各方的声明

董事声明

本公司及全体董事承诺《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事（签字）：

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----- Start of picture text -----

刘强李杰
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张紧冼永辉
梁云凤王艳辉
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----- Start of picture text -----

梁云凤
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北京君正集成电路股份有限公司

年月日

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

监事声明

本公司及全体监事承诺《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事（签字）：

张燕祥

许志鹏

周悦

北京君正集成电路股份有限公司

年月日

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高级管理人员声明

本公司及全体非董事高级管理人员承诺《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体非董事高级管理人员（签字）：

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----- Start of picture text -----

张敏周生雷
叶飞刘将
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黄磊
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北京君正集成电路股份有限公司

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独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人 / 授权代表：朱健内核负责人：许业荣部门负责人：金利成财务顾问主办人：陈泽张杰财务顾问协办人：范宇峰汪程聪张蕾国泰君安证券股份有限公司

年月日

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问声明

法定代表人：

财务顾问主办人：

财务顾问协办人：

侯巍张希肖楚男高碧凝阮孝莉曲滕

中德证券有限责任公司

年月日

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

法律顾问声明

本所及本所经办律师同意《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

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经办律师：

焦福刚章敬平张亚楠

北京市金杜律师事务所

年月日

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

审计机构声明

本所及本所签字注册会计师同意《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告、备考审阅报告及与上述报告相关的报告内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

叶韶勋

签字注册会计师：

晁小燕

田娟

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

评估机构声明

本公司及本公司签字资产评估师同意《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司签字资产评估师审阅，确认《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人：

王小敏

签字资产评估师：

方明

胡屿冰

上海东洲资产评估有限公司

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第十六章备查文件及备查地点

一、备查文件

1、北京君正第三届董事会二十七次会议决议、北京君正第四届董事会第五次会议决议、北京君正第四届董事会第七次会议决议；

2、北京君正独立董事关于本次重组的独立意见；

3、交易对方关于本次重组的内部决策文件；
4、北京君正及/或合肥君正与交易对方、标的企业签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》及补充协议；
5、北京君正与屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原签署的《盈利补偿协议》
及补充协议；

6、信永中和出具的北京矽成 2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月审计报告，上海承裕 2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月备考审计报告，上市公司 2018 年、 2019 年 1-5 月备考审阅报告；

7、东洲评估出具的北京矽成资产评估报告、上海承裕资产评估报告；

8、独立财务顾问出具的《关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；

10、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》； 11、其它与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件；

（一）北京君正集成电路股份有限公司

联系地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

电话：010-56345005

传真：010-56345001

联系人：白洁

（二）国泰君安证券股份有限公司

联系地址：上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦

电话：021-38676666 传真：021-38676666

联系人：陈泽、张杰

（三）中德证券有限责任公司

联系地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 座写字楼 22 层

电话：010-59026666

传真：010-59026970

联系人：张希、肖楚男

三、备查网址

指定信息披露网址：深圳证券交易所 www.szse.com.cn；巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（本页无正文，系《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）

北京君正集成电路股份有限公司

2019 年 7 月 31 日

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于合法、合规及诚信的声明及承诺	上市公司及董事、监事、高级管理人员	上市公司：1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3 年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。 3.截至本函出具日，本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。上市公司董事、监事、高级管理人员：1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 3.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3 年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。 4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。 5.本承诺人承诺，自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕或终止期间，暂不存在减持上市公司股份的计划。
关于本次重组有关事项的声明及承诺函	交易标的	北京矽成：1.本企业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。 2.本企业全体股东的认缴出资额均已实缴到位；本企业股东的历次股权变动均已履行或正在履行相应的程序；本企业的现有股东及持股比例均合法有效。 3.本企业股东合法持有本企业股权，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，除北京华创芯原科技有限公司将其持有的相应股权质押予北京亦庄国际投资发展有限公司外，不存在其他质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4.本企业及下属企业（合并报表范围内企业，下同）自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。 5.本企业及下属企业拥有的自有土地/自有土地使用权和房屋/房屋所有权权属清晰、使用的租赁土地和房屋均已与出租人签署相关租赁协议，本公司及子公司可以合法占有及使用相关物业资产，不存在

承诺事项	承诺方	承诺内容
		再进行表决，即交易对方之间不会形成一致行动的默契或安排，但为维护上市公司现有控制权之目的除外。 3.本次交易完成后，交易对方将不会联合向上市公司提出以下议案：提名董事、监事候选人；罢免上市公司在任董事、监事；改组上市公司董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响。交易对方进一步确认，本次交易完成后，上市公司董事会成员由六名调整至九名，全体交易对方向上市公司提名的董事人数合计不超过上市公司届时董事总数的四分之一，但不低于两名。 4.交易对方均尊重刘强先生和李杰先生于上市公司的实际控制人地位，在本次交易完成后60个月内，不以任何方式单独或联合第三方谋求上市公司控制权。 5.如违反上述承诺，上市公司有权要求承诺人根据上述承诺予以改正，承诺人拒绝改正的，上市公司有权拒绝承诺人的相应要求。
关于股份质押的声明及承诺函	业绩承诺方	本承诺人承诺，将以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行履行业绩补偿义务；若选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，本承诺人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺。本承诺人保证，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，未来在业绩承诺期内质押对价股份时，将书面告知质权人根据《盈利补偿协议》及其补充协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
关于参与认购本次配套融资的承诺	刘强	1.本承诺人或本承诺人控制的关联方（以下简称“认购方”）承诺参与本次配套融资，认购配套融资金额不低于本次配套融资总额的 50%。 2.本承诺人承诺，认购方将根据本次配套融资相关安排，按期、足额认购本次配套融资相应股份，并承诺于上市公司向认购方发出《缴款通知书》前，通过自有及/或自筹（包括但不限于通过借款或其他法律法规允许的方式筹集）方式，将认购本次配套融资所需的资金准备到位。 3.本承诺人承诺，认购方用于认购本次配套融资的资金不存在对外募集行为，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排方式进行融资的情形。 4.本承诺人承诺，认购方认购本次配套融资不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持的情形。 5.本承诺人承诺，认购方不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（本承诺人及其控制的关联方除外）资金用于认购本次配套融资的情形，也不存在上市公司及其关联方（本承诺人及其控制的关联方除外）就本次配套融资向认购方提供财务资助或补偿的情形。 6.本承诺人承诺，认购方在本次配套融资项下获得的上市公司股份锁定期为自股份发行完成之日起36个月；认购方不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式处置尚处于锁定期的股份。本次重组完成后，认购方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增加的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 7.本承诺函自作出之日起即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于维持上市公司控制权稳	上市公司实际控制人刘强、	本承诺人作为上市公司的实际控制人，为本次重组之目的，现就维持上市公司控制权稳定作出声明、确认与承诺如下： 1.本次交易完成后60 个月内，本承诺人不会主动放弃上市公司控制

承诺事项	承诺方	承诺内容
定的承诺	李杰	权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权。 2.本次交易完成后60个月内，本承诺人不会主动辞任上市公司董事、高级管理人员的职务（如有）。 3.本次交易完成后60 个月内，根据资本市场情况与实际需要，本承诺人不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。 4.本次交易完成后，上市公司董事会成员由六名调整至九名，本承诺人向上市公司提名的董事人数合计不少于四名。 5.本承诺人将严格履行股份锁定义务，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关规定及监管要求，结合已作出的公开承诺，安排及规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务。 6.本承诺人将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权在的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。 7.本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	上市公司董事、高级管理人员	1.本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益； 2.本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束； 3.本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4.本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 5.本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
	上市公司控股股东、实际控制人	在持续作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

承诺事项	承诺方	承诺内容
		照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用持股5%以上股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再持有北京君正5%以上股份，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。上海集岑：作为本次重组的交易对方，本承诺人将持有上市公司5%以上股份，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下： 1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用持股5%以上股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再持有北京君正5%以上股份，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
关于避免同业竞争的承诺	控股股东及实际控制人刘强、李杰	本次重组完成后，本承诺人仍为北京君正的实际控制人。就避免同业竞争事项，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下： 1、本承诺人（包括其控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）未经营与上市公司及北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司及北京矽成不构成同业竞争。

承诺事项	承诺方	承诺内容
		组完成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下： 1、在本次重组业绩承诺期内，本承诺人不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，则本承诺人应在因此种行为所获利金额的限额内按照上市公司实际损失向上市公司支付赔偿。 “控制”是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十（50%）的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数董事的权力。 2、本承诺人于本次重组生效前已经完成（以完成相应工商变更登记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行的投资事项，不受前述承诺限制。 3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本承诺人对北京君正持股比例首次低于5%；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。上海集岑：作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将持有北京君正5%以上股份，现就本次重组完成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下： 1、在本次重组业绩承诺期内，本承诺人不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，则本承诺人应在因此种行为所获利金额的限额内按照上市公司实际损失向上市公司支付赔偿。 “控制”是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十（50%）的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数董事的权力。 2、本承诺人于本次重组生效前已经完成（以完成相应工商变更登记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行的投资事项，不受前述承诺限制。 2、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本承诺人对北京君正持股比例首次低于5%；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。
关于保证上市公司独立性的承诺	控股股东及实际控制人刘强、李杰	本次重组完成后，刘强、李杰仍为北京君正的实际控制人。为了保持北京君正的独立性，保护北京君正其他股东尤其是中小股东的合法权益，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：一、关于上市公司人员独立 1.保证北京君正的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在北京君正工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2.保证北京君正的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3.保证本承诺人推荐出任北京君正董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预北京君正董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、关于上市公司财务独立

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Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问

交易各方声明

一、公司声明

二、交易对方声明

三、相关证券服务机构声明

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）本次收购方案概述

（二）配套融资方案概述

二、本次交易支付方式、募集配套资金安排

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）募集配套资金

（三）本次交易中发行股份的锁定安排

1 、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期

2 、募集配套资金所涉发行股份的锁定期

三、标的资产的评估情况

四、本次交易构成重大资产重组

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易不构成重组上市

七、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺期

（二）承诺净利润数及实际净利润数

（三）盈利补偿及其方案

（四）减值测试及补偿

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析

1 、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

2 、本次交易对上市公司业务的影响

3 、本次交易对上市公司的资产负债及财务安全性影响

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析

（1）业务整合

（4）人员及机构整合

2 、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析

1 、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

4 、本次交易成本对上市公司的影响

（四）本次交易对上市公司股权结构的影响分析

2 、交易对方无意谋求上市公司控制权

3 、实际控制人承诺不主动放弃控制权

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响分析

（六）本次交易对上市公司关联交易的影响分析

（七）本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响分析

九、本次交易完成后公司仍符合上市条件

十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的审批程序

1 、上市公司及合肥君正决策过程

2 、标的企业决策过程

（二）本次交易尚需履行的审批程序

（三）其他程序

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

情况如下：

十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

（二）严格履行相关程序

（三）网络投票安排

（四）资产定价公允性

（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1 、本次重组对上市公司预期每股收益的影响

2、报告期上市公司备考报表每股收益情况

3 、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施

（六）其他保护投资者权益的安排

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

十五、其他重大事项

重大风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

（二）交易调整或终止的风险

（三）上市公司实际控制人稳定性风险

（四）北京矽成业绩承诺不能达标的风险

（五）业绩补偿及减值补偿不足的风险

（六）收购整合风险

Ingenic Semiconductor Co., Ltd Capital/Financing Update 2019

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

目录

释义

第一章本次交易概况

（二）新形势下，我国集成电路产业发展既面临巨大的挑战，也迎来难得的机遇

（三）存储芯片是信息系统的基础核心芯片，是我国集成电路产业重点发展的方向之一

第二章上市公司基本情况