Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Aug 1, 2019

证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2019-056

北京君正集成电路股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会 议于 2019 年 7 月 31 日在公司会议室以现场加通讯方式召开，会议通知于 2019 年 7 月 24 日以通讯方式送达。会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。本次会议的召 开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长刘强 先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：

一、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》

2019 年 5 月 16 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司调整后 的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，同意公司及/ 或公司全资子公司合肥君正科技有限公司（以下简称“合肥君正”）通过发行股份 及/或支付现金方式购买北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“屹 唐投资”）、北京华创芯原科技有限公司（以下简称“华创芯原”）、上海瑾矽集 成电路合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑾矽”）、青岛民和志威投资中心 （有限合伙）（以下简称“民和志威”）、上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“闪胜创芯”）、Worldwide Memory Co., Limited（以下简称“Worldwide Memory”）、Asia-Pacific Memory Co. Limited（以下简称“Asia Memory”）及厦 门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门芯华”）合计持有的北京

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1

矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）59.990%的股权，购买上海武岳峰 集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武岳峰集电”）、上海集岑 企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海集岑”）、北京青禾投资基金（有限 合伙）（以下简称“北京青禾”）、黑龙江万丰投资担保有限公司（以下简称“万 丰投资”）及上海承裕投资管理有限公司（以下简称“承裕投资”）合计持有的上 海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海承裕”，与北京矽成单独 或合称“标的企业”）100%的财产份额（以下简称“本次发行股份及支付现金购买 资产”或“本次购买资产”）；同时，公司拟向包括刘强或其控制的关联方在内的 不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 150,000 万元， 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数 量不超过公司本次发行前总股本的 20%（以下简称“本次发行股份募集配套资金” 或“本次配套融资”，与“本次购买资产”合称“本次重组”或“本次交易”）。

根据本次交易的进展情况，截至本次会议召开日，标的资产的审计和评估工作 已经完成。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理 办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次交易相关事宜，公 司董事会逐项审议确认如下方案：

（一）本次交易方案概述

本次交易由本次购买资产、本次配套融资两部分组成，具体内容如下：

公司及/或公司全资子公司合肥君正通过发行股份及/或支付现金的方式购买屹 唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、Worldwide Memory、Asia Memory 及厦门芯华合计持有的北京矽成 59.990%股权、购买武岳峰集电、北京青禾、上海 集岑、万丰投资及承裕投资合计持有的上海承裕 100%财产份额；同时，公司向刘 强控制的北京四海君芯有限公司（以下简称“四海君芯”）等不超过 5 名特定投资 者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 150,000 万元，不超过本次交易中

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2

以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过北京君正 本次发行前总股本的 20%。本次交易完成后，公司将直接持有北京矽成 59.990%股 权，并通过上海承裕间接持有北京矽成 40.010%股权，即直接及间接合计持有北京 矽成 100%股权。

上述各项购买资产事项构成本次交易的整体方案，同步实施，不可分割。本次 购买资产的实施不以本次配套融资为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次 购买资产的实施，但本次配套融资以本次购买资产的生效和实施为前提。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决（其中， 刘强、李杰为关联董事；冼永辉为本次配套融资发行对象四海君芯的股东和四海君 芯的控股股东青岛君品投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛君品”）的有 限合伙人，张紧为四海君芯的控股股东青岛君品的有限合伙人，冼永辉和张紧均未 直接或间接控制青岛君品或四海君芯，且未在青岛君品或四海君芯任职，不属于关 联董事，但为保护公司中小股东利益，避免出现利益倾斜，经审慎考虑，冼永辉、 张紧回避表决相关涉及关联交易事项的议案，下同）。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

（二）本次购买资产

1、标的资产及交易对方

本次购买资产的标的资产为北京矽成 59.990%的股权及上海承裕 100%的财产 份额（以下简称“标的资产”）。

本次购买资产的交易对方为标的资产的合法持有人，包括北京矽成股东屹唐投 资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、Worldwide Memory、Asia Memory 及厦门芯华，上海承裕合伙人武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资及承裕 投资（该等标的企业股东/合伙人以下简称“交易对方”）。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

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3

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

2、标的资产定价依据及交易价格

标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至审 计评估基准日（即 2018 年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的 评估值为依据。

标的资产的交易价格：根据上海东洲资产评估有限公司出具的《北京君正集成 电路股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京屹唐半导体产业投资中心（有限 合伙）等持有的北京矽成半导体有限公司 59.99%股权所涉及的股东全部权益价值评 估报告》（东洲评报字[2019]第 0626 号），北京矽成 100%股权截至基准日的评估 值为 702,791.68 万元。经公司与交易对方协商，参考上述评估值，北京矽成 59.990% 股权的交易价格确定为 4,319,290,192 元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《北京君正集成电路股份有限公司拟发 行股份及支付现金购买上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）100%财产份额所涉 及的全部财产份额价值评估报告》（东洲评报字[2019]第 0741 号），上海承裕 100% 财产份额截至基准日的评估值为 2,812,178,119.19 元。经公司与交易对方协商，参考 上述评估值，上海承裕 100%财产份额的交易价格确定为 2,881,028,361 元。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

3、交易方式及对价支付

公司及/或合肥君正以发行股份及支付现金方式收购标的资产，现金对价部分优 先以本次配套融资项下的募集资金支付，其中，屹唐投资持有的北京矽成 15.549% 股权、华创芯原持有北京矽成 3.889%股权、武岳峰集电持有的上海承裕 2.0436%财 产份额、北京青禾持有的上海承裕 5.4523%财产份额、万丰投资持有的上海承裕

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0.0004%财产份额由公司以现金支付对价，承裕投资持有的上海承裕 0.0027%财产份 额由合肥君正以现金支付对价，其余标的资产由公司以发行股份方式支付对价。

公司及合肥君正向交易对方以发行股份方式及支付现金方式支付的情况具体如 下：

（1）北京矽成

序号	交易对方	持股比例（%）	股份对价金额（元）	现金对价金额（元）
1	屹唐投资	34.440	1,360,103,574	1,119,574,774
2	华创芯原	11.081	517,814,600	280,000,000
3	上海瑾矽	4.615	332,307,692	-
4	民和志威	3.923	282,483,340	-
5	闪胜创芯	3.785	272,519,997	-
6	Worldwide Memory	1.779	128,067,540	-
7	Asia Memory	0.207	14,917,954	-
8	厦门芯华	0.160	11,500,721	-
合计		59.990	2,919,715,418	1,399,574,774

（2）上海承裕

序号	交易对方	出资比例（%）	股份对价金额（元）	现金对价金额（元）
1	武岳峰集电	49.2429	1,359,825,217	58,876,104
2	上海集岑	41.9696	1,209,154,900	-
3	北京青禾	5.4523	-	157,082,983
4	万丰投资	3.3325	96,000,000	10,616
5	承裕投资	0.0027	-	78,541
合计		100.0000	2,664,980,117	216,048,244

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直

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5

接提交公司股东大会审议表决。

4、发行方式

本次购买资产项下发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开发 行股份。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

5、发行股份的类型和面值

本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

6、发行对象及认购方式

本次购买资产项下的发行对象为交易对方中的屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、 民和志威、闪胜创芯、Worldwide Memory、Asia Memory、厦门芯华、武岳峰集电、 上海集岑及万丰投资。

前述各方以所持相应标的资产为对价认购公司本次购买资产项下发行的股份。 本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

• 7、定价基准日和发行价格

本次购买资产的定价基准日为公司审议方案调整后的本次交易的首次董事会决

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议公告日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司本次购买资产发行股份的发行价 格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交 易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。

公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票 交易均价的 90%，即 22.49 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交 易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准 日前 120 个交易日公司股票交易总量。

经公司与交易对方协商，且鉴于公司于 2019 年 5 月 27 日已完成 2018 年年度权 益分派，最终确定本次购买资产项下股份发行价格为 22.46 元/股。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的 相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

8、发行数量

本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式 计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对 方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

根据交易价格以及上述公式，公司本次购买资产项下发行股份（即对价股份） 数量为 248,650,730 股，各交易对方获得的对价股份数量具体如下：

（1）北京矽成

序号 交易对方 持股比例（ % ） 股份对价金额（元） 对价股份（股）

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7

1	屹唐投资	18.890	1,360,103,574	60,556,704
2	华创芯原	7.192	517,814,600	23,054,968
3	上海瑾矽	4.615	332,307,692	14,795,533
4	民和志威	3.923	282,483,340	12,577,174
5	闪胜创芯	3.785	272,519,997	12,133,570
6	Worldwide Memory	1.779	128,067,540	5,702,027
7	Asia Memory	0.207	14,917,954	664,200
8	厦门芯华	0.160	11,500,721	512,053
合计		40.551	2,919,715,418	129,996,229

（2）上海承裕

序号	交易对方	出资比例（%）	股份对价金额（元）	对价股份（股）
1	武岳峰集电	47.1993	1,359,825,217	60,544,310
2	上海集岑	41.9696	1,209,154,900	53,835,926
3	万丰投资	3.3321	96,000,000	4,274,265
合计		92.5010	2,664,980,117	118,654,501

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

9、滚存利润安排

公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东 按照其持股比例共同享有。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直

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接提交公司股东大会审议表决。

10、锁定期安排

（1）屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电（即业绩承诺方）

作为业绩承诺方，屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电在本次购买资产项下取得 的公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。 12 个月届满后，该等业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况[1] ，可以分期及按比例 解锁，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2019 年《专项审核报告》出具后， 如根据《盈利补偿协议》，北京矽成 2019 年实际净利润数未达到承诺净利润数的 85%，则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019 年实际净利润数未达到承诺净利润 数的 85%或以上，各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算：

各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净利 润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量

第二期，于 2020 年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京 矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的 85%，则可解 锁的股份数为零；如北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计数未达到承诺净利 润累计数的 85%或以上，各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算：

各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年和 2020 年承诺净利润累计数÷业绩承诺 期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量–第一期解锁股份数

第三期，于 2021 年《专项审核报告》出具后，业绩承诺方于《盈利补偿协议》 项下业绩补偿及减值补偿义务（如有）履行完毕后所持剩余股份可全部解锁。

《专项审核报告》应于公司 2019 年、2020 年和 2021 年年度报告披露之日起 30 日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经上市公司及业绩承诺方同意并

1 根据《盈利补偿协议》，业绩承诺方应对北京矽成于业绩承诺期内的盈利情况作出承诺并承担相应补偿义务 （如需）。

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确认延期的，则视为该等业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件，可自公司相 应年度报告披露届满 30 日后按上述安排解锁相应数量的股份。

（2）上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、Worldwide Memory、Asia Memory、厦 门芯华、上海集岑、万丰投资

该等交易对方于本次购买资产项下取得公司对价股份时（以在证券登记结算公 司完成登记手续之日为准，下同），若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权 益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其取得的对价 股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。若对用于认购对价股份的标 的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日 起 36 个月内不得交易或转让。

本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股 份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律 法规和深交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁 定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需 再次提交公司董事会、股东大会审议。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

11、标的资产权属转移及违约责任

本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规 定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名 下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至公司。

任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗 力外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下其

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应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该协议的约定承担相应 违约责任。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

12、标的资产过渡期损益归属

在基准日（不当日）至交割日（含当日）之间（以下简称“过渡期”），若北 京矽成在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情 形）的，则增加部分归公司所有；若北京矽成在过渡期内净资产减少（限于因正常 经营造成亏损导致净资产减少，但经上市公司及交易对方认可的事项/情形除外）的， 则减少部分由交易对方按本次交易前其持有北京矽成实际权益的比例以现金方式向 公司补足。期间损益的确定以公司与交易对方共同聘请的具有证券期货业务资格的 会计师事务所编制的交割审计报告为准。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

13、上市地点

公司本次购买资产项下发行的新增股份将在深交所上市交易。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

14、决议有效期

与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

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本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

（三）本次配套融资

1、发行方式

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为四海君芯等不超过 5 名特定投资者。 除四海君芯外，其他特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者及其他符合相关条件的机构或自然人投资者等。所有发行对象均以现金 认购公司本次非公开发行的股份。

其他发行对象将在本次交易获得中国证监会发行核准文件后，由公司董事会根 据股东大会授权，与独立财务顾问（主承销商）根据询价对象的申购报价情况，遵

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照价格优先原则确定。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

4、定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新 增股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（以 下简称“发行底价”）。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易总量。

最终发行价格在取得发行核准批文后，根据适用法律法规及政策要求，最终由 公司董事会根据股东大会授权，与独立财务顾问（主承销商）协商确定。四海君芯 不参与本次配套融资的询价，承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认 购新增股份。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

5、配套募集资金金额

本次发行股份募集配套资金总额不超过 150,000 万元，不超过本次交易中以发 行股份方式购买资产交易价格的 100%；其中，四海君芯认购金额不低于配套募集 资金总额的 50%。最终募集金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上 根据实际情况确定。

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本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

6、发行数量

本次发行股份募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股 本的 20%。本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷ 发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国 证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易 的独立财务顾问（主承销商）根据发行价格协商确定。

若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下发 行股份数量将进行相应调整。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

7、滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照 其持股比例共同享有。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

8、配套募集资金用途

本次配套融资项下募集资金拟用于支付本次交易部分现金对价、北京矽成面向 智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目以及面向智能汽车和智慧城市的网络芯片 研发项目，具体使用情况如下：

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序号	募集配套资金使用项目	拟投入募集配套资金（万元）
1	支付本次购买资产部分现金对价	115,949.00
2	面向智能汽车的新一代高速存储芯片 研发项目	16,151.00
3	面向智能汽车和智慧城市的网络芯片 研发项目	17,900.00
合计		150,000.00

募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司 董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对 上述拟投入募集资金额进行适当调整。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

9、锁定期安排

本次发行股份募集配套资金项下，四海君芯认购的公司本次配套融资项下发行 的新增股份自发行完成之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象所认购的公司新 增股份自发行完成之日起 12 个月内不得转让。

本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股 份亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法 规和深交所的规则办理。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

10、上市地点

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公司本次发行股份募集配套资金项下发行的股份将在深交所上市交易。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

11、决议有效期

与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月 内有效。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

二、审议《关于 < 北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求制 定了《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见公司于创业板指定信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

三、审议《关于签署附条件生效的 < 《发行股份及支付现金购买资产协议》之 补充协议 > 的议案》

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为本次购买资产之目的，公司与北京矽成及其股东屹唐投资、华创芯原、上海 瑾矽、民和志威、闪胜创芯、Worldwide Memory、Asia Memory 及厦门芯华签署附 条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，与上海承裕及其 合伙人武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资及承裕投资签署附条件生效的 《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，就本次交易有关事项进行了 补充约定及确认。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

四、审议《关于签署附条件生效的 < 《盈利补偿协议》之补充协议 > 的议案》

为本次购买资产之目的，公司与屹唐投资、华创芯原及武岳峰集电签署附条件 生效的《<盈利补偿协议>之补充协议》，就本次交易涉及的有关业绩承诺及补偿事 项进行了补充约定及确认。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

五、审议《关于签署附条件生效的 < 《股份认购协议》之补充协议 > 的议案》

为本次配套融资之目的，公司与刘强、四海君芯签署了附条件生效的《<股份 认购协议>之补充协议》，就刘强控制的四海君芯认购本次配套融资项下公司非公 开发行股份相关事项进行了补充约定及确认。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

六、审议《关于本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》

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根据《重组管理办法》等的相关规定，本次交易专项审计机构信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了《北京矽成半导体有限公司 2019 年 1-5 月、2018 年度、2017 年度审计报告》（XYZH/2019BJA90485 号）、《上海承裕资产管理合 伙企业（有限合伙）备考财务报表审计报告》（XYZH/2019BJA90486 号）、《北 京君正集成电路股份有限公司备考财务报表审阅报告》（XYZH/2019BJA90477 号）； 本次交易专项评估机构上海东洲资产评估有限公司出具了《北京君正集成电路股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等 持有的北京矽成半导体有限公司 59.99%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》 （东洲评报字[2019]第 0626 号）、《北京君正集成电路股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）100%财产份额所涉及的全部 财产份额价值评估报告》（东洲评报字[2019]第 0741 号）。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

七、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请的专项评估机构上海东洲资产评估有限公司为公司本次交易涉及的标 的资产出具了资产评估报告。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评 估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。 评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易 对方、标的企业均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有 充分的独立性。

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2、评估假设前提的合理性

本次交易所涉标的企业相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规 和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价 值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实 际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原 则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日 的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评 估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价 方式合理。

独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。

综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评 估目的相关性一致、评估定价公允。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

八、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易标的资产的价格以具有证券从业资格 的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，并经公司和交易对方协商确

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定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次交易 项下股份发行的价格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则， 交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次 交易定价具有公平性和合理性。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

九、审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司测算了本次重组 完成后当年（即 2019 年）公司每股收益相对本次重组完成前当年及上一年度每股收 益的变动趋势，预计本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收 益被摊薄的情形。

公司就若发生本次交易摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司 拟采取的措施制定了《北京君正集成电路股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄 即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

十、审议《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行 的承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的

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意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就若发生本次交 易摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《北 京君正集成电路股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公 司采取措施的说明》；公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相 应承诺。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

十一、审议《 < 关于使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重 大资产重组部分现金对价的可行性分析报告 > 的议案》

为抓住集成电路行业的产业并购机会，提高公司募集资金使用效率，改善公司 财务状况，增强公司的综合实力，公司拟定了《关于使用结余募集资金和超募资金 及部分募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的可行性分析报告》。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

十二、审议《关于使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大 资产重组部分现金对价的议案》

本次购买资产项下，公司拟向相关交易对方支付现金对价共计 1,615,623,018 元。

基于公司编制的《关于使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付 重大资产重组部分现金对价的可行性分析报告》，公司使用前次募集资金中的结余 募集资金和超募资金及部分募集资金利息（含现金管理收益）合计 45,613.30 万元用 于本次购买资产项下部分现金对价的支付。

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本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。

相关董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直 接提交公司股东大会审议表决。

十三、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

根据《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，为实施本次交 易事宜，公司董事会同意聘请中德证券有限责任公司担任公司本次交易独立财务顾 问，协助公司申报和实施本次交易的相关事宜。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。

十四、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

鉴于本次交易相关工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易 相关议案。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请 股东大会审议本次交易方案及相关议案。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。

特此公告。

北京君正集成电路股份有限公司

董事会 二○一九年七月三十一日

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