Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Aug 1, 2019

北京君正集成电路股份有限公司董事会

关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的说明

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“公司”）及/或其 全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买北京矽成半导体有 限公司（以下简称“北京矽成”）59.99%股权及上海承裕资产管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称“上海承裕”）100%财产份额（以下简称“标的资产”），同 时拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，其中上市公司控股 股东、实际控制人之一刘强控制的企业北京四海君芯有限公司将认购不低于配套 资金的 50%（以下合称为“本次重组”）。

公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）担任本次交 易的评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告》，根据《上市公司重大 资产重组管理办法（2016 修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司 董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的相关性和评估定价的公允性等资产评估相关事项作出以下说明：

一、评估机构的独立性

担任本次交易评估机构的东洲评估具有证券期货业务资格，东洲评估及经办 评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的 现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

二、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假 设前提和限制条件按照国家规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对 象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

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本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次 评估对北京矽成采用收益法和市场法进行了评估，并采用收益法评估结果作为最 终评估结论；对上海承裕采用资产基础法进行了评估并作为最终评估结论。本次 资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施 了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合 规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估 价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关 性一致。

四、评估定价的公允性

本次交易以东洲评估出具的资产评估报告载明的评估值为基础并经交易各 方协商确定交易价格，标的资产评估定价公允，交易价格公平、合理，不会损害 公司及中小股东利益。

综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定 价公允。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司董事会关于本次评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公 允性的说明》之盖章页）

北京君正集成电路股份有限公司董事会

2019 年 7 月 31 日

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