Ingenic Semiconductor Co., Ltd - Capital/Financing Update 2019

证券代码：300223

证券简称：北京君正

上市地点：深圳证券交易所

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要

发行股份及支付现金购买资产的交易对方

发行股份及支付现金购买资产的交易对方	发行股份及支付现金购买资产的交易对方	发行股份及支付现金购买资产的交易对方	发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1	北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）	8	厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）
2	北京华创芯原科技有限公司	9	上海集岑企业管理中心（有限合伙）
3	上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）	10	上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
4	青岛民和志威投资中心（有限合伙）	11	北京青禾投资基金（有限合伙）
5	上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）	12	黑龙江万丰投资担保有限公司
6	Worldwide Memory Co., Limited	13	上海承裕投资管理有限公司
7	Asia-Pacific Memory Co., Limited
募集配套资金的交易对方
包括刘强或其控制的关联方在内的不超过5名符合条件的特定投资者

独立财务顾问

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二〇一九年五月

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

交易各方声明

一、公司声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司及董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。本预案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。

投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

二、交易对方声明

根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具以下承诺与声明：

本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本承诺人及本承诺人相关人员保证不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

三、相关证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构已出具如下声明：

国泰君安证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司及相关经办人员确保披露或提供文件的真实性、准确性、完整性。

北京市金杜律师事务所及经办律师保证出具文件的真实性、准确性及完整性。

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

交易各方声明 ............................................................................................................... 1 一、公司声明 ............................................................................................................ 1 二、交易对方声明 .................................................................................................... 2 三、相关证券服务机构声明 .................................................................................... 3 目录 .............................................................................................................................. 4 释义 .............................................................................................................................. 5 一、一般释义 ............................................................................................................ 5 二、专业释义 ............................................................................................................ 7 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 9 二、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 12 三、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 13 四、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 13 五、标的资产的资产评估情况及预估值 .............................................................. 14 六、本次交易中发行股份的锁定安排 .................................................................. 14 七、业绩承诺与补偿 .............................................................................................. 16 八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 18 九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .......................................................... 22 十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 22 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 23 十二、本次交易的其他重要安排 .......................................................................... 62 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 62 十四、其他重大事项 .............................................................................................. 62 重大风险提示 ............................................................................................................. 64 一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 64 二、标的资产相关风险 .......................................................................................... 67 三、其他风险 .......................................................................................................... 70

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释义

在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

北京君正、上市公司、公司	指	北京君正集成电路股份有限公司
合肥君正	指	合肥君正科技有限公司，上市公司全资子公司
交易标的、标的资产	指	北京矽成59.99%股权、上海承裕100%财产份额
发行股份及支付现金购买资产、本次收购	指	北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买北京矽成59.99%股权、上海承裕100%财产份额
发行股份募集配套资金、募集配套资金、配套融资	指	向包括刘强或其控制的关联方在内的不超过5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	上述发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
君正有限	指	北京君正集成电路有限公司
LP	指	Limited partner，有限合伙人
GP	指	General partner，普通合伙人
北京矽成	指	北京矽成半导体有限公司
上海承裕	指	上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）
屹唐投资	指	北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）
华创芯原	指	北京华创芯原科技有限公司
上海瑾矽	指	上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）
民和志威	指	青岛民和志威投资中心（有限合伙），曾用名为烟台民和志威投资中心（有限合伙）
闪胜创芯	指	上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）
Worldwide Memory、WM	指	Worldwide Memory Co., Limited
Asia Memory、AM	指	Asia-Pacific Memory Co., Limited
厦门芯华	指	厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）
上海集岑	指	上海集岑企业管理中心（有限合伙）
武岳峰集电	指	上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
万丰投资	指	黑龙江万丰投资担保有限公司
北京青禾	指	北京青禾投资基金（有限合伙）
承裕投资	指	上海承裕投资管理有限公司
上海闪胜	指	上海闪胜集成电路有限公司
闪胜科技	指	Uphill Technology Inc.

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

ISSI、芯成半导体	指	Integrated Silicon Solution, Inc.
ISSI Cayman	指	Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.
Si En Cayman	指	Si En Integration Holdings Limited
华清闪胜	指	北京华清闪胜科技有限公司
亦庄国投	指	北京亦庄国际投资发展有限公司
CFIUS	指	美国外资投资委员会
台湾投审会	指	台湾地区经济部投资审议委员会
吉迪思	指	深圳吉迪思电子科技有限公司
标的公司、标的企业	指	北京矽成、上海承裕
交易对方	指	北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、北京华创芯原科技有限公司、上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）、青岛民和志威投资中心（有限合伙）、上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）、Worldwide Memory Co., Limited、Asia-Pacific Memory Co., Limited、厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）、上海集岑企业管理中心（有限合伙）、北京青禾投资基金（有限合伙）、黑龙江万丰投资担保有限公司、上海承裕投资管理有限公司
控股股东、实际控制人	指	刘强、李杰
本预案、预案	指	《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
本预案摘要	指	《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要》
《报告书（草案）》	指	《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《购买资产协议》	指	北京君正及/或合肥君正与交易对方、标的企业于 2019年5月16日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	北京君正与屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原于2019 年5 月16 日签署的《盈利补偿协议》
审计基准日	指	2018年12月31日
评估基准日	指	2018年12月31日
预估基准日	指	2018年12月31日
交割日	指	《购买资产协议》约定的有关资产交割的先决条件全部得到满足后，各方协商确定的日期
过渡期间	指	自评估基准日2018年12月31日（不含基准日当日）至资产交割日（含交割日当日）
最近两年、报告期	指	2017年、2018年
最近一年	指	2018年

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

国泰君安、独立财务顾问、主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问	指	北京市金杜律师事务所
东洲评估、评估机构	指	上海东洲资产评估有限公司
信永中和会计师、会计师、审计机构	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
兴华会计师	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司/北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公司、中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》	指	《北京君正集成电路股份有限公司章程》
《募集资金管理办法》	指	《北京君正集成电路股份有限公司募集资金管理办法》
128号文	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文）
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）
元/万元/亿元	指	元/万元/亿元人民币

二、专业释义

集成电路	指	一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功能的电路所需的电子元器件及连接导线制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，并封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。
CPU	指	Central Processing Unit，即中央处理器，是一块超大规模的集成电路，是一台计算机的运算核心和控制核心。CPU 的功能主要是解释计算机指令以及处理计算机软件中的数据。
DRAM	指	Dynamic Random Access Memory，即动态随机存取存储器芯片
SRAM	指	Static Random Access Memory，即静态随机存取存储器芯片
FLASH	指	FLASH Memory，一般简称FLASH，即闪存芯片
NOR FLASH	指	代码型闪存芯片

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

XBurst CPU	指	北京君正针对移动多媒体便携产品推出的一种创新的32 位嵌入式 CPU技术。它重新定义了32位嵌入式微处理器核心的性能、多媒体能力、功耗和尺寸标准。
Fabless模式	指	无晶圆生产线集成电路设计模式。指仅仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商的模式。

注：本预案摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异。

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易的具体交易方案为北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的北京矽成 59.99%股权，武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕 100%财产份额。本次交易完成后，上市公司将直接及间接合计持有北京矽成 100%股权。

本次交易的具体情况如下：

序号	标的企业	权益比例	转让方	受让方	支付方式
1	北京矽成	34.44%	屹唐投资	上市公司	股份+现金
		11.08%	华创芯原	上市公司	股份+现金
		4.62%	上海瑾矽	上市公司	股份
		3.92%	民和志威	上市公司	股份
		3.78%	闪胜创芯	上市公司	股份
		1.78%	WM	上市公司	股份
		0.21%	AM	上市公司	股份
		0.16%	厦门芯华	上市公司	股份
2	上海承裕	49.24%	武岳峰集电	上市公司	股份+现金
		41.97%	上海集岑	上市公司	股份
		5.45%	北京青禾	上市公司	现金
		3.33%	万丰投资	上市公司	股份
		0.0027%	承裕投资	合肥君正	现金

注：武岳峰集电拟将其持有的上海承裕 3.33%财产份额转让予万丰投资，截至本预案出具日，双方已经签署转让协议，尚未完成工商登记。下同。

同时公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的部分现金对价、投入标的资产的项目建设。其中，上市公司控股股东、实际控制人之一刘强或其控制的关联方将认购不低于配套资金的 50%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

施，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。

本次交易的交易架构如下：

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----- Start of picture text -----

武岳峰集电上海集岑北京青禾万丰投资承裕投资
49.24% 41.97% 5.45% 3.33% GP 0.0027%
上海承裕屹唐投资华创芯原上海瑾矽民和志威闪胜创芯 WM AM 厦门芯华
40.01% 34.44% 11.08% 4.62% 3.92% 3.78% 1.78% 0.21% 0.16%
北京矽成
100%
交易对方上海闪胜
100%
标的企业
闪胜科技
实际经营主体
100% 100% 100%
ISSI Cayman ISSI Si En Cayman
----- End of picture text -----

本次交易完成后，上市公司将直接持有北京矽成 59.99%股权，并通过上海承裕间接持有北京矽成 40.01%的股权，直接及间接合计持有北京矽成 100%股权。

北京矽成系 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 的母公司，ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 主营各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储芯片。本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成 “处理器+存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。

（一）发行股份及支付现金购买资产

截至本预案出具日，标的资产审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各方确认，截至预估基准日（2018 年 12 月 31 日），北京矽成 100%股权预估值为 71.97 亿元，上海承裕 100%财产份额预估值为 28.80 亿元。参考上述预估值，经交易各方初步协商，以截至 2018 年 12 月 31 日的预估值为基础，北京矽成 59.99%股权的交易作价暂定为 43.19 亿元，上海承裕 100%财产份额的交易作价暂定为

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

28.81 亿元。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由上市公司与交易对方协商确定并另行签订补充协议。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为 22.49 元/股，不低于公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%。本次发行股份购买资产预计共需发行 248,499,274 股股份，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。除此之外，本次发行股份购买资产的股份发行价格不再调整。

如果本次发行股份购买资产的股份发行价格发生调整，本次发行股份购买资产的股份发行数量也将做出相应处理。

（二）募集配套资金

本次交易公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者募集总额不超过 150,000.00 万元的配套资金，拟用于支付本次交易的部分现金对价、投入标的资产的项目建设。上市公司控股股东、实际控制人之一刘强或其控制的关联方将认购不低于配套资金的 50%。募集资金具体用途及金额将在《报告书（草案）》中予以披露。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司首次公开发行并上市的募集资金和超募资金及相关利息和现金管理收益余额为 49,169.25 万元。其中，公司除尚需投入到物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的募集资金 3,053.90 万元外，剩余募集资金和超募资金无明确使用计划。公司拟将截至 2018 年 12 月 31 日未有明确使用计划的募集资金账户余额中部分或全部用以支付本次交易的部分现金对价，上述事宜将择机召开公司董事会和股东大会审议。

本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）的 100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（以下简称“发行底价”）。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。刘强或其控制的关联方不参与询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，标的资产为北京矽成 59.99%股权、上海承裕 100%财产份额，合计交易价格为 72 亿元。此外，本次重大资产重组前 12 个月，公司投资了深圳吉迪思电子科技有限公司。吉迪思主要从事智能设备显示主控芯片的设计、研发及相关电子产品的销售，与本次重组的标的公司北京矽成下属企业属于同一行业。根据《重组管理办法》，公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。

根据北京君正经审计的 2018 年度财务数据、标的公司未经审计的 2018 年度财务数据及本次交易作价情况、前次交易被投资企业的交易作价及其 2018 年度财务数据，相关财务指标占比情况计算如下：

			单位：万元
项目	资产总额与交易金额孰高	营业收入	资产净额与交易金额孰高

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

本次交易-购买北京矽成59.99%股权及上海承裕100%财产份额	720,000.00	287,724.41	720,000.00
前次交易-投资吉迪思5.8824%股权	1,000.00	48.30	1,000.00
合计	721,000.00	287,772.71	721,000.00
上市公司2018年财务数据	119,798.02	25,967.01	114,192.69
财务指标占比	601.85%	1,108.22%	631.39%
是否构成重大资产重组	是	是	是

根据上表，本次交易拟购买的标的资产的交易价格和标的公司资产总额的孰高值[1] 占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，拟购买的标的资产的价格和标的公司归属于母公司股东的净资产的孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的净资产的比例达到 50%以上，且超过人民币 5,000 万元，标的公司最近一个会计年度营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

三、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，发行股份购买资产交易对方中屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑持有上市公司股份比例预计将超过 5%（本次收购完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%，配套融资完成后预计持股比例将低于 5%），上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规则》，上述交易对方视同为上市公司关联方。上市公司的控股股东、实际控制人之一刘强或其控制的关联方将认购不低于配套募集资金的 50%。

因此，本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正 20.12%和 12.79%股份，二人作为一致行动人合计持有北京君正 32.90%股份，为北京君正的控股股东和实

1本次交易拟购买的标的资产的交易价格以及标的公司资产总额分别指本次交易与本次重组前 12 个月上市公司购买同一或者相关资产交易合并计算的交易价格以及资产总额，下同。

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

际控制人。

在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格、刘强或其控制的关联方认购配套融资的 50% 初步测算，刘强和李杰分别持有北京君正 12.37%和 5.25%股份，合计持有北京君正 17.62%股份，仍为公司控股股东和实际控制人。

因此，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、标的资产的资产评估情况及预估值

本次交易中，截至预估基准日（2018 年 12 月 31 日），北京矽成 100%股权预估值为 71.97 亿元，较净资产账面价值（未经审计）58.17 亿元增值 13.80 亿元，增值率为 23.73%；上海承裕 100%财产份额预估值为 28.80 亿元，较净资产账面价值（未经审计）28.81 亿元减值 0.01 亿元，减值率为 0.04%。

截至本预案出具日，本次交易标的的相关审计、评估工作尚未完成，经交易各方初步协商，以截至 2018 年 12 月 31 日的预估值为基础，北京矽成 59.99% 股权的交易作价暂定为 43.19 亿元，上海承裕 100%财产份额的交易作价暂定为 28.81 亿元。交易各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，特提请投资者注意。

六、本次交易中发行股份的锁定安排

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期

1、业绩承诺方的锁定期安排

作为业绩承诺方，屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电在本次购买资产项下取得的公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或

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转让。12 个月届满后，该等业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况，可以分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2019 年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成 2019 年实际净利润数与承诺净利润数的比例未达到补偿触发比例，则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019 年实际净利润数与承诺净利润数的比例达到补偿触发比例或以上，各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算：

各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量

第二期，于 2020 年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计数与承诺净利润累计数的比例未达到补偿触发比例，则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计数与承诺净利润累计数的比例达到补偿触发比例或以上，各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算：

各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年和 2020 年承诺净利润累计数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量–第一期解锁股份数

第三期，于 2021 年《专项审核报告》出具后，业绩承诺方于《盈利补偿协议》项下业绩补偿及减值补偿义务（如有）履行完毕后所持剩余股份可全部解锁。 2、非业绩承诺方的锁定期安排

该等交易对方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让。

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本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

（二）募集配套资金所涉发行股份的锁定期

刘强或其控制的关联方认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行完成之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自本次发行完成之日起 12 个月内不转让。

本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

七、业绩承诺与补偿

上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原签署了《盈利补偿协议》，主要内容如下：

（一）业绩承诺期

本次交易中，业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2019 年、2020 年和 2021 年。如监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协商后签署补充协议予以确认。

（二）承诺净利润数及实际净利润数

业绩承诺方承诺北京矽成在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于特定数值（以下简称“承诺净利润数”，业绩承诺期内各年度的承诺净利润数合计称“承诺净利润累计数”）。上述承诺净利润数将由双方另行协商确定并签署补充协议。

如监管部门在审核中要求对业绩承诺期及承诺净利润数进行调整，由双方另

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行协商并签署补充协议。

北京矽成业绩承诺期内每个年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为“实际净利润数”；业绩承诺期内各年度的实际净利润数合计称“实际净利润累计数”。此外，在计算实际净利润数时应不考虑：北京矽成因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；北京矽成因收购 Integrated Silicon Solution, Inc.产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响。

（三）盈利补偿及其方案

业绩承诺期届满后，若北京矽成实际净利润累计数与承诺净利润累计数的比例未达到一定比例（以下简称“补偿触发比例”），即视为未实现业绩承诺，则业绩承诺方承诺将根据本协议约定的条款和条件，就北京矽成实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分，以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。上述补偿触发比例将由双方另行协商，并在承诺净利润数确定后一并签署补充协议予以明确。

补偿计算公式：

（1）业绩承诺期届满后，若北京矽成未实现业绩承诺，业绩承诺方中各方应补偿金额及应补偿股份数量的计算方式具体为：

应补偿金额=（承诺净利润累计数-实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数 ×业绩承诺方中各方对应的交易对价

应补偿股份数量=（应补偿金额－现金补偿金额）÷发行价格

其中，“发行价格”为本次交易项下发行股份购买资产的发行价格；“业绩承诺方中各方对应的交易对价”为于本次交易项下向业绩承诺方支付的对价金额。

（2）业绩承诺方中各方以其于本次交易项下取得的交易对价金额为限，独立、非连带地履行补偿义务。

若业绩承诺方选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，并且业绩承诺方已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还

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的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按本协议第四条第 2 款公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

（四）减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请由双方一致同意的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产（为本协议之目的，具体指北京矽成 100%股权，下同）进行减值测试，并出具专项审核意见。

经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。另需补偿的金额为： - - 标的资产期末减值额已补偿股份总数×发行价格现金补偿金额。业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连带地履行补偿义务；另需补偿的股 - 份数量为：（另需补偿的金额另需现金补偿金额）÷发行价格。

“标的资产期末减值额”为本次交易项下标的资产评估值减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的企业增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

为免歧义，双方确认，业绩承诺方中各方在本协议项下的补偿总额以其于本次交易项下取得的交易对价金额为限，业绩承诺方中各方均独立、非连带地履行补偿义务。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

上市公司与北京矽成均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良好的规模效应及互补效应。报告期内，上市公司致力于在中国研制自主创新 CPU 技术和产品，基于自主 CPU 技术发展了面向物联网领域和智能视频及安防监控领域的两条产品线，并且已形成可持续发展的梯队化产品布局。北京矽成的实际

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经营实体前身为美国纳斯达克上市公司 ISSI，凭借多年来对产品研发的大力投入以及对全球存储芯片市场的不断开拓，积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络，在国际市场具备较强的竞争力。

本次收购完成后，随着上市公司实现对北京矽成的控制与融合，北京君正将与北京矽成在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实现上市公司业务上的有效整合。同时，通过对公司现有芯片产品品类的扩充，并将产品适用领域拓展至专用级应用市场，上市公司产品的应用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一步增长，从而使公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。此外，本次交易将为上市公司引进存储芯片研发设计领域的优秀研发人员以及国际化管理团队，为上市公司进一步快速发展和国际化纵深发展注入动力。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易前，北京君正最近两年归属于母公司所有者净利润为 650.11 万元及 1,351.54 万元。北京矽成最近两年未经审计的净利润分别为 6,005.03 万元及 24,502.14 万元。本次交易完成后，上市公司整体业绩规模将进一步增加。

本次交易完成后，随着上市公司对北京矽成的控制和融合，北京君正将整合双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术、客户资源和销售渠道的共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与北京矽成相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。

（三）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为 201,209,956 股，刘强、李杰为公司控股股东和实际控制人。本次交易上市公司拟向交易对方发行 248,499,274 股股份，同时按照北京君正发行前总股本 20%考虑募集配套资金，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 489,951,221 股。本次交易完成前后（考虑募集配套资金）公司的股权结构如下：

股东名称	交易前	交易前	交易后（考虑募集配套资金）	交易后（考虑募集配套资金）
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）

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刘强	40,475,544	20.12	60,596,539	12.37
李杰	25,728,023	12.79	25,728,023	5.25
实际控制人小计	66,203,567	32.90	86,324,562	17.62
屹唐投资		-	60,569,644	12.36
武岳峰集电		-	60,556,000	12.36
上海集岑		-	53,758,168	10.97
华创芯原		-	23,024,215	4.70
上海瑾矽		-	14,775,797	3.02
民和志威			12,560,397	2.56
闪胜创芯			12,117,385	2.47
Worldwide Memory			5,694,421	1.16
万丰投资			4,268,563	0.87
Asia Memory			663,314	0.14
厦门芯华		-	511,370	0.10
其他上市公司股东	135,006,389	67.10	155,127,385	31.66
总股本	201,209,956	100.00	489,951,221	100.00

注：刘强或其控制的关联方将认购不低于配套融资的 50%，以上股权结构按照刘强或其控制的关联方认购配套融资的 50%测算；并以刘强指代刘强或其控制的关联方。下同。

本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正 20.12%和 12.79%股份，二人作为一致行动人合计持有北京君正 32.90%股份，为北京君正的控股股东和实际控制人。

（四）本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司主要经营嵌入式 CPU 芯片业务，本次交易后，随着上市公司取得北京矽成的控制权，上市公司可通过北京矽成将业务拓展至高端存储芯片业务。截至本预案出具日，刘强、李杰未直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子公司以及北京矽成经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及北京矽成生产的产品或经营

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的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后上市公司将不存在同业竞争情形。同时，刘强、李杰已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

此外，屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原作为本次交易/本次收购后持股比例超过 5%（本次收购完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%，配套融资完成后预计持股比例将低于 5%）的主要股东亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益。

（五）本次交易对公司关联交易的影响

本次交易完成后，发行股份购买资产交易对方中屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑持有上市公司股份比例预计将超过 5%（本次收购完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%，配套融资完成后预计持股比例将低于 5%），上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规则》，上述交易对方视同为上市公司关联方。

上市公司的控股股东、实际控制人之一刘强或其控制的关联方将认购不低于配套募集资金的 50%。

因此，本次交易构成关联交易。

为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人和上市公司的关联交易，刘强、李杰就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人的持股比例有所下降，但对公司实际控制人的控制权及现有的公司治理结构不会产生重大不利影响。

本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。

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（七）本次交易对公司负债结构的影响

本次交易前，截至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，北京君正的负债总额分别为 0.32 亿元及 0.56 亿元，资产负债率分别为 2.76%及 4.68%，资产负债水平较低。截至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，北京矽成的资产负债率为 10.94%及 11.12%；上海承裕的资产负债率为 44.22%及 42.02%（2019 年 4 月，上海承裕完成上海集岑债转股工商变更，债转股完成后资产负债率为 0.00%），整体资产负债水平高于上市公司。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司将增加相应负债（包括但不限于本次交易中可能以借贷方式取得的现金对价等），资产负债率随之上升。

本次交易标的资产财务报表审计工作正在进行，待相关工作完成后，上市公司将编制本次交易的《报告书（草案）》并由上市公司董事会审议相关议案。届时将详细披露本次交易对上市公司负债的影响。

九、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易完成后，预计公司总股本将超过 4 亿股，社会公众股东股份比例不低于 10%，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易完成后，公司依然满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的审批程序

1 、上市公司及合肥君正决策过程

2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

2018 年 11 月 9 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大资产重组事宜。

2019 年 5 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案。

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2019 年 5 月 16 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大资产重组方案调整的事宜。

2 、标的企业决策过程

本次交易的方案已经北京矽成、上海承裕内部权力机构审议通过。

3 、交易对方决策过程

本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协议》，截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易的审计及评估报告出具后，北京君正再次召开董事会审议通过
本次交易方案；
2、北京君正的股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。

本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确

定性，提请投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

承诺事项	承诺方	承诺内容
关于信息真实、准确和完整的承诺	交易标的	北京矽成：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。上海承裕：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
	交易对方	屹唐投资：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在

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承诺事项	承诺方	承诺内容
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		供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。民和志威：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。闪胜创芯：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），

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		本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 WM：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥

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		有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 AM：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。厦门芯华：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。武岳峰集电：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。上海集岑：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。北京青禾：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。万丰投资：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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		承裕投资：1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	上市公司及董事、监事、高级管理人员	上市公司：1.本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。上市公司董事、监事、高级管理人员：1.本承诺人已向上市公司及

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 3.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于合法、合规及诚信的声明及承诺	上市公司及董事、监事、高级管理人员	上市公司：1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3 年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。 3.截至本函出具日，本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。上市公司董事、监事、高级管理人员：1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 3.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3 年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。 4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。 5.本承诺人承诺，自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕或终止期间，暂不存在减持上市公司股份的计划。
关于本次重组有关事项的声明及承诺函	交易标的	北京矽成：1.本企业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。 2.本企业全体股东的认缴出资额均已实缴到位；本企业股东的历次股权变动均已履行或正在履行相应的程序；本企业的现有股东及持股比例均合法有效。 3.本企业股东合法持有本企业股权，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，除北京华创芯原科技有限公司将其持有的相应股权质押予北京亦庄国际投资发展有限公司外，不存在其他质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4.本企业及下属企业（合并报表范围内企业，下同）自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。 5.本企业及下属企业拥有的自有土地/自有土地使用权和房屋/房屋所有权权属清晰、使用的租赁土地和房屋均已与出租人签署相关租赁协议，本公司及子公司可以合法占有及使用相关物业资产，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。 6.本企业及下属企业的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本企业使用生产经营性资产不存在法律障碍。 7.本企业及下属企业近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。 8.本企业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。 9.本企业及下属企业近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 10.本企业及下属企业不存在尚未了结或可预见的、足以影响企业存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 11.除已向上市公司披露的情形外，本企业及下属企业不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。 12.本企业有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本企业终止或者丧失经营能力的情形。上海承裕：1.本企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。 2.本企业全体合伙人的认缴出资额均已实缴到位；本企业合伙人的历次财产份额变动均已履行或正在履行相应的程序；本企业的现有合伙人及财产份额比例均合法有效。 3.本企业合伙人合法持有本企业财产份额，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、代持等情形，不存在出资不实、虚假

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		出资或抽逃出资的情形；该等财产份额不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4.本企业及下属企业（合并报表范围内企业，下同）自设立起至今除持有北京矽成半导体有限公司股权及上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）财产份额外，未开展实际经营活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。 5.本企业及下属企业无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公及经营场所均通过租赁方式使用。本企业及下属企业已与出租人签署相关租赁协议，可以合法占有及使用该等租赁房屋，不存在任何现时或可预见的限制或障碍。 6.本企业及下属企业的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本企业使用生产经营性资产不存在法律障碍。 7.本企业及下属企业近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。 8.本企业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。 9.本企业及下属企业近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 10.本企业及下属企业不存在尚未了结或可预见的、足以影响企业存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 11.本企业及下属企业不存在资金被合伙人及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。 12.本企业有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本企业终止或者丧失经营能力的情形。
	交易对方	屹唐投资：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于股东特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。华创芯原：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保北京矽成的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于股东特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。上海瑾矽：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。除本承诺人上层出资人存在渤海国际信托股份有限公司（代表其受托管理的单一资金信托计划）外，本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持本承诺人对标的企业出资的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于股东特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。民和志威：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于股东特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。闪胜创芯：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于股东特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。 WM：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及章程性文件需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）的出资架构中均不存在委托持股、资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业出资结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员

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		（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利（如有），包括但不限于回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。 AM：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及章程性文件需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）的出资架构中均不存在委托持股、资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业出资结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况

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		本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利（如有），包括但不限于回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。厦门芯华：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标北京矽成出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于股东特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。武岳峰集电：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。除本承诺人上层出资人存在德邦创新资本·上海集成电路信息产业专项资产管理计划外，本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持本承诺人对标的企业出资的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利（如有），包括但不限于回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。

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		上海集岑：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。除本承诺人上层出资人存在上银瑞金资本管理有限公司-上银瑞金上海银行２号专项资产管理计划、博时资本管理有限公司-博时上海永宣新经济专项资产管理计划和博时上海永宣新经济二期专项资产管理计划外，本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持本承诺人对标的企业出资的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于特殊权利本承诺人未享有与标的企业相关的特殊权利（如有），包括股权回购请求权、优先认购权、随售权等对本次重组具有影响的权利。北京青禾：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业出资结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利（如有），包括但不限于回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。万丰投资：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业出资结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利（如有），包括但不限于回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。承裕投资：1.关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的企业出资及资金来源本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。除本承诺人上层出资人存在德邦创新资本·上海集成电路信息产业专项资产管理计划外，本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3.关于标的企业业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的企业出资结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于关联关系情况截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5.关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6.关于内幕交易情况本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.关于特殊权利本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利（如有），包括但不限于回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。
	上市公司控股股东及一致行动人	一、对本次重组的原则性意见本承诺人原则性同意本次重组。二、上市公司控制权稳定本次重组前，刘强及一致行动人李杰合计持有上市公司32.90%股份表决权，刘强、李杰为公司实际控制人。本次重组完成后（不考虑配套融资），刘强、李杰仍为公司的实际控制人。本次重组前后，刘强、李杰持有及实际支配公司股份表决权比例最高，且未发生变化，刘强、李杰仍为公司实际控制人。三、未损害上市公司利益本承诺人作为上市公司实际控制人期间，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款第（二）项规定的严重侵害上市公

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		司权益且尚未消除的情况。四、履行保密义务本承诺人对所知悉的本次重组信息履行了保密义务，不存在利用本次重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。五、股份减持计划自上市公司本次重组董事会召开之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形之承诺	交易对方	屹唐投资：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。华创芯原：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。上海瑾矽：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。民和志威：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。闪胜创芯：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 WM：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业（如适用）均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 AM：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业（如适用）均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。厦门芯华：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。武岳峰集电：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。上海集岑：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。北京青禾：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。万丰投资：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。承裕投资：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	上市公司	本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条不得参与重大资产重组的情形。
关于标的资产完整权利的承诺	交易对方	屹唐投资：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。华创芯原：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，除本承诺人将持有的标的企业11.08%股权质押予北京亦庄国际投资发展有限公司外，标的资产不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。就本承诺人所持标的资产质押事项，本承诺人将于本次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。上海瑾矽：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。民和志威：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。闪胜创芯：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。 WM：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股或存在其他第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程性文件规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。 AM：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。厦门芯华：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。武岳峰集电：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。上海集岑：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。北京青禾：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。万丰投资：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。承裕投资：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。
关于参与认购本次配套融资的承诺	刘强	1.本承诺人或本承诺人控制的关联方（以下简称“认购方”）承诺参与本次配套融资，认购配套融资金额不低于本次配套融资总额的 50%。 2.本承诺人承诺，认购方将根据本次配套融资相关安排，按期、足额认购本次配套融资相应股份，并承诺于上市公司向认购方发出《缴款通知书》前，通过自有及/或自筹（包括但不限于通过借款或其他法律法规允许的方式筹集）方式，将认购本次配套融资所需的资金准备到位。 3.本承诺人承诺，认购方用于认购本次配套融资的资金不存在对外募集行为，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排方式进行融资的情形。 4.本承诺人承诺，认购方认购本次配套融资不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持的情形。 5.本承诺人承诺，认购方不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（本承诺人及其控制的关联方除外）资金用于认购本次配套融资的情形，也不存在上市公司及其关联方（本承诺人及其控制的关联方除外）就本次配套融资向认购方提供财务资助或补偿的情形。 6.本承诺人承诺，认购方在本次配套融资项下获得的上市公司股份锁定期为自股份发行完成之日起36个月；认购方不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式处置尚处于锁定期的股份。本次重组完成后，认购方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增加的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 7.本承诺函自作出之日起即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。

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除上述与本次交易相关出具的承诺事项外，相关各方长期履行的承诺事项情况如下：

情况如下：
承诺事项	承诺方	承诺内容
关于减少及规范关联交易的承诺函	控股股东及实际控制人刘强、李杰	本次重组完成后，本承诺人仍为北京君正的实际控制人。就减少及规范与与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下： 1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再作为北京君正的控股股东及实际控制人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
	交易对方	屹唐投资：作为本次重组的交易对方，本承诺人将持有上市公司5%以上股份，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下： 1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用持股5%以上股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再持有北京君正5%以上股份，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。华创芯原：作为本次重组的交易对方，本承诺人将持有上市公司5%以上股份，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下： 1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用持股5%以上股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再持有北京君正5%以上股份，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。武岳峰集电：作为本次重组的交易对方，本承诺人将持有上市公司5%以上股份，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下： 1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用持股5%以上股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再持有北京君正5%以上股份，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。上海集岑：作为本次重组的交易对方，本承诺人将持有上市公司5%以上股份，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下： 1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用持股5%以上股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再持有北京君正5%以上股份，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
关于避免同业竞争的承诺	控股股东及实际控制人刘强、李杰	本次重组完成后，本承诺人仍为北京君正的实际控制人。就避免同业竞争事项，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		1、本承诺人（包括其控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）未经营与上市公司及北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司及北京矽成不构成同业竞争。而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。 2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。 3、如因其未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
	交易对方	屹唐投资：作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将持有北京君正5%以上股份，现就本次重组完成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下： 1、在本次重组业绩承诺期内，本承诺人不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，则本承诺人应在因此种行为所获利金额的限额内按照上市公司实际损失向上市公司支付赔偿。 “控制”是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十（50%）的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数董事的权力。 2、本承诺人于本次重组生效前已经完成（以完成相应工商变更登记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行的投资事项，不受前述承诺限制。 3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本承诺人对北京君正持股比例首次低于5%；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。华创芯原：作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将持有北京君正5%以上股份，现就本次重组完成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下： 1、在本次重组业绩承诺期内，本承诺人不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，则本承诺人应在因此种行为所获利金额的限额内按照上市公司实际损失向上市公司支付赔偿。 “控制”是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十（50%）的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数董事的权力。 2、本承诺人于本次重组生效前已经完成（以完成相应工商变更登记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行的投资事项，不受前述承诺限制。 3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

承诺事项	承诺方	承诺内容
		本次交易终止；（2）本承诺人对北京君正持股比例首次低于5%；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。武岳峰集电：作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将持有北京君正5%以上股份，现就本次重组完成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下： 1、在本次重组业绩承诺期内，本承诺人不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，则本承诺人应在因此种行为所获利金额的限额内按照上市公司实际损失向上市公司支付赔偿。 “控制”是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十（50%）的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数董事的权力。 2、本承诺人于本次重组生效前已经完成（以完成相应工商变更登记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行的投资事项，不受前述承诺限制。 3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本承诺人对北京君正持股比例首次低于5%；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。上海集岑：作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将持有北京君正5%以上股份，现就本次重组完成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下： 1、在本次重组业绩承诺期内，本承诺人不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，则本承诺人应在因此种行为所获利金额的限额内按照上市公司实际损失向上市公司支付赔偿。 “控制”是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十（50%）的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数董事的权力。 2、本承诺人于本次重组生效前已经完成（以完成相应工商变更登记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行的投资事项，不受前述承诺限制。 2、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本承诺人对北京君正持股比例首次低于5%；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。
关于保证上市公司独立性的承诺	控股股东及实际控制人刘强、李杰	本次重组完成后，刘强、李杰仍为北京君正的实际控制人。为了保持北京君正的独立性，保护北京君正其他股东尤其是中小股东的合法权益，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：一、关于上市公司人员独立 1.保证北京君正的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在北京君正工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2.保证北京君正的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		3.保证本承诺人推荐出任北京君正董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预北京君正董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、关于上市公司财务独立 1.保证北京君正建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2.保证北京君正具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3.保证北京君正及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预北京君正的资金使用、调度。 4.保证北京君正及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 5.保证北京君正及其子公司依法独立纳税。三、关于上市公司机构独立 1.保证北京君正依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。 2.保证北京君正的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。 3.保证北京君正及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4.保证北京君正及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。四、关于上市公司资产独立、完整 1.保证北京君正具有独立、完整的经营性资产。 2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用北京君正的资金、资产及其他资源。 3.保证不以北京君正的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。五、关于上市公司业务独立 1.保证北京君正拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少北京君正与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。 3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与北京君正主营业务直接相竞争的业务。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预北京君正的重大决策

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证北京君正在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。除非本承诺人不再作为北京君正的控股股东及实际控制人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给北京君正及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。

十二、本次交易的其他重要安排

（一）闪胜创芯有限合伙人退伙、入伙的相关安排

为避免本次交易完成后出现交叉持股问题，闪胜创芯的有限合伙人上海承裕拟退伙，同时武岳峰集电、上海集岑、北京青禾拟以有限合伙人身份入伙闪胜创芯，截至本预案出具日，闪胜创芯全体合伙人已签署《全体合伙人变更决定书》。上海承裕、武岳峰集电、上海集岑、北京青禾拟于《报告书（草案）》披露前完成相应工商变更登记、对价支付工作，以确保本次交易完成后不会出现交叉持股问题。

（二）武岳峰集电转让上海承裕财产份额的相关安排

上海承裕的有限合伙人武岳峰集电拟将其持有的上海承裕 3.33%财产份额转让予万丰投资，截至本预案出具日，双方已经签署转让协议，尚未完成工商登记。武岳峰集电、万丰投资和上海承裕拟于《报告书（草案）》披露前完成相应工商变更登记、对价支付工作。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十四、其他重大事项

（一）除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案的风险提示内容，注意投资风险。

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（二）由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。本次重大资产重组涉及的相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。

（三）公司提示投资者应到中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本次重大资产重组预案的全文及中介机构出具的意见。

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重大风险提示

投资者在评价公司此次重大资产重组交易时，除本预案及本预案摘要提供的其它各项资料外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，北京君正再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；北京君正股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易事项；其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用），包括但不限于台湾投审会的审查等。

截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。此外，北京矽成的经营业务主体 ISSI 为美国企业，由于目前美国相关监管机构对于中方直接或间接收购美国企业的审查（如 CFIUS 安全审查等）较为严格，亦存在该类审批风险。

（二）交易调整或终止的风险

本次交易方案中，武岳峰集电拟将其持有的上海承裕 3.33%财产份额让予万丰投资，截至本预案出具日，双方已经签署转让协议，尚未完成工商登记。武岳峰集电、万丰投资拟于《报告书（草案）》披露前完成相应工商变更登记、对价支付工作。若届时双方调整拟转让财产份额或最终取消财产份额转让，则本次交易方案存在调整的风险。

同时，在本次交易审核过程中，监管机构审核要求可能对交易方案产生影响，本次交易方案亦存在此类调整风险。若交易各方无法就监管机构审核要求进行方案调整达成一致，则本次交易存在终止的风险。提请投资者注意风险。

此外，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不

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排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。

（三）上市公司实际控制人稳定性风险

本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正 20.12%和 12.79%股份，二人作为一致行动人合计持有北京君正 32.90%股份，为北京君正的控股股东和实际控制人。在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格、刘强或其控制的关联方认购配套融资的 50%初步测算，刘强和李杰分别持有北京君正 12.37%和 5.25%股份，合计持有北京君正 17.62%股份，仍为公司控股股东和实际控制人。若相关交易对方构成一致行动关系且其合计持股比例或表决权比例高于刘强，或者刘强未能足额认购募集配套资金导致其持股比例或表决权比例低于其他交易对方，则存在上市公司实际控制人变更的风险，从而给本次交易带来不利影响。若发生上述情形，则本次交易存在调整交易方案或终止的风险。

（四）整合风险

在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次收购属于对同行业优质资产的整合，上市公司对于北京矽成实际经营实体所处行业的特点和发展规律有深入了解，积累了大量发展经验。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与北京矽成实际经营实体仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对北京矽成实际经营实体实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。

本次交易完成后，北京矽成在管理经营、销售扩展、产品研发领域等个方面将继续保持其独立性，现有的管理团队、销售组织架构、研发技术人员将不会因本次重组而发生变化。鉴于北京矽成在经历前次私有化收购后，经营业绩仍保持稳健增长的良好态势，同时继续保持与原主要客户之间的稳定合作关系和紧密联系，未影响消费者的购买意向。本次重组因受北京矽成被上市公司收

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购的影响而导致客户购买意向降低的可能性较小。但是，考虑到北京矽成的主要经营活动在美国和台湾地区等地开展，主要客户亦广泛分布于欧美及亚太地区，不排除本次收购本次交易会影响部分客户消费意向，从而导致对北京矽成未来经营业绩产生不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。

（五）财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险

截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估价值均为预估值。公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易涉及资产进行审计、评估工作。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、资产预估数据可能与最终的审计和评估结果存在较大差异，提请投资者关注相关风险。

（六）募集配套资金不足或失败带来的资金压力风险

本次交易的现金对价为 16.11 亿元，公司拟募集配套资金不超过 15 亿元用于支付本次交易的部分现金对价、投入标的资产的项目建设。受北京矽成经营情况、财务状况变化、监管机构政策以及资本市场影响，本次募集配套资金存在募集金额不足乃至募集失败的可能。若募集配套资金不足或失败，公司将以更多自有资金或自筹资金支付本次收购交易标的的现金对价，从而进一步增加资金压力。在此情形下，公司的财务风险和融资风险将进一步增加，且将提高公司的资产负债率水平，增加公司未来的偿债压力，提请投资者注意相关风险。

（七）首次公开发行剩余募集资金使用计划未获通过的风险

北京君正拟使用首次公开发行剩余募集资金、超募资金及部分募集资金利息与现金管理收益支付重组部分现金对价的议案尚需董事会、股东大会审议通过。若该事宜未获北京君正董事会、股东大会审议通过，则公司将以更多自有资金或自筹资金支付本次收购交易标的的现金对价，届时可能会对公司现金流及经营状况产生一定影响，提请投资者关注该风险。

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（八）业绩补偿无法实现的风险

根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺方同意对北京矽成在业绩承诺期（即 2019 年、2020 年和 2021 年）内的利润指标作出预测及承诺如标的公司业绩承诺期届满后未能实现上述指标，则应按照《盈利补偿协议》约定的条款和条件以股份或现金方式向上市公司进行补偿。鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，各方同意，最终的承诺利润数将以具有证券业务资格的评估机构正式出具的资产评估报告为依据，由各方另行协商确定并签署补充协议。

虽然业绩承诺方未来的业绩承诺系基于对北京矽成的合理预测，同时业绩承诺方所获得的股份在完全履行交易双方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议（如有）项下的盈利预测补偿义务后分批解锁，但仍可能出现补偿义务人无法足额支付业绩补偿承诺金额的风险。

二、标的资产相关风险

（一）行业周期性风险

北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片的研发、销售和技术支持，以及集成电路模拟芯片的研发和销售，属于集成电路产业的上游环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。全球范围内，集成电路产业规模一直保持稳步增长趋势，随着新的技术进步导致旧技术产品逐渐淘汰，作为集成电路行业不断地追求新技术发展的特征，使产品周期时间越来越短，以此产生了集成电路行业特有的周期性波动特点，且行业周期性波动的频率要较经济周期更为频繁，在经济周期的上行或下行过程中，都可能出现相反的集成电路产业周期。如果集成电路产业出现周期性下行的情形，则北京矽成的经营业绩可能受到负面影响，提请投资者注意行业周期性波动的风险。

（二）人才流失风险

北京矽成作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行业经验的人才队伍是促成北京矽成拥有行业领先地位的重要保障。目前，北京矽成拥有高素质的稳定管理设计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经

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营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素，虽然北京矽成向管理团队和核心技术人员提供了较为合适的激励机制，然而随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟进相适应的激励机制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响，提请投资者注意相关风险。

（三）供应商风险

北京矽成采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，作为集成电路设计领域内通常采用的经营模式，专注于集成电路芯片的设计研发，在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来了在产品代工环节中，由供应商的供货所产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产能较为集中。在行业生产旺季来临时，晶圆代工厂和封装测试厂的产能能否保障北京矽成的采购需求，存在不确定的风险。同时随着行业中晶圆代工厂和封装测试厂在不同产品中产能的切换，以及产线的升级，或带来的北京矽成采购单价的变动，若代工服务的采购单价上升，会对北京矽成的毛利率造成下滑的影响。此外，突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆代工产和封装测试厂向北京矽成的正常供货。提请投资者注意相关风险。

（四）行业政策风险

集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个国家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产业政策，大力推动集成电路行业的发展。自 2000 年以来，陆续颁布了一系列政策及法律法规，拟从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险资金的流入等角度，支持该行业企业的发展。2015 年颁布的《中国制造 2025》

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中也明确计划 2020 年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达 40%， 2025 年将更进一步提高至 70%，基于信息安全考虑和巨大的进口替代空间，集成电路产业将是未来 10 年国家政策重点照顾的领域。政府对集成电路产业的支持政策为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境，若国家产业政策发生负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。

（五）外汇风险

北京矽成下属实际经营主体大多注册在中国大陆地区以外，日常经营活动中涉及美元、欧元、台币等货币，而且该等子公司根据其经营所处的主要经济环境以其本国或本地区货币作为记账本位币。一方面，各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给北京矽成未来运营带来汇兑风险；另一方面，随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导致北京矽成及上市公司的外币折算风险。

（六）税务风险

北京矽成主要经营实体分布在全球不同国家和地区，在不同国家和地区承担纳税义务，其主要经营主体的实际税率受到管辖区域内税率变化及其他税法变化的影响。未来，各个国家和地区的税务机构存在对管辖区内企业税收规则及其应用做出重大变更的可能性，此类变更可能导致北京矽成的税负增加，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。

本次交易完成后，北京矽成将成为上市公司的子公司，所在经营区域的税率变化或其他税收规则变化，或对上市公司未来合并报表财务数据造成一定的影响。

（七）标的资产的估值风险

截至本次预估基准日 2018 年 12 月 31 日，北京矽成 100%股权、上海承裕 100%财产份额的预估值分别为 71.97 亿元和 28.80 亿元，增值率分别为 23.73% 和-0.04%，若未来北京矽成业绩无法支撑该预估水平，则存在因预估增值而损害上市公司股东利益的风险。

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同时，尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。

此外，预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产的最终作价将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，经交易双方协商确定。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

（八）标的资产权属清晰的风险

尽管本次交易境外交易对方已经出具相关承诺，但上市公司及中介机构尚未开展更加全面细致的核查，亦尚未聘请境外律师对其合法存续、资产权属等基本情况发表法律意见，因此如相关境外交易对方的承诺内容与实际情况不同，则存在标的资产权属不清晰的风险。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（二）其他

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）

北京君正集成电路股份有限公司

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 3.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于合法、合规及诚信的声明及承诺	上市公司及董事、监事、高级管理人员	上市公司：1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3 年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。 3.截至本函出具日，本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。上市公司董事、监事、高级管理人员：1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 3.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3 年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。 4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督

承诺事项	承诺方	承诺内容
		2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用持股5%以上股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再持有北京君正5%以上股份，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。上海集岑：作为本次重组的交易对方，本承诺人将持有上市公司5%以上股份，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下： 1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用持股5%以上股东地位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再持有北京君正5%以上股份，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
关于避免同业竞争的承诺	控股股东及实际控制人刘强、李杰	本次重组完成后，本承诺人仍为北京君正的实际控制人。就避免同业竞争事项，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：

承诺事项	承诺方	承诺内容
		本次交易终止；（2）本承诺人对北京君正持股比例首次低于5%；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。武岳峰集电：作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将持有北京君正5%以上股份，现就本次重组完成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下： 1、在本次重组业绩承诺期内，本承诺人不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，则本承诺人应在因此种行为所获利金额的限额内按照上市公司实际损失向上市公司支付赔偿。 “控制”是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十（50%）的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数董事的权力。 2、本承诺人于本次重组生效前已经完成（以完成相应工商变更登记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行的投资事项，不受前述承诺限制。 3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本承诺人对北京君正持股比例首次低于5%；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。上海集岑：作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将持有北京君正5%以上股份，现就本次重组完成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下： 1、在本次重组业绩承诺期内，本承诺人不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，则本承诺人应在因此种行为所获利金额的限额内按照上市公司实际损失向上市公司支付赔偿。 “控制”是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十（50%）的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数董事的权力。 2、本承诺人于本次重组生效前已经完成（以完成相应工商变更登记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行的投资事项，不受前述承诺限制。 2、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本承诺人对北京君正持股比例首次低于5%；（3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。
关于保证上市公司独立性的承诺	控股股东及实际控制人刘强、李杰	本次重组完成后，刘强、李杰仍为北京君正的实际控制人。为了保持北京君正的独立性，保护北京君正其他股东尤其是中小股东的合法权益，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：一、关于上市公司人员独立 1.保证北京君正的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在北京君正工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2.保证北京君正的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

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Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

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北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要

发行股份及支付现金购买资产的交易对方

独立财务顾问

交易各方声明

一、公司声明

二、交易对方声明

三、相关证券服务机构声明

目 录

释 义

一、一般释义

二、专业释义

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易的具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）募集配套资金

二、本次交易构成重大资产重组

三、本次交易构成关联交易

四、本次交易不构成重组上市

五、标的资产的资产评估情况及预估值

六、本次交易中发行股份的锁定安排

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期

（二）募集配套资金所涉发行股份的锁定期

七、业绩承诺与补偿

（一）业绩承诺期

（二）承诺净利润数及实际净利润数

（三）盈利补偿及其方案

（四）减值测试及补偿

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

（三）本次交易对公司股权结构的影响

（四）本次交易对公司同业竞争的影响

（五）本次交易对公司关联交易的影响

（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响

（七）本次交易对公司负债结构的影响

九、本次交易完成后公司仍符合上市条件

十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的审批程序

1 、上市公司及合肥君正决策过程

（二）本次交易尚需履行的审批程序

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

十二、本次交易的其他重要安排

（一）闪胜创芯有限合伙人退伙、入伙的相关安排

（二）武岳峰集电转让上海承裕财产份额的相关安排

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

十四、其他重大事项

重大风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

（二）交易调整或终止的风险

（三）上市公司实际控制人稳定性风险

（四）整合风险

（五）财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险

（六）募集配套资金不足或失败带来的资金压力风险

（七）首次公开发行剩余募集资金使用计划未获通过的风险

（八）业绩补偿无法实现的风险

二、标的资产相关风险

（一）行业周期性风险

（二）人才流失风险

（三）供应商风险

（四）行业政策风险

（五）外汇风险

（六）税务风险

（七）标的资产的估值风险

（八）标的资产权属清晰的风险

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

（二）其他

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