Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

May 16, 2019

国泰君安证券股份有限公司

关于

北京君正集成电路股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一九年五月

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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见

目 录

目 录 ............................................................................................................................. 1 特别说明及风险提示 ................................................................................................... 3 释 义 ............................................................................................................................. 4 第一节 绪言 ................................................................................................................. 7 一、本次交易方案概述........................................................................................ 7 二、独立财务顾问.............................................................................................. 17 第二节 声明与承诺 ................................................................................................... 18 第三节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 20 一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则 第 26 号》的要求之核查意见.................................................................................... 20 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见...................................... 20 三、关于附条件生效的交易合同合规性之核查意见...................................... 21 四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见.............................................. 22 五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重组规定》 第四条要求之核查意见.............................................................................................. 24 六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组之核查 意见.............................................................................................................................. 29 七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见.......................................... 29 八、关于本次交易是否构成关联交易之核查意见.......................................... 30 九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见...................... 30 十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查 意见.............................................................................................................................. 30 十一、关于预案披露前上市公司股票价格波动情况之核查意见.................. 31 十二、关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况之核查意见.................. 32 十三、本次核查结论性意见.............................................................................. 34 第四节 独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 36 一、国泰君安证券内部审核程序...................................................................... 36 二、国泰君安证券内部审核意见...................................................................... 36

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1

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三、国泰君安证券对本次交易的总体评价...................................................... 37

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独立财务顾问核查意见

特别说明及风险提示

1、《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》中所涉及的标的资产相关的审计及评估工作尚未完成， 标的资产最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的标的 资产的评估值作为参考，由上市公司与交易对方协商确定并另行签订补充协议。 上市公司及董事会保证预案所引用的相关数据真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司将在审计及评估工作完成后再次召开董 事会，标的资产的审计及评估结果将在《北京君正集成电路股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

2、本次交易相关事项已经北京君正第三届董事会第二十七次会议、北京君 正第四届董事会第五次会议审议通过，经北京矽成、上海承裕董事会/合伙人会 议审议通过，以及全部交易对方的内部权力机构审议通过。本次交易尚需履行的 审批程序包括但不限于以下：

（1）本次交易的审计及评估报告出具后，北京君正再次召开董事会审议通 过本次交易方案；

（2）北京君正的股东大会审议通过本次交易方案；

（3）中国证监会核准本次交易事项；

（4）其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。

3、本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在 不确定性，提请投资者注意投资风险。

4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交 易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《北京君正集成电路股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露 的风险提示内容，注意投资风险。

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3

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释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

北京君正、上市公司、 公司	指	北京君正集成电路股份有限公司
合肥君正	指	合肥君正科技有限公司，上市公司全资子公司
交易标的、标的资产	指	北京矽成59.99%股权、上海承裕100%财产份额
发行股份及支付现金购 买资产、本次收购	指	北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或 支付现金的方式购买北京矽成59.99%股权、上海承裕100% 财产份额
发行股份募集配套资 金、募集配套资金、配 套融资	指	向包括刘强或其控制的关联方在内的不超过5 名特定投资 者非公开发行股份募集配套资金
本次重大资产重组、本 次重组、本次交易	指	上述发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金
君正有限	指	北京君正集成电路有限公司
LP	指	Limited partner，有限合伙人
GP	指	General partner，普通合伙人
北京矽成	指	北京矽成半导体有限公司
上海承裕	指	上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）
屹唐投资	指	北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）
华创芯原	指	北京华创芯原科技有限公司
上海瑾矽	指	上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）
民和志威	指	青岛民和志威投资中心（有限合伙），曾用名为烟台民和志 威投资中心（有限合伙）
闪胜创芯	指	上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）
Worldwide Memory 、 WM	指	Worldwide Memory Co., Limited
Asia Memory、AM	指	Asia-Pacific Memory Co., Limited
厦门芯华	指	厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）
上海集岑	指	上海集岑企业管理中心（有限合伙）
武岳峰集电	指	上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
北京青禾	指	北京青禾投资基金（有限合伙）
万丰投资	指	黑龙江万丰投资担保有限公司
承裕投资	指	上海承裕投资管理有限公司
上海闪胜	指	上海闪胜集成电路有限公司
闪胜科技	指	Uphill Technology Inc.
ISSI、芯成半导体	指	Integrated Silicon Solution, Inc.

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ISSI Cayman	指	Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.
Si En Cayman	指	Si En Integration Holdings Limited
华清闪胜	指	北京华清闪胜科技有限公司
亦庄国投	指	北京亦庄国际投资发展有限公司
CFIUS	指	美国外资投资委员会
台湾投审会	指	台湾地区经济部投资审议委员会
吉迪思	指	深圳吉迪思电子科技有限公司
标的公司、标的企业	指	北京矽成、上海承裕
交易对方	指	北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、北京华创芯原 科技有限公司、上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）、 青岛民和志威投资中心（有限合伙）、上海闪胜创芯投资合 伙企业（有限合伙）、Worldwide Memory Co., Limited、 Asia-Pacific Memory Co., Limited、厦门芯华企业管理合伙 企业（有限合伙）、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业 （有限合伙）、上海集岑企业管理中心（有限合伙）、黑龙 江万丰投资担保有限公司、北京青禾投资基金（有限合伙）、 上海承裕投资管理有限公司
控股股东、实际控制人	指	刘强、李杰
预案	指	《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《报告书（草案）》	指	《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本核查意见	指	《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
《购买资产协议》	指	北京君正/或合肥君正与交易对方、标的企业于2019 年5 月16 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
审计基准日	指	2018年12月31日
评估基准日	指	2018年12月31日
预估基准日	指	2018年12月31日
交割日	指	《购买资产协议》约定的有关资产交割的先决条件全部得 到满足后，各方协商确定的日期
过渡期间	指	自评估基准日2018年12月31日（不含基准日当日）至资 产交割日（含交割日当日）
最近两年、报告期	指	2017年、2018年
最近一年	指	2018年
国泰君安、独立财务顾 问、主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问	指	北京市金杜律师事务所
东洲评估、评估机构	指	上海东洲资产评估有限公司
信永中和会计师、会计 师、审计机构	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

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兴华会计师	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司/北京兴华会计师事务 所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公司、中 登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组》
《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》	指	《北京君正集成电路股份有限公司章程》
《募集资金管理办法》	指	《北京君正集成电路股份有限公司募集资金管理办法》
128号文	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号文）
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）
元/万元/亿元	指	元/万元/亿元人民币

说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，系数据 计算时四舍五入造成。

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第一节 绪言

一、本次交易方案概述

本次交易的具体交易方案为北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行 股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪 胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的北京矽成 59.99%股权，武岳峰集电、上海 集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕 100%财产份额。本次交 易完成后，上市公司将直接及间接合计持有北京矽成 100%股权。

本次交易的具体情况如下：

序号	标的企业	权益比例	转让方	受让方	支付方式
1	北京矽成	34.44%	屹唐投资	上市公司	股份+现金
		11.08%	华创芯原	上市公司	股份+现金
		4.62%	上海瑾矽	上市公司	股份
		3.92%	民和志威	上市公司	股份
		3.78%	闪胜创芯	上市公司	股份
		1.78%	WM	上市公司	股份
		0.21%	AM	上市公司	股份
		0.16%	厦门芯华	上市公司	股份
2	上海承裕	49.24%	武岳峰集电	上市公司	股份+现金
		41.97%	上海集岑	上市公司	股份
		5.45%	北京青禾	上市公司	现金
		3.33%	万丰投资	上市公司	股份
		0.0027%	承裕投资	合肥君正	现金

注：武岳峰集电拟将其持有的上海承裕 3.33%财产份额转让给万丰投资，截至本核查意见出 具日，双方已经签署转让协议，尚未完成工商登记。下同。

同时公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金，用于支付本次交易的部分现金对价、投入标的资产的项目建 设。其中，上市公司控股股东、实际控制人之一刘强或其控制的关联方将认购不 低于配套资金的 50%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前

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提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实 施，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。

本次交易的交易架构如下：

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----- Start of picture text -----

武岳峰集电 上海集岑 北京青禾 万丰投资 承裕投资
49.24% 41.97% 5.45% 3.33% GP 0.0027%
上海承裕 屹唐投资 华创芯原 上海瑾矽 民和志威 闪胜创芯 WM AM 厦门芯华
40.01% 34.44% 11.08% 4.62% 3.92% 3.78% 1.78% 0.21% 0.16%
北京矽成
100%
交易对方 上海闪胜
100%
标的企业
闪胜科技
实际经营主体
100% 100% 100%
ISSI Cayman ISSI Si En Cayman
----- End of picture text -----

本次交易完成后，上市公司将直接持有北京矽成 59.99%股权，并通过上海 承裕间接持有北京矽成 40.01%的股权，直接及间接合计持有北京矽成 100%股权。

北京矽成系 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 的母公司，ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 主营各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储芯 片。本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，上市公司将把自身在处 理器芯片领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成 “处理器+存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司产品在车载电子、 工业控制和物联网领域的应用，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方 面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。

（一）发行股份及支付现金购买资产

截至本核查意见出具日，标的资产审计和评估工作尚未完成。经初步评估及 各方确认，截至预估基准日（2018 年 12 月 31 日），北京矽成 100%股权预估值 为 71.97 亿元，上海承裕 100%财产份额预估值为 28.80 亿元。参考上述预估值， 经交易各方初步协商，以截至 2018 年 12 月 31 日的预估值为基础，北京矽成 59.99%

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股权的交易作价暂定为 43.19 亿元，上海承裕 100%财产份额的交易作价暂定为 28.81 亿元。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明 的评估值，由上市公司与交易对方协商确定并另行签订补充协议。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为 22.49 元/股，不低于公司定价基准 日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%。本次发行股份购买资产预计共需发行 248,499,274 股股份，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。除此 之外，本次发行股份购买资产的股份发行价格不再调整。

如果本次发行股份购买资产的股份发行价格发生调整，本次发行股份购买资 产的股份发行数量也将做出相应处理。

（二）募集配套资金

本次交易公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者募集总 额不超过 150,000.00 万元的配套资金，拟用于支付本次交易的部分现金对价、投 入标的资产的项目建设。上市公司控股股东、实际控制人之一刘强或其控制的关 联方将认购不低于配套资金的 50%。募集资金具体用途及金额将在《报告书（草 案）》中予以披露。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司首次公开发行并上市的募集资金和超募资金 及相关利息和现金管理收益余额为 49,169.25 万元。其中，公司除尚需投入到物 联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的募集资金 3,053.90 万元外，剩 余募集资金和超募资金无明确使用计划。公司拟将截至 2018 年 12 月 31 日未有 明确使用计划的募集资金账户余额中部分或全部用以支付本次交易的部分现金 对价，上述事宜将择机召开公司董事会和股东大会审议。

本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个 月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事 会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途

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的除外）的 100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司 总股本的 20%。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金 项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（以下简称“发行底价”）。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的 独立财务顾问（主承销商）协商确定。刘强或其控制的关联方不参与询价，但接 受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。

（三）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，标的资产为北京矽成 59.99%股权、上海承裕 100%财产份额， 合计交易价格为 72 亿元。此外，本次重大资产重组前 12 个月，公司投资了深圳 吉迪思电子科技有限公司。吉迪思主要从事智能设备显示主控芯片的设计、研发 及相关电子产品的销售，与本次重组的标的公司北京矽成下属企业属于同一行业。 根据《重组管理办法》，公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出 售的，以其累计数分别计算相应数额。故计算重大资产重组标准时，上述交易与 本次交易应合并计算。

根据北京君正经审计的 2018 年度财务数据、标的公司未经审计的 2018 年度 财务数据及本次交易作价情况、前次交易被投资企业的交易作价及其 2018 年度 财务数据，相关财务指标占比情况计算如下：

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单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额与交 易金额孰高	营业收入	资产净额与交 易金额孰高
本次交易-购买北京矽成59.99%股权 及上海承裕100%财产份额	720,000.00	287,724.41	720,000.00
前次交易-投资吉迪思5.8824%股权	1,000.00	48.30	1,000.00
合计	721,000.00	287,772.71	721,000.00
上市公司2018年财务数据	119,798.02	25,967.01	114,192.69
财务指标占比	601.85%	1,108.22%	631.39%
是否构成重大资产重组	是	是	是

根据上表，本次交易拟购买的标的资产的交易价格和标的公司资产总额的孰 高值[1] 占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到 50%以上，拟购买的标的资产的价格和标的公司归属于母公司股东的净 资产的孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的净资 产的比例达到 50%以上，且超过人民币 5,000 万元，标的公司最近一个会计年度 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到 50%以上。根 据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次 交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的 情形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（四）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，发行股份购买资产交易对方中屹唐投资、武岳峰集电、上 海集岑持有上市公司股份比例预计将超过 5%（本次收购完成后华创芯原持有上 市公司股份比例预计将超过 5%，配套融资完成后预计持股比例将低于 5%），上 述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规则》，上述交易对方视 同为上市公司关联方。上市公司的控股股东、实际控制人之一刘强或其控制的关 联方将认购不低于配套募集资金的 50%。

1本次交易拟购买的标的资产的交易价格以及标的公司资产总额分别指本次交易与本次重组 前 12 个月上市公司购买同一或者相关资产交易合并计算的交易价格以及资产总额，下同。

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因此，本次交易构成关联交易。

（五）本次交易不构成重组上市

本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正 20.12%和 12.79%股份，二 人作为一致行动人合计持有北京君正 32.90%股份，为北京君正的控股股东和实 际控制人。

在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，按照标的资产暂定 交易作价、上市公司股份发行价格、刘强或其控制的关联方认购配套融资的 50% 初步测算，刘强和李杰分别持有北京君正 12.37%和 5.25%股份，合计持有北京 君正 17.62%股份，仍为公司控股股东和实际控制人。

因此，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公 司实际控制人不会发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的 重组上市。

（六）标的资产的资产评估情况及预估值

本次交易中，截至预估基准日（2018 年 12 月 31 日），北京矽成 100%股权 预估值为 71.97 亿元，较净资产账面价值（未经审计）58.17 亿元增值 13.80 亿元， 增值率为 23.73%；上海承裕 100%财产份额预估值为 28.80 亿元，较净资产账面 价值（未经审计）28.81 亿元减值 0.01 亿元，减值率为 0.04%。

截至本核查意见出具日，本次交易标的的相关审计、评估工作尚未完成， 经交易各方初步协商，以截至 2018 年 12 月 31 日的预估值为基础，北京矽成 59.99%股权的交易作价暂定为 43.19 亿元，上海承裕 100%财产份额的交易作价 暂定为 28.81 亿元。交易各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业 务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在《报告书（草案）》中 予以披露。本核查意见涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，特提请 投资者注意。

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（七）本次交易中发行股份的锁定安排

1 、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期

（1）屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电

作为业绩承诺方，屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电在本次购买资产项下取 得的公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或 转让。12 个月届满后，该等业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况 ，可以分期 及按比例解锁，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2019 年《专项审核报告》出具 后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成 2019 年实际净利润数与承诺净利润数 的比例未达到补偿触发比例，则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019 年实际 净利润数与承诺净利润数的比例达到补偿触发比例或以上，各业绩承诺方可解锁 的股份数按如下公式计算：

各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺 净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量

第二期，于 2020 年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》， 北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计数与承诺净利润累计数的比例未达到 补偿触发比例，则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利 润累计数与承诺净利润累计数的比例达到补偿触发比例或以上，各业绩承诺方可 解锁的股份数按如下公式计算：

各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年和 2020 年承诺净利润累计数÷业绩 承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量–第一期解锁 股份数

第三期，于 2021 年《专项审核报告》出具后，业绩承诺方于《盈利补偿协 议》项下业绩补偿及减值补偿义务（如有）履行完毕后所持剩余股份可全部解锁。

（2）上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、Worldwide Memory、Asia Memory、 厦门芯华、上海集岑、万丰投资

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该等交易对方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为 准，下同），如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登 记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市 公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让； 如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的上 市公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让。

本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增 持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有 效的法律法规和深交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增 股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应 调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

2 、募集配套资金所涉发行股份的锁定期

刘强或其控制的关联方认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结 束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行 的股份自本次发行完成之日起 12 个月内不转让。

本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持 的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有 效的法律法规和深交所的规则办理。

（八）业绩承诺与补偿

上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方屹唐投资、武岳 峰集电、华创芯原签署了《盈利补偿协议》，主要内容如下：

1 、业绩承诺期

本次交易中，业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三 个会计年度，即 2019 年、2020 年和 2021 年。如监管部门在审核中要求对业绩 承诺期进行调整，双方协商后签署补充协议予以确认。

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2 、承诺净利润数及实际净利润数

业绩承诺方承诺北京矽成在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于特定数值（以下简称“承诺 净利润数”，业绩承诺期内各年度的承诺净利润数合计称“承诺净利润累计数”）。 上述承诺净利润数将由双方另行协商确定并签署补充协议。

如监管部门在审核中要求对业绩承诺期及承诺净利润数进行调整，由双方另 行协商并签署补充协议。

北京矽成业绩承诺期内每个年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司的净利润为“实际净利润数”；业绩承诺期内各年度的实际净利润数合计称“实 际净利润累计数”。此外，在计算实际净利润数时应不考虑：北京矽成因实施股 权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；北京矽成因收购 Integrated Silicon Solution, Inc.产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销及相关所 得税费用的影响。

3 、盈利补偿及其方案

业绩承诺期届满后，若北京矽成实际净利润累计数与承诺净利润累计数的比 例未达到一定比例（以下简称“补偿触发比例”），即视为未实现业绩承诺，则业 绩承诺方承诺将根据本协议约定的条款和条件，就北京矽成实际净利润累计数与 承诺净利润累计数的差额部分，以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补 偿。上述补偿触发比例将由双方另行协商，并在承诺净利润数确定后一并签署补 充协议予以明确。

补偿计算公式：

（1）业绩承诺期届满后，若北京矽成未实现业绩承诺，业绩承诺方中各方 应补偿金额及应补偿股份数量的计算方式具体为：

应补偿金额=（承诺净利润累计数-实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数 ×业绩承诺方中各方对应的交易对价

应补偿股份数量=（应补偿金额－现金补偿金额）÷发行价格

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其中，“发行价格”为本次交易项下发行股份购买资产的发行价格；“业绩承 诺方中各方对应的交易对价”为于本次交易项下向业绩承诺方支付的对价金额。 （2）业绩承诺方中各方以其于本次交易项下取得的交易对价金额为限，独 立、非连带地履行补偿义务。

若业绩承诺方选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，并且业绩承诺方已 就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补 偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还 的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若上市公 司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为： 按本协议第四条第 2 款公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

4 、减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请由双方一致同意的具有证券业务资格 的会计师事务所对标的资产（为本协议之目的，具体指北京矽成 100%股权，下 同）进行减值测试，并出具专项审核意见。

经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行 价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。另需补偿的金额为： - - 标的资产期末减值额 已补偿股份总数×发行价格 现金补偿金额。业绩承诺方中 各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于 本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。业绩承诺方可以选择以股份、 现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连带地履行补偿义务；另需补偿的股 - 份数量为：（另需补偿的金额 另需现金补偿金额）÷发行价格。

“标的资产期末减值额”为本次交易项下标的资产评估值减去业绩承诺期届 满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的企业增资、减资、接受赠与以及 利润分配的影响。

为免歧义，双方确认，业绩承诺方中各方在本协议项下的补偿总额以其于本 次交易项下取得的交易对价金额为限，业绩承诺方中各方均独立、非连带地履行 补偿义务。

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（九）其他重要事项

1 、闪胜创芯有限合伙人退伙、入伙的相关安排

为避免本次交易完成后出现交叉持股问题，闪胜创芯的有限合伙人上海承裕 拟退伙，同时武岳峰集电、上海集岑、北京青禾拟以有限合伙人身份入伙闪胜创 芯，截至本核查意见出具日，闪胜创芯全体合伙人已签署《全体合伙人变更决定 书》。上海承裕、武岳峰集电、上海集岑、北京青禾同意于《报告书（草案）》披 露前完成相应工商变更登记、对价支付工作，以确保本次交易完成后不会出现交 叉持股问题。

2 、武岳峰集电转让上海承裕财产份额的相关安排

上海承裕的有限合伙人武岳峰集电拟将其持有的上海承裕 3.33%财产份额 转让给万丰投资，截至本核查意见出具日，双方已经签署转让协议，尚未完成工 商登记。武岳峰集电、万丰投资和上海承裕同意于《报告书（草案）》披露前完 成相应工商变更登记、对价支付工作。

二、独立财务顾问

国泰君安证券股份有限公司接受北京君正委托，担任本次交易的独立财务顾 问。

本核查意见系严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》等法律、法规或文件的相关要求，根据本次交易各方提 供的相关资料和承诺文件编制而成。

国泰君安证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽 责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，对上述重 组预案发表核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价。

本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带的法律责任。

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第二节 声明与承诺

国泰君安证券股份有限公司接受北京君正集成电路股份有限公司董事会的 委托，担任本次资产重组的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意 见。本独立财务顾问核查意见系在充分尽职调查和内部审核的基础上，假设本次 交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的 基础上出具本核查意见，特做如下声明与承诺：

1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信，上市公司委托本独立财务顾问出具核 查意见的本次交易预案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问就本次交易预案出具的独立财务顾问核查意见已提交本 独立财务顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任本次资产重组独立财务顾问期间，本独立财 务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕 交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

7、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；

8、本核查意见不构成对北京君正任何投资建议，对于投资者根据本核查意 见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独 立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有

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关文件；

9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法 定文件，随《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》上报交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面 同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

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第三节 独立财务顾问核查意见

一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格 式准则第 26 号》的要求之核查意见

本独立财务顾问认真审阅由北京君正董事会编制的预案，该预案已经第四届 董事会第五次会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提示、重大风险 提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产情况、 发行股份情况、标的资产的预估及拟定价情况、本次交易相关合同主要内容、本 次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、其他重要事项、独 立董事及独立财务顾问的意见等内容。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重 组管理办法》、《重组规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《格式准则 第 26 号》的相关要求。

二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

根据《重组规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保 证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市 公司董事会决议同时公告。”

本次资产重组的交易对方均已出具书面承诺，保证其及时向上市公司提供本 次重组相关信息，保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责 任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

经核查，本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面 承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。

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三、关于附条件生效的交易合同合规性之核查意见

（一）合同签署情况

2019 年 5 月 16 日，上市公司、合肥君正与屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、 民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华、承裕投资、武岳峰集电、上海集 岑、北京青禾、万丰投资、北京矽成、上海承裕签署了附条件生效的《购买资产 协议》。

（二）关于合同生效条件的核查

《重组规定》第二条规定：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事 项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的 交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东 大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。重大资产重组涉及发行股份 购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购 价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、 资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”

本独立财务顾问对《购买资产协议》进行了核查，上述《购买资产协议》规 定了如下生效条件：

1、购买北京矽成 59.99%股权的协议

本协议经各方法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章 后成立，其中第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第 十五条、第十六条第 1 款及第 5 至 7 款、第十七条、第十八条及第十九条自本协 议签署之日起生效，其他条款自本协议第三条第 1 款所述之先决条件全部满足之 日起生效。

2、购买上海承裕 100%财产份额的协议

本协议经各方法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章 后成立，其中第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第

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十五条、第十六条第 1 款及第 5 至 7 款、第十七条、第十八条及第十九条自本协 议签署日起生效，其他条款自本协议第三条第 1 款所述之先决条件全部满足或被 有权机构豁免之日起生效。

（三）交易合同的主要条款齐备

《购买资产协议》的主要条款包括：本次交易、协议生效的先决条件、交割 及相关事项、过渡期、本次交易涉及的人员安排及债务处理、盈利补偿、不竞争 承诺、声明保证与承诺、税费及费用负担、保密及信息披露、不可抗力、协议的 生效变更和终止、违约责任、适用法律及争议的解决、通知、附则等部分。

经核查，上市公司已就本次重大资产购买与交易对方签订附生效条件的交易 合同，且交易合同的生效条件的主要条款符合《重组规定》第二条的要求；交易 合同的主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26 号》 及相关法律、法规和规范性文件的规定；交易合同并未附带对于本次交易进展构 成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见

（一）前次董事会相关决议记录

2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议并通 过了本次交易符合《重组规定》第四条规定的议案，具体内容包括：

“经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定， 公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条的规定，具体情况如下：

1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政 府部门审批事项，已在《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的 风险做出了特别提示。

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2、本次交易的标的资产为屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股 权、民和志威 99.90%财产份额、Worldwide Memory 100%股权、Asia Memory100% 股权及厦门芯华 100%财产份额。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属 清晰，不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股 东/合伙人出资不实或影响标的企业合法存续的情形。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销 售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易为同行业并购和产业整合，有利于公司吸纳先进技术和资源， 提升核心竞争力，从而进一步增强盈利能力；有利于公司拓展业务布局、增强抗 风险能力；本次交易不会导致公司新增关联交易或同业竞争。”

（二）本次董事会相关决议记录

2019 年 5 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议并通过了 本次交易符合《重组规定》第四条规定的议案，具体内容包括：

“经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定， 公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条的规定，具体情况如下：

1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政 府部门审批事项，已在《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的 风险做出了特别提示。

2、本次交易的标的资产为北京矽成 59.990%股权及上海承裕 100%财产份额。 交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰；除华创芯原所持北京矽成 11.081%股权质押给北京亦庄国际投资发展有限公司外，标的资产不存在其他质 押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；标的资产也不存在股东/合伙 人出资不实或影响标的企业合法存续的情形。华创芯原已作出承诺，就其所持标 的资产质押事项，将于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股

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权质押。

• 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销

• 售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易为同行业并购和产业整合，有利于公司改善财务状况、增强持 续盈利能力；有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力；本次交易不会导致公 司新增关联交易或同业竞争。”

经核查，上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项进 行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。

五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重 组规定》第四条要求之核查意见

（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的 核查

经核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条要求。具体说 明如下：

1 、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

• （1）本次交易符合国家产业政策

上市公司主要从事国产创新 CPU 技术和嵌入式处理器芯片的研制与产业化 相关业务。本次交易的标的公司北京矽成下属的 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 主营各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储芯片。上市公司与标的 公司均属于集成电路设计行业。集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产 业之一，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推 动国家经济发展、社会进步、提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着 广泛而重要的作用。根据国家《产业结构调整指导目录（2011）》，集成电路设计、 先进集成电路制造、封装与测试、集成电路装备制造属于鼓励类产业。

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因此，本次收购的标的资产不属于重污染、高危险行业，经营符合环保要求， 严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降 耗等工作。

经核查，本次交易符合国家相关产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的 规定

本次交易不涉及环境保护报批事项，不涉及土地房产的权属转移，不存在违 反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。此外，根据《中华人民 共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违 反其他法律和法规的规定。

经核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完 成后，预计公司总股本将超过 4 亿股，社会公众股东股份比例不低于 10%，不会 导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易完成后，公司依 然满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市 条件。

经核查，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理 办法》第十一条第（二）项的规定。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

（1）标的资产的定价情况

本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构东洲评估对标的资 产进行评估，最终交易对价将参考其出具的《资产评估报告》的评估结果为依据 确定。本次交易的评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方

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均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独立、 科学的原则。本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及广大股东 利益的情形。

截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。在上述工 作完成后，公司将另行召开董事会及股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。 相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如有） 将在《报告书（草案）》中予以披露。

经初步评估，截至预估基准日（2018 年 12 月 31 日），北京矽成 100%股权 预估值为 71.97 亿元，上海承裕 100%财产份额预估值为 28.80 亿元。参考上述预 估值，经交易各方初步协商，以截至 2018 年 12 月 31 日的预估值为基础，北京 矽成 59.99%股权的交易作价暂定为 43.19 亿元，上海承裕 100%财产份额的交易 作价暂定为 28.81 亿元。

（2）本次交易程序的合法合规情况

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构正在准备对本次交易 出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。本次交易依据《公司法》、《创业 板上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害 公司及其股东利益的情形。

本次标的资产的最终交易对价以评估机构出具的《资产评估报告》的评估结 果为依据确定，并将经公司股东大会批准。公司聘请的资产评估机构以及标的资 产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允 性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。

经核查，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4 、资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

截至本核查意见出具日，根据交易标的和交易对方提供的资料、出具的承诺 声明等文件，标的资产的权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，

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除华创芯原持有的北京矽成 11.08%股权质押给亦庄国投外，不存在质押、查封、 冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲 裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。就华创芯原以其所持 北京矽成股权向亦庄国投质押事宜，华创芯原已承诺，将于本次重组交割前或证 券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。

本次重组公司拟购买北京矽成 59.99%股权、上海承裕 100%财产份额，不涉 及债权债务的转移。

因此，交易标的和交易对方提供的资料、出具的承诺声明等文件，本次交易 所涉及的资产权属清晰，就华创芯原以其所持北京矽成股权向亦庄国投质押事宜， 华创芯原已承诺，将于本次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股 权质押。在华创芯原相关承诺得到切实履行的情况下，本次交易的资产过户或者 转移不存在法律障碍，本次交易的债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第 十一条第（四）项的规定。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主要从事国产创新 CPU 技术和嵌入式处理器芯片的 研制与产业化。本次交易完成后，上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势与 北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的技 术和产品格局，积极布局拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应 用，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，将进一步 提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。因此，不存在本次交易后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。

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本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交 易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定。

经核查，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第 （六）项规定。

7 、本次资产重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设 立了股东大会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的 内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事层面的规范运作和依法行 使职权。

本次交易完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股 东大会、董事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运 作的公司治理结构。

经核查，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重 大资产重组管理办法》第十一条第（七）项规定。

（二）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的各项要求

上市公司董事会对本次交易是否符合《重组规定》第四条相关规定做出了相 应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会决议记 录之核查意见”。

经核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重组规定》 第四条所列明的各项要求。

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六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组 之核查意见

本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正 20.12%和 12.79%股份，二 人作为一致行动人合计持有北京君正 32.90%股份，为北京君正的控股股东和实 际控制人。

在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，按照标的资产暂定 交易作价、上市公司股份发行价格、刘强或其控制的关联方认购配套融资的 50% 初步测算，刘强和李杰分别持有北京君正 12.37%和 5.25%股份，合计持有北京 君正 17.62%股份，仍为公司控股股东和实际控制人。

因此，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公 司实际控制人不会发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的 重组上市。

经核查，本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人依然为刘强、李杰， 不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见

根据本次交易标的的工商登记文件/政府登记文件、境内外相关法律、法规 以及各交易对方出具的声明等文件，截至本核查意见出具日，交易对方所拥有的 标的资产股权权属清晰、完整，除华创芯原所持北京矽成 11.08%股权质押给亦 庄国投外，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；交易对方中合伙企业的 合伙人或者有限公司的股东具备合伙协议或者公司章程等授予的合法转让标的 资产的权利，上市公司亦具备合法受让的权利；如涉及外国投资者相关监管审批 程序，交易相关方将在本次交易完成前及时取得有关批准或根据监管政策要求调 整收购方案。

经核查本次交易标的的工商登记文件/政府登记文件、境内外相关法律、法 规以及各交易对方出具的声明等文件，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过 户或者转移不存在法律障碍。

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八、关于本次交易是否构成关联交易之核查意见

本次交易完成后，发行股份购买资产交易对方中屹唐投资、武岳峰集电、上 海集岑持有上市公司股份比例预计将超过 5%（本次收购完成后华创芯原持有上 市公司股份比例预计将超过 5%，配套融资完成后预计持股比例将低于 5%），上 述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规则》，上述交易对方视 同为上市公司关联方。上市公司的控股股东、实际控制人之一刘强或其控制的关 联方将认购不低于配套募集资金的 50%。

经核查，本次交易构成关联交易。

九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见

根据《格式准则第 26 号》的规定，上市公司董事会编制的本次预案已披露 了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

经核查，上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重 大不确定性因素和风险事项。

十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 之核查意见

本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《重组规定》之相关规定，对拟实 施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供 的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了 解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的 信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或

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者重大遗漏。

十一、关于预案披露前上市公司股票价格波动情况之核查意见

根据中国证监会 128 号文第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影 响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20% 的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知 情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”

（一）前次董事会期间上市公司股票价格波动情况

北京君正于 2018 年 11 月 9 日召开第三届第二十七次董事会，审议通过《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。该次 董事会决议公告日前 20 个交易日的区间段（2018 年 10 月 15 日至 2018 年 11 月 9 日）公司股票价格及相关指数的涨跌幅情况如下：

日期	北京君正 （300223）（元/股）	创业板指数 （399006）（点）	半导体（Wind）指数 （886063）（点）
2018年10月15日	18.18	1,250.22	1,547.65
2018年11月9日	18.52	1,322.83	1,638.50
涨跌幅	1.87%	5.81%	5.87%

公司 A 股股票股价在上述期间内上涨 1.87%。在剔除大盘因素后，公司股价 在公司因本次重大资产重组董事会决议公告前 20 个交易日内累计跌幅 3.94%； 在剔除同行业板块因素后，公司股价在公司因本次重大资产重组董事会决议公告 前 20 个交易日内累计跌幅 4.00%。

（二）本次停牌前 20 个交易日公司股票价格波动情况

北京君正于 2019 年 5 月 16 日召开第四届第五次董事会，审议通过了《关于 调整公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。为确保公平信息披露，避免造 成公司股价异常波动，维护投资者利益，根据《深圳证券交易所上市公司停复牌 业务信息披露指引第 2 号——停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申 请，北京君正股票（简称：北京君正，代码：300223）自 2019 年 5 月 10 日开市 起停牌。

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本次停牌前 20 个交易日的区间段（2019 年 4 月 9 日至 2019 年 5 月 9 日） 公司股票价格及相关指数的涨跌幅情况如下：

日期	北京君正 （300223）（元/股）	创业板指数 （399006）（点）	半导体（Wind）指数 （886063）（点）
2019年4月9日	29.85	1,741.17	2,277.41
2019年5月9日	24.40	1,469.48	1,970.05
涨跌幅	-18.26%	-15.60%	-13.50%

公司股价在上述期间累计跌幅为 18.26%。在剔除大盘因素后，公司股价在 上述期间的累计跌幅为 2.65%；在剔除同行业板块因素后，公司股价在上述期间 的累计跌幅为 4.76%。

经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次重大资 产重组董事会决议公告披露日前 20 个交易日股票价格波动未超过 20%，上市公 司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第 五条相关标准。

十二、关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况之核查意见

根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在 各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在 未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对 象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机 构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其 他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述 核查事项发表明确意见。

经核查，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构 或个人行为；北京君正除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以 外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强 证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规 定。

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十三、关于上市公司控股股东、实际控制人认购配套募集资金之核 查意见

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 （2018 年修订）》，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规 定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配 套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资 金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后 不会出现变相转让等情形的除外。

本次交易中，上市公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的部分现金对价、投入标的资 产的项目建设。其中，上市公司控股股东、实际控制人之一刘强或其控制的关联 方将认购不低于配套资金的 50%。2019 年 5 月，上市公司与刘强就认购配套融 资签署《股份认购协议》，同时，刘强亦出具了《关于参与认购本次配套融资的 承诺函》。

（一）认购股份资金核查

本次交易上市公司拟配套融资不超过 15 亿元，刘强或其控制的关联方将认 购不低于配套融资的 50%，即 7.5 亿元。

刘强承诺于上市公司向认购方发出《缴款通知书》前，通过自有及/或自筹 （包括但不限于通过借款或其他法律法规允许的方式筹集）方式，将认购本次配 套融资所需的资金准备到位，在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。

除自有资金外，刘强持有北京君正 20.12%股份，截至本核查意见出具日， 持股市值约 9.88 亿元；同时刘强还有其他股权、不动产等资产可用于筹集认购 资金。此外，刘强作为北京君正的控股股东、实际控制人之一，资信情况良好， 亦可通过借款或其他法律法规允许的方式筹集所需资金。

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（二）所得股份锁定核查

本次配套融资中，刘强或其控制的关联方获得的上市公司股份锁定期为自股 份发行结束之日起 36 个月。同时，刘强承诺不通过转让、赠予或其他变相转让 的方式处置尚处于锁定期的股份。本次重组完成后，认购方因上市公司分配股票 股利、转增股本等情形所增加的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

同时，作为北京君正的实际控制人，刘强承诺本次交易完成后 60 个月内， 不会主动放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第 三方谋求上市公司控制权。

综上，经核查，独立财务顾问认为，刘强已对认购配套融资所需资金和所得 股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现 变相转让。

十四、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《财务顾问办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《格式 准则第 26 号》等法律、法规以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《北 京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案（修订稿）》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、交易对 方、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《上市公司收购管理办法》、《格式准则 26 号》等法律、法规和规范性文件的规 定；

2、本次交易中，股票发行价格和标的资产定方式均符合相关法律、 法规和 规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益情形；

3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移至上市公 司不存在法律障碍；

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5、本次交易将提高公司整体盈利能力，增强上市公司可持续发展能力和市 场竞争力，有利于上市公司长远发展，符合上市公司和全体股东的整体利益；

6、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个 人行为；北京君正除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以外， 不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券 公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大 资产重组交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规 范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

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第四节 独立财务顾问内核情况说明

一、国泰君安证券内部审核程序

（一）提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部 审核申请并提交相应的申请资料。

（二）立项审核

国泰君安投行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会 议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和深交所的有关规定，对 项目风险及申请材料进行审核。立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后， 应当根据有关规定将申报料提交国泰君安内核委员会（以下简称“内核委员会”） 进行审核，同时，国泰君安质控组验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。

（三）内核委员会审核

内核委员会作为国泰君安参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进 行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核委员会以召开 内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及 的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问 题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。

二、国泰君安证券内部审核意见

国泰君安证券内核人员在认真审核了本次北京君正集成电路股份有限公司 重大资产重组的基础上，提出内核意见如下：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《上市公司收购管理办法》、《格式准则 26 号》等法律、法规和规范性文件的规 定；

• 2、同意出具《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资

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产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。

三、国泰君安证券对本次交易的总体评价

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《上市公司收购管理办法》、《格式准则 26 号》等法律、法规和规范性文件的规 定；

2、本次交易中，股票发行价格和标的资产定方式均符合相关法律、法规和 规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益情形；

3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移至上市公 司不存在法律障碍；

5、本次交易完成后，上市公司资产和利润将有所提升，有利于进一步提高 上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利 益；

6、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个 人行为；北京君正除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以外， 不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券 公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易《报告书（草案）》 并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法 规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

（以下无正文）

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（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立 财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人 / 授权代表：

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朱 健
内核负责人：
许业荣
部门负责人：
金利成
财务顾问主办人：
陈 泽 张 杰
财务顾问协办人：
范宇峰 汪程聪 张 蕾
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2019 年 5 月 16 日