Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

May 16, 2019

北京君正集成电路股份有限公司董事会 关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“公司”）及/或其 全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买北京矽成半导体有 限公司 59.99%股权及上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）100%财产份额（以 下简称“标的资产”），同时拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，其中上市公司控股股东、实际控制人之一刘强或其控制的关联方将认购不 低于配套资金的 50%（以下合称为“本次重组”）。

按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的规 定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

（如无特别说明，本公告中的简称与《北京君正集成电路股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《北京君正集成电路 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修 订稿）》中的简称具有相同含义。）

一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）前次董事会审议及相关程序

1、2018 年 11 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了 本次交易的相关议案，分别与各交易对方签署了本次交易的《购买资产协议》， 公司按照上市公司相关法律法规和规范性文件的要求编制了《北京君正集成电路 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 具体内容详见公司于创业板指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露的相关公告。

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2、公司筹划本次重大事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字[2007]128 号）第五条的相关标准。

3、公司对本次交易的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的 情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行报 备。

4、2018 年 11 月 12 日，公司披露《关于董事会审议重大资产重组事项及公 司股票停牌的公告》，公司股票自 2018 年 11 月 12 日起停牌。

5、2018 年 11 月 20 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的 《关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问 询函[2018]第 47 号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司组织中 介机构及相关各方对涉及问题进行了逐项落实与回复。

6、2018 年 12 月 1 日，公司披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》和 《关于深圳证券交易所〈关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询函〉 的回复》；2019 年 1 月 10 日，公司披露了《关于深圳证券交易所<关于对北京君 正集成电路股份有限公司的重组问询函>的回复》、《发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。

（二）本次董事会审议及相关程序

1、2019 年 5 月 10 日，公司披露《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公 告》，公司股票自 2019 年 5 月 10 日开市起停牌。

2、公司股价在本次停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，未达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号） 第五条的相关标准。

3、公司对本次交易的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的 情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行报 备。

4、2019 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关 于调整公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，与本次重组的交易对方 重新签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议，对本次重组预案进行

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了修订，并按照上市公司相关法律法规和规范性文件的要求编制了《北京君正集 成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》等文件。

（三）本次交易尚需履行的审批程序

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协 议》，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次重组的审计及评估报告出具后，北京君正再次召开董事会审议通过 本次交易方案；

2、北京君正的股东大会审议通过本次交易方案；

• 3、中国证监会核准本次交易事项；

• 4、其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。

二、关于提交的法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所 上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文 件的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司及全体董事承诺 《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要，以及本公司出具的相关文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。

综上，公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范 性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 特此说明。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司董事会关于重大资产重 组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）

北京君正集成电路股份有限公司

董事会

2019 年 5 月 16 日

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