Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Nov 9, 2018

北京君正集成电路股份有限公司 独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议 相关事项的独立意见

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十 七次会议（以下简称“本次会议”）于 2018 年 11 月 9 日召开。根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司独立董事现就公司拟发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的相 关事项，在认真审阅相关材料的基础上，秉承独立、客观、公正的原则及立场发 表独立意见如下：

1、公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象 以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。

2、《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）、公司与各相关方分 别签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《现金购买资产协议》等符合 《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的 规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。

3、本次交易项下，交易对方战新基金、北京集成、青岛海丝分别以其所持 屹唐投资财产份额、华创芯原股权、民和志威财产份额认购公司新增股份，本次 重组完成后，战新基金、北京集成、青岛海丝将分别持有公司超过5%的股份。

公司独立董事刘越任交易对方北京集成执行事务合伙人委派代表，及北京集 成普通合伙人北京清芯华创投资管理有限公司法定代表人、董事长及经理。

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根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。考虑到上述关联关系， 公司独立董事刘越已向公司提交辞职申请，根据《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》的相关规定，鉴于刘越女士辞职将导致公司董事会中独立董事 所占的比例低于三分之一，其辞职申请将于下任独立董事填补其缺额后生效。公 司独立董事已在本次会议会议通知发出前，对本次交易及相关议案进行了事前审 查并予以认可；独立董事刘越于本次会议上回避表决本次交易相关议案。

4、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于公司提升核心竞争力，进 一步增加盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

5、公司为本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相 关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及交易对方之间除 正常的业务往来关系外，不存在关联关系，具有充分的独立性，其进行审计、评 估符合客观、公正、独立的原则和要求。

6、本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业 务资质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，并经公司与交易对方友好协 商确定。经初步评估，标的资产截至预估基准日（2018 年6 月30 日）的预估值 为264,195.76 万元，经公司与交易对方协商，参考上述预估值，标的资产的交 易价格暂定为264,195.76 万元。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式 出具的评估报告载明的基于评估基准日（2018 年9 月30 日）的评估值，由公司 和交易对方协商确定并另行签订补充协议，符合《重组管理办法》等有关规定， 不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

7、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募 集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《重组管理办法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司 及股东利益的情况。

8、《重组预案》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能 无法获得批准的风险作出了特别提示。

综上，公司独立董事同意本次交易事项的总体安排。待本次交易相关的审 计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行 审议时，公司独立董事将就相关事项再次发表意见。

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（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司独立董事关于公司第三届董 事会第二十七次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

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梁云凤

二〇一八年十一月九日

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