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Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018
Nov 9, 2018
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Capital/Financing Update
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证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2018-072
北京君正集成电路股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七 次会议于 2018 年 11 月 9 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2018 年 11 月 2 日以邮件方式送达。会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。本次会议的召 开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长刘强 先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案》
公司及/或公司全资子公司合肥君正科技有限公司（以下简称“合肥君正”）拟通 过发行股份及/或支付现金方式购买北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）（以 下简称“战新基金”）持有的北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“屹 唐投资”）99.9993%的财产份额；购买北京集成电路设计与封测股权投资中心（有 限合伙）（以下简称“北京集成”）持有的北京华创芯原科技有限公司（以下简称“华 创芯原”）100%的股权；购买青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）（以下 简称“青岛海丝”）及青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“民和 德元”）持有的烟台民和志威投资中心（有限合伙）（以下简称“民和志威”） 99.90% 的财产份额；购买 US Memory, LLC（以下简称“US Memory”）及 Euro-Pacific Memory （Cayman）（以下简称“Euro-Pacific Memory”）持有的 Worldwide Memory Co.,
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1
Limited（以下简称“Worldwide Memory”）100%的股权[1] ；购买 Formosa Memory LLC （Cayman）（以下简称“Formosa Memory”）持有的 Asia-Pacific Memory Co. Limited （以下简称“Asia Memory”）100%的股权；及购买厦门市矽盛企业管理有限公司（以 下简称“厦门矽盛”）及羊首道等 26 名自然人持有的厦门芯华企业管理合伙企业（有 “ ” 限合伙）（以下简称 厦门芯华 ，与屹唐投资、华创芯原、民和志威、Asia Memory、 Worldwide Memory 单独或合称“标的企业”）100%的财产份额（以下简称“本次发行 股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）。标的企业合计持有北京矽成半导体 有限公司（以下简称“北京矽成”）51.59%股权权益及上海闪胜创芯投资合伙企业（有 限合伙）53.29%的合伙权益。同时，公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过 140,000.00 万元，不超过发行股份购买资产部分交 易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%（以下简称“本 次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产 合称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行 自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 各项要求与实质条件。
本次议案涉及关联交易事项（详见本次会议审议之议案三，下同），关联董事 刘越回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方 案的议案》
1根据 US Memory 与 Euro-Pacific Memory 签署的《Joint Ownership Agreement》及 Worldwide Memory 的相关组 织性文件等，US Memory 与 Euro-Pacific Memory 联名持有(jointly own) Worldwide Memory 100%的股权。
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2
就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案： （一）本次交易方案概述
本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：
公司及/或公司全资子公司合肥君正通过发行股份及/或支付现金方式购买战新 基金持有的屹唐投资 99.9993%财产份额、购买北京集成持有的华创芯原 100%股权， 购买青岛海丝及民和德元持有的民和志威 99.90%财产份额，购买 US Memory 及 Euro-Pacific Memory 持有的 Worldwide Memory 100%股权，购买 Formosa Memory 持有的 Asia Memory 100%股权，购买厦门矽盛及羊首道等 26 名自然人持有的厦门 芯华 100%财产份额；同时，公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过 140,000.00 万元，不超过发行股份购买资产部分交易价格 的 100%，且本次配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。
本次购买资产不以本次配套融资为前提，但本次配套融资以本次购买资产的实 施为前提；本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
本次议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。 （二）本次购买资产
1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为屹唐投资 99.9993%的财产份额、华创芯原 100%的 股权、民和志威 99.90%的财产份额、Worldwide Memory 100%的股权、Asia Memory 100%的股权及厦门芯华 100%的财产份额（以下简称“标的资产”）。
本次购买资产的交易对方为标的资产的合法持有人，包括屹唐投资有限合伙人 战新基金，华创芯原单一股东北京集成，民和志威合伙人青岛海丝及民和德元， Worldwide Memory 全体股东 US Memory 及 Euro-Pacific Memory、Asia Memory 单 一股东 Formosa Memory，厦门芯华全体合伙人厦门矽盛及自然人羊首道、李云峰、 沈安星、李鹤、童明照、苏裕建、田步严、杨源、黄剑山、周燕、郑鹏峰、孙丹、 冯砚、李月、刘银江、杨剑辉、胡斌、叶春晖、东振中、修利平、应科炜、吴超、 赵东世、雷婵、邱维峰、肖传莲（该等自然人合称“羊首道等 26 名自然人”，该等标 的企业股东/合伙人以下简称“交易对方”）。
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
3
本次议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。
2、标的资产定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至审 计评估基准日（即 2018 年 9 月 30 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的 评估值为依据。
截至本次会议召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各 方确认，标的资产截至 2018 年 6 月 30 日的预估值合计为 264,195.76 万元；经公司 与交易对方协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格合计暂定为 264,195.76 万 元。标的资产的预估值及暂定交易价格具体情况如下：
| 序号 | 标的资产 | 预估值（万元） | 暂定交易价格（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 屹唐投资99.9993%财产份额 | 176,546.71 | 176,546.71 |
| 2 | 华创芯原100%股权 | 47,163.14 | 47,163.14 |
| 3 | 民和志威99.90%财产份额 | 26,360.72 | 26,360.72 |
| 4 | Worldwide Memory 100%股权 | 11,708.55 | 11,708.55 |
| 5 | Asia Memory 100%股权 | 1,376.47 | 1,376.47 |
| 6 | 厦门芯华100%财产份额 | 1,040.17 | 1,040.17 |
| 合计 | 264,195.76 | 264,195.76 |
标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值， 由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
本次议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。
3、交易方式及对价支付
公司及/或公司全资子公司合肥君正将发行股份及/或支付现金方式收购标的资 产，部分现金对价来自于本次配套融资项下的募集资金，其中，（1）厦门矽盛持有 的厦门芯华 0.001%财产份额由合肥君正以现金支付对价，其余标的资产由公司以发 行股份及现金方式支付对价；（2）根据 US Memory 及 Euro-Pacific Memory 关于本 次交易的决议，本次交易项下，US Memory 获得交易对价的 90%，Euro-Pacific
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4
Memory 获得交易对价的 10%。
公司及合肥君正向交易对方以发行股份方式及支付现金方式支付的情况具体如
下：
（1）屹唐投资
| 序号 | 交易对方 | 出资比例（%） | 股份对价金额（万元） | 现金对价金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 战新基金 | 99.9993 | 60,046.72 |
116,499.99 |
| 合计 | 99.9993 | 60,046.72 |
116,499.99 |
（2）华创芯原
| 序号 | 交易对方 | 持股比例（%） | 股份对价金额（万元） | 现金对价金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京集成 | 100.00 | 47,163.14 |
- |
| 合计 | 100.00 | 47,163.14 |
- |
（3）民和志威
| 序号 | 交易对方 | 出资比例（%） | 股份对价金额（万元） | 现金对价金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 青岛海丝 | 94.90 | 25,041.36 |
- |
| 2 | 民和德元 | 5.00 | 1,319.36 |
- |
| 合计 | 99.90 | 26,360.72 |
- |
（4）Worldwide Memory
| 序号 | 交易对方 | 持股比例（%） | 股份对价金额（万元） | 现金对价金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | US Memory | 100.00 | 10,537.70 | - |
| 2 | Euro-Pacific Memory |
1,170.86 |
- |
|
| 合计 | 100.00 | 11,708.55 |
- |
（5）Asia Memory
| 序号 | 交易对方 | 持股比例（%） | 股份对价金额（万元） | 现金对价金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Formosa Memory |
100.00 | 1,376.47 |
- |
| 合计 | 100.00 | 1,376.47 |
- |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
5
（6）厦门芯华
| 序号 | 交易对方 | 出资比例（%） | 股份对价金额（万元） | 现金对价金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 厦门矽盛 | 0.001 | - |
0.01 |
| 2 | 羊首道 | 11.566 | 120.30 |
- |
| 3 | 沈安星 | 6.696 | 69.65 |
- |
| 4 | 李鹤 | 6.087 | 63.32 |
- |
| 5 | 童明照 | 5.807 | 60.40 |
- |
| 6 | 李云峰 | 5.235 | 54.45 |
- |
| 7 | 苏裕建 | 4.991 | 51.92 |
- |
| 8 | 田步严 | 4.991 | 51.92 |
- |
| 9 | 杨源 | 4.870 | 50.65 |
- |
| 10 | 黄剑山 | 4.565 | 47.49 |
- |
| 11 | 周燕 | 4.383 | 45.59 |
- |
| 12 | 郑鹏峰 | 4.383 | 45.59 |
- |
| 13 | 冯砚 | 4.139 | 43.06 |
- |
| 14 | 孙丹 | 4.139 | 43.06 |
- |
| 15 | 李月 | 3.896 | 40.52 |
- |
| 16 | 刘银江 | 3.652 | 37.99 |
- |
| 17 | 杨剑辉 | 2.958 | 30.77 |
- |
| 18 | 胡斌[注1] | 2.435 | 25.33 |
- |
| 19 | 叶春晖 | 2.313 | 24.06 |
- |
| 20 | 邱维峰[注2] | 1.948 | 20.26 |
- |
| 21 | 修利平[注2] | 1.765 | 18.36 |
- |
| 22 | 赵东世[注2] | 1.765 | 18.36 |
- |
| 23 | 东振中 | 1.753 | 18.24 |
- |
| 24 | 雷婵[注2] | 1.583 | 16.46 |
- |
| 25 | 肖传莲[注2] | 1.522 | 15.83 |
- |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
6
| 26 | 吴超[注2] | 1.461 | 15.20 |
- |
|---|---|---|---|---|
| 27 | 应科炜[注2] | 1.096 | 11.40 |
- |
| 合计 | 100.000 | 1040.16 |
0.01 |
注 1：胡斌所持厦门芯华财产份额受让自自然人汪齐方，该等财产份额转让正在办理工商 变更登记手续。
注 2：2018 年 11 月，邱维峰、修利平、赵东世、雷婵、肖传莲、吴超、应科炜等 7 名自然 人与李云峰签署《厦门芯华企业管理合伙企业(有限合伙)有限合伙财产份额代持解除及转让协 议》，约定李云峰将其原代邱维峰、修利平、赵东世、雷婵、肖传莲、吴超及应科炜分别持有 的厦门芯华 202,240 元、183,280 元、183,280 元、164,320 元、158,000 元、151,680 元、113,760 元财产份额转让还原至相应自然人，该等财产份额转让正在办理工商变更登记手续。
若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金或其他合法方 式筹集的资金支付上述现金对价。
本次议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。
- 4、发行方式
本次购买资产项下发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开发 行股份。
本次议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。
- 5、发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
- 币 1.00 元。
本次议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。
- 6、发行对象及认购方式
本次购买资产项下的发行对象为屹唐投资合伙人战新基金、华创芯原股东北京 集成、民和志威合伙人青岛海丝及民和德元、Worldwide Memory 股东 US Memory 及 Euro-Pacific Memory、Asia Memory 股东 Formosa Memory 及厦门芯华合伙人羊首
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7
道等 26 名自然人。
前述各方以其所持标的企业相应股权/财产份额为对价认购公司本次购买资产 项下发行的股份。
本次议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。 表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。
7、定价基准日和发行价格
本次购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90%，即 16.25 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次购买资产 的股份发行价格为 16.25 元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相 关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
本次议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。
8、发行数量
本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式 计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对 方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
根据初步商定的交易价格以及上述公式，公司本次购买资产项下发行股份（即 对价股份）数量暂定为 90,889,678 股，各交易对方获得的对价股份数量暂如下：
（1）屹唐投资
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8
| 序号 | 交易对方 | 出资比例（%） | 股份对价金额（万元） | 对价股份（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 战新基金 | 99.9993 | 60,046.72 |
36,951,826 |
| 合计 | 99.9993 | 60,046.72 |
36,951,826 |
（2）华创芯原
| 序号 | 交易对方 | 持股比例（%） | 股份对价金额（万元） | 对价股份（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京集成 | 100.00 | 47,163.14 |
29,023,472 |
| 合计 | 100.00 | 47,163.14 |
29,023,472 |
（3）民和志威
| 序号 | 交易对方 | 出资比例（%） | 股份对价金额（万元） | 对价股份（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 青岛海丝 | 94.90 | 25,041.36 |
15,410,067 |
| 2 | 民和德元 | 5.00 | 1,319.36 |
811,910 |
| 合计 | 99.90 | 26,360.72 |
16,221,977 |
（4）Worldwide Memory
| 序号 | 交易对方 | 持股比例（%） | 股份对价金额（万元） | 对价股份（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | US Memory |
100.00 | 10,537.70 |
6,484,735 |
| 2 | Euro-Pacifi c Memory |
1,170.86 |
720,526 |
|
| 合计 | 100.00 | 11,708.55 |
7,205,261 |
（5）Asia Memory
| 序号 | 交易对方 | 持股比例（%） | 股份对价金额（万元） | 对价股份（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Formsa Memory |
100.00 | 1,376.47 |
847,058 |
| 合计 | 100.00 | 1,376.47 |
847,058 |
（6）厦门芯华
| 序号 | 交易对方 | 出资比例（%） | 股份对价金额（万元） | 对价股份（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 羊首道 | 11.566 | 120.30 | 74,031 |
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9
| 2 | 沈安星 | 6.696 | 69.65 |
42,860 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 李鹤 | 6.087 | 63.32 |
38,963 |
| 4 | 童明照 | 5.807 | 60.40 |
37,171 |
| 5 | 李云峰 | 5.235 | 54.45 |
33,508 |
| 6 | 苏裕建 | 4.991 | 51.92 |
31,950 |
| 7 | 田步严 | 4.991 | 51.92 |
31,950 |
| 8 | 杨源 | 4.870 | 50.65 |
31,171 |
| 9 | 黄剑山 | 4.565 | 47.49 |
29,222 |
| 10 | 周燕 | 4.383 | 45.59 |
28,053 |
| 11 | 郑鹏峰 | 4.383 | 45.59 |
28,053 |
| 12 | 冯砚 | 4.139 | 43.06 |
26,495 |
| 13 | 孙丹 | 4.139 | 43.06 |
26,495 |
| 14 | 李月 | 3.896 | 40.52 |
24,936 |
| 15 | 刘银江 | 3.652 | 37.99 |
23,378 |
| 16 | 杨剑辉 | 2.958 | 30.77 |
18,936 |
| 17 | 胡斌 | 2.435 | 25.33 |
15,585 |
| 18 | 叶春晖 | 2.313 | 24.06 |
14,806 |
| 19 | 邱维峰 | 1.948 | 20.26 |
12,468 |
| 20 | 修利平 | 1.765 | 18.36 |
11,299 |
| 21 | 赵东世 | 1.765 | 18.36 |
11,299 |
| 22 | 东振中 | 1.753 | 18.24 |
11,221 |
| 23 | 雷婵 | 1.583 | 16.46 |
10,130 |
| 24 | 肖传莲 | 1.522 | 15.83 |
9,740 |
| 25 | 吴超 | 1.461 | 15.20 |
9,351 |
| 26 | 应科炜 | 1.096 | 11.40 |
7,013 |
| 27 | 厦门矽盛 | 0.001 | - |
- |
| 合计 | 100.000 | 1040.16 |
640,084 |
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10
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。 本次议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。
9、滚存利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东 按照其持股比例共同享有。
本次议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。
10、锁定期安排
（1）战新基金、北京集成
交易对方对本次购买资产项下取得公司新增股份自本次发行完成之日起 12 个 月内不得交易或转让。12 个月届满后，根据交易对方业绩承诺（如有）的完成情况， 可以分期及按比例转让或交易相应股份，具体方式及安排由各方另行协商确定并签 订协议。
（2）青岛海丝、民和德元、US Memory、Euro-Pacific Memory、Formosa Memory、 羊首道等 26 名自然人
青岛海丝、民和德元、US Memory、Euro-Pacific Memory、Formosa Memory、 羊首道等 26 名自然人取得公司新增股份时，若对用于认购股份的标的资产持续拥有 权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其取得的公 司股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的 资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次收购项下取得的公司股份自本次 发行完成之日起 36 个月内不得交易或转让。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁 定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需 再次提交公司董事会、股东大会审议。
本次议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。
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11、标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规 定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名 下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至公司。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗 力外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》/《发行股份购买资产 协议》项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该协议的 约定承担相应违约责任。
本次议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。
12、标的资产期间损益归属
在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间（以下简称“过渡期”），若标 的企业在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情 形）的，则增加部分归公司所有；若标的企业在过渡期内净资产减少（不限于因正 常经营造成亏损导致净资产减少）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在标 的企业的持股比例以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以公司与交易对方 共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。
本次议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。
13、上市地点
公司本次购买资产项下发行的股份将在深交所上市交易。
本次议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。
14、决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若本次 交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
本次议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。
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（三）本次配套融资
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。
本次议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。
本次议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名特定投资者，该等特定投 资者均以现金认购本次发行的股份。
本次议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金项 下新增股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （以下简称“发行底价”）。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务 顾问协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 本次议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。
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表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。
5、配套募集资金金额
本次发行股份募集配套资金总额不超过 140,000.00 万元，不超过本次交易项下 发行股份购买资产部分交易价格的 100%。最终募集金额将由公司在中国证监会核 准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
本次议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。
6、发行数量
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价 格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下 取整的原则处理。
公司本次发行股份募集配套资金项下新发行股份的总数量不超过公司本次交易 前总股本的 20%。最终发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上 根据实际情况确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下发 行股份数量将进行相应调整。
本次议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。
7、滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照 其持股比例共同享有。
本次议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。
8、配套募集资金及其用途
本次发行股份募集配套资金项下募集资金拟用于支付本次交易现金对价及偿还
标的企业部分贷款，具体使用情况如下：
序号 募集资金投资项目 拟投入募集资金（万元）
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| 1 | 支付本次交易现金对价 | 75,000.00 |
|---|---|---|
| 2 | 偿还标的企业部分贷款[注] | 65,000.00 |
| 合计 | 140,000.00 |
注：截至 2018 年 6 月 30 日，屹唐投资未经审计的长期借款余额 73,462.95 万元，华创芯原 未经审计的长期借款余额 38,015.00 万元。
募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司 董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对 上述拟投入募集资金额进行适当调整。
本次议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。
9、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完 成之日起 12 个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股 份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律 法规和深交所的规则办理。
本次议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。
10、上市地点
公司本次发行股份募集配套资金项下发行的股份将在深交所上市交易。
本次议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。
11、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月
- 内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。 本次议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。
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上述议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次购买资产项下，交易对方战新基金、北京集成、青岛海丝分别以其所持屹 唐投资财产份额、华创芯原股权、民和志威财产份额认购公司新增股份，本次重组 完成后，战新基金、北京集成、青岛海丝将分别持有公司超过5%的股份。
公司独立董事刘越任交易对方北京集成执行事务合伙人委派代表，及北京集成 普通合伙人北京清芯华创投资管理有限公司法定代表人、董事长及经理。
根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法 规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。考虑到上述关联关系，公司 独立董事刘越已向公司提交辞职申请，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》的相关规定，鉴于刘越女士辞职将导致公司董事会中独立董事所占的比 例低于三分之一，其辞职申请将于下任独立董事填补其缺额后生效。为确保本次交 易的公平及公正，维护公司及全体股东利益，董事刘越回避表决本次交易相关议案。 公司独立董事梁云凤已对本次交易及相关议案进行了事前审查并予以认可。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票弃权、0 票、回避 1 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于 < 北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案》
就本次交易事宜，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求，公 司制定了《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》及其摘要。
《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》及其摘要详见公司于深圳证券交易所刊登公告。 本议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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五、审议通过《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三 条规定的重组上市的议案》
本次交易前，公司实际控制人为刘强、李杰；本次交易完成后，公司实际控制 人将保持不变。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构 成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定 > 第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公 司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门 审批事项，已在《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了 特别提示。
2、本次交易的标的资产为屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯原100%股权、 民和志威99.90%财产份额、Worldwide Memory 100%股权、Asia Memory100%股权 及厦门芯华100%财产份额。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不 存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东/合伙人出 资不实或影响标的企业合法存续的情形。
-
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、
-
知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易为同行业并购和产业整合，有利于公司吸纳先进技术和资源，提升 核心竞争力，从而进一步增强盈利能力；有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能 力；本次交易不会导致公司新增关联交易或同业竞争。
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本议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三 条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有 关规定，具体情况如下：
1、本次交易为同行业并购和产业整合，有利于公司吸纳先进技术和资源，提升 核心竞争力，从而进一步增强盈利能力；有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能 力；本次交易不会导致公司增加关联交易或发生同业竞争情形，亦不会对公司独立 性产生不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报 告》（[2018]京会兴审字第01000005号），符合《重组管理办法》第四十三条第一 款第（二）项的规定。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三 条第一款第（三）项的规定。
4、屹唐投资、华创芯原、民和志威、Worldwide Memory、Asia Memory及厦门 芯华股权/财产份额权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在 其他质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相 关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍， 本次交易完成后，屹唐投资、华创芯原、民和志威、Worldwide Memory、Asia Memory 及厦门芯华将成为公司的全资/控股子企业；本次交易不涉及公司债权债务的转移， 符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、本次交易不存在严重违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管 理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《发行股份购买资产协议》的议案》
为本次交易之目的，公司与屹唐投资及其合伙人战新基金签署附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产协议》，与华创芯原及其股东北京集成签署附条件生效 的《发行股份购买资产协议》，与民和志威及其合伙人青岛海丝及民和德元签署附 条件生效的《发行股份购买资产协议》，与Worldwide Memory及其股东US Memory、 Euro-Pacific Memory和Asia Memory及其股东Formosa Memory签署附条件生效的《发 行股份购买资产协议》，与合肥君正、厦门芯华及其合伙人厦门矽盛及羊首道等26 名自然人签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易有 关事项进行了约定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。 表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和 规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程 序完整、合法、有效。公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。公司董 事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连 带责任。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘越回避表决。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票、回避1票。
十、审议通过《关于公司股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露及
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相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议案》
公司于 2018 年 11 月 9 日召开关于审议本次交易的董事会，董事会决议公告披 露日前 20 个交易日的区间段为 2018 年 10 月 15 日至 2018 年 11 月 9 日期间，该期 间公司股票价格、创业板指数（399006）、半导体（Wind）指数（886063.WI）涨 跌幅情况如下表所示：
| 日期 | 北京君正价格 （元/股） |
创业板指数 （点） |
半导体（Wind）指数 （点） |
|---|---|---|---|
| 2018年10月15日 | 18.18 | 1,250.22 | 1,547.65 |
| 2018年11月9日 | 18.52 | 1,322.83 | 1,638.50 |
| 涨跌幅 | 1.87% | 5.81% | 5.87% |
公司 A 股股票股价在上述期间内上涨 1.87%。在剔除大盘因素后，公司股价在 公司因本次重大资产重组董事会决议公告前 20 个交易日内累计跌幅 3.94%；在剔除 同行业板块因素后，公司股价在公司因本次重大资产重组董事会决议公告前 20 个交 易日内累计跌幅 4.00%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重大资产重组 董事会决议公告披露日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的 相关标准。
公司及公司控股股东、标的企业、交易对方，上述机构的董事、监事、高级管 理人员、主要负责人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系 亲属对其各自在公司股票停牌前六个月内买卖公司股票情况进行了自查。经核查， 在本次交易筹划过程中，公司已经采取了相关保密措施，包括进行内幕信息知情人 登记、与相关中介机构签署保密协议、与相关人员签署交易进程备忘录等。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的 议案》
为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司 董事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次重组一切有关事宜，包
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括但不限于：
-
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定
-
和组织实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、 承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《发行股份购买资产协议》及其补充协议等；
3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本 次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、 登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情 况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对 本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等协议和文件进行调 整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次交易；
5、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全 权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；
6、根据中国证监会的审批及市场询价情况，与保荐机构（主承销商）按照价格 优先的原则合理确定本次配套融资发行对象、发行价格、发行数量等；
7、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组项下募集配套资金 的具体使用及安排，包括对募集配套资金投资项目的投入金额进行适当调整；
8、在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办理工 商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
9、在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在深交所及中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；
10、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构 为本次交易提供服务；
11、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下， 办理与本次重组有关的其他一切事宜；
12、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易获得
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中国证监会核准，则授权有效期延长至本次交易完成之日。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相 关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授 权自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
根据《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，为实施本次交 易事宜，公司董事会同意聘请国泰君安证券股份有限公司担任公司本次交易独立财 务顾问，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易的专项审 计机构，聘请上海东洲资产评估有限公司担任公司本次交易专项评估机构，聘请北 京市金杜律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问，协助公司申报和实施本次 交易的相关事宜。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
十三、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司决定暂不召开审议本 次交易相关议案的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董 事会会议，对相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股 东大会审议本次交易方案及相关议案。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
特此公告。
北京君正集成电路股份有限公司
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