Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Nov 9, 2018

国泰君安证券股份有限公司

关于

北京君正集成电路股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年十一月

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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见

目 录

目 录 ............................................................................................................................. 1 特别说明及风险提示 ................................................................................................... 3 释 义 ............................................................................................................................. 4 第一节 绪言 ................................................................................................................. 7 一、本次交易方案概述........................................................................................ 7 二、独立财务顾问.............................................................................................. 16 第二节 声明与承诺 ................................................................................................... 18 第三节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 20 一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则 第 26 号》的要求之核查意见.................................................................................... 20 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见...................................... 20 三、关于附条件生效的交易合同合规性之核查意见...................................... 21 四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见.............................................. 22 五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重组规定》 第四条要求之核查意见.............................................................................................. 23 六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组之核查 意见.............................................................................................................................. 29 七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见.......................................... 29 八、关于本次交易是否构成关联交易之核查意见.......................................... 30 九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见...................... 30 十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查 意见.............................................................................................................................. 30 十一、关于预案披露前上市公司股票价格波动情况之核查意见.................. 31 十二、关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况之核查意见.................. 32 十三、本次核查结论性意见.............................................................................. 32 第四节 独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 34 一、国泰君安证券内部审核程序...................................................................... 34 二、国泰君安证券内部审核意见...................................................................... 34

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1

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三、国泰君安证券对本次交易的总体评价...................................................... 35

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独立财务顾问核查意见

特别说明及风险提示

1、《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》中所涉及的标的资产相关的审计及评估工作尚未完成， 标的资产最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的标的 资产的评估值作为参考，由上市公司与交易对方协商确定并另行签订补充协议。 上市公司及董事会保证预案所引用的相关数据真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司将在审计及评估工作完成后再次召开董 事会，标的资产的审计及评估结果将在《北京君正集成电路股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

2、本次交易相关事项已经北京君正第三届董事会第二十七次会议审议通过， 经屹唐投资、华创芯原、民和志威、Worldwide Memory、Asia Memory 以及厦门 芯华董事会/合伙人会议审议通过，以及全部交易对方的内部权力机构审议通过。 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

（1）本次交易的审计及评估报告出具后，北京君正再次召开董事会审议通 过本次交易方案；

（2）北京君正的股东大会审议通过本次交易方案；

（3）中国证监会核准本次交易事项；

（4）其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用），包括但不限于中 国商务、发改等部门的审批/备案程序。

3、本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在 不确定性，提请投资者注意投资风险。

4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交 易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《北京君正集成电路股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露 的风险提示内容，注意投资风险。

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释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

北京君正、上市公司、 公司	指	北京君正集成电路股份有限公司
合肥君正	指	合肥君正科技有限公司，上市公司全资子公司
交易标的、标的资产	指	屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯原100%股权、民和 志威99.90%财产份额、Worldwide Memory100%股权、Asia Memory100%股权、厦门芯华100%财产份额
发行股份及支付现金购 买资产	指	北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或 支付现金的方式购买屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯 原100%股权、民和志威99.90%财产份额、Worldwide Memory100%股权、Asia Memory100%股权和厦门芯华 100%财产份额
发行股份募集配套资 金、募集配套资金、配 套融资	指	向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次重大资产重组、本 次重组、本次交易	指	上述发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金
君正有限	指	北京君正集成电路有限公司
LP	指	Limited partner，有限合伙人
GP	指	General partner，普通合伙人
屹唐投资	指	北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）
华创芯原	指	北京华创芯原科技有限公司
民和志威	指	烟台民和志威投资中心（有限合伙）
Asia Memory、AM	指	Asia-Pacific Memory Co., Limited
Worldwide Memory 、 WM	指	Worldwide Memory Co., Limited
厦门芯华	指	厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）
上海承裕	指	上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）
北京矽成、目标公司	指	北京矽成半导体有限公司
战新基金	指	北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）
亦庄产投	指	北京亦庄国际产业投资管理有限公司
北京集成	指	北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙），
民和德元	指	烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙），现已更名为 青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）
青岛海丝	指	青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）
青岛城投	指	青岛城投股权投资管理有限公司
厦门矽盛	指	厦门市矽盛企业管理有限公司
闪胜创芯	指	上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）

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上海瑾矽	指	上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）
US Memory、USM	指	US Memory, LLC
Euro Memory、EM	指	Euro-Pacific Memory LLC
Formosa Memory、FM	指	Formosa Memory LLC
上海闪胜	指	上海闪胜集成电路有限公司
ISSI、芯成半导体	指	Integrated Silicon Solution, Inc.
ISSI Cayman	指	Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.
Si En Cayman	指	Si En Integration Holdings Limited
CFIUS	指	美国外资投资委员会
吉迪思	指	深圳吉迪思电子科技有限公司
标的公司、标的企业	指	屹唐投资、华创芯原、民和志威、Worldwide Memory、Asia Memory、厦门芯华
交易对方	指	北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）、北京集成电 路设计与封测股权投资中心（有限合伙）、青岛海丝稳健股 权投资基金企业（有限合伙）、青岛民和德元创业投资管理 中心（有限合伙）、US Memory, LLC、Euro-Pacific Memory LLC、Formosa Memory LLC、厦门市矽盛企业管理有限公 司、羊首道、苏裕建、胡斌、刘银江、李云峰、田步严、 李鹤、童明照、李月、沈安星、杨剑辉、孙丹、杨源、周 燕、黄剑山、叶春晖、冯砚、东振中、郑鹏峰、修利平、 应科炜、吴超、赵东世、雷婵、邱维峰、肖传莲
羊首道等26名自然人	指	羊首道、苏裕建、胡斌、刘银江、李云峰、田步严、李鹤、 童明照、李月、沈安星、杨剑辉、孙丹、杨源、周燕、黄 剑山、叶春晖、冯砚、东振中、郑鹏峰、修利平、应科炜、 吴超、赵东世、雷婵、邱维峰、肖传莲
控股股东、实际控制人	指	刘强、李杰
预案	指	《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《报告书（草案）》	指	《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本核查意见	指	《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》
《购买资产协议》	指	北京君正和/或合肥君正与交易对方、标的企业于2018 年 11月9日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》/《发 行股份购买资产协议》
评估基准日	指	2018年9月30日
预估基准日	指	2018年6月30日
交割日	指	《购买资产协议》约定的有关资产交割的先决条件全部得 到满足后，各方协商确定的日期
过渡期间	指	自评估基准日2018 年9 月30 日（不含基准日当日）至资 产交割日（含交割日当日）
最近两年及一期、报告 期	指	2016年、2017年及2018年1-6月

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最近一年及一期	指	2017年及2018年1-6月
国泰君安、独立财务顾 问、保荐机构、主承销 商	指	国泰君安证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问	指	北京市金杜律师事务所
东洲评估、评估机构	指	上海东洲资产评估有限公司
信永中和会计师、会计 师、审计机构	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
兴华会计师	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公司、中 登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》
《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》	指	《北京君正集成电路股份有限公司章程》
128号文	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号文）
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）
元/万元/亿元	指	元/万元/亿元人民币

说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，系数据 计算时四舍五入造成。

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第一节 绪言

一、本次交易方案概述

本次交易的具体交易方案为北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行 股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股 权、民和志威 99.9000%财产份额、Worldwide Memory100%股权、Asia Memory100% 股权和厦门芯华 100%财产份额，合计交易价格暂定为 264,195.76 万元（上述标 的资产的主要资产为其持有的北京矽成股权，截至预估基准日 2018 年 6 月 30 日，北京矽成 100%股权的预估值为 65.24 亿元，经交易各方协商，北京矽成 100% 股权的估值暂定为 65 亿元）。本次交易的具体情况如下：

序号	标的企业	权益比例	转让方	受让方	支付方式
1	屹唐投资	99.9993%	战新基金	上市公司	股份和现金
2	华创芯原	100.0000%	北京集成	上市公司	股份
3	民和志威	94.9000%	青岛海丝	上市公司	股份
		5.0000%	民和德元	上市公司	股份
4	Worldwide Memory	100.0000%	US Memory	上市公司	股份
			Euro Memory	上市公司	股份
5	Asia Memory	100.0000%	Formosa Memory	上市公司	股份
6	厦门芯华	99.9990%	羊首道等26名自然人	上市公司	股份
		0.0010%	厦门矽盛	合肥君正	现金

注：Worldwide Memory100%股权系 US Memory、Euro Memory 联名持有。根据 US Memory、Euro Memory 关于本次交易的决议，本次交易项下，US Memory 获得 Worldwide Memory 交易对价的 90%，Euro Memory 获得 Worldwide Memory 交易对价的 10%。详细情 况参见预案“第四章 标的资产情况”之“五、Worldwide Memory”（国际芯盛有限公司） 之“（一）基本情况”。

同时公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价及偿还标的企业部分贷款。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前 提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实 施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条 件。

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本次交易的主要架构如下：

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U
26
青 青 民 北 厦 S 战 亦
岛 岛 和 京 门 名 M F 新 庄
金 海 德 集 矽 自 和 M 基 产
控 丝 元 成 盛 然 E 金 投
人
M
0.1000% 94.9000% 5.0000% 100.0000% 0.0010% 99.9990% 100.0000% 100.0000% 99.9993% 0.0007%
民和志威 华创芯原 厦门芯华 WM AM 屹唐投资 闪胜创芯 其他股东
3.9234% 11.0808% 0.1597% 1.7787% 0.2072% 34.4400% 3.7850% 44.6252%
北京矽成
100.0000%
上海闪胜
100.0000%
闪胜科技
100.0000% 100.0000% 100.0000%
ISSI Cayman ISSI Si En Cayman
----- End of picture text -----

注 1：上图中橙色框为本次交易对方，蓝色框为本次交易的标的企业，绿色框为目标公 司的实际运营主体。

注 2：屹唐投资、华创芯原、民和志威分别持有闪胜创芯 37.3369%、15.1042%、0.8504% 的份额，合计持有闪胜创芯 53.2914%的份额。

本次交易完成后，上市公司将通过标的企业间接持有北京矽成 51.5898%的 股权，并通过屹唐投资、华创芯原及民和志威间接持有闪胜创芯 53.2914%的 LP 份额（闪胜创芯持有北京矽成 3.7850%的股权）。后续上市公司将与北京矽成其 他股东协商，就表决权、董事会安排或者股权安排等方面达成一致，以实现对北 京矽成的进一步控制。

北京矽成系 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 的母公司，ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 主营各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储芯 片。本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，若后续上市公司取得北 京矽成的进一步控制权，上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势与目标公司 在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的技术和产品 格局，积极布局拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用，使公 司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持 续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。

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（一）发行股份及支付现金购买资产

截至本核查意见出具日，标的资产审计和评估工作尚未完成。经初步评估及 各方确认，截至预估基准日（2018 年 6 月 30 日），各标的资产的预估值情况如 下：

单位：万元

		单位：万元
序号	标的资产	预估值
1	屹唐投资99.9993%财产份额	176,546.71
2	华创芯原100%股权	47,163.14
3	民和志威99.9000%财产份额	26,360.72
4	Worldwide Memory100%股权	11,708.55
5	Asia Memory100%股权	1,376.47
6	厦门芯华100%财产份额	1,040.17
合计		264,195.76

标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估 值，由上市公司与交易对方协商确定并另行签订补充协议。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.25 元/股，不低于公司定价基 准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。本次发行股份购买资产预计共需发 行 90,889,678 股股份，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。 除此之外，本次发行股份购买资产的股份发行价格不再调整。

如果本次发行股份购买资产的股份发行价格发生调整，本次发行股份购买 资产的股份发行数量也将做出相应处理。

（二）募集配套资金

本次交易拟向交易对方支付现金对价 116,500.00 万元，公司拟采取询价方 式向不超过 5 名符合条件的特定投资者募集总额不超过 140,000.00 万元的配套资 金。

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截至 2018 年 9 月 30 日，公司首次公开发行并上市的募集资金、超募资金及 相关利息和理财收入余额为 58,074.00 万元。截至本核查意见出具日，公司除 9,500 万元超募资金已经股东大会审议通过拟对全资子公司合肥君正进行增资以 及尚需投入到物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的募集资金 3,645.63 万元外，剩余募集资金和超募资金无明确使用计划。公司拟将截至 2018 年 9 月 30 日未有明确使用计划的募集资金账户余额中部分或全部用以支付 本次交易的现金对价，上述事宜将择机召开公司董事会和股东大会审议。

本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六 个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司 董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资 金用途的除外）的 100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融 资行为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上 市公司总股本的 20%。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行 价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的 规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事 会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，则本次募集配套资金的发行价格将按深交所的相关规则 作出相应调整。

本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行 数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准 的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐 机构（主承销商）根据发行价格协商确定。

本次交易募集的配套资金的具体使用情况如下：

单位：万元

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序 号	募集配套资金使用项目	总金额	拟投入募集配套资金
1	支付本次交易现金对价	116,500.00	75,000.00
2	偿还标的企业部分贷款 注	111,477.95	65,000.00
合计		227,977.95	140,000.00

注：截至 2018 年 6 月 30 日，屹唐投资未经审计的长期借款余额 73,462.95 万元，华创 芯原未经审计的长期借款余额 38,015.00 万元。

（三）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，标的资产为屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股权、 民和志威 99.9000%财产份额、Worldwide Memory100%股权、Asia Memory100% 股权、厦门芯华 100%财产份额，合计交易价格暂定为 264,195.76 万元，分别占 上市公司 2017 年经审计的合并报表资产总额和资产净额的 228.39%和 234.88%。

2018 年 4 月，公司与深圳吉迪思电子科技有限公司共同签署了《北京君正 集成电路股份有限公司与田琪及深圳吉迪思电子科技有限公司关于深圳吉迪思 电子科技有限公司之增资协议》，以自有资金向吉迪思投资人民币 1,000 万元， 投资完成后，持有其 5.8824%的股权，并于 2018 年 5 月完成上述出资。吉迪思 主要从事智能设备显示主控芯片的设计、研发及相关电子产品的销售，与本次重 组的目标公司下属企业属于同一行业。根据《重组管理办法》，公司在 12 个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因 此，上述交易与本次交易的合计交易价格分别占上市公司 2017 年经审计的合并 报表资产总额和资产净额的 229.26%和 235.77%。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时， 本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此 需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（四）本次交易构成关联交易

上市公司独立董事刘越系交易对方北京集成的执行事务合伙人委派代表，以 及北京集成普通合伙人北京清芯华创投资管理有限公司的法定代表人、董事长及 经理。截至本核查意见出具日，独立董事刘越已向上市公司提交了辞职申请，其

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辞职申请将于下任独立董事填补其缺额后正式生效。

本次交易完成后，发行股份购买资产交易对方中战新基金、北京集成和青岛 海丝持有上市公司股份比例预计将超过 5%，上述事项预计在未来十二个月内发 生，根据《创业板上市规则》，上述交易对方视同为上市公司关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

（五）本次交易不构成重组上市

本次交易前，刘强和李杰为一致行动人，合计持有北京君正 32.99%股份， 为北京君正的控股股东和实际控制人。

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作 价、上市公司股份发行价格初步测算，刘强和李杰合计持有北京君正 22.71%股 份，仍为北京君正的控股股东和实际控制人；在考虑配套融资的情况下，按照 北京君正发行股份数量上限测算，刘强和李杰仍然为北京君正的控股股东及实 际控制人。因此，本次交易不会导致实际控制人发生变化，亦不属于《重组管理 办法》第十三条规定的重组上市。

（六）标的资产的资产评估情况及预估值

本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的 资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据。截至本核查意见出具日， 标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的企业的主要资产为其持有的北京矽 成股权。经初步评估，截至预估基准日（2018 年 6 月 30 日），北京矽成 100% 股权的预估值为 65.24 亿元，经交易各方协商，北京矽成 100%股权的估值暂定 为 65 亿元。

因此，截至预估基准日（2018 年 6 月 30 日），各标的资产的预估值情况如 下：

下：
		单位：万元
序号	标的资产	预估值
1	屹唐投资99.9993%财产份额	176,546.71
2	华创芯原100%股权	47,163.14

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序号	标的资产	预估值
3	民和志威99.9000%财产份额	26,360.72
4	Worldwide Memory100%股权	11,708.55
5	Asia Memory100%股权	1,376.47
6	厦门芯华100%财产份额	1,040.17
合计		264,195.76

标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在《报告书（草案）》中 予以披露。本核查意见涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，特提请投 资者注意。

（七）本次交易中发行股份的锁定安排

1 、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期

交易对方战新基金、北京集成在本次购买资产项下取得公司新增股份自本 次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后，根据交易对方业 绩承诺（如有）的完成情况，可以分期及按比例转让或交易相应股份，具体方式 及安排由各方另行协商确定并签订协议。青岛海丝、民和德元、羊首道等 26 名 自然人、US Memory、Euro Memory、Formosa Memory 取得公司新增股份时， 若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起 算，下同）已超过 12 个月，则其取得的公司股份自本次发行完成之日起 12 个月 内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次收购项下取得的公司股份自本次发行完成之日起 36 个月内不 得交易或转让。

若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份 的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调 整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

2 、募集配套资金所涉发行股份的锁定期

本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发 行完成之日起 12 个月内不转让。

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本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持 的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有 效的法律法规和深交所的规则办理。

（八）业绩承诺与补偿

为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，上市公司将与交易对 方在审议本次交易正式方案的董事会前就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关 事宜另行约定，明确具体业绩承诺及补偿安排，详细情况将在《报告书（草案）》 中予以披露。

（九）其他重要事项

1 、合并财务报表及交易后续安排实施的风险

北京矽成作为中外合资经营企业，董事会是最高权力机构，决定合营企业的 一切重大问题。虽然本次上市公司间接收购北京矽成 51.5898%股权，但由于北 京矽成现有章程约定相关重要事项需董事会一致通过或 2/3 以上（且赞成的董事 中应当包括屹唐投资、华创芯原及上海承裕提名的至少各自一名出席会议的董事） 通过方可做出有效决议。虽然备考财务报告尚未完成审阅，但依据有关控制情形 下合并财务报表的要求，上市公司存在无法实现合并财务报表的风险。倘若无法 实现并表，则存在本次交易后上市公司净利润将主要来自于合并范围之外投资收 益的风险。

后续交易各方仍将继续与北京矽成其他股东保持沟通，争取就表决权、董事 会安排或者股权安排等方面达成一致。如上市公司最终无法与北京矽成其他股东 协商一致，则本次交易存在方案调整或终止的风险。

2 、关于交易方式的安排

本次交易，上市公司拟向 Worldwide Memory 和 Asia Memory 的股东发行股 份购买其持有的 Asia Memory 和 Worldwide Memory 股权。如因适用法律法规修 订及监管政策要求（包括但不限于商务部等关于外国投资者对上市公司战略投资 的相关法规及要求）等导致北京君正无法实施发行股份购买 US Memory 和 Euro

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Memory 所持的 Worldwide Memory 股权、Formosa Memory 所持的 Asia Memory 股权，则交易各方将友好协商，通过包括但不限于北京君正在 Worldwide Memory 和 US Memory、Euro Memory 调整股权架构基础上、在 Asia Memory 和 Formosa Memory 调整股权架构基础上以发行股份方式继续收购，或北京君正以现金方式 收购等适用法律法规或监管政策允许的其他方式推进和执行本次交易，具体以各 方届时另行签署的协议为准。

3 、关于债务转移和增资的安排

截至本核查意见出具日，Worldwide Memory 对 Jackson Hole Trust Company 负有信托借款本金 1,605.45 万美元及该借款相关利息，对 US Memory 负有借款 190 万美元。Worldwide Memory 拟将 1,605.45 万美元信托借款及相关利息的全 部权利义务转移至其股东 US Memory 及 Euro Memory。上述借款转移完成后， US Memory 对 Worldwide Memory 的应收账款为 1,444.905 万美元加相关的利息， Euro Memory 对 Worldwide Memory 的应收账款为 160.545 万美元加相关的利息。 US Memory 及 Euro Memory 拟将上述应收账款作为出资支付其对 Worldwide Memory 已发行股份 100 美元的未缴款股本，剩余部分计入资本公积。同时，US Memory 拟将上述 190 万美元借款作为对 Wordwide Memory 额外出资，计入资 本公积。

截至本核查意见出具日，Asia Memory 对 Jackson Hole Trust Company 负有 信托借款本金 208.80 万美元及该借款相关利息。Asia Memory 拟将上述信托借 款及相关利息的全部权利义务转移至其股东 Formosa Memory，转移完成后， Formosa Memory 对 Asia Memory 的应收账款累计为 208.8 万美元加相关利息。 Formosa Memory 拟将上述应收账款作为出资支付其对 Asia Memory 已发行股份 100 美元的未缴款股本，剩余部分计入资本公积。

截至本核查意见出具日，Worldwide Memory、Asia Memory 正与相关各方就 上述债务转移和增资安排进行协商。Worldwide Memory、Asia Memory 分别承诺， 将不晚于上市公司董事会审议本次重组正式方案前完成债务转移及增资安排的 各项工作。本次预估值已考虑了上述债务转移和增资对估值的影响。

4 、关于 Worldwide Memory 交易对价的安排

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根据 US Memory 与 Euro Memory 签署的《Joint Ownership Agreement》及 Worldwide Memory 的相关组织性文件等，US Memory 与 Euro Memory 联名持有 （jointly own） Worldwide Memory 100%的股权。根据 US Memory、Euro Memory 关于本次交易的决议，本次交易项下，US Memory 获得 Worldwide Memory 交易 对价的 90%，Euro Memory 获得 Worldwide Memory 交易对价的 10%。

5 、方案调整的风险

截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案披露的 方案仅为本次交易的初步方案，在最终方案确定前可能涉及相关调整，包括但不 限于交易对方的调整、交易价格及支付方式的调整、审批程序的调整等（如本次 交易涉及的“跨境换股”方式可能根据商务部等关于外国投资者战略投资的相关 法规及要求进行调整；民和德元可能因 GP 变更 LP 的进度及结果而调整交易方 式；因相关监管、法律法规要求或交易各方要求防止出现本次交易完成后实际控 制人可能发生变更的风险，从而需调整本次交易方案等），最终方案将在《报告 书（草案）》中予以披露，因此本次交易存在重组方案调整的风险。

5 、本次交易存在重大不确定性的风险

由于本次重组的目标公司北京矽成主要经营实体位于中国大陆地区以外，对 应尽职调查尚未完全充分展开。截至本核查意见出具日，有关境外交易对方、标 的资产及目标公司的历史沿革、资产权属等情况取得的信息不足够准确、全面， 相关情形尚未核查完毕，核查完成后相关信息将在《报告书（草案）》中予以披 露。本次交易由于客观原因存在上述不确定事项，提请投资者注意本次交易的重 大不确定性。

二、独立财务顾问

国泰君安证券股份有限公司接受北京君正委托，担任本次交易的独立财务顾 问。

本核查意见系严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资

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产重组若干问题的规定》等法律、法规或文件的相关要求，根据本次交易各方提 供的相关资料和承诺文件编制而成。

国泰君安证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽 责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，对上述重 组预案发表核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价。

本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带的法律责任。

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第二节 声明与承诺

国泰君安证券股份有限公司接受北京君正集成电路股份有限公司董事会的 委托，担任本次资产重组的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意 见。本独立财务顾问核查意见系在充分尽职调查和内部审核的基础上，假设本次 交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的 基础上出具本核查意见，特做如下声明与承诺：

1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信，上市公司委托本独立财务顾问出具核 查意见的本次交易预案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问就本次交易预案出具的独立财务顾问核查意见已提交本 独立财务顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任本次资产重组独立财务顾问期间，本独立财 务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕 交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

7、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；

8、本核查意见不构成对北京君正任何投资建议，对于投资者根据本核查意 见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独 立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有

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关文件；

9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法 定文件，随《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》上报交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面 同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

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第三节 独立财务顾问核查意见

一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格 式准则第 26 号》的要求之核查意见

本独立财务顾问认真审阅由北京君正董事会编制的预案，该预案已经北京君 正第三届董事会第二十七次会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提 示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标 的资产情况、发行股份情况、标的资产的预估及拟定价情况、本次交易相关合同 主要内容、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、其他 重要事项、独立董事及独立财务顾问的意见等内容。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重 组管理办法》、《重组规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《格式准则 第 26 号》的相关要求。

二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

根据《重组规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保 证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市 公司董事会决议同时公告。”

本次资产重组的交易对方均已出具书面承诺，保证其及时向上市公司提供本 次重组相关信息，保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责 任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

经核查，本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面 承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。

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三、关于附条件生效的交易合同合规性之核查意见

（一）合同签署情况

2018 年 11 月 9 日，上市公司与本次交易标的资产的交易对方签署了附条件 生效的《购买资产协议》。

（二）关于合同生效条件的核查

《重组规定》第二条规定：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事 项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的 交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东 大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。重大资产重组涉及发行股份 购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购 价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、 资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”

本独立财务顾问对《购买资产协议》进行了核查，上述《购买资产协议》规 定了如下生效条件：

1、购买屹唐投资 99.9993%财产份额的协议

本协议经各方法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章 后成立，其中第九条至第十九条自本协议签署日起生效，其他条款自本协议第三 条第 1 款所述之先决条件全部满足或被有权机构豁免之日起生效。

2、购买华创芯原 100%股权的协议

本协议经各方法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章 后成立，其中第九条至第十九条自本协议签署日起生效，其他条款自本协议第三 条第 1 款所述之先决条件全部满足或被有权机构豁免之日起生效。

3、购买民和志威 99.90%财产份额的协议

本协议经各方法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章 后成立，其中第八条至第十八条自本协议签署日起生效，其他条款自本协议第

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三条第 1 款所述之先决条件全部满足或被有权机构豁免之日起生效。

4、购买 Worldwide Memory100%股权、Asia Memory100%股权的协议

本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章(如适用)后成立，其 中第八条至第十八条自本协议签署日起生效，其他条款自本协议第三条第 1 款所 述之先决条件全部满足或被有权机构豁免之日起生效。

5、购买厦门芯华 100%财产份额的协议

本协议经各方法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章、 自然人签字后成立，其中第八条至第十八条自本协议签署日起生效，其他条款自 本协议第三条第 1 款所述之先决条件全部满足或被有权机构豁免之日起生效。

（三）交易合同的主要条款齐备

《购买资产协议》的主要条款包括：本次交易、协议生效的先决条件、交割 及相关事项、过渡期、本次交易涉及的人员安排及债务处理、业绩补偿、不竞争 承诺、声明保证与承诺、税费及费用负担、保密及信息披露、不可抗力、协议的 生效变更和终止、违约责任、适用法律及争议的解决、通知、附则等部分。

经核查，上市公司已就本次重大资产购买与交易对方签订附生效条件的交易 合同，且交易合同的生效条件的主要条款符合《重组规定》第二条的要求；交易 合同的主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26 号》 及相关法律、法规和规范性文件的规定；交易合同并未附带对于本次交易进展构 成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见

2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议并通 过了本次交易符合《重组规定》第四条规定的议案，具体内容包括：

“经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定， 公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条的规定，具体情况如下：

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1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政 府部门审批事项，已在《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的 风险做出了特别提示。

2、本次交易的标的资产为屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股 权、民和志威 99.90%财产份额、Worldwide Memory 100%股权、Asia Memory100% 股权及厦门芯华 100%财产份额。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属 清晰，不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股 东/合伙人出资不实或影响标的企业合法存续的情形。

• 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销

• 售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易为同行业并购和产业整合，有利于公司吸纳先进技术和资源， 提升核心竞争力，从而进一步增强盈利能力；有利于公司拓展业务布局、增强抗 风险能力；本次交易不会导致公司新增关联交易或同业竞争。”

经核查，上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项进 行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。

五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重 组规定》第四条要求之核查意见

（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的核查 经核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条要求。具体说 明如下：

• 1 、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

• 法律和行政法规的规定

• （1）本次交易符合国家产业政策

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上市公司主要从事国产创新 CPU 技术和嵌入式处理器芯片的研制与产业化 相关业务。本次交易的标的资产主要从事对外投资业务，目标公司北京矽成下属 的 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 主营各类型高性能 DRAM、SRAM、 FLASH 存储芯片。上市公司与目标公司均属于集成电路设计行业。集成电路产 业作为信息技术产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和社会发展全局的 基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、提高人们生活 水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。根据国家《产业结构调 整指导目录（2011）》，集成电路设计、先进集成电路制造、封装与测试、集成电 路装备制造属于鼓励类产业。

因此，本次收购的标的资产不属于重污染、高危险行业，经营符合环保要求， 严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降 耗等工作。

经核查，本次交易符合国家相关产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的 规定

本次交易不涉及环境保护报批事项，不涉及土地房产的权属转移，不存在违 反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。此外，根据《中华人民 共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违 反其他法律和法规的规定。

经核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完 成后，社会公众股东股份比例依然不低于 25%，不会导致公司的股权结构和股权 分布不符合股票上市条件。本次交易完成后，公司依然满足《公司法》、《证券法》 及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

经核查，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理

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办法》第十一条第（二）项的规定。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

• （1）标的资产的定价情况

本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构东洲评估对标的资 产进行评估，最终交易对价将参考其出具的《资产评估报告》的评估结果为依据 确定。本次交易的评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方 均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独立、 科学的原则。本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及广大股东 利益的情形。

截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。在上述工 作完成后，公司将另行召开董事会及股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。 相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如有） 将在《报告书（草案）》中予以披露。

本次交易中，标的企业的主要资产为其持有的北京矽成股权。经初步评估， 截至预估基准日（2018 年 6 月 30 日），北京矽成 100%股权的预估值为 65.24 亿元，经交易各方协商，北京矽成 100%股权的估值暂定为 65 亿元。

因此，截至预估基准日（2018 年 6 月 30 日），各标的资产的预估值情况如 下：

单位：万元

		单位：万元
序号	标的资产	预估值
1	屹唐投资99.9993%财产份额	176,546.71
2	华创芯原100%股权	47,163.14
3	民和志威99.9000%财产份额	26,360.72
4	Worldwide Memory100%股权	11,708.55
5	Asia Memory100%股权	1,376.47
6	厦门芯华100%财产份额	1,040.17
合计		264,195.76

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（2）本次交易程序的合法合规情况

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构正在准备对本次交易 出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。本次交易依据《公司法》、《创业 板上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害 公司及其股东利益的情形。

本次标的资产的最终交易对价以评估机构出具的《资产评估报告》的评估结 果为依据确定，并将经公司股东大会批准。公司聘请的资产评估机构以及标的资 产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允 性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。

经核查，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4 、资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

根据本次交易标的的工商登记文件/政府登记文件、境内外相关法律、法规 以及各交易对方出具的声明等文件，截至本核查意见出具日，交易对方所拥有的 标的资产股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形（截 至本核查意见出具日，厦门芯华 LP 李云峰代修利平、应科炜、吴超、赵东世、 雷婵、邱维峰、肖传莲七人代持 LP 份额的情形已还原，但尚未完成工商变更； 上市公司尚未聘请境外律师，就 Worldwide Memory 、Asia Memory 的合法存续、 资产权属等发表明确意见）；交易对方中的自然人具备完全的民事行为能力，合 伙企业的合伙人或者有限公司的股东具备合伙协议或者公司章程等授予的合法 转让标的资产的权利，上市公司亦具备合法受让的权利；如涉及外国投资者相关 监管审批程序，交易相关方将在本次交易完成前及时取得有关批准或根据监管政 策要求调整收购方案。

本次重组公司拟购买屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股权、民 和志威 99.90%财产份额、Worldwide Memory100%股权、Asia Memory100%股权、 厦门芯华 100%财产份额，不涉及债权债务的转移。

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经核查本次交易标的的工商登记文件/政府登记文件、境内外相关法律、法 规以及各交易对方出具的声明等文件，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过 户或者转移不存在法律障碍，本次交易的债权债务处理合法，符合《重组管理办 法》第十一条第（四）项的规定。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主要从事国产创新 CPU 技术和嵌入式处理器芯片的 研制与产业化。本次交易的目标公司北京矽成作为中外合资经营企业，董事会是 最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。虽然本次上市公司间接收购北 京矽成 51.5898%股权，但由于北京矽成现有章程约定相关重要事项需董事会一 致通过或 2/3 以上（且赞成的董事中应当包括屹唐投资、华创芯原及上海承裕提 名的至少各自一名出席会议的董事）通过方可做出有效决议。虽然备考财务报告 尚未完成审阅，但依据有关控制情形下合并财务报表的要求，上市公司存在无法 实现合并财务报表的风险。

后续交易各方仍将继续与北京矽成其他股东沟通，争取就表决权、董事会安 排或者股权安排等方面达成一致。如上市公司最终无法与北京矽成其他股东协商 一致，则本次收购将存在上市公司无法完全控制目标公司的风险。若后续上市公 司实现对北京矽成的进一步控制权，上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势 与目标公司在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的 技术和产品格局，积极布局拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的 应用，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，将进一 步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。因此，不存在本次交易 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》 第十一条第（五）项规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

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控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交 易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定。

经核查，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第 （六）项规定。

7 、本次资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设 立了股东大会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的 内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事层面的规范运作和依法行 使职权。

本次交易完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股 东大会、董事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运 作的公司治理结构。

经核查，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构， 符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项规定。

（二）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的各项要求

上市公司董事会对本次交易是否符合《重组规定》第四条相关规定做出了相 应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会决议记 录之核查意见”。

经核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重组规定》 第四条所列明的各项要求。

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六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组 之核查意见

本次交易前，刘强和李杰为一致行动人，合计持有北京君正 32.99%股份， 为北京君正的控股股东和实际控制人。

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、 上市公司股份发行价格初步测算，刘强和李杰合计持有北京君正 22.71%股份， 仍为北京君正的控股股东和实际控制人；在考虑配套融资的情况下，按照北京君 正发行股份数量上限测算，刘强和李杰仍然为北京君正的控股股东及实际控制人。 因此，本次交易不会导致实际控制人发生变化，亦不属于《重组管理办法》第十 三条规定的重组上市。

经核查，本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人依然为刘强、李杰， 不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见

根据本次交易标的的工商登记文件/政府登记文件、境内外相关法律、法规 以及各交易对方出具的声明等文件，截至本核查意见出具日，交易对方所拥有的 标的资产股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形（截 至本核查意见出具日，厦门芯华 LP 李云峰代修利平、应科炜、吴超、赵东世、 雷婵、邱维峰、肖传莲七人代持 LP 份额的情形已还原，但尚未完成工商变更； 上市公司尚未聘请境外律师，就 Worldwide Memory、Asia Memory 的合法存续、 资产权属等发表明确意见）；交易对方中的自然人具备完全的民事行为能力，合 伙企业的合伙人或者有限公司的股东具备合伙协议或者公司章程等授予的合法 转让标的资产的权利，上市公司亦具备合法受让的权利；如涉及外国投资者相关 监管审批程序，交易相关方将在本次交易完成前及时取得有关批准或根据监管政 策要求调整收购方案。

经核查本次交易标的的工商登记文件/政府登记文件、境内外相关法律、法 规以及各交易对方出具的声明等文件，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过

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户或者转移不存在法律障碍。

八、关于本次交易是否构成关联交易之核查意见

上市公司独立董事刘越系交易对方北京集成的执行事务合伙人委派代表，以 及北京集成普通合伙人北京清芯华创投资管理有限公司的法定代表人、董事长及 经理。截至本核查意见出具日，独立董事刘越已向上市公司提交了辞职申请，其 辞职申请将于下任独立董事填补其缺额后正式生效。

本次交易完成后，发行股份购买资产交易对方中战新基金、北京集成和青岛 海丝持有上市公司股份比例预计将超过 5%，上述事项预计在未来十二个月内发 生，根据《创业板上市规则》，上述交易对方视同为上市公司关联方。

经核查，本次交易构成关联交易。

九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见

根据《格式准则第 26 号》的规定，上市公司董事会编制的本次预案已披露 了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

经核查，上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重 大不确定性因素和风险事项。

十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 之核查意见

本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《重组规定》之相关规定，对拟实 施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供 的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了 解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的 信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不

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存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

十一、关于预案披露前上市公司股票价格波动情况之核查意见

根据中国证监会 128 号文第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影 响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20% 的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知 情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”

上市公司于 2018 年 11 月 9 日召开关于审议本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的董事会，董事会决议公告披露日前 20 个交易日的区间段为 2018 年 10 月 15 日至 2018 年 11 月 9 日期间，该期间公司股票价格、创业板指 数（399006）、半导体（Wind）指数（886063.WI）涨跌幅情况如下表所示：

日期	北京君正价格 （元/股）	创业板指数 （点）	半导体（Wind）指数 （点）
2018年10月15日	18.18	1,250.22	1,547.65
2018年11月9日	18.52	1,322.83	1,638.50
涨跌幅	1.87%	5.81%	5.87%

公司 A 股股票股价在上述期间内上涨 1.87%。在剔除大盘因素后，公司股价 在公司因本次重大资产重组董事会决议公告前 20 个交易日内累计跌幅 3.94%； 在剔除同行业板块因素后，公司股价在公司因本次重大资产重组董事会决议公告 前 20 个交易日内累计跌幅 4.00%。

经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次重大资 产重组董事会决议公告披露日前 20 个交易日股票价格波动未超过 20%，上市公 司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第 五条相关标准。

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十二、关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况之核查意见

根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在 各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在 未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对 象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机 构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其 他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述 核查事项发表明确意见。

经核查，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构 或个人行为；北京君正除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以 外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强 证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规 定。

十三、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《财务顾问办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《格式 准则第 26 号》等法律、法规以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《北 京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、交易对方、本次交 易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《上市公司收购管理办法》、《格式准则 26 号》等法律、法规和规范性文件的规 定；上市公司仍将继续与北京矽成其他股东协商，通过修改公司章程、股权安排、 表决权安排等方式，以实现对北京矽成的进一步控制；

2、本次交易中，股票发行价格和标的资产定方式均符合相关法律、 法规和 范性文件的定，不存在损害上市公司及全体股东利益情形；

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3、本次交易后上市公司仍具备股票的条件；

4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰（除预案披露的厦门芯华 7 名合伙 人份额代持还原及 Worldwide Memory 、Asia Memory 股权权属清晰的持续核查 事项外），标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍；

5、本次交易完成后，上市公司资产和利润将有所提升；若后续上市公司实 现对目标公司的进一步控制，将有利于进一步提高上市公司的资产质量，增强上 市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；

6、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个 人行为；北京君正除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以外， 不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券 公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大 资产重组交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规 范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

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第四节 独立财务顾问内核情况说明

一、国泰君安证券内部审核程序

（一）提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部 审核申请并提交相应的申请资料。

（二）立项审核

国泰君安投行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会 议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和深交所的有关规定，对 项目风险及申请材料进行审核。立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后， 应当根据有关规定将申报料提交国泰君安内核委员会（以下简称“内核委员会”） 进行审核，同时，国泰君安质控组验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。

（三）内核委员会审核

内核委员会作为国泰君安参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进 行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核委员会以召开 内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及 的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问 题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。

二、国泰君安证券内部审核意见

国泰君安证券内核人员在认真审核了本次北京君正集成电路股份有限公司 重大资产重组的基础上，提出内核意见如下：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《上市公司收购管理办法》、《格式准则 26 号》等法律、法规和规范性文件的规 定；上市公司仍将继续与北京矽成其他股东协商，通过修改公司章程、股权安排、 表决权安排等方式，以实现对北京矽成的进一步控制。

• 2、同意出具《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资

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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见

产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。

三、国泰君安证券对本次交易的总体评价

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《上市公司收购管理办法》、《格式准则 26 号》等法律、法规和规范性文件的规 定；上市公司仍将继续与北京矽成其他股东协商，通过修改公司章程、股权安排、 表决权安排等方式，以实现对北京矽成的进一步控制。

2、本次交易中，股票发行价格和标的资产定方式均符合相关法律、法规和 范性文件的定，不存在损害上市公司及全体股东利益情形；

3、本次交易后上市公司仍具备股票的条件；

4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰（除预案披露的厦门芯华 7 名合伙 人份额代持还原及 Worldwide Memory、Asia Memory 股权权属清晰的持续核查 事项外），标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍；

5、本次交易完成后，上市公司资产和利润将有所提升；若后续上市公司实 现对目标公司的进一步控制，将有利于进一步提高上市公司的资产质量，增强上 市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；

6、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个 人行为；北京君正除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以外， 不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券 公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易《报告书（草案）》 并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法 规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

（以下无正文）

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国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见

（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立 财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人 / 授权代表：

朱 健 内核负责人： 许业荣 部门负责人： 杨晓涛 财务顾问主办人： 陈 泽 张 杰 财务顾问协办人： 范宇峰 汪程聪 张 蕾

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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