Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Mar 30, 2018

证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2018-024

北京君正集成电路股份有限公司

关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次可行权的股票期权数量为 660,000 份，占公司总股本的比例为 0.40%；

2、本次行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结 束后方可行权，届时将另行公告。

根据《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下 简称“《股票期权激励计划》”），北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北 京君正”或“公司”）首次授予股票期权第二个行权期行权条件已满足。公司于 2018 年 3 月 29 日召开的第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议， 审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，同意已获授 股票期权的 81 名激励对象在第二个行权期内可自主行权。本次行权的股票期权 数量共计 660,000 份，行权价格为 24.91 元/股。现将具体情况公告如下：

一、公司股票期权激励计划简述

1、2016 年 3 月 10 日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二 次会议审议通过了关于《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草 案）》及其摘要的议案。公司独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了明确 的同意意见，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查。

2、2016 年 3 月 29 日，公司 2016 年第一次临时股东大会逐项审议通过了关 于《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议 案、关于制定《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理

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办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划 相关事宜的议案》。

3、2016 年 4 月 13 日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五 次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数的 议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，监事会对《股票期 权激励计划》授予股票期权的激励对象名单进行了核查。由于激励对象中 1 人因 个人原因从公司离职，公司对期权授予的激励对象人数及获授的股票期权数量进 行了调整，股票期权总量调整为 261 万份，授予对象人数调整为 101 名，同时确 定授予日为 2016 年 4 月 13 日。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划授予 数量和授予对象人数及授予相关事项发表了明确的同意意见。

4、2016 年 6 月 22 日，公司完成股票期权授予登记。授予登记前由于 2 名 激励对象离职不再符合激励条件，股票期权实际授予对象人数和授予数量分别调 整为 99 人和 260 万份。

5、2016 年 8 月 11 日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六 次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、授予数量和授予对象 人数的议案》。由于公司在 2016 年 5 月 27 日实施了 2015 年度权益分派方案，股 票期权激励计划行权价格调整为 24.91 元/股；由于激励对象中 1 人因个人原因离 职不再符合激励条件，离职人员所获授的 3 万份期权将予以注销，股票期权总量 调整为 257 万份，授予对象人数调整为 98 人。公司独立董事对公司调整股票期 权激励计划行权价格、授予数量和授予对象人数，并拟注销部分已授期权事项发 表了明确的同意意见。

6、2017 年 3 月 23 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第 十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并拟 注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行 权期可行权的议案》，由于激励对象 3 人因个人原因已从公司离职不再符合激励 条件，离职人员所获授的 9 万份期权将予以注销，股票期权总量调整为 248 万份， 授予对象人数调整为 95 人；同时，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业 板信息披露备忘录第 8 号——股权激励计划》及《股票期权激励计划》的规定， 公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件，同意符合

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行权条件的 95 名激励对象在第一个行权期行权，本次可行权数量为 74.40 万份， 采用自主行权模式。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划授予数量和授予 对象人数及激励对象在首次授予股票期权的第一个行权期内行权的相关事项发 表了明确的同意意见。

7、2018 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会 第十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数 并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第二个行权期可行 权的议案》。由于激励对象 13 人因个人原因已从公司离职不再符合激励条件，公 司对所涉激励对象、期权数量进行调整；另外，由于公司监事会拟补选周悦先生 为公司监事，故注销周悦先生获授的股票期权剩余尚未行权部分。公司将对上述 14 名激励对象已获授但尚未行权的 255,911 份股票期权办理注销手续。

根据《股票期权激励计划》，符合行权条件的激励对象，必须在本计划规定 的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行 权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。由于公司 2018 年第一季度报告 的披露日为 2018 年 4 月 17 日，根据《股票期权激励计划》规定，公司定期报告 公告前 30 日至公告后 2 个交易日内不得行权。故截至本公告日，公司股票期权 激励计划第一个行权期内因个人原因尚未行权的股票期权 17,025 份不能再行权， 公司将办理注销手续。

综上所述，根据相关规定以及公司股东大会的授权，公司将对上述 272,936 份股票期权办理注销。本次调整后，公司此次激励对象人数由 95 人变更为 81 人，股票期权剩余总数调整为 1,540,000 份，调整后的激励对象均为公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划》中确定的人员。

二、董事会关于满足股票期权激励计划第二个行权期行权条件的说明 公司《股票期权激励计划》规定的第二个行权期可行权条件及满足可行权条 件的情况说明如下：

序号	股票期权激励计划第二个行权期行权条件	是否满足行权条件的说明
1	公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；	公司未发生前述情形，满足行权条件。

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	（3）中国证监会认定的其他情形。
2	激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
3	公司业绩考核要求：以2015年业绩为基数，2017年度营业收入增长率不低于20%	2017年度公司实现营业收入184,467,019.32元，较2015年度增长率为163.13%，高于考核要求，满足行权条件。
4	个人绩效考核：激励对象层面的考核按照北京君正集成电路股份有限公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》实施，激励对象在上年度绩效考核达标的情况下才能获得行权的资格。	根据公司激励对象2017年度的考核结果，所有激励对象2017年度个人考核均达标，满足行权条件。

公司董事会提名与薪酬委员会对公司股票期权激励计划第二个行权期的激 励对象名单进行了审核，认为所有激励对象符合《股票期权激励计划》的有关规 定。第二个行权期的激励对象 81 人考核达标，获得行权资格。

董事会认为，公司股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，不 存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第 8 号——股权激 励计划》和公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或者禁止行权的情形， 本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的《股票期权激励计划》不存在差 异，董事会同意以定向发行公司股票的方式给予上述 81 名激励对象第二个行权 期可行权股票期权 660,000 份，并选择自主行权模式。

三、本次可行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格等事 项的说明

1、可行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，种类为人民币普 通股（A 股）股票。

• 2、第二个行权期可行权激励对象及可行权数量：

			占授予期权总数的比例	第二个行权期可行权数量（份）
		股票期权授予数量（份）			剩余未行权数量（份）
姓名	职务

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叶飞	副总经理、财务总监	31,000	1.41%	9,300	21,700
中层管理人员、核心业务（技术）人员（80人）		2,169,000	98.59%	650,700	1,518,300
合计81人		2,200,000	100%	6,60,000	1,540,000

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股票期权激 励计划第二个行权期可行权激励对象名单》，公司监事会对第二个行权期可行权 激励对象名单进行了核查。

3、本次股票期权的授予日为 2016 年 4 月 13 日，本次股票期权首次行权日 为 2017 年 4 月 13 日，首次行权实际起始日为 2017 年 4 月 24 日，期权的授予日 与首次行权日间隔时间为一年。

• 4、第二个行权期股票期权的行权价格为 24.91 元/股。

• 5、第二个行权期行权期限：2018 年 4 月 13 日至 2019 年 4 月 12 日。

• 6、行权方式：采用自主行权方式。

• 7、可行权日：根据公司《股票期权激励计划》的规定，可行权日必须为交

• 易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定

• 期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

  • （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

  • （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

  • （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依

据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

• 8、本次行权资金及应缴税款由被激励对象自行承担，公司不存在向激励对

• 象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

• 9、行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其它一切相

• 关手续。

四、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月买卖公司股票情

况

参与激励的公司高级管理人员叶飞在 2017 年 12 月 27 已完成股票期权第一 个行权期 9,300 股的行权，本公告日前 6 个月不存在其他买卖公司股票的情形。

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五、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明 参见上述“一、公司股票期权激励计划简述”。

六、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划》等有关规定， 我们对公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的事项进行了核查，认 为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第 8 号——股权激励计划》和《股票期权激励计划》规定的实施股权激励计划的条件， 公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。

2、经核查，本次可行权的 81 名激励对象已满足《股票期权激励计划》规定 的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第二个行权期的激励对象的主体资格 合法、有效。

3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期 限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及 全体股东的利益。

4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们同意上述 81 名激励对象在公司《股票期权激励计划》规定的第 二个行权期内行权，并采用自主行权模式。

七、监事会对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行 权激励对象名单的核实意见

监事会对公司股票期权激励计划第二个行权期的激励对象名单进行了核实， 认为：公司股票期权激励计划第二个行权期的81名激励对象，经绩效考核达到公 司《股票期权激励计划》的考核要求，满足公司股票期权激励计划第二个行权期 的行权条件，鉴于公司股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，监 事会同意公司以定向发行公司股票的方式给予81名激励对象第二个行权期可行 权股票期权660,000份，并采用自主行权模式。

八、法律意见书结论性意见

北京君正本次股权激励计划调整、注销及行权已经履行了现阶段应当履行的

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程序，符合《管理办法》、《创业板备忘录 8 号》以及《股权激励计划》的相关规 定。

九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生变化。本次行权完成后公司股权分布仍具备上市条件。

十、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的 资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自 行承担，所得税的缴纳方式为行权时由公司代扣代缴。

十一、不符合条件的股票期权处理方式

符合行权条件的激励对象，必须在股权激励计划规定的行权期内行权。在行 权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权 自动失效，由公司注销。因激励对象上一年度绩效考核未达标等原因导致当期无 法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。

十二、本次行权对公司财务状况和经营成果的影响

公司采用 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，根据公司《股票 期权激励计划》规定，相关股权激励费用应当根据有关会计准则和会计制度的规 定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。

本次全部行权，公司净资产将因此增加 16,440,600 元，其中：总股本增加 660,000 股，资本公积增加 15,780,600 元。综上，本期可行权期权若全部行权并 假定以 2017 年末相关数据为基础测算，对 2017 年基本每股收益和全面摊薄净资 产收益率基本没有影响。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

十三、备查文件

• 1、第三届董事会第二十一次会议决议

• 2、第三届监事会第十六次会议决议

• 3、独立董事发表的独立意见

4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司股 票期权激励计划调整、注销部分已授予股票期权及首次授予权益第二期行权等相 关事项的法律意见书

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5、深交所要求的其他文件

特此公告。

北京君正集成电路股份有限公司

董事会 二○一八年三月三十日

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