Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Mar 30, 2018

中天国富证券有限公司

关于北京君正集成电路股份有限公司

使用部分超募资金向全资子公司合肥君正科技有限公司 增资以投资建设合肥君正二期研发楼的 核查意见

中天国富证券有限公司（原名称为“海际证券有限责任公司”，于 2017 年 8 月更名，以下简称“中天国富证券”）作为北京君正集成电路股份有限公司（以 下简称“北京君正”或“公司”）首次公开发行股票之募集资金的持续督导机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等相关规定和要求，对北京君正使用部分超募资金向全资子公司 合肥君正科技有限公司（以下简称“合肥君正”）增资以投资建设合肥君正二期 研发楼事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、首次公开发行股票募集资金情况

（一）募集资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可 [2011]691 号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行 价格每股 43.80 元，募集资金总额 87,600.00 万元，扣除各项发行费用 5,033.90 万元，公司募集资金净额为 82,566.10 万元，其中超募资金 49,905.10 万元。以上 募集资金已由北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2011 年 5 月 26 日出具的 “（2011）京会兴验字第 1-009 号”《验资报告》验证确认。

公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

（二）募集资金使用情况及当前结存情况

1 、募集资金使用情况表（截至 2017 年 12 月 31 日）

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单位：万元

项目名称	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末累计 投入金额	截至期末 投资进度	项目达到预 定可使用状 态日期
便携式教育电子产品用嵌入 式处理器芯片技术改造项目	8,165.00	2,138.74	2,138.74	变更	不适用
便携式消费电子产品用多媒 体处理器芯片技术改造项目	8,721.00	324.30	324.30	终止	不适用
移动互联网终端应用处理器 芯片研发及产业化项目	12,387.00	12,387.00	11,402.82	完结	2013.5.31
研发中心建设项目	3,388.00	3,142.00	1,810.31	完结	2014.12.31
物联网及智能可穿戴设备核 心技术及产品研发项目	0.00	13,991.00	8,755.94	62.58%	2019.4.24

2 、超募资金实际使用情况

2012 年 4 月 5 日召开的公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于 变更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的议案》，对募集资金投 资项目“研发中心建设项目”的实施地点和实施金额进行了变更，变更投资额后 结余的 246.00 万元转入超募资金管理。

为充分利用地方优势，降低公司整体运营成本，利用地方丰富的人力资源及 相对较低的人工成本优势，更好地进行产业布局和企业发展的整体规划，经公司 2013 年 12 月 17 日召开的第二届董事会第十次会议和 2014 年 1 月 3 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金 14,000.00 万元在合肥 高新技术产业开发区投资成立全资子公司。2014 年 2 月，公司完成了全资子公 司合肥君正的设立工作。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司超募资金余额为 36,151.10 万元，其中部分存 放于募集资金专户，部分用于购买银行保本型理财产品。

二、本次超募资金的使用计划

（一）本次超募资金使用计划概述

1、公司拟使用超募资金 9,500 万元对公司全资子公司合肥君正进行增资， 以进行合肥君正二期研发楼的建设。

• 2、本次使用超募资金对外投资事项已经 2018 年 3 月 29 日召开的公司第三

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届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司 股东大会审议。

• 3、本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

（二）合肥君正的基本情况

公司名称：合肥君正科技有限公司

注册资本：壹亿肆仟万圆整

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：刘强

统一社会信用代码：91340100092860293D（1-1）

经营范围：半导体集成电路芯片的研发、设计、委托加工、销售；计算机软、 硬件及其辅助设备、电子元器件、通讯设备的设计、开发、销售；技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务。自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家 法律法规限定或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

合肥君正成立于 2014 年 2 月，为集成电路设计企业，致力于智能视频领域 的芯片产品、方案及相关核心技术的研发和市场推广等工作。合肥君正位于合肥 国家高新技术产业开发区（以下简称“合肥高新区”），根据其设立时的发展规划， 合肥君正于 2015 年开始了研发楼“君正集成电路合肥基地一期项目”（以下简称 “一期研发楼”）的建设工作，截至目前一期研发楼主体结构建设基本完工，该 研发楼占地面积约 12,097 平方米，总建筑面积约 20,589 平方米，其中地上约 14,714 平方米，地下约 5,875.26 平方米。

合肥君正自成立以来总体经营发展顺利，产品研发、市场销售等各项业务有 序展开，2015 年推出首款芯片产品，并于 2016 年二季度实现了量产销售，之后 产品销售保持了快速增长的态势。合肥君正是合肥高新区重点扶持的企业之一， 基于合肥君正快速发展的势头和未来的产业布局，为支持合肥君正的发展，给合 肥君正提供充足的发展空间，合肥高新区为合肥君正预留了二期研发楼建设用地

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总计约 22 亩。

目前合肥高新区的园区建设与产业发展均较为迅速，根据合肥君正未来发展 的总体规划布局，为及时把握合肥高新区良好的产业政策环境和发展时机，公司 决定及时办理合肥君正二期研发楼建设用地的各项手续，择时展开二期研发楼的 建设工作，以为合肥君正未来的产业发展提供更大的空间和更好的支持。

（三）拟建设项目的基本情况

项目名称：合肥君正二期研发楼建设项目（暂定名）

项目地点：合肥市高新区望江西路与大龙山路交口以南 占地面积：约 22 亩

总建筑面积：约 26,000 平方米

投资估算：9,500 万元

公司将以超募资金 9,500 万元对合肥君正进行增资，用于合肥君正二期研发 楼的建设，包括土地使用权的购买、办公楼的建设和装修等，合肥君正将在研发 楼建设时制定详细的资金使用计划，严格把控建设环节中的各项成本开支。上述 数据中，研发楼的占地面积以最终土地证为准；总建筑面积将于设计方案确定后， 以最终竣工验收确定的面积为准；具体建设成本以未来建设工程预算及实际结算 为准，不足部分由合肥君正以自有资金补足，如有结余，将用于合肥君正的研发 投入。

（四）项目建设的必要性和可行性

1 、项目建设的必要性

（ 1 ）本项目建设是企业发展战略的需要

集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基 础，也是国家一直大力扶持的产业。 2000 年发布的《国务院关于印发鼓励软件 产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（俗称 "18 号文 " ）截止后， 2011 年又 出台了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通 知》（俗称“新 18 号文”），对软件产业和集成电路产业在财税政策、投融资政策、

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研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策以及政策落实 等方面推出了具体的优惠措施。 2014 年国务院发布了《国家集成电路产业发展 推进纲要》发展规划，将集成电路产业发展上升为国家战略，从政策上完善落实 了一系列支持集成电路产业发展的措施，同年国家集成电路产业投资基金设立， 在设计、晶圆、封装、测试等各个环节推动国内集成电路产业的发展。

我国是全球最重要的集成电路应用市场之一，具有广阔的市场空间，为国内 集成电路产业的发展提供了基础和平台。在国家一系列政策措施的大力扶持下， 我国集成电路产业获得快速发展，产业规模迅速扩大，也带动了集成电路设计业 的发展。

合肥君正为集成电路设计企业，自成立以来，陆续推出面向智能视频领域的 系列芯片产品，产品在传统商用安防摄像头、家用消费类摄像头、电池类摄像头 及其他泛视频领域陆续得到批量应用，销售收入增长迅速。

同时， 2016 年以来，人工智能方面的关键性技术得到快速发展，人工智能 技术的市场应用逐渐落地，其中智能视频领域是人工智能技术可快速实现产业化 应用的重要应用领域之一。为及时抓住电子市场的发展机会，合肥君正陆续展开 了神经网络处理器芯片、人工智能相关算法和应用等方面的核心技术研发，并于 2016 年推出了视觉人工智能协处理芯片。

随着安防监控和人工智能等领域的快速发展，未来合肥君正将依托现有业务 的市场基础，结合人工智能技术，在视频及其它相关领域寻求更多的发展机会。 公司将逐步把合肥君正打造成面向泛视频领域的区域研发、营销总部和人才培养 基地，并根据公司实际业务发展情况，开展多元化业务方向。

本项目的建设有利于公司为合肥君正提供充分的发展空间，是公司总体发展 战略的需要。

（ 2 ）本项目建设有利于公司充分利用区位优势发展壮大

本项目将在合肥市高新技术产业开发区内实施。合肥市地处中部地区，是全 国性综合交通枢纽节点城市之一，并具有良好的产业基础和齐全的产业环境，安 徽省和合肥市政府均对集成电路设计行业极为重视。同时，合肥市交通便利，人 才资源丰富，周边聚集了以中国科学技术大学为代表的多所高等院校和以中国科 学院合肥物质科学研究院为代表的多所科研院所，为集成电路设计企业的发展创

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造了良好的条件。

合肥高新区是 1991 年国务院首批设立的国家级高新区，为全国“先进国家 高新技术产业开发区”，园区产业体系完善，创新资源丰富，政策集成度高，人 才资源丰富。合肥高新区近几年来发展迅速， 2016 年在全国国家高新区综合排 名中位居前 10 。

近年来，合肥市政府和合肥市高新区对集成电路产业的支持力度不断加大， 本项目的实施有助于公司充分利用地方的区位优势，抓住中部地区信息产业发展 的先机，及时把握合肥高新区良好的产业政策和发展时机，有利于企业的长远发 展，符合企业的发展战略。

（ 3 ）本项目的实施是提高公司综合竞争力的需要

近几年来，随着国内集成电路设计行业的快速发展，行业竞争不断加剧，国 内集成电路设计企业在技术、市场和人才等各个方面展开激烈竞争，加之近几年 国内一线城市生活成本和物价水平的提高，该行业一线城市的人工成本不断提 高，不利于企业长期稳定的发展。

相对于一线城市，国内二线城市在人力成本和人才环境等方面逐渐显现出自 身优势。合肥具有较好的区位交通、商务成本、科教人才、生态环境等综合优势， 在企业的运营成本和员工个人的生活成本等方面都具有较为突出的优势，公司把 合肥君正打造为公司的区域研发、营销总部和人才培养基地，将有助于公司人才 队伍的建设和公司研发工作的开展，有助于提高公司的综合竞争力，降低公司的 综合运营成本，为公司长期稳定的发展提供有力支撑，从而为公司下一步发展壮 大提供了坚实的外部环境基础。

2 、项目实施的可行性

公司具有较为雄厚的资金实力，为项目的顺利实施提供了良好的物质保障。 同时，合肥君正业务发展处于快速发展阶段，公司业务的健康发展是项目实施的 基础。

公司拥有一支稳定的管理团队，团队成员具有多年的管理经验，在项目管理、 技术研发、人员管理以及子公司的管理等方面有丰富的经验，团队有较强的合作 能力和执行力，有利于项目的顺利展开。公司具有多年的集成电路设计行业的经

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营经验，深入理解行业技术和市场的发展特点，为合肥君正的发展壮大提供了坚 实的技术支持和行业后盾，并可充分保障项目建设符合集成电路设计企业的发展 要求。

本项目的实施，将为合肥君正的发展壮大提供充足的空间和更好的保障，同 时将增加公司的优质固定资产，进一步改善公司资产结构，增强抗风险能力，提 高募集资金的经济效益，对公司未来稳健发展具有积极的作用。

（五）投资估算

项目公司的具体投资估算如下：

单位：万元

	单位：万元
项目 土地及办公楼建设 办公用房装修 室外园林等 合计	投资金额
	7,400
	1,700
	400
	9,500

本次事项经股东大会审议通过之后，公司将尽快办理合肥君正的增资事项， 并及时办理合肥君正二期研发楼的土地出让手续等各项手续。公司在进行二期研 发办公楼建设时将制定详细设计方案和资金使用计划等，具体将以未来经相关部 门审批的建设设计方案和工程预算为准，不足部分由合肥君正以自有资金补足， 如有结余，将用于合肥君正的研发投入。

（六）计划建设进度

公司将在股东大会审议通过本事项后，尽快办理研发楼建设的立项备案、土 地出让及其他各项报审手续，并及时展开建筑方案设计、楼宇建设施工等工作。 具体计划进度如下：

计划实施时间	项目
股东大会时间-2018.08	方案、施工图纸设计及各项报批手续的办理
2018.09-2019.09	土建施工
2019.10-2020.04	楼宇装修

由于研发楼的各项报审手续涉及诸多政府主管部门，施工过程中亦可能出现

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施工量变动、极端天气导致施工暂停、承建单位管理不到位等各种情况，实际实 施时间与计划时间可能会存在一定差异，公司将严格按照《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使 用（2014 年 12 月修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定对项目建设情 况进行披露。

（七）投资效益分析

1 、经济效益分析

该项目的建设实施可为合肥君正提供充足的发展空间，有利于合肥君正的长 远发展，有利于合肥君正战略规划的实施，符合公司长期发展利益。在合肥高新 区项目用地日趋紧张，土地成本和建设成本预期不断增加的情况下，及时展开项 目建设有利于公司降低建设成本；同时，公司在二三线城市的布局可以充分发挥 地方低成本的优势，降低公司整体运营成本，提升公司综合竞争力。

同时，本次超募资金投资项目将增加公司的优质固定资产，进一步改善公司 资产结构，增强抗风险能力，有效提高超募资金的使用效率，提升公司的资产回 报率和股东价值。

2 、社会效益分析

本项目的建设将为地方提供更多的就业机会，将有助于公司充分利用当地的 人才资源，吸引更多的优秀人才。同时，合肥君正的发展壮大有助于进一步促进 并持续提升公司的技术研发和产品研发能力，有助于公司的技术创新能力，从而 推动行业技术创新，也会为当地带来一定税收，为当地经济社会发展带来积极影 响。

（八）对外投资风险

1 、项目建设报审程序的风险

项目的建设需经过项目立项备案、环评、国土、规划等各个程序和相关政府 部门的审批，存在是否能够顺利完成各项审批工作及审批时间上的不确定性。合 肥君正为合肥高新区重点支持的企业之一，同时本项目符合合肥君正长期发展的 需求，合肥君正将规范建设流程，及时进行各审批环节的申请工作，努力推进项

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目建设的进展，如在报审过程中需要进行建设方案的重大调整，公司将依照相关 规则的要求及时进行披露。

2 、投资额估算不足的风险

由于项目建设尚无实际性设计方案，具体建筑方案需要根据当地国土、规划、 人防等部门的要求，由公司和设计单位充分讨论后确定，目前尚无法较准确地进 行工程量和费用的预估，可能存在投资额估算不足的风险。如出现因估算不足而 导致资金不足，不足部分将由合肥君正自有资金补足，以保障项目的顺利实施。

3 、项目建设的实施风险

由于影响项目建设的因素较多，在本项目建设过程中，可能存在因原材料价 格和人工成本上涨、施工量变动、安全生产等因素影响，导致出现项目预算增加、 项目竣工时间延期等风险。公司将结合已有的建设经验，对项目进行科学管理， 严格把握项目建设进度和质量，并选取实力雄厚、资质优良的建筑设计、施工和 监理等单位进行合作，尽可能降低项目实施风险。

三、本次超募资金投资项目对公司经营的影响

本次公司向合肥君正增资以进行二期研发楼的建设，旨在为高速发展的合肥 君正提供充足的发展空间，在合肥高新区产业用地日趋紧张，土地成本和建设成 本预期不断提高的情况下尽早布局，降低建设成本，满足公司未来对合肥君正产 业发展规划的需要，使合肥君正依托合肥高新技术产业开发区的人才、信息、政 策和区位优势，在更多的技术方向和产业方向上展开相关工作，提高公司综合竞 争力，降低公司整体运营成本，更好地进行研发队伍的建设，符合公司的总体发 展战略。同时，本次超募资金投资项目将增加公司的优质固定资产，进一步改善 公司资产结构，增强抗风险能力，有效提高超募资金的使用效率，提升公司的资 产回报率和股东价值，符合公司和全体股东的利益。

四、董事会、监事会审议情况及独立董事意见

（一）董事会审议情况

公司于 2018 年 3 月 29 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关

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于使用部分超募资金向全资子公司合肥君正科技有限公司增资以投资建设合肥 君正二期研发楼的议案》，同意公司使用超募资金 9,500 万元对公司全资子公司 合肥君正进行增资。

（二）监事会审议情况

公司于 2018 年 3 月 29 日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金向全资子公司合肥君正科技有限公司增资以投资建设合肥 君正二期研发楼的议案》，同意公司使用超募资金 9,500 万元对公司全资子公司 合肥君正进行增资。

（三）独立董事意见

独立董事认为：

经核查，公司使用部分超募资金向全资子公司合肥君正科技有限公司增资以 投资建设合肥君正二期研发楼，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规、规范性文件的相关规定。公司使用超募资金向合肥君正增资以投资建设合 肥君正二期研发楼，可以降低公司整体运营成本，提高公司综合竞争力，更好地 进行研发队伍的建设，符合公司长远发展规划，符合公司全体股东的利益，不存 在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形，有利于提高超募资金的使用 效率。因此，全体独立董事同意使用超募资金向全资子公司合肥君正科技有限公 司增资以投资建设合肥君正二期研发楼。

经审议，全体独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。 五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中天国富证券认为：

北京君正使用部分超募资金向全资子公司合肥君正增资以投资建设合肥君 正二期研发楼，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规

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范性文件的规定。北京君正使用超募资金向全资子公司合肥君正增资以投资建设 合肥君正二期研发楼，符合公司长远发展规划，符合公司全体股东的利益，不存 在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形，有利于提高超募资金的使用 效率。

综上，本保荐机构对北京君正使用超募资金 9,500 万元向全资子公司合肥君 正增资以投资建设合肥君正二期研发楼事项无异议，本事项尚需提交公司股东大 会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北京君正集成电路股份有限 公司使用部分超募资金向全资子公司合肥君正科技有限公司增资以投资建设合 肥君正二期研发楼的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

唐东升

中天国富证券有限公司

2018 年 3 月 29 日

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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北京君正集成电路股份有限 公司使用部分超募资金向全资子公司合肥君正科技有限公司增资以投资建设合 肥君正二期研发楼的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

陈东阳

中天国富证券有限公司

2018 年 3 月 29 日

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