Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Mar 24, 2017

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北京市中伦（深圳）律师事务所 关于北京君正集成电路股份有限公司股票期权 激励计划调整、注销部分已授予股票期权及 首次授予权益第一期行权等相关事项的 法律意见书

二〇一七年三月

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深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 9-10 层 邮政编码：518026 10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China 电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于北京君正集成电路股份有限公司股票期权

激励计划调整、注销部分已授予股票期权及

首次授予权益第一期行权等相关事项的

法律意见书

致：北京君正集成电路股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所接受北京君正集成电路股份有限公司（以下 简称“北京君正”或“公司”）的委托，担任北京君正实施股票期权激励计划（以 下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下 简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有 关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下统称“《备忘录 1-3 号》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权 激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《创业板备忘录 8 号》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京君正集成电路股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对北京君正根据《北京君正集成电 路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”） 的规定调整股票期权激励计划、注销部分已授予股票期权及首次授予权益第一期

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法律意见书

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行权等相关事项，现出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：

一、本所及本所经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律 意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、 重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

二、本法律意见书仅对本次股权激励计划调整、注销及行权有关的法律问题 发表意见，而不对公司本次股权激励计划调整、注销及行权所涉及的会计、财务 等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述 时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到北京君正如下保证：北京君正已经提供了 本所为出具本法律意见书所要求北京君正提供的原始书面材料、副本材料、复印 材料、确认函或证明；北京君正提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和 有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复制件的，与原件 一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为北京君正本次股权激励计划调整必备的法 律文件，随同其他材料一同上报。

七、本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划调整、注销及行 权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经过本所律师对其引用的有关内容进

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• 2 -

法律意见书

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行审阅和确认。

八、本法律意见书仅供北京君正本次股权激励计划调整、注销及行权之目的 使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的、用途。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意 见如下：

一、本次股权激励计划的调整及注销事由

根据公司提供的资料及说明，激励对象杜晓恒、刘嘉琪、张进因个人原因已 从公司离职。

二、本次股权激励计划调整、注销及行权已经履行的程序

2016 年 3 月 29 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》， 公司股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

1. 授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉 及的标的股票数量进行相应的调整；

3. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行 相应的调整；

4. 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予 股票期权所必需的全部事宜；

5. 授权董事会对激励对象的可行权资格、行权条件进行审查确认，并同意

董事会将该项权利授予提名与薪酬委员会行使；

1. 授权董事会决定激励对象是否可以行权；

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法律意见书

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1. 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券 交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章 程、办理公司注册资本的变更登记；

2. 授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待事宜；

3. 授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激 励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权回购注销，办理已死亡的激 励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

4. 授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

5. 授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。

2017 年 3 月 23 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于 调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并拟注销部分股票期权的议案》 和《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。董 事会同意调整激励对象名单及股票期权数量，并将离职人员所获授的 9 万份期权 予以注销。本次调整后，公司此次激励对象人数由 98 人变更为 95 人，股票期权 数量由 257 万份调整为 248 万份。董事会认为根据《股权激励计划》的有关规定， 公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，不 存在《管理办法》、《创业板备忘录 8 号》和公司股权激励方案中规定的不得成 为激励对象或者禁止行权的情形，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露 的《股权激励计划》不存在差异；同时，公司首次授予股票期权第一个行权期的 激励对象 95 人考核达标，获得行权资格，董事会同意以定向发行公司股票的方 式给予上述 95 名首次授予股票期权的激励对象第一个行权期可行权股票期权 74.40 万份，并选择自主行权模式。公司独立董事就上述相关事宜发表了明确肯 定的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整股票期权激 励计划授予数量和授予对象人数并拟注销部分股票期权的议案》和《关于股票期 权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。监事会认为本次调

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法律意见书

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整符合《管理办法》、《创业板备忘录 8 号》和《股权激励计划》的规定，同意 按《股权激励计划》的相关规定注销部分股票期权，调整本次股票期权的授予数 量和授予对象人数。监事会对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行 权期可行权的激励对象名单进行了核实，认为公司首次授予股票期权第一个行权 期的 95 名激励对象，经绩效考核达到公司《股权激励计划》的考核要求，满足 公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，因此，同意 公司向上述 95 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，可行权数量为 74.40 万份，并采用自主行权模式。

经核查，本所认为，北京君正本次股权激励计划调整、注销及行权等相关事 宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板备忘录 8 号》及《股权激励计划》的相关规定。

三、首次授予权益第一期行权

（一）行权需满足的条件

根据《股权激励计划》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能行使已 获授的股票期权：

1. 公司未发生以下任一情形：

2. （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

3. 表示意见的审计报告；

4. （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5. （3）中国证监会认定的其他情形。

6. 激励对象未发生以下任一情形：

7. （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

8. （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

9. （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

10. （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

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法律意见书

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3. 公司层面业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核 并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2015年业绩为基数，2016年度营业收入增长率不低于10%；
第二个行权期	以2015年业绩为基数，2017年度营业收入增长率不低于20%；
第三个行权期	以2015年业绩为基数，2018年度营业收入增长率不低于30%。

4. 个人绩效考核

提名与薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的绩效考评进行打分，并依照 评分结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际可行权数量＝行权比例×个人 当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为（优）、（良）、（合格）和（不合格）四个档 次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

考评结果（S）	优	良	合格	不合格
行权比例	100%	80%	50%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（优）/（良）/（合格），则上一 年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 （不合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权。 未能行权的部分由公司注销；若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划 的规定，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被注销。

（二）行权条件成就情况

根据北京君正提供的资料及说明，北京君正首次授予权益第一期行权的条件

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法律意见书

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成就情况如下：

1. 根据北京君正公开披露的《2016 年年度报告》、公司提供的资料和说明，

北京君正未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

1. 根据公司董事会提名与薪酬委员会和监事会的审核查验，激励对象未发

生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 根据公司《2015 年年度报告》、《2016 年年度报告》，以公司 2015 年营业 收入 70,104,954.20 元为基数，公司 2016 年营业收入 111,685,840.09 元，增长率 为 59.31%。

• 根据北京君正董事会提名与薪酬委员会对激励对象的考核结果，公司股 票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象的绩效评价结果均为 优，对应的行权比例为 100%。

• 根据《北京君正集成电路股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予 股票期权第一个行权期可行权的公告》，本次股票期权首次行权日为 2017 年 4 月 13 日，股票期权的授予日与首次行权日间隔时间为一年，符合《股权激励计 划》的规定。

综上所述，本所认为，北京君正股票期权激励计划激励对象于 2017 年 4 月 13 日首次行权符合《股权激励计划》规定的行权条件。

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四、结论意见

综上所述，本所认为，北京君正股票期权激励计划激励对象于 2017 年 4 月 13 日首次行权符合《股权激励计划》规定的行权条件，本次股权激励计划调整、 注销及行权已经履行了现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》、《创业板备忘 录 8 号》以及《股权激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文，为本法律意见书之签章页）

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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司 股票期权激励计划调整、注销部分已授予股票期权及首次授予权益第一期行权等 相关事项的法律意见书》之签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

赖继红 许志刚

经办律师：

张扬

2017 年 3 月 23 日

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