Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 2, 2016

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北京君正集成电路股份有限公司 关于使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息 支付重大资产重组部分现金对价的 可行性分析报告

二〇一六年十一月

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“ ” “ ” “ 北京君正集成电路股份有限公司（以下简称 公司 、 北京君正 或 上市公 司”）拟采用非公开发行股份及支付现金的方式购买北京豪威科技有限公司（以 下简称“北京豪威”）100%股权、北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视 信源”）100%股权以及北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”） 40.4343%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易中，公司拟 使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息合计 40,500.00 万元支付部分 现金对价。关于本次交易的具体方案，详见《北京君正集成电路股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

一、本次使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资产 重组部分现金对价的基本情况

公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买北京豪威 100%股权、视信 源 100%股权、思比科 40.4343%股权；同时向刘强、李杰、君盛芯和、金信沅帆、 员工持股计划（认购配套融资方式）共 5 名特定对象发行股份募集配套资金不超 过 2,155,310,527.00 元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。 具体情况如下：

标的资产	交易作价（万元）	股份支付	股份支付	现金支付
		支付金额（万元）	发行股份数 （股）	支付金额（万元）
北京豪威 100%股权	1,200,000.00	1,003,361.20	378,056,203	196,638.80
视信源 100%股权	35,541.94	24,246.71	9,135,911	11,295.23
思比科 40.4343%股 权	26,686.63	20,094.18	7,571,277	6,592.46
合计	1,262,228.57	1,047,702.09	394,763,391	214,526.48
募集配套资金 （元）	不超过2,155,310,527.00

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 1 号——超募资金使用》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的发展规划，充分利用尚未使用的 募集资金，经公司董事会审慎研究，拟使用结余募集资金和超募资金及部分募集

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资金利息合计 40,500.00 万元（其中包括截至 2016 年 9 月 30 日的结余募集资金 1,331.69 万元、超募资金余额 36,151.10 万元以及部分募集资金利息 3,017.21 万 元）支付本次收购北京豪威 100%股权、视信源 100%股权以及思比科 40.4343% 股权的部分现金对价（简称“本次募集资金使用”）。

二、本次募集资金使用计划投入项目的基本情况

本次重大资产重组中，公司拟使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金 利息合计 40,500.00 万元（其中包括截至 2016 年 9 月 30 日的结余募集资金 1,331.69 万元、超募资金余额 36,151.10 万元以及部分募集资金利息 3,017.21 万 元）支付本次收购北京豪威 100%股权、视信源 100%股权以及思比科 40.4343% 股权的部分现金对价。

本次交易的标的公司情况如下：

（一）北京豪威

北京豪威主要业务由其下属公司美国豪威经营，美国豪威是一家领先的数字 图像处理方案提供商，主营业务为设计、生产和销售高效能、高集成和高性价比 半导体图像传感器设备，其 Camera Chip 和 AmeraCubeChip 系列 CMOS 图像传 感芯片广泛应用于消费级和工业级应用，具体包括智能手机、笔记本、平板电脑、 网络摄像头、安全监控、娱乐设备、数码相机、摄像机、汽车和医疗成像系统等 领域。其基本信息如下：

公司全称	北京豪威科技有限公司
公司类型	有限责任公司（中外合资）
成立日期	2015年7月15日
注册资本	129,750万美元
法定代表人	刘越
注册地址	北京市海淀区高里掌路1号院2号楼2层202-114
统一社会信用代 码	91110108336413677B
经营范围	半导体技术研发、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

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（二）视信源

视信源为持股型公司，不经营具体业务，其资产主要为持有的思比科 53.8514% 股权。其基本情况如下：

公司名称	北京视信源科技发展有限公司
公司类型	有限责任公司（中外合资）
成立日期	2005年4月6日
注册资本	200万美元
法定代表人	陈杰
注册地址	北京市海淀区上地五街7号昊海大厦二层202室
注册号	110000410245486
经营范围	应用软件的技术开发、技术服务、技术咨询；商务信息咨询；经济信 息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

（三）思比科

思比科主营业务为图像传感器芯片的研发和销售。思比科自成立以来一直从 事集成电路设计业务，专注于面向智能手机、平板电脑、可穿戴式设备、安防监 控、智能汽车、医疗影像等移动互联网和物联网中使用的 CMOS 图像传感器芯 片的研发和销售。经过多年的技术积累和技术创新，思比科已发展成为国内外具 有重要影响力的 CMOS 图像传感器芯片供应商，掌握了设计 CMOS 图像传感器 芯片的核心技术。其基本情况如下：

公司全称	北京思比科微电子技术股份有限公司
公司类型	股份有限公司
有限公司成立日 期	2004年9月28日
股份公司成立日 期	2009年12月1日
注册资本	5,250万元
法定代表人	陈杰
注册地址	北京市海淀区上地五街7号昊海大厦二层201室
统一社会信用代	91110108767533267F

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码 技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；销 售（不含零售）计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物 进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营 经营范围 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

在本次交易中，发行股份及支付现金购买北京豪威 100%股权与发行股份募 集配套资金互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分；发行股份及 支付现金购买思比科 40.4343%股权、视信源 100%股权以发行股份及支付现金购 买北京豪威 100%股权和募集配套资金为前提。如本次募集配套资金事项未获中 国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将停止 实施；如本次购买北京豪威 100%股权未获中国证监会核准或者虽获中国证监会 核准但未能实施，则本次购买思比科 40.4343%股权、视信源 100%股权及本次募 集配套资金事宜亦将停止实施。

三、本次募集资金使用的可行性 （一）国家政策鼓励集成电路企业发展

集成电路是信息产业发展的基础，是信息技术的核心，关系到国家的信息安 全。我国集成电路产业由于起步较晚，发展相对落后。自 2000 年以来，国家相 继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业“十 二五”发展规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《国家集成电路产业发展推 进纲要》、《中国制造 2025》等政策，从政策和资金上大力扶持国内集成电路产 业，推动集成电路产业的发展。2013 年以来更是成立多只国家级以及地区级“集 成电路产业基金”，帮助和促进国内优秀集成电路企业通过产业整合实现集成电 路行业的产业升级，提升我国集成电路行业在世界市场的竞争地位。与此同时， 随着发达国家集成电路市场渐趋成熟，增长乏力，以中国为代表的发展中国家新 兴市场集成电路行业扩张迅速，为集成电路行业的发展提供了有利的市场环境。

（二）图像传感器芯片是信息时代的核心之一，未来市场空间持续增长

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图像技术是信息时代的核心技术之一，是信息时代的“眼睛”，被广泛应用 在安防监控、军事航天、汽车电子、消费电子等领域。而图像传感器芯片是图像 技术能力的集中体现，也是产业链中技术集中度最高的环节。由于图像传感器芯 片在互联网时代以及即将到来的物联网时代均扮演着举足轻重的角色，未来图像 传感器芯片产业将保持高速增长趋势。智能手机中的摄像头数量增长将消除智能 手机出货量增长缓慢带来的影响；双摄像头和 3D 摄像头将对图像传感器芯片的 出货量产生重要影响；新的应用，如智能家居、无人机、机器人、虚拟现实（VR） 和增强现实（AR）等，正促使图像传感器芯片市场焕发新的生机；与此同时， 汽车摄像头市场已经成为 CMOS 图像传感器的一个重要增长领域；先进驾驶辅 助系统（ADAS）的发展趋势进一步提高对传感器供应商的压力，以提升其传感 器技术能力；图像分析是新兴需求，并且人工智能的早期应用正吸引众人的目光。 根据市场研究机构 Yole Developpement 发布的《CMOS 图像传感器产业现状-2016 版》显示， 2015 年-2021 年，CMOS 图像传感器（CIS）产业的复合年增长率为 10.4%，预计市场规模将由 2015 年的 103 亿美元增长到 2021 年的 188 亿美元。

（三）标的公司为业内领先的芯片设计类公司，符合上市公司战略发展方 向

标的公司之一的北京豪威是图像传感器芯片领域内仅次于索尼、三星，排名 前三的世界级芯片研发设计和销售企业，技术领先优势明显，其产品广泛应用于 手机、汽车、安防、医疗、物联网应用等领域，客户涵盖国内、国际一流品牌。

公司与标的公司同属集成电路行业，不同之处在于所处细分行业存在差异。 公司专注于有电子产品“大脑”之称的处理器芯片研发与设计，标的公司则聚焦 于被称为电子产品“眼睛”的图像传感器芯片的研发与设计，两者的结合在即将 到来的物联网时代将大有可为。标的公司在技术、产品和市场等方面与上市公司 具备良好的契合度。

四、本次募集资金使用的必要性

（一）本次重大资产重组有助于优化公司业务结构，发挥协同效应，初步 完成战略布局

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公司自成立以来一直致力于国产创新 CPU 技术和嵌入式处理器芯片的研制 与产业化，具有领先的 CPU 设计技术。目前，公司已形成可持续发展的梯队化 产品布局，基于自主创新的 XBurst CPU 核心技术，公司推出了一系列具有高性 价比的处理器芯片产品，可广泛应用于教育电子、消费电子、生物识别、智能穿 戴设备、物联网、智能家居及智能视频等领域。

公司坚持“创新技术、自主研发”的技术战略和“开放平台、纵横扩展”的 市场战略。在技术上，公司根据市场的发展趋势，不断加强公司的技术研发和技 术创新能力，密切关注新的技术方向和技术需求，持续进行核心技术的研发。在 市场上，充分发挥自身的技术优势、产品优势、平台优势和本土化服务优势，积 极寻找和拓展适合公司产品的市场领域，抓住未来新兴产业机会、重点开拓智能 穿戴设备、物联网、智能家居、智能视频等领域。

标的公司主要经营 CMOS 图像传感器芯片，目前广泛应用于消费级和工业 级应用，具体包括智能手机、笔记本、平板电脑、网络摄像头、安全监控、娱乐 设备、数码相机、摄像机、汽车和医疗成像系统等领域。

通过本次收购，公司将快速进入 CMOS 图像传感器芯片领域，从而掌握集 成电路设计产业的两大核心技术，进一步深入智能手机、平板电脑、可穿戴设备、 安防监控、智能汽车、无人机、机器人视觉和体感互动游戏等移动互联网以及物 联网等新兴应用领域，布局智能系统生态圈，为客户提供从传感器到智能信息处 理器平台的完整系统解决方案，进一步实现公司“开放平台、纵横扩展”的市场 战略布局。同时，公司将从国内企业成为世界范围内布局的芯片企业，获得国际 竞争资源和优势。

（二）本次重大资产重组有助于公司与标的公司技术及资源整合，发挥协 同效应

本次交易通过发行股份及支付现金购买资产的方式，向上市公司注入处于图 像传感器芯片领域领先地位标的公司，促进上市公司与标的公司芯片技术的互补， 实现主营业务的拓展与延伸。

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在技术方面，本次重组后，结合公司新增 CMOS 图像传感器芯片业务，公 司可为客户提供 CPU 及 CMOS 图像传感器芯片成套解决方案，进一步提升系统 耦合度，优化智能手机、智能穿戴、智能家居、智能汽车等物联网领域相应的解 决方案。公司致力于不断提高 SOC 设计能力，强化公司在低功耗、前后端设计 等方面的优势，增强公司芯片产品的市场竞争力。标的公司在图像处理 IP Core 方面具有突出的设计优势，通过与其 IP Core 方面设计技术的深度整合，上市公 司将进一步提升整体 SOC 设计能力，提高系统级芯片的市场竞争地位。

另外，本次交易完成后，标的公司可实现与 A 股资本市场的对接，助推标 的公司主营业务的发展。借助资本市场平台，标的公司将拓宽融资渠道，提升品 牌影响力，为后续发展提供推动力。

（三）本次重大资产重组将有助于提高公司盈利能力，为股东创造更大价 值

本次交易完成后，公司的经营状况，资产质量，持续盈利能力和长期发展潜 力均将得到大幅提升，从而最大程度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东 的利益。

五、本次募集资金使用的经济效益分析

公司主营业务为 32 位嵌入式 CPU 芯片及配套软件平台的研发和销售，拥有 全球领先的 32 位嵌入式 CPU 技术和低功耗技术。

本次重大资产重组事项完成后，在现有业务的基础上，公司将增加图像传感 器芯片的设计、生产和销售业务，产品覆盖智能手机、笔记本、平板电脑、网络 摄像头、安全监控、娱乐设备、数码相机、摄像机、汽车和医疗成像系统等领域。 通过本次交易，上市公司将实现快速进入图像传感器制造领域，从而布局智能系 统生态圈，进一步实现公司“开放平台、纵横扩展”的市场战略布局。同时，公 司将从国内企业成为世界范围内布局的芯片企业，获得国际竞争资源和优势。

公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月的合并报表归属于母公司股东的 净利润分别为-1,002.97 万元、3,204.89 万元和 814.53 万元。本次重大资产重组事 项完成后，上市公司持有北京豪威 100%股权，持有信视源 100%股权，以及思

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比科 40.4343%股权。北京豪威和思比科市场前景较好、盈利能力较强。

北京豪威业绩补偿方承诺北京豪威 2017 年、2018 年、2019 年净利润为 58,000.00 万元、68,000.00 万元、85,000.00 万元。该净利润为北京豪威合并报表 口径下扣除非经常性损益后归属北京豪威母公司所有者的净利润（为明确起见， 计算净利润时不考虑：1）因北京豪威收购美国豪威产生的可辨认无形资产的摊 销及相关递延所得税费用的影响；2）因北京豪威收购美国豪威产生的商誉的减 值损失（如有））。思比科业绩补偿方承诺，思比科 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润数分别不低于 3,300.00 万元、3,960.00 万元、4,752.00 万元。该净 利润为思比科合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润。通过本次交易，将有利于改善上市公司财务状况，有利于提升公司盈利能力 和可持续经营能力。

六、本次重大资产重组完成后的未来发展规划

在本次交易完成后，上市公司将成为行业内领先的集成电路研发、设计和销 售企业，公司将在充分整合北京豪威业务的基础上，集中精力进一步加强研发能 力建设，进一步提升在相关领域的竞争优势。两家公司会进一步在汽车电子、智 能家居、医疗设备、以及新兴的物联网市场进行配合，在这些主要市场形成垂直 整合，从而形成单一芯片产品公司不具有的竞争优势。同时，上市公司将会积极 谋求政府产业政策和集成电路产业基金等外部助力，加强相关配套产业链的建设， 为公司未来的发展提供良好支撑。

综上所述，在国家政策大力支持以及市场前景极为广阔的前提下，基于北京 豪威领先的技术能力、市场地位以及两家公司收购产生的协同效应，上市公司在 谨慎分析论证后，本次使用结余募集资金、超募资金及部分募集资金利息支付公 司重大资产重组部分现金对价具备必要性和可行性。

七、项目投资进度计划

本次重大资产重组需经过商务部批准本次交易涉及的境外投资者认购上市 公司新增股份事项和中国证监会的核准等程序，公司将在本次交易获得中国证监 会审核通过后，及时实施本项投资。

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八、本次募集资金使用的风险提示

使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息合计 40,500.00 万元支付 收购北京豪威 100%股权、视信源 100%股权以及思比科 40.4343%股权的部分现 金对价的主要风险如下：

（一）本次重大资产重组事项可能取消或终止的风险

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易进程中，尽可能缩小 内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。剔除大盘和同行业板块 因素后，公司股票在本次重大重组事项停牌前 20 个交易日累计涨幅达到《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五 条规定的相关标准。相关监管机构可能将对公司股价异动行为进行调查，本次重 组存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续审计、评估和估值工作进 展和商务、证券等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交 易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。在本次交易协议生效后， 标的资产交割之前，需取得美国外国投资委员会（CFIUS）的批准、满足美国 HSR 法案下任何适用的法定等待期已届满或被终止，在取得相关核准/备案文件 后方能完成本次重组的交割。

综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。 （二）审批风险

本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司再次召开董事 会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正 式方案；（3）思比科股东大会审议通过本次交易的正式方案；（4）商务部批准本 次交易涉及的境外投资者认购上市公司新增股份事项；（5）中国证监会核准本次 交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间 尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）标的资产估值风险

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根据初步估算结果，截至 2016 年 9 月 30 日，北京豪威 100%股权的预估值 为 1,173,000.00 万元，较截至 2016 年 9 月 30 日未经审计的北京豪威母公司报表 所有者权益 732,500.76 万元增值 440,499.24 万元，增值率为 60.14%；思比科 100% 股权的预估值为 69,300.00 万元，较截至 2016 年 9 月 30 日未经审计的思比科母 公司报表所有者权益 11,413.02 万元增值 57,886.98 万元，增值率为 507.20%。

虽然评估或估值机构在评估或估值过程中严格按照估值的相关规定，勤勉、 尽责，但由于评估和估值是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变 化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估或 估值结果存在一定差异，本次交易标的资产最终作价也将以评估或估值机构对标 的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。提请投资者注意 相关估值风险。

（四）商誉减值风险

本次交易的溢价率较高，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中 将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不 作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发 展疲软，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减 值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。

（五）交易整合风险

在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交 易完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，企业规模增长 对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易，公司将进入图像传感器芯片领 域，虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但对该领域企业的运 营、管理、生产销售等流程在经验上存在一定欠缺，能否进行优化整合提高收购 绩效存在一定的不确定性。公司整合可能无法达到预期效果，甚至可能对标的公 司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

（六）行业波动的风险

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标的公司北京豪威、思比科的主营业务均为图像传感器芯片的设计与销售， 位于集成电路的前端环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。集成电路行业 具有周期性波动的特点，且周期的频率要远高于经济周期，在经济周期的上行或 者下行过程，都可能出现完全相反的半导体周期。新的技术发展很容易使旧技术 产品成为冗余，而全行业不断地追求新技术突破使得其产品周期时间非常短。虽 然从全球范围来看，集成电路行业规模保持了稳步上升的趋势，但是随着标的公 司原有市场领域趋向成熟，增长趋缓，价格竞争日趋激烈，新一代虚拟现实、无 人驾驶等应用领域尚在孕育中，提请投资者注意行业波动的风险。

（七）保持持续创新能力的风险

标的公司北京豪威、思比科自成立以来均专注从事集成电路设计业务，专注 于智能手机、笔记本、平板电脑、网络摄像头、安全监控、娱乐设备、数码相机、 摄像机、汽车和医疗成像系统等领域的 CMOS 图像传感器芯片设计和销售。经 过多年的技术积累和技术创新，美国豪威已发展成为一家处于全球市场领先地位 的 CMOS 图像传感器芯片研发制造企业，思比科也已发展成为一家在国内外具 有重要影响力的 CMOS 图像传感器芯片供应商。标的公司均掌握了设计高性能 CMOS 图像传感器芯片的核心技术。在集成电路设计行业，技术创新能力是企业 最重要的核心竞争力。集成电路制造技术发展迅速，IC 设计作为产业链中的重 要一环，同样具有技术进步快、产品更新换代快的特点。标的公司只有持续不断 地推出适应市场需求的新技术、新产品，才能保持现有的市场地位和竞争优势。 如果标的公司不能正确判断和把握行业的市场和技术发展趋势，及时进行技术创 新和服务改善，将导致标的公司的市场竞争力下降，对标的公司未来的经营带来 不利影响。未来如何保持持续的技术创新能力和服务质量的提升是标的公司面临 的最大挑战，提请投资者注意相关风险。

（八）人才流失风险

标的公司北京豪威、思比科均为集成电路设计企业，高素质的人才队伍是标 的公司具有领先优势的重要保障。目前，北京豪威及思比科均拥有稳定、高素质 的团队，其产品和技术均得到业内和市场的一致认可。经营管理团队和核心技术 人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素，本次交易方案也给予

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了标的公司管理团队和经营团队较为合理的激励方案，但未来如果不能保持有效 激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的 发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成 不利的影响，提请投资者注意相关风险。

（九）产业政策风险

集成电路作为信息产业的基础和核心，是关系国民经济和社会发展全局的基 础性、先导性和战略性产业。我国政府对加快发展集成电路产业十分重视，制定 并实施了一系列的产业扶持政策，如：国务院印发《中国制造 2025》，提出“制 造强国”发展战略，新一代信息技术产业中集成电路产业是需要大力推动突破发 展的重点领域；国务院批准实施的《国家集成电路产业发展推进纲要》正式对外 公布，提出了包括设立国家级领导小组、国家产业投资基金等在内的 8 项推进措 施。政府对集成电路行业的产业政策为我国高科技设备制造企业提供了良好的政 策环境，扶持了国内集成电路企业。若国家产业政策发生不利变化，将对行业发 展产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。

（十）供应商风险

标的公司北京豪威、思比科均采用集成电路设计领域内通常采用的无晶圆厂 （Fabless）运营模式，专注于芯片的设计工作，将芯片的制造、封装等工序外包 给专业制造企业。该模式符合集成电路产业垂直分工的特点，也符合近年来集成 电路芯片设计市场规模占集成电路产业整体价值比例逐渐增长的发展趋势。 Fabless 模式有利于标的公司专注于芯片设计核心技术和产品创新能力的提升， 减少生产性环节所需要的巨大资金和人员投入，降低产品生产成本，使设计企业 能轻装上阵，用较轻的资产实现大量的销售收入。然而，Fabless 模式的另一特 点是：芯片设计公司不具备芯片制造能力，芯片的制造和封装等环节必须委托专 业晶圆代工厂和封装代工厂。晶圆是标的公司产品的主要原材料，由于晶圆加工 对技术及资金规模的要求极高，合适的晶圆代工厂商选择范围有限，导致标的公 司的晶圆代工厂较为集中。在芯片生产旺季，可能会存在晶圆和封装代工厂产能 饱和，不能保证标的公司产品及时供应，存在产能不足的风险。晶圆和封装代工 厂若遭受突发自然灾害等破坏性事件时，也会影响标的公司产品的正常供给和销

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售。此外，晶圆和封装价格的变动对标的公司产品的毛利有可能产生一定影响。 如果晶圆或封装代工价格出现大幅度上涨，将对标的公司的毛利率造成不利影响。 提请投资者注意相关风险。

（十一）外汇风险

北京豪威下属实际经营主体美国豪威注册在境外，主要经营活动也在境外开 展，日常经营活动中涉及美元等外币，北京豪威记账本位币为美元，合并财务报 表以人民币列示。随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大， 人民币对美元等货币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险。

（十二）标的公司业绩承诺实现的风险

标的公司在报告期内均存在亏损情况，但根据《业绩补偿与奖励协议》的约 定，本次重组北京豪威的交易对方承诺北京豪威 2017 年、2018 年和 2019 年的 扣除非经常性损益后归属于北京豪威母公司所有者的净利润（（为明确起见，计 算净利润时不考虑：1）因北京豪威收购美国豪威产生的可辨认无形资产的摊销 及相关递延所得税费用的影响；2）因北京豪威收购美国豪威产生的商誉的减值 损失（如有））分别不低于 58,000.00 万元、68,000.00 万元、85,000.00 万元。思 比科及视信源的交易对方承诺思比科 2017 年、2018 年和 2019 年的扣除非经常 性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,300.00 万元、3,960.00 万 元、4,752.00 万元。

业绩承诺期内，交易对方承诺的净利润呈现出较快的增长趋势。截至目前思 比科经营情况已出现好转，2016 年 1-9 月实现归属于母公司所有者净利润为 181.33 万元。

2016 年 1 月，北京豪威完成对美国豪威的收购，美国豪威被纳入北京豪威 合并报表。2016 年 1-9 月，北京豪威出现较大额度亏损，主要由收购美国豪威发 生的中介服务等交易费用、计提可辨认无形资产的摊销费用、土地和房屋建筑物 公允价值增值所导致的摊销费用的增加、并购贷款的利息费用等导致。北京豪威 业绩承诺期内的净利润不考虑因北京豪威收购美国豪威产生的可辨认无形资产 的摊销及相关递延所得税费用的影响和北京豪威收购美国豪威产生的商誉的减

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值损失（如有）。同时，报告期内美国豪威盈利能力较好，基于美国豪威的备考 财务报表，美国豪威于 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月分别实现归属于母公司 净利润 59,575.33 万元、47,901.84 万元、75,274.91 万元。

虽然标的公司均具备良好的技术水平和竞争优势，未来行业发展前景良好， 预计未来业务将稳步发展，但是考虑到标的公司历史经营情况以及未来受各种不 确定性因素的影响，可能出现标的公司在承诺期内实现的净利润未能达到承诺值 的情况，提请投资者注意风险。

（十三）资产抵押及股权质押风险

在国内企业进行海外收购过程中，为收购标的公司一般会专门设立境外子公 司。收购方在境外申请过桥贷款或其他借款时，考虑到融资增信措施的有效性及 资金支付的便利性，一般会将其持有的境外子公司及下层公司（包括收购标的） 的资产及普通股向提供贷款的银行提供资产抵押、股份质押等担保措施。

在对美国豪威进行私有化时，北京豪威子公司 Seagull International Limited 向中国银行澳门分行、招商银行纽约分行组成的银团借款 8 亿美元。根据各方签 署的《信贷和担保合同》等借款文件关于借款担保的约定，借款人（Seagull International Limited）、Seagull Investment Holdings Limited、美国豪威、美国豪威 主要子公司 OmniVision International Holding Ltd.、OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.、OmniVision Trading (Hong Kong) Company Ltd.为借款提供无 条件不可撤销的担保；上述主体的全部资产和其已发行股份均作为抵押物。截至 本预案出具日，上述资产抵押和股权质押尚未解除。

（十四）股市波动风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响， 在长期中趋近于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投 资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票价格可能受宏观经济波动、国 家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交 易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出 现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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九、结论

综上所述，在国家政策大力支持以及市场前景极为广阔的前提下，基于北京 豪威领先的技术能力、市场地位以及两家公司收购产生的协同效应，上市公司在 谨慎分析论证后，认为：本次使用结余募集资金、超募资金及部分募集资金利息 支付公司重大资产重组部分现金对价具备必要性和可行性。本次交易完成后，上 市公司的经营状况，资产质量，持续盈利能力和长期发展潜力均将得到大幅提升， 从而最大程度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

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