Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 1, 2016

北京君正集成电路股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易预案的事前认可意见

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”或“公司”）拟通过 非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买北京豪威科技有限公司（以下简 称“北京豪威”）100%的股权、北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信 源”）100%股权和北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”） 40.4343%股权（前述收购交易统称为“本次重大资产重组”）；同时，公司拟向 不超过 5 名特定合格投资者（以下单称或合称“认购对象”）非公开发行股份募 集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次重大资产重组统称为“本次 交易”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《北京君正集成电路股份 有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了《北京 君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》及其摘要、公司与本次交易的交易对方签署的附条件生效的有关 协议等拟提交董事会审议的本次交易的所有相关资料后，经审慎分析，基于独 立判断的立场，我们认为：

“1、公司本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于进一 步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，有利于公司改善财务状况、提升 公司的盈利水平，增强持续盈利能力，有利于增强公司的抗风险能力，有利于 公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行， 符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

2、本次交易方案以及公司与本次交易的相关交易对方签订的附条件生效的 《北京君正集成电路股份有限公司、北京豪威科技有限公司全体股东以及北京 豪威科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《北京君正集成电

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路股份有限公司、北京视信源科技发展有限公司全体股东以及北京视信源科技 发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《北京君正集成电路股 份有限公司、北京思比科微电子技术股份有限公司全体股东以及北京思比科微 电子技术股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《北京君正集 成电路股份有限公司与北京豪威科技有限公司有关股东关于发行股份及支付现 金购买资产之业绩补偿与奖励协议》、《北京君正集成电路股份有限公司与北 京视信源科技发展有限公司有关股东、北京思比科微电子技术股份有限公司有 关股东关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿与奖励协议》、《北京君 正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条 件生效的股份认购协议书》和《关于使用结余募集资金和超募资金及部分募集 资金利息支付重大资产重组部分现金对价的可行性分析报告》等，符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定， 本次交易具备可操作性。

3、由于本次交易涉及向上市公司实际控制人刘强、李杰及刘强所控制的烟 台君盛芯和投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，且本次交易完成后， 发行股份购买资产的部分交易对方持有上市公司股权比例将分别超过 5%，上述 事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》，上述交易对方为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

综上所述，我们对公司本次交易的相关内容和议案表示认可，并且同意将 相关议案提交公司董事会审议。”

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（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司独立董事关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的事前认可意见》 之签字页）

独立董事：

蔡华波 李明高

二○一六年十一月三十日

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