Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 1, 2016

证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2016-096

北京君正集成电路股份有限公司 第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 、“北京君正”或“上市 公司”）第三届监事会第九次会议于2016年11月30日在公司会议室以现场方式召 开，会议通知于2016年11月21日以邮件方式送达。会议应出席监事3人，实际出 席监事3人。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关 规定。会议由公司监事会主席晏晓京女士主持，与会监事认真审议，形成如下决 议：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易条件的议案》

鉴于公司拟以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买北京豪威科技 有限公司（以下简称“北京豪威”）100%的股权（以下简称“收购北京豪威 100% 股权”）、北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）100%股权（以下 简称“收购视信源 100%股权”）和北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简 称“思比科”）40.4343%股权（以下简称“收购思比科 40.4343%股权”，与收购 北京豪威 100%股权、收购视信源 100%股权统称为“本次重大资产重组”）；同 时，公司拟向 5 名特定合格投资者（以下单称或合称“认购对象”）非公开发行 股份募集配套资金不超过 2,155,310,527.00 元（以下简称“本次募集配套资金”， 与本次重大资产重组统称为“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理

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暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等 有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司 重大资产重组及非公开发行股票的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证 后，认为公司本次交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的 条件及要求。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过，经中国证监会核准后方可实施， 并以中国证监会核准的方案为准。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》

与会监事逐项审议本次交易方案的主要内容。此议案尚需提交公司股东大会 审议通过，经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

（一）审议通过本次交易的整体方案

公司拟以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买北京豪威 100%的股 权、视信源 100%的股权和思比科 40.4343%的股权；同时，公司拟向 5 名认购对 象非公开发行股份募集配套资金不超过 2,155,310,527.00 元，募集配套资金总额 不超过本次重大资产重组的总价的 100%，认购对象为刘强、李杰、烟台君盛芯 和投资中心（有限合伙）（以下简称“君盛芯和”）、南通金信沅帆投资中心（有 限合伙）（以下简称“金信沅帆”）、北京君正员工持股计划（以下简称“员工持股 计划”）。募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价支付、并购整合费用（包 括但不限于本次交易的中介机构费用等）以及北京豪威测试及晶圆重组生产线项 目建设。

在本次交易中，发行股份及支付现金购买北京豪威 100%股权与发行股份募 集配套资金互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分；发行股份及 支付现金购买思比科 40.4343%股权、视信源 100%股权以发行股份及支付现金购

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买北京豪威 100%股权和募集配套资金为前提。如本次募集配套资金事项未获中 国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将停止 实施；如本次购买北京豪威 100%股权未获中国证监会核准或者虽获中国证监会 核准但未能实施，则本次购买思比科 40.4343%股权、视信源 100%股权及本次募 集配套资金事宜亦将停止实施。

本次交易前，公司的控股股东和实际控制人为刘强和李杰，二人系一致行动 人，合计持有公司 34.73%的股份。本次交易完成后，不考虑其将在本次交易中 通过配套融资所获得的股份后，刘强和李杰共计持有公司 10.30%的股份，仍为 公司的控股股东及实际控制人；考虑其将在本次交易中通过配套融资所获得的股 份后，刘强和李杰共计直接和间接控制公司 16.94%的股份。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（二）逐项审议通过本次重大资产重组方案

1 、交易对方

本次重大资产重组的交易对方如下：

（1）北京豪威的全体股东：开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“开元朱雀”）、Seagull Holdings Hong Kong Limited（以下简称“海 鸥香港”）、Seagull Holdings Cayman Limited（以下简称“海鸥开曼”）、深圳市奥 视嘉创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥视嘉创”）、北京集成电路 设计与封测股权投资中心（有限合伙）（以下简称“集成电路投资中心”）、南通 金信华通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“南通金信”）、北京金信华创股 权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京金信”）、清控华科（天津）投资中心 （有限合伙）（以下简称“清控华科”）、北京天元滨海股权投资基金合伙企业（有 限合伙）（以下简称“天元滨海”）、西藏大数和泰实业有限公司（以下简称“西 藏和泰”）、西藏锦祥投资有限公司（以下简称“西藏锦祥”）、深圳德威资本投资 管理有限公司（以下简称“深圳德威”）、深圳市远卓财富投资企业（有限合伙） （以下简称“深圳远卓”）、深圳市兴平股权投资管理企业（有限合伙）（以下简 称“深圳兴平”）、深圳惠盈一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠盈一

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号”）、嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴水木”）、 嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴豪威”）、珠海融锋股 权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海融锋”）、青岛金石暴风投资咨询 有限公司（以下简称“青岛金石”）、深圳市芯能投资有限公司（以下简称“深圳 芯能”）、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“深圳芯力”）、西藏长乐投资有限 公司（以下简称“西藏长乐”）、Creative Legend Investments Ltd（以下简称“创 意传奇”）、深圳市测度通信技术有限公司（以下简称“深圳测度”）、北京润信豪 泰投资中心（有限合伙）（以下简称“润信豪泰”）、泰康保险集团股份有限公司 （以下简称“泰康集团”）、Seagull Strategic Investments (A1), LLC（以下简称“海 鸥战略投资 A1”）、Seagull Strategic Investments (A3), LLC（以下简称“海鸥战略 投资 A3”）、Seagull Equity Investments (C1), LLC（以下简称“海鸥股权投资 C1”）、 Seagull Equity Investments (C3), LLC（以下简称“海鸥股权投资 C3”）、Seagull Equity Investments (B-2) (Hong Kong) Limited（以下简称“海鸥香港股权投资 B-2”）、Seagull Equity Investments (C1-Int’l) (Hong Kong) Limited（以下简称“海 鸥香港股权投资 C1-Int’l”）、Seagull Equity Investments (C3-Int’l) (Hong Kong) Limited（以下简称“海鸥香港股权投资 C3-Int’l”）、Seagull Equity Investments (B1) (Cayman), LLC（以下简称“海鸥开曼股权投资 B1”）、上海威熠企业管理咨询有 限公司（以下简称“上海威熠”）。

（2）视信源的全体股东：陈杰、刘志碧、程杰、旷章曲、钟萍、金湘亮、 DDS,Inc.、Wayne Wei-Ming Dai、SHOICHI RYU、Wang Ching Miao Wilson、董 德福、陈黎明、吴南健、Innovation Engine 株式会社、Hideki Okauchi、Hiroko Mihara、 Advanced Technology Industry Creation Investment Limited Partnership（以下简称 “先端技术组合”）。

（3）思比科的有关股东：陈杰、刘志碧、吴南健、南昌南芯集成电路产业 投资中心（有限合伙）（以下简称“南昌南芯”）、北京博融思比科科技有限公司 （以下简称“博融思比科”）、山西 TCL 汇融创业投资有限公司（以下简称“山 西 TCL”）。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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2 、标的资产

本次重大资产重组的标的资产为北京豪威 100%的股权、视信源 100%的股 权、思比科 40.4343%的股权。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3 、交易对价及支付方式

经交易各方协商初步确定：

（1）北京豪威 100%股权的资产交易价格初步定为人民币 1,200,000.00 万元， 其中股份对价金额为 1,003,361.20 万元，约占北京豪威 100%股权的资产交易总 价的 83.61%；现金对价金额为 196,638.80 万元，约占北京豪威 100%股权的资产 交易总价的 16.39%。

最终确定的北京豪威 100%股权的资产交易总价应以交易各方聘请具有证券 期货相关业务资格的评估机构以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日出具的《评估报 告》确定的标的资产评估值为参考依据，并由各方另行协商确定。

根据上述初步确定的交易价格，北京豪威 100%股权的资产交易股份对价及 现金对价的具体支付情况如下：

股东	交易作价 （万元）	股份对价 （万元）	发行股份数 （股）	股份对价占总 作价比例（%）	现金对价 （万元）	现金对价 占总作价 比例（%）
海鸥战略投资 A1	20,458.57	20,458.57	7,708,580	100.00	-	-
海鸥战略投资 A3	77,198.69	77,198.69	29,087,675	100.00	-	-
海鸥股权投资 C1	5,281.39	5,281.39	1,989,974	100.00	-	-
海鸥股权投资 C3	13,375.73	13,375.73	5,039,837	100.00	-	-
海鸥香港股权 投资B-2	13,903.60	13,903.60	5,238,735	100.00	-	-
海鸥香港股权 投资C1-Int’l	6,959.22	6,959.22	2,622,163	100.00	-	-
海鸥香港股权 投资C3-Int’l	4,827.78	4,827.78	1,819,057	100.00	-	-

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海鸥开曼股权 投资B1	24,959.37	24,959.37	9,404,435	100.00	-	-
上海威熠	7,492.07	7,492.07	2,822,935	100.00	-	-
奥视嘉创	102,571.43	74,024.01	27,891,486	72.17	28,547.42	27.83
海鸥香港	142,979.22	64,464.48	24,289,555	45.09	78,514.74	54.91
海鸥开曼	61.66	-	-	-	61.66	100.00
润信豪泰	20,159.57	-	-	-	20,159.57	100.00
泰康集团	13,249.86	13,249.86	4,992,409	100.00	-	-
开元朱雀	60,448.76	43,682.08	16,458,960	72.26	16,766.68	27.74
西藏长乐	21,801.69	21,801.69	8,214,651	100.00	-	-
青岛金石	33,096.45	-	-	-	33,096.45	100.00
深圳芯能	49,517.10	46,223.60	17,416,579	93.35	3,293.50	6.65
深圳芯力	48,582.80	48,582.80	18,305,502	100.00	-	-
珠海融锋	135,092.84	135,092.84	50,901,598	100.00	-	-
深圳测度	19,869.28	19,869.28	7,486,541	100.00	-	-
集成电路投资 中心	40,544.56	40,544.56	15,276,772	100.00	-	-
南通金信	12,959.03	-	-	-	12,959.03	100.00
北京金信	16,198.11	16,198.11	6,103,283	100.00	-	-
清控华科	26,996.86	26,996.86	10,172,139	100.00	-	-
天元滨海	40,495.29	40,495.29	15,258,208	100.00	-	-
西藏和泰	8,099.06	8,099.06	3,051,641	100.00	-	-
西藏锦祥	5,399.37	5,399.37	2,034,427	100.00	-	-
深圳德威	1,349.84	1,349.84	508,607	100.00	-	-
深圳远卓	1,619.88	-	-	-	1,619.88	100.00
深圳兴平	1,619.88	-	-	-	1,619.88	100.00
惠盈一号	22,947.33	22,947.33	8,646,318	100.00	-	-
嘉兴水木	66,817.22	66,817.22	25,176,044	100.00	-	-
嘉兴豪威	66,817.22	66,817.22	25,176,044	100.00	-	-
创意传奇	66,249.28	66,249.28	24,962,048	100.00	-	-
合计	1,200,000.00	1,003,361.20	378,056,203	83.61	196,638.80	16.39

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（2）视信源 100%股权的资产交易价格初步定为人民币 35,541.94 万元，其 中股份对价金额为 24,246.71 万元，约占视信源 100%股权的资产交易总价的 68.22%；现金对价金额为 11,295.23 万元，约占视信源 100%股权的资产交易总 价的 31.78%。

最终确定的视信源 100%股权的资产交易总价应以思比科 100%股权交易作 价，并由各方另行协商确定。

根据上述初步确定的交易价格，股份对价及现金对价的具体支付情况如下：

股东	交易作价 （万元）	股份对价 （万元）	发行股份 数（股）	股份对价占 总作价比例 （%）	现金对价 （万元）	现金对价 占总作价 比例（%）
陈杰	16,295.98	16,295.98	6,140,158	100.00	-	-
刘志碧	4,794.61	4,794.61	1,806,559	100.00	-	-
金湘亮	2,153.84	-	-	-	2,153.84	100.00
DDS,Inc.( 株式会社 DDS)	1,819.75	-	-	-	1,819.75	100.00
WayneWei-MingDai( 戴伟民)	1,631.38	-	-	-	1,631.38	100.00
旷章曲	1,570.95	1,570.95	591,919	100.00	-	-
SHOICHIRYU( 龙尚 一)	1,169.33	-	-	-	1,169.33	100.00
WangChingMiaoWilso n(王玮麟)	1,140.90	-	-	-	1,140.90	100.00
董德福	817.46	-	-	-	817.46	100.00
程杰	799.69	799.69	301,316	100.00	-	-
钟萍	785.48	785.48	295,959	100.00	-	-
陈黎明	689.51	-	-	-	689.51	100.00
吴南健	501.14	-	-	-	501.14	100.00
InnovationEngine株式 会社	422.95	-	-	-	422.95	100.00
HidekiOkauchi( 冈內 英树)	326.99	-	-	-	326.99	100.00
HirokoMihara(三原弘 子)	319.88	-	-	-	319.88	100.00
先端技术产业创造投 资事业有限责任组合	302.11	-	-	-	302.11	100.00

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合计 35,541.94 24,246.71 9,135,911 68.22 11,295.23 31.78

（3）思比科 40.4343%股权的资产交易价格初步定为人民币 26,686.63 万元， 其中股份对价金额为 20,094.18 万元，约占思比科 40.4343%股权的资产交易总价 的 75.30%；现金对价金额为 6,592.46 万元，约占思比科 40.4343%股权的资产交 易总价的 24.70%。

最终确定的思比科 40.4343%股权的资产交易总价应以交易各方聘请估值机 构以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日出具的《估值报告》确定的标的资产估值为 参考依据，并由各方另行协商确定。

根据上述初步确定的交易价格，股份对价及现金对价的具体支付情况如下：

股东	交易作价 （万元）	股份对价 （万元）	发行股份数 （股）	股份对价占 总作价比例 （%）	现金对价 （万元）	现金对价 占总作价 比例（%）
陈杰	2,525.85	2,525.85	951,714	100.00	-	-
刘志碧	888.55	888.55	334,795	100.00	-	-
吴南健	935.31	-	-	-	935.31	100.00
南昌南芯	3,142.86	-	-	-	3,142.86	100.00
博融思比 科	16,679.78	16,679.78	6,284,768	100.00	-	-
山西TCL	2,514.28	-	-	-	2,514.28	100.00
合计	26,686.63	20,094.18	7,571,277	75.30%	6,592.46	24.70%

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4 、现金对价的支付安排

在相关标的资产交割并且本次交易募集配套资金到账后的 45 个工作日内， 公司向接收现金对价的有关交易对方支付相关现金对价。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5 、发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普 通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

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表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议 公告日。经各方友好协商，本次非公开发行的股份发行价格为 26.54 元/股，不低 于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 120 个交 易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 120 个交易日的股票交易总额÷ 定价基准日前 120 个交易日的股票交易总量），最终发行价格以公司股东大会审 议通过且中国证监会批准的价格为准。

若公司在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、 资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则发行价格和发行数量将将按照中 国证监会及深交所相关规则相应进行调整。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7 、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

8 、发行对象、发行数量及方式

本次重大资产重组所涉及的发行股份的对象为本次重大资产重组中收取股份 对价的交易对方。

上市公司向某一交易对方发行股份的数量﹦上市公司发行股份购买资产应向 该交易对方支付的对价÷本次发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当 舍去小数取整数。

本次发行的股份总数量根据本次交易总价和各方依法达成一致的定价依据 进行计算，并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。本次向收取股份对价的 交易对方所发行的股份数量如下：

发行对象（交易对方名称）	发行股份数（股）
北京豪威100%股权的资产交易

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海鸥战略投资A1	7,708,580
海鸥战略投资A3	29,087,675
海鸥股权投资C1	1,989,974
海鸥股权投资C3	5,039,837
海鸥香港股权投资B-2	5,238,735
海鸥香港股权投资C1-Int’l	2,622,163
海鸥香港股权投资C3-Int’l	1,819,057
海鸥开曼股权投资B1	9,404,435
上海威熠	2,822,935
奥视嘉创	27,891,486
海鸥香港	24,289,555
泰康集团	4,992,409
开元朱雀	16,458,960
西藏长乐	8,214,651
深圳芯能	17,416,579
深圳芯力	18,305,502
珠海融锋	50,901,598
深圳测度	7,486,541
集成电路投资中心	15,276,772
北京金信	6,103,283
清控华科	10,172,139
天元滨海	15,258,208
西藏和泰	3,051,641
西藏锦祥	2,034,427
深圳德威	508,607
惠盈一号	8,646,318
嘉兴水木	25,176,044
嘉兴豪威	25,176,044
创意传奇	24,962,048
合计	378,056,203

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视信源100%股权的资产交易
陈杰	6,140,158
刘志碧	1,806,559
旷章曲	591,919
程杰	301,316
钟萍	295,959
合计	9,135,911
思比科40.4343%股权的资产交易
陈杰	951,714
刘志碧	334,795
博融思比科	6,284,768
合计	7,571,277
总计	394,763,391

若公司在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、 转增股本或配股等除权除息事项，则发行价格和发行数量将将按照中国证监会及 深交所相关规则相应进行调整。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

9 、发行股份的锁定期

（1）交易对方因北京豪威 100%股权的资产交易所获得的股份

若在交易对方取得对价股份之日（即中国证券登记结算有限公司深圳分公司 完成对价股份的登记之日，下同）对标的公司的股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该等对价股份自上市之日起 36 个月内以及相关业绩补偿义务（如有） 履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为《专项审核报告》公告之日）前（以发 生在后者为准）不得转让。为明确起见，业绩补偿义务为《业绩补偿与奖励协议》 所述之利润差额补偿义务。

若在交易对方取得对价股份之日对标的公司的股权持续拥有权益的时间已 满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让。对于承担业绩补 偿义务的交易对方，在该 12 个月锁定期届满后，所持对价股份按照业绩承诺期

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内标的公司每年度实际实现的净利润数占标的公司在业绩承诺期内累计承诺净 利润数的比例（但不得超过相关年度标的公司承诺的净利润占标的公司在业绩承 诺期内累计承诺净利润数的比例），逐年于《专项审核报告》公告之日解除锁定。 每年实际实现的净利润计算口径与业绩承诺期内承诺净利润计算口径一致。

股份解锁安排具体如下：

第一阶段：在 12 个月锁定期满且 2017 年《专项审核报告》出具后，其所持 对价股份按照 2017 年年度实际实现净利润占业绩承诺期累积承诺净利润的比例 解除锁定，但解除锁定比例不得超过 2017 年年度承诺净利润占业绩承诺期累积 承诺净利润的比例；

第二阶段：在 2018 年《专项审核报告》出具后，其解除锁定股份数按照 2017 年、2018 年两年累积实际实现净利润占业绩承诺期累积承诺净利润的比例计算 的股份数减去已解锁股份数进行确定，但第一阶段和第二阶段累积解除锁定股份 数不超过 2017 年、2018 年两年累积承诺净利润占业绩承诺期累积承诺净利润的 比例；

第三阶段：剩余的对价股份在交易对方完成业绩补偿的当日解除锁定；如无 需进行业绩补偿，则剩余股份自 2019 年年度《专项审核报告》出具后解除锁定。

如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定、政策和 要求，上述约定解锁日不符合该等规定和要求的，则相关方自满足该等规定和要 求的 15 个工作日之后再办理解锁手续。

该等股份发行完成后，由于上市公司配股、送红股、转增股本等原因而导致 增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

本次所认购的北京君正股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、 深圳证券交易所届时有效的相关规定。

如业绩补偿义务方需进行补偿，则 2019 年对应的对价股份不解除锁定，连 同剩余的对价股份（如有）在业绩补偿义务方根据《业绩补偿与奖励协议》完成 业绩补偿的当日解除锁定。

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（2）交易对方因视信源 100%股权的资产交易和因思比科 40.4343%股权的 资产交易所获得的股份

陈杰和刘志碧承诺，在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束 之日起 12 个月内不以任何方式转让。

旷章曲、程杰、钟萍、北京博融承诺，若在取得对价股份之日（即中国证券 登记结算有限公司深圳分公司完成对价股份的登记之日，下同），对视信源或者 思比科的股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该等对价股份自上市之日起 的 36 个月内以及相关业绩补偿义务（如有）履行完毕之日前不得转让。

若陈杰、刘志碧、旷章曲、程杰、钟萍、北京博融（合称“思比科业绩承诺 方”）的锁定期为 12 个月，在该 12 个月锁定期届满后，其所持对价股份按照业 绩承诺期内思比科每年度实际实现的净利润数占思比科在业绩承诺期内累积承 诺净利润数的比例（但不得超过相关年度思比科承诺的净利润占思比科在业绩承 诺期内累积承诺的净利润数的比例），逐年于《专项审核报告》或《减值测试报 告》公告之日（以发生在后者为准，如适用）解除锁定。每年实际实现的净利润 计算口径与业绩承诺期内承诺净利润计算口径一致。

具体如下：

第一阶段：在 12 个月锁定期满且 2017 年《专项审核报告》出具后，其所持 对价股份按照 2017 年年度实际实现净利润占业绩承诺期累积承诺净利润的比例 解除锁定，但解除锁定比例不得超过 2017 年年度承诺净利润占业绩承诺期累积 承诺净利润的比例；

第二阶段：在 2018 年《专项审核报告》出具后，其解除锁定股份数按照 2017 年、2018 年两年累积实际实现净利润占业绩承诺期累积承诺净利润的比例计算 的股份数减去已解锁股份数进行确定，但第一阶段和第二阶段累积解除锁定股份 数不超过 2017 年、2018 年两年累积承诺净利润占业绩承诺期累积承诺净利润的 比例；

第三阶段：剩余的对价股份在思比科业绩承诺方完成业绩补偿的当日解除锁 定；如无需进行业绩补偿，则剩余股份自 2019 年年度《专项审核报告》和《减

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值测试报告》出具后解除锁定。

如思比科业绩承诺方在任何年度需进行补偿，则有关需用于补偿股份不解除 锁定，并应用于业绩补偿的实施。

如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定、政策和 要求，上述约定解锁日不符合该等规定和要求的，则相关方自满足该等规定和要 求的 15 个工作日之后再办理解锁手续。

该等股份发行完成后，由于上市公司配股、送红股、转增股本等原因而导致 增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

本次所认购的北京君正股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、 深圳证券交易所届时有效的相关规定。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

10 、业绩补偿承诺

（1）北京豪威 100%股权的资产交易涉及的业绩补偿承诺

1）业绩承诺方以及业绩承诺金额

收购北京豪威 100%股权的资产交易中的业绩承诺方为奥视嘉创、海鸥香港、 创意传奇、泰康集团、开元朱雀、西藏长乐、深圳芯能、深圳芯力、珠海融锋、 深圳测度、集成电路投资中心、北京金信、清控华科、天元滨海、西藏和泰、西 藏锦祥、深圳德威、惠盈一号、嘉兴水木、嘉兴豪威、海鸥战略投资 A1、海鸥 战略投资 A3、海鸥股权投资 C1、海鸥股权投资 C3、海鸥香港股权投资 B-2、海 鸥香港股权投资 C1-Int’l、海鸥香港股权投资 C3-Int’l、海鸥开曼股权投资 B1 和 上海威熠。

业绩承诺方承诺北京豪威 2017 年、2018 年、2019 年实现的净利润分别不低 于人民币 58,000.00 万元、68,000.00 万元和 85,000.00 万元。该净利润为北京豪 威合并报表口径下扣除非经常性损益后归属北京豪威母公司所有者的净利润（为 明确起见，计算净利润时不考虑：1）因北京豪威收购美国豪威产生的可辨认无 形资产的摊销及相关递延所得税费用的影响；2）因北京豪威收购美国豪威产生

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的商誉的减值损失（如有））。北京豪威的财务报表编制应符合《企业会计准则》 及其他法律、法规的规定并与北京君正会计政策保持一致。

对北京豪威承诺净利润的完成情况及补偿安排在业绩承诺期届满后（具体在 2019 年度的北京豪威专项审查报告正式披露时），根据北京豪威在业绩承诺期内 累计实现的实际净利润数与累计承诺净利润数的比较情况，加以最终确定。

在业绩承诺期届满时，若北京豪威在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数 高于业绩承诺期内累计承诺净利润数的 70%（含 70%），则业绩承诺方无需进行 补偿；若北京豪威在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于业绩承诺期内累 计承诺净利润数的 70%（不含 70%），则业绩承诺方应按照相关《北京君正集成 电路股份有限公司与北京豪威科技有限公司有关股东关于发行股份及支付现金 购买资产之业绩补偿与奖励协议》的约定进行补偿。

2）补偿金额及股份

就业绩承诺期届满时应补偿金额，受制于补偿顺序，业绩承诺方需以股份的 形式进行补偿。

具体补偿股份数计算公式如下：

应补偿股份总数=（业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期累计实现 净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×北京豪威 100%股权作价÷本次发 行股份购买资产的股票发行价格。

业绩承诺方所需补偿的股份的具体数目，以通过上述计算公式所得之业绩承 诺期届满时总的股份补偿数量为基数，以其在相关《北京君正集成电路股份有限 公司与北京豪威科技有限公司有关股东关于发行股份及支付现金购买资产之业 绩补偿与奖励协议》签署时对北京豪威的相对持股比例加以计算。

依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在 小数，则舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余补偿金额由相关业绩承诺方以现金 支付。

3）补偿顺序

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在发生业绩承诺方需进行补偿的情况下，将由优先业绩承诺方（即海鸥战略 投资 A3、海鸥股权投资 C3、海鸥香港股权投资 B-2、海鸥香港股权投资 C3-Int’l 和海鸥开曼股权投资 B1）优先以其在本次发行中所获得的北京君正股份进行补 偿。

优先业绩承诺方的补偿如有不足，则不足部分由除优先业绩承诺方外的业绩 承诺方，按其收取的股份对价的相对比例进行补偿。

业绩承诺补偿的总金额以北京豪威 100%资产交易总价的 50%为限；如有不 足部分，业绩承诺方亦无需进一步补偿。

（2）视信源 100%股权和思比科 40.4343%股权的资产交易涉及的业绩补偿 承诺

1）业绩承诺方以及业绩承诺金额

收购视信源 100%股权和收购思比科 40.4343%股权的资产交易中的业绩承 诺方为陈杰、刘志碧、旷章曲、程杰、钟萍和博融思比科。

业绩承诺方承诺思比科 2017 年、2018 年、2019 年实现的净利润分别不低于 3,300.00 万元、3,960.00 万元、4,752.00 万元。该净利润为思比科合并报表口径 下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。

业绩承诺方对业绩差额承担逐年补偿义务，即如思比科在业绩承诺期内截至 各期期末累计实际净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润，则业绩承诺方应 进行补偿。

2）补偿股份

在发生业绩承诺方需进行补偿的情况下，将由相关业绩承诺方以其收取的股 份对价为限进行补偿。

（a）业绩承诺期内每一期应补偿股份

业绩承诺期内每一期应补偿股份=[（思比科截至当期期末累积承诺 净利润－思比科截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内思 比科各期累积承诺净利润×思比科 94.2857%股权的交易价格总额]

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÷本次发行股份购买资产的股票发行价格—前期累积已补偿股份

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（b）期末减值时应补偿股份

补偿股份的具体计算公式如下：

期末减值应补偿股份=[思比科 94.2857%股权期末减值额－业绩补偿 期间已累积补偿金额]÷本次发行价格。

依据上述公式计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小数， 则舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余补偿金额由相关业绩承诺方以现金支付。 3）补偿顺序

在发生业绩承诺方需进行补偿的情况下，将由优先业绩承诺方（即陈杰、刘 志碧、旷章曲、程杰、钟萍）按照各自所获取的对价占比进行补偿；如有不足， 则不足部分由博融思比科进行补偿。

特别地，上述业绩补偿以思比科业绩承诺方所取得的对价为限；如有不足部 分，思比科业绩承诺方亦无需进一步补偿。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

11 、业绩奖励

（1）北京豪威

业绩承诺期满，若北京豪威在业绩承诺期内的实际净利润数累计值高于业绩 承诺期的承诺净利润数累计值，该超额部分的 80%应向北京豪威的核心管理层和 其他管理人员、核心技术人员进行奖励，具体分配安排由核心管理层自行确定。 实际实现的净利润计算口径与业绩承诺期内承诺净利润计算口径一致。

受制于有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数额不超过北京豪威交易总 价的 20%。

（2）思比科

业绩承诺期满，若思比科在业绩承诺期内的实际净利润数累积值高于业绩承 诺期的承诺净利润数累积值，该超额部分的 80%应向思比科的核心管理层进行奖

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励，具体分配安排由核心管理层自行确定。就前述超额完成的利润，如核心管理 层决定当年不进行全部或部分分配，则超额完成的利润中未分配的部分应当转入 下一年度进行分配。实际实现的净利润计算口径与业绩承诺期内承诺净利润计算 口径一致。

受制于有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数额不超过思比科 94.2857% 股权交易作价的 20%。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

12 、过渡期损益安排

（1）北京豪威 100%股权的资产交易涉及的过渡期损益安排

在过渡期内，北京豪威合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现 盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归北京君正享有；北京 豪威净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则 在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定 后的十（10）个工作日内，由相关交易对方独立非连带地按其在《北京君正集成 电路股份有限公司、北京豪威科技有限公司全体股东以及北京豪威科技有限公司 之发行股份及支付现金购买资产协议》签署日时持有北京豪威股权的比例向北京 君正或北京豪威以现金方式补偿。

另外，尽管有上述约定，对于过渡期内的特定损益（特别包括北京豪威下属 公司①针对 Seagull Investment Holdings Ltd.（海鸥投资控股公司）合格股权奖励 的现金收购所产生的支付；②针对 OmniVision Technologies, Inc.及其子公司员工 福利基金计划的现金支付；③针对 Seagull International Ltd.（海鸥国际公司）与 中国银行《信贷和担保合同》项下信贷的重新贷款计划及相关费用的支付；④评 估基准日之后的增资及股份支付（如有）等事项）应被视作在审计、评估基准日 之前的成本。

（2）视信源 100%股权的资产交易涉及的过渡期损益安排

在过渡期内，视信源合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈 利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归北京君正享有；视信源 净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则在净 资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的

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十（10）个工作日内，由相关交易对方独立非连带地按照在《北京君正集成电路 股份有限公司、北京视信源科技发展有限公司全体股东以及北京视信源科技发展 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》签署时对视信源的相对持股比例 向北京君正或视信源以现金方式全额补偿。

（3）思比科 40.4343%股权的资产交易涉及的期间损益安排

在过渡期内，思比科合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈 利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分的 40.4343%归北京君正 享有；思比科净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形） 的，则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数 额确定后的十（10）个工作日内，由相关交易对方独立非连带地按照在《北京君 正集成电路股份有限公司、北京思比科微电子技术股份有限公司全体股东以及北 京思比科微电子技术股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》签署时 对思比科的相对持股比例向北京君正或思比科以现金方式补偿思比科净资产减 少部分的 40.4343%。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

13 、滚存未分配利润安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次 发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

14 、决议的有效期

本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个 月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效 期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（三）募集配套资金方案

1 、发行股份的种类和面值

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本次募集配套资金所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每 股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告 日。

本次非公开发行的股份发行价格为 30.47 元/股，不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%。认购对象的认购价格为北京君正本次募集配套 资金的发行价格。

若公司在定价基准日至本次股份发行之日的期间内发生派息、送红股、转增 股本或配股等除息、除权行为，则认购价格及认购数量将根据法律法规及深交所 的相关规定作出相应调整。最终认购数量以中国证监会核准的数量为准。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3 、发行对象、发行数量及方式

公司拟向认购对象非公开发行股份募集配套资金不超过人民币 2,155,310,527.00 元，各认购对象均以人民币现金方式认购本次募集配套资金发 行的部分股份，认购金额及认购股份数如下：

认购对象	认购价格（元/股）	认购股数（股）	认购金额（元）
刘强	30.47	19,133,574	583,000,000.00
李杰	30.47	3,839,842	117,000,000.00
君盛芯和	30.47	26,255,333	800,000,000.00
员工持股计划	30.47	16,409,583	500,000,000.00
金信沅帆	30.47	5,097,162	155,310,527.00
合计	-	70,735,494	2,155,310,527.00

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4 、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

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表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5 、发行股份的锁定期

认购对象在本次募集配套资金中认购的股份及认购结束后前述股份由于北京 君正送股、转增股本等原因导致认购对象增持的北京君正的股份自本次募集配套 资金发行的股份上市之日起 36 个月内不得转让。如果中国证监会或深交所届时 有不同规定与要求，按中国证监会或深交所的规定与要求执行。

上述股份在限售期届满后，仍应遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规 定。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6 、募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过 2,155,310,527.00 元，将用于支付本次交易的 现金对价、并购整合费用（包括但不限于中介机构费用等）以及募投项目建设， 募集配套资金的具体使用情况如下：

单位：万元

	单位：万
项目	投资金额
支付本次交易现金对价	174,026.48
测试及晶圆重组生产线项目	31,504.57
支付并购重组整合费用	10,000.00
合计	215,531.05

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7 、滚存未分配利润安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其届 时持有的上市公司的股份比例共同享有。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

8 、决议的有效期

本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个

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月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效 期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

本次交易前，刘强、李杰为公司控股股东与实际控制人，君盛芯和为刘强控 制的企业，该等配套融资认购方为公司关联方。

本次交易完成后，发行股份购买资产交易对方中奥视嘉创及其关联方、开元 朱雀及其关联方、珠海融锋、嘉兴水木及其关联方、海鸥战略投资 A1 及其关联 方持有上市公司股权比例将超过 5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根 据《创业板股票上市规则》，上述交易对方为公司潜在关联方。综上，本次交易 构成关联交易。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过，经中国证监会核准后方可实施， 并以中国证监会核准的方案为准。

四、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

（一）本次交易构成重大资产重组

根据北京君正经审计的和标的资产未经审计的 2015 年度财务数据，相关财 务指标计算如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目（2015.12.31/2015 年）	总资产	净资产	营业收入
北京君正	112,630.71	108,947.58	7,010.50
标的资产合计	1,803,777.46	665,993.07	586,833.17
其中：北京豪威100%股权	1,781,006.39	655,076.22	554,032.49
视信源100%股权	389.94	257.73	-
思比科40.4343%股权	22,381.12	10,659.12	32,800.68
总交易对价	1,262,228.57		-
其中：北京豪威100%股权交易价格	1,200,000.00		-

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视信源100%股权交易价格	35,541.94	35,541.94	-
思比科40.4343%股权交易价格	26,686.63		-
标的资产合计与总交易对价较高者	1,803,777.46	1,262,228.57	-
标的资产合计与总交易对价较高者 占北京君正相应指标比重	1,601.50%	1,158.57%	8,370.77%

注 1：鉴于北京豪威收购美国豪威在 2016 年 1 月底完成，北京豪威总资产、净资产、 营业收入按照 2016.9.30/2016 年 1-9 月财务数据测算；

注 2：鉴于本次交易完成后，公司将取得思比科控股权，思比科总资产、净资产、营业 收入按照 2015.12.31/2015 年度财务数据测算。

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成 交额与账面值孰高）、营业收入分别占北京君正相应的指标均超过 50%，根据《重 组管理办法》第十二条，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易为同行业产业并购。本次交易前，公司总股本为166,400,000股，刘 强及李杰合计持有57,792,677股，占公司总股本的34.73%，为公司的控股股东及 实际控制人。本次交易完成后，刘强及其一致行动人将持有公司10.30%股份（不 含其将在本次交易中通过配套融资所获得的股份），仍为公司的控股股东及实际 控制人。本次交易中主要交易对方为财务投资人和美国豪威核心管理层，无意谋 求上市公司控制权，且均出具了相关承诺。上市公司实际控制人参与配套融资， 进一步巩固公司控制权。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

综上所述，本次交易完成后，尽管刘强及其一致行动人控制的股权比例有所 下降，但其对上市公司的实际控制地位没有变化，不适用《重组管理办法》第十 三条的相关规定。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过，经中国证监会核准后方可实施， 并以中国证监会核准的方案为准。

五、审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十 一条规定的议案》

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（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易公司拟发行股份及支付现金购买北京豪威 100%股权、视信源 100% 股权以及思比科 40.4343%股权。

根据证监会的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分类，标的公司所 从事的图像传感器芯片生产制造和销售业务属于“C 制造业”门类下的“C39 计 算机、通信和其他电子设备制造业”，按照国家统计局《国民经济行业分类》 （GBT4754-2011）标准，隶属于“C 制造业”门类下的“C396 电子器件制造” 项下的“C3963 集成电路制造”行业。

集成电路产业是国民经济和社会信息化的重要基础，是国家战略性新兴产业， 其发展一直受到国家的高度重视和大力支持。2000 年 6 月，国务院发布了《鼓 励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18 号)，上述政策成为 支持集成电路产业发展的核心政策。2011 年 1 月，国务院颁发了《进一步鼓励 软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4 号），制定了有关财税、 投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面的政策，对进一步落 实和完善集成电路产业的核心政策具有重大意义。2011 年 3 月，国务院发布了 《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，集成电路被列入新一代信息技 术产业重点发展，是国家重点培育和发展的战略性新兴产业。2014 年 6 月，国 务院颁发了《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出了到 2020 年，与国际先进 水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过 20%。到 2030 年，产业链 主要环节达到国际先进水平，实现跨越发展的发展目标。

因此，本次交易符合国家相关产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司及其下属子公司的主营业务为图像传感器芯片设计、生产 和销售业务，不属于高能耗、高污染的行业；经营业务不存在违反其所在地国家 或地区环境保护相关法律法规的情形。

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因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3 、本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产通过自有房产和租赁房产满足经营活动。标的公司报告期 不存在因严重违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行 政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。

4 、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集 中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的 不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业 额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内 的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中 国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年 度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”。

本次交易方案为上市公司直接及间接购买北京豪威 100%股权和思比科 94.2857%股权。因上市公司、思比科上一会计年度在中国境内的营业额均未超过 4 亿元人民币，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规 定》第三条所规定的标准，本次交易相关各方无需进行经营者集中申报。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和国家关于环境保护、土地管理、 反垄断等有关法律、行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《创业板股票上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条件是指社 会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会 公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。其中，社会公众是指除了以下股东之 外的上市公司其他股东：持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；上 市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、 监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

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本次交易完成后，公司的股本总额增至 631,898,885 股（包括配套融资），其 中社会公众股占公司总股本的比例超过 10%，本次交易不会导致上市公司不符合 股票上市条件。

综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管 理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形

1 、发行股份的定价情况

（1）发行股份购买资产

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次重大资产重组的发行定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决 议公告日。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价（29.49 元/股）的 90%，即发行价格为 26.54 元/股，符合相关规定。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。若公司在定价基 准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送红股、转增股本或配股等 除息、除权事项，则发行价格和发行数量将将按照中国证监会及深交所相关规则 相应进行调整。

（2）发行股份募集配套资金

按照《创业板发行管理办法》等相关规定，上市公司非公开发行股份，发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次交易发行股份募集配套资金的发行定价基准日为公司第三届董事会第 十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价（33.86 元/股）的 90%，即发行价格为 30.47 元/股，符合相关规定。

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最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。若公司在定价基 准日至本次股份发行之日的期间内发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、 除权行为，则认购价格及认购数量将根据法律法规及深交所的相关规定作出相应 调整。最终认购数量以中国证监会核准的数量为准。

2 、标的资产的定价情况

本次交易标的资产的价格将以评估或估值机构确定的估值为作价参考依据， 最终由交易各方协商确定。截至目前，标的资产的估值工作尚未完成。

对于北京豪威 100%股权，本次交易将采用收益法评估结果作为定价参考。 思比科 40.4343%股权将以估值机构出具的估值报告估值作为定价参考。鉴于视 信源为持股型公司，其主要资产为思比科 53.8514%股权，因此，对于视信源 100% 股权，本次交易根据思比科 100%股权作价作为定价参考。

评估或估值机构及其经办人员与上市公司、标的公司以及交易对方均不存在 关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的报告 符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格将以评估或估值机构确认的 估值确定，定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为北京豪威 100%股权、视信源 100%股权以及思比科 40.4343%股权，标的公司均为依法设立和存续的有限责任公司或股份有限公司。 在美国豪威私有化过程中，北京豪威下属公司 Seagull International Limited 向中 国银行澳门分行、招商银行纽约分行组成的银团借款 8 亿美元，借款人（Seagull International Limited）、Seagull Investment Holdings Limited、美国豪威、美国豪威 主要子公司 OmniVision International Holding Ltd.、OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.、OmniVision Trading (Hong Kong) Company Ltd.为借款提供无 条件不可撤销的担保；上述主体的全部资产和其已发行股份均作为抵押物。根据 协议约定，如本次交易未取得相关银行的同意，将触发强制还款义务，相关抵押

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/质押资产可能会被强制执行。截至目前，Seagull International Limited 已取得相 关银行关于豁免强制立即还款的同意函。

截至目前，北京豪威 2016 年 11 月新增注册资本 1.975 亿美元尚未缴纳，相 关交易对方承诺将在上市公司董事会审议正式方案前缴足。除该等情况外，其他 交易对方均已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

本次交易完成后，标的公司仍为合法存续的法人主体，其各自的全部债权债 务仍由其各自享有或承担。故本次交易标的资产环节不涉及债权债务转移的情形。

综上所述，在各方履行相关承诺的情况下，本次交易所涉及的资产权属清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项 的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

公司主营业务为集成电路和配套软件的制造和销售，目前已发展成为国内外 领先的处理器芯片及相关解决方案提供商，是国内最早实现国产 CPU 产业化的 本土芯片设计公司。近年来，公司拟延伸主营业务，进一步发展并实现创新和业 绩突破。

本次交易完成后，公司除原有资产和业务外，新增北京豪威、思比科的资产 和业务，北京豪威、思比科的主营业务均为图像传感器芯片的设计、生产与销售， 且具有较大的市场规模和良好的盈利前景。

本次交易完成后公司业务规模及盈利能力将显著提升。同时，公司与标的公 司完成整合后，在产品线、客户、渠道等交叉协同发展，亦将对公司盈利能力产 生较大的促进作用。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第 十一条第（五）项的规定。

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（六）本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管 机构的处罚。

本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，公司仍将在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交易不会 对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定。

为了进一步维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性， 公司控股股东、实际控制人刘强、李杰先生已出具承诺：“本次交易完成后，本 人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《北京君正集成电路股份 有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地 位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本 人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及 业务方面的独立。”

综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，在《公司章程》的框 架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从 制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行全面修订，并依法依规对 董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组 后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。

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综上所述，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符 合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过，经中国证监会核准后方可实施， 并以中国证监会核准的方案为准。

六、审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四 十三条规定的议案》

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强 持续盈利能力

本次交易，公司拟购买北京豪威 100%股权、视信源 100%股权以及思比科 40.4343%股权，标的公司主营业务为图像传感芯片的设计、生产和销售，经营主 体美国豪威、思比科均为图像传感器芯片领域的知名企业，自成立以来，凭借领 先的技术能力和业务团队，在业内树立了突出的竞争优势，积累了大量优质客户， 具备良好的市场竞争力和持续盈利能力。

标的公司北京豪威、思比科均具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，本 次交易能够有效提升上市公司现有盈利水平，扩大整体业务规模。

另外，公司与标的公司完成整合后，在产品线、客户、渠道等方面存在协同 发展效应，亦将对公司盈利能力产生较大的促进作用。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持 续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

• （ 1 ）本次交易有利于上市公司减少关联交易

本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求， 制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联

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交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交 易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公 司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意 见。

本次交易完成后，北京豪威 100%股权、视信源 100%股权以及思比科 40.4343% 股权将注入上市公司。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，上市公司 控股股东、实际控制人刘强、李杰及交易后持股 5%以上的交易对方均出具了《关 于减少和规范关联交易的承诺函》。

（ 2 ）本次交易有利于上市公司避免同业竞争

本次交易完成后，公司将直接或间接持有北京豪威 100%股权、思比科 94.2857%股权。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与北京豪 威、思比科相同或相似业务，不会产生同业竞争。

为充分保护上市公司的利益，公司控股股东、实际控制人刘强、李杰及交易 后持股 5%以上的交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（ 3 ）本次交易有利于上市公司增强独立性

本次交易前，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独 立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司实 际控制人未发生变更，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍 将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于 上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。 （二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年的财务报告进行了 审计，并出具了（2016）京会兴审字第 01010036 号标准无保留意见审计报告， 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

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（三）上市公司及其现任监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至目前，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本次交易符合《重 组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易发行股份购买的资产为北京豪威、视信源 100%股权以及思比科 40.4343%股权，标的公司均为依法设立和存续的有限责任公司或股份有限公司。

在美国豪威私有化过程中，北京豪威下属公司 Seagull International Limited 向中国银行澳门分行、招商银行纽约分行组成的银团借款 8 亿美元，借款人 （Seagull International Limited）、Seagull Investment Holdings Limited、美国豪威、 美国豪威主要子公司 OmniVision International Holding Ltd. 、 OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.、OmniVision Trading (Hong Kong) Company Ltd. 为借款提供无条件不可撤销的担保；上述主体的全部资产和其已发行股份均作为 抵押物。根据协议约定，如本次交易未取得相关银行的同意，将触发强制立即还 款义务，相关抵押/质押资产可能会被强制执行。截至目前，Seagull International Limited 已取得相关银行关于豁免立即还款的同意函。

截至目前，北京豪威 2016 年 11 月新增注册资本 1.975 亿美元尚未缴纳，相 关交易对方承诺将在上市公司董事会审议正式方案前缴足。除该等情况外，其他 交易对方方均已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

符合《重组管理办法》第四十三条第（四）条的规定。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过，经中国证监会核准后方可实施， 并以中国证监会核准的方案为准。

七、审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定 > 第四条规定的议案》

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本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》第四条规定， 具体情况如下：

（一）交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准 的程序，已在发行股份及支付现金购买资产预案中详细披露，并对可能无法获得 批准的风险作出特别提示。

（二）在美国豪威私有化过程中，北京豪威下属公司 Seagull International Limited 向中国银行澳门分行、招商银行纽约分行组成的银团借款 8 亿美元，借 款人（Seagull International Limited）、Seagull Investment Holdings Limited、美国 豪威、美国豪威主要子公司 OmniVision International Holding Ltd.、OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.、OmniVision Trading (Hong Kong) Company Ltd. 为借款提供无条件不可撤销的担保；上述主体的全部资产和其已发行股份均作为 抵押物。根据协议约定，如本次交易未取得相关银行的同意，将触发强制立即还 款义务，相关抵押/质押资产可能会被强制执行。截至目前，Seagull International Limited 相关银行关于豁免立即还款的同意函。

截至目前，北京豪威 2016 年 11 月新增注册资本 1.975 亿美元尚未缴纳，相 关交易对方承诺将在上市公司董事会审议正式方案前缴足。除该等情况外，其他 交易对方均已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

（三）本次重大资产重组完成后上市公司资产的完整性不会受到影响；上市 公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面继续保持独立。

（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于 上市公司增强抗风险能力、增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过，经中国证监会核准后方可实施， 并以中国证监会核准的方案为准。

八、审议通过《关于 < 北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案》

同意公司根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次交易编制的 《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

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金暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估和估值工作完成后， 公司将编制重组报告书等相关文件，另行提交董事会、股东大会审议，并经中国 证监会核准后方可实施，以中国证监会最终核准的方案为准。

九、审议通过《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议 的议案》

就本次重大资产重组事宜，同意公司与北京豪威全体股东签订的《北京君正 集成电路股份有限公司、北京豪威科技有限公司全体股东以及北京豪威科技有限 公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、与视信源全体股东签订的《北京君 正集成电路股份有限公司、北京视信源科技发展有限公司全体股东以及北京视信 源科技发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、与思比科全体股东 签订的《北京君正集成电路股份有限公司、北京思比科微电子技术股份有限公司 全体股东以及北京思比科微电子技术股份有限公司之发行股份及支付现金购买 资产协议》。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过，经中国证监会核准后方可实施， 并以中国证监会核准的方案为准。

十、审议通过《关于签订附生效条件的业绩补偿与奖励协议的议案》

就本次募集配套资金事宜，同意公司与北京豪威业绩承诺方签订《北京君正 集成电路股份有限公司与北京豪威科技有限公司有关股东关于发行股份及支付 现金购买资产之业绩补偿与奖励协议》、与思比科/视信源业绩承诺方签订《北京 君正集成电路股份有限公司与北京视信源科技发展有限公司有关股东、北京思比 科微电子技术股份有限公司有关股东关于发行股份及支付现金购买资产之业绩 补偿与奖励协议》。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过，经中国证监会核准后方可实施， 并以中国证监会核准的方案为准。

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十一、审议通过《关于签订附生效条件的股份认购协议的议案》

同意公司就本次募集配套资金与刘强、李杰、君盛芯和、金信沅帆、中信证 券股份有限公司（认购主体为北京君正员工持股计划）分别签订附生效条件的《北 京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 附条件生效的股份认购协议书》。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过，经中国证监会核准后方可实施， 并以中国证监会核准的方案为准。

十二、审议通过《关于公司聘请中介机构的议案》

同意公司聘请相关中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并配套募 集资金暨关联交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。其中聘请海际证券有 限责任公司为独立财务顾问已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，本次 聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京市中伦律师事务所为法律服务机构、 北京中同华资产评估有限公司为评估/估值机构。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十三、审议通过《关于 < 北京君正集成电路股份有限公司员工持股计划（草 案）（认购配套融资方式） > 的议案》

为了充分调动员工积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，监事会 同意公司拟定的《北京君正集成电路股份有限公司员工持股计划（草案）（认购 配套融资方式）》。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议，经中国证监会核准后方可实施，并以 中国证监会核准的方案为准。

十四、审议通过《关于使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息 支付重大资产重组部分现金对价的议案》

公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于拟使用结余募集资金和超 募资金及部分募集资金利息进行产业并购的议案》，同意公司使用结余募集资金

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和超募资金及部分募集资金利息合计40,500.00万元（其中包括截至2016年9月30 日的结余募集资金1,331.69万元、超募资金余额36,151.10万元以及部分募集资金 利息3,017.21万元）进行集成电路行业的产业并购，以进一步增强公司竞争优势， 提升公司盈利水平。

鉴于公司已完成对上述募集资金投资项目方案的论证，监事会同意公司使用 上述结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息合计40,500.00万元支付本次 重大资产重组部分现金对价。

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提请 2016 年第三次临时股东大会审议。

十五、审议通过《 < 关于使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息 支付重大资产重组部分现金对价的可行性分析报告 > 的议案》

为抓住集成电路行业的产业并购机会，提高公司募集资金使用效率，增强公 司的综合实力，监事会同意公司拟定的《关于使用结余募集资金和超募资金及部 分募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的可行性分析报告》。

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提请 2016 年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

北京君正集成电路股份有限公司 监事会 二○一六年十二月一日

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