Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 1, 2016

北京君正集成电路股份有限公司

员工持股计划（草案） （认购配套融资方式）

2016 年 11 月

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特别提示

1、北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”或“上市公司”）员工持股计划 （以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系上市公司董事会依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《创业板信息 披露业务备忘录第20号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章 程》的规定初步拟定，后将经上市公司股东大会等相关机构批准。

2、本员工持股计划的参加对象为上市公司拟议收购的北京豪威及其各级全资、控股的子公司 （以下统称“豪威”）的部分员工。

3、本员工持股计划实施的背景：北京君正拟采用发行股份及支付现金相结合的方式收购北京豪 威100%股权以及北京思比科微电子技术股份有限公司和北京视信源科技发展有限公司的全部或部分 股份/股权，并非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。在本员工持股计划中， 北京君正发行股份及支付现金收购北京豪威100%股权与本次配套融资统称“本次交易”。本员工持 股计划系本次配套融资的认购方之一。本次配套融资与北京君正发行股份及支付现金收购北京豪威 100%股权互为前提，如任一项无法实施，则其他交易内容亦不予实施。

4、豪威员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬和自筹资金等。

5、本员工持股计划的股票来源为北京君正在本次配套融资中非公开发行的股票。在本次交易中， 本员工持股计划认购并取得北京君正的股票不超过16,409,583股，不超过上市公司本次交易后股本总 额的10%；任一本员工持股计划持有人持有本员工持股计划的份额所对应的北京君正股票数量不超 过上市公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在上市公司首次公开发行股 票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、上市公司代本员工持股计划委托中信证券股份有限公司设立中信证券君正豪威定向资产管理 计划（以下简称“资产管理计划”），对本员工持股计划的财产进行管理。本员工持股计划将通过 该资产管理计划认购本次配套融资中发行的北京君正股票。

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7、本计划认购上市公司本次配套融资发行股票的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次 会议决议公告日。本次配套融资发行股票的价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价 的90%为基础，确定为30.47元/股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则非 公开发行的发行价将进行相应调整。

• 8、本员工持股计划的存续期为72个月，自标的股票登记至资产管理计划名下之日（“起算日”）

• 起算。标的股票的锁定期为36个月，自起算日起算。

9、本员工持股计划的份额分48个月进行释放，自起算日起算，任一持有人持有的本计划份额总 数将自起算日起每满12个月（一年）释放四分之一。

10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次交易、本员工持股计划草案经北 京君正股东大会批准；（2）本次交易经中国证监会核准；（3）北京豪威100%股权完成过户至上市 公司的工商登记；及（4）本次交易已满足其他先决条件。

11、上市公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

上市公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投 票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 12、本员工持股计划实施后，将不会导致上市公司股权分布不符合上市条件要求。

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目录

释义 一、员工持股计划的目的 ................................................................................................................................ 6 二、基本原则 .................................................................................................................................................... 6 三、本员工持股计划的参加对象 .................................................................................................................... 6 四、资金和股票来源 ........................................................................................................................................ 7 五、持有人情况 ................................................................................................................................................ 8 六、存续期、锁定期及释放期 ........................................................................................................................ 8 七、管理模式及管理机构的选任 .................................................................................................................... 9 八、资产管理合同的主要内容 ...................................................................................................................... 10 九、持有人会议召集及表决程序 .................................................................................................................. 14 十、管理委员会的选任及职责 ...................................................................................................................... 16 十一、上市公司融资时员工持股计划的参与方式 ...................................................................................... 20 十二、员工持股计划的表决权和其他股东权利 .......................................................................................... 20 十三、员工持股计划权益的处置办法 .......................................................................................................... 20 十四、持有人收益的分配 .............................................................................................................................. 21 十五、员工持股计划的变更和终止 .............................................................................................................. 22 十六、实行员工持股计划的程序 .................................................................................................................. 23 十七、员工持股计划的实施条件 .................................................................................................................. 24 十八、其他 ...................................................................................................................................................... 24

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释义

本员工持股计划、本计划	指	北京君正集成电路股份有限公司员工持股计划
北京君正、上市公司	指	北京君正集成电路股份有限公司
北京豪威	指	北京豪威科技有限公司
豪威	指	北京豪威或其各级全资、控股的子公司
管理人	指	本员工持股计划的资产管理机构中信证券股份有限公 司
托管人	指	本员工持股计划的资产托管机构中信证券股份有限公 司
资产管理计划	指	本员工持股计划委托的资产管理机构设立的中信证券 君正豪威定向资产管理计划
资产管理合同	指	上市公司（代本计划）、管理人和托管人之间的中信 证券君正豪威定向资产管理计划资产管理合同，包括 其附件和其不时修订及补充
起算日	指	标的股票登记至资产管理计划名下之日
本次交易	指	北京君正以发行股份及支付现金相结合的方式收购北 京豪威100%股权，并非公开发行股票募集配套资金
本次配套融资	指	北京君正在本次交易中非公开发行股票募集配套资金
管理委员会	指	根据本员工持股计划规定设立的协助管理本员工持股 计划的管理委员会
标的股票	指	本员工持股计划通过资产管理计划认购的北京君正集 成电路股份有限公司在本次配套融资中发行的股票
持有人	指	参与本员工持股计划的对象
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元
份额	指	受制于本计划的规定，持有人享有的本员工持股计划 的份额，每一份额均按份对应享有一股标的股票的权 益
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《北京君正集成电路股份有限公司章程》

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一、 员工持股计划的目的

（一） 进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现上市公司、豪威和豪威员工利 益的一致，改善上市公司和豪威的治理水平；

（二）健全上市公司长期、有效的激励机制，提高豪威员工的凝聚力和上市公司及豪威的竞争 力，有效调动豪威员工的积极性和创造性，从而促进上市公司和豪威的长期、持续、健康发展。

二、 基本原则

（一）依法合规原则

本员工持股计划的实施将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，并真实、准确、完整、及 时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则

本员工持股计划遵循上市公司和豪威自主决定、豪威员工自愿参加的原则，上市公司和豪威不 以摊派、强行分配等方式强制豪威员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

持有人盈亏自负，风险自担，与北京君正股票的其他投资者权益平等（本员工持股计划另有规 定的除外）。

（四）资金自筹原则

选择参加本员工持股计划的豪威员工参加本员工持股计划所需的资金来源为其合法薪酬和自筹 资金等。

三、 本员工持股计划的参加对象

（一）本员工持股计划的合格参加对象为北京豪威或其各级全资、控股的子公司的员工，均非 北京君正的董事、监事及高级管理人员；

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（二）参加本次员工持股计划的员工总人数不超过813人（不包括预留份额部分可能新增的人员 数量）；

（三）参加本员工持股计划的准确员工人数根据选择参加本计划并缴纳其相应份额认购价格的 员工人数确定。

四、 资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划认购本次配套融资发行股票的总金额不超过50,000.00万元。参加本员工持股计 划所需的资金来源为参加对象的合法薪酬和自筹资金等。

参加本计划的人员需签署《员工持股计划认购申请确认及承诺函》或类似文件作为参与本计划 的认购意向的确认依据。已选择参与本员工持股计划但未按缴款日期足额缴款的员工，自动丧失认 购本员工持股计划的权利。

参加对象应在中国证监会等主管部门批准本次交易后，在上市公司通知的缴款日期前足额缴纳 认购资金，最终认购金额以员工实际缴款情况确定。

持有人参加本员工持股计划所涉及的税收负担，均由持有人自行承担。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为资产管理计划认购的北京君正在本次配套融资中发行的股票，认 购股份数量不超过16,409,583股，若本次配套融资中发行股票的价格因上市公司股票在定价基准日至 发行日期间发生除权、除息事项而进行调整，则本员工持股计划认购的股票数量将作相应调整。

（三）标的股票的价格

北京君正在本次配套融资中发行股份的价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价 的90%为基础，为30.47元/股。

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若上市公司在本次配套融资发行股票的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格和发行数量应进行相应调整。

五、 持有人情况

持有人拟认购本员工持股计划的资金总额约为50,000.00万元，其中280,865,244.00元于本次交易 完成时由北京豪威员工认购，剩余219,134,756.00元作为预留，后续按照本员工持股计划的规定进行 具体分配：

序号	持有人情况	认购金额（元）	比例
1	豪威员工	280,865,244.00	56.17%
2	预留（由上市公司北京君正实际 控制人刘强先生代为持有）	219,134,756.00	43.83%
合计		500,000,000.00	100%

本员工持股计划认购的北京君正股票不超过本次交易后上市公司股本总额的10%；任一持有人 持有的本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过上市公司股本总额的1%。本员工持股计划 持有的上市公司股票总数不包括员工在上市公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级 市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

六、 存续期、锁定期及释放期

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为72个月，自起算日起算。

经上市公司董事会和持有人会议同意，本员工持股计划的存续期限可予以延长。

（二）标的股票的锁定期

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标的股票的锁定期为36个月，自其登记至资产管理计划名下之日起算；如果中国证监会或深交 所对于上述锁定期安排有不同规定，应按照中国证监会或深交所的规定执行。在锁定期内，标的股 票不得进行出售交易。

资产管理计划基于标的股票而取得的北京君正股票，以及该等股票因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的北京君正股票，亦应遵守上述股份锁定安排。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同规定，应按照中国证监会或深交所的规定 执行。

（三）释放期

员工持有的本员工持股计划的份额分48个月进行释放，自标的股票登记至资产管理计划名下之 日起算，任一持有人持有的本员工持股计划的份额总数将自起算日起每满12个月（一年）释放四分 之一。

如果在规定的份额释放时间，持有人的劳动/雇佣关系已被暂停，并且正在等待针对该持有人处 分程序的调查结果，则在此情况下，该持有人的份额应暂不释放，并在处分程序调查得出结论后且 持有人与豪威的劳动/雇佣关系继续存续的情况下，可以恢复进行释放（暂停释放的份额将连同当期 释放的份额一起恢复释放）。

持有人持有份额期间，仅享有份额对应的标的股票的经济利益，不享有相关标的股票的法定所 有权。因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致本员工持股计划获得的新增股票应 视为标的股票的衍生部分，与标的股票受制于同等约束。

锁定期满后，持有人可依照本计划之规定指示处置其已释放部分的份额对应的标的股票。

七、 管理模式及管理机构的选任

（一）管理模式

本员工持股计划委托给资产管理机构管理。

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（二）管理机构的选任

上市公司（代本员工持股计划）委托中信证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构根 据本员工持股计划和资产管理合同规定的条款进行管理，并与其签订资产管理合同。

八、 资产管理合同的主要内容

（一）资产管理计划全称

中信证券君正豪威定向资产管理计划。

• （二）合同当事人

• 1、资产委托人：北京君正集成电路股份有限公司（代员工持股计划）

• 2、资产管理人：中信证券股份有限公司

• 3、资产托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部

• （三）投资范围

认购北京君正集成电路股份有限公司（股票代码：300223）募集配套资金非公开发行的股票。

• （四）资产管理业务费用的计提及支付

• 1、根据有关法规及相应合同协议的规定，可以按实际支出金额列入或摊入定向资产管理业务当

期费用的种类：

• 1.1 管理人的管理费；

• 1.2 托管人的托管费；

• 1.3 业绩报酬；

• 1.4 按照法律法规及资产管理合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

• 2、费用计提方法、计提标准和支付方式:

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2.1 管理人的管理费：

本委托资产的管理费按委托资产本金的0.1%年费率计算。计算方法如下：

H＝E×年管理费率÷当年实际天数

H为每日应计提的委托资产管理费

E为委托资产本金

委托资产管理费自资产运作起始日起，每日计提，逐日累计至每季季末，按季支付。由管理人 向托管人发送委托财产管理费划付指令，托管人复核后于每季度初前五个工作日内从委托财产中一 次性支付给管理人。若委托资产无足够现金，则支付时间自动顺延。若委托资产有股票现金分红、 股票减持或其他现金收入，应优先用于支付已计提的管理费和托管费，剩余部分可用于委托人资产 提取。

2.2 托管人的托管费:

本委托资产的托管费按委托资产本金的0.03%年费率计提。计算方法如下：

H＝E×年托管费率÷当年实际天数

H为每日应计提的委托资产托管费

E为委托资产本金

委托财产托管费自资产运作起始日起，每日计提，逐日累计至每季季末，按季支付。由管理人 向托管人发送委托财产托管费划付指令，托管人复核后于每季度初前五个工作日内从委托财产中一 次性支付给托管人。若委托资产无足够现金，则支付时间自动顺延。若委托资产有股票现金分红、 股票减持或其他现金收入，应优先用于支付已计提的管理费和托管费，剩余部分可用于委托人资产 提取。

2.3 业绩报酬

本计划不收取业绩报酬。

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3、不列入资产管理业务费用的项目：

管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与本 委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用。

4、管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费 率。

（五）资产管理人的权利

• 1、自资产管理合同生效之日起，对委托财产进行投资运作及管理；

• 2、依照资产管理合同的规定，有权及时、足额收取管理费等费用；

3、根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律 法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同时通 知委托人并报告中国证监会；

• 4、经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；

• 5、经委托人同意，将委托资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券或承销

• 期内承销的证券；

• 6、经委托人授权，通过中登网络服务系统查询委托人专用证券账户和普通证券账户的证券持有 情况；

• 7、按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、

• 证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；

8、委托人提取委托资产、委托期限届满或合同终止时管理人有权以现状方式返还资产。如因监 管政策变化、监管机关、交易所或行业自律组织等有权机构书面或者口头要求停止本合同项下业务 的，管理人有权停止投资被停止的业务或者提前终止本合同且不承担任何责任；

• 9、法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。

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• （六）资产管理人的义务

• 1、办理资产管理合同备案手续；

• 2、自资产管理合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；

• 3、配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托

资产；

• 4、按规定为委托财产开立专用证券账户；

• 5、应当为每个委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核算，与托管人定

• 期对账；

• 6、依据合同约定的时间和方式，向委托人提供对账单等资料，说明报告期内委托资产的配置状

• 况、价值变动、交易记录等情况；

• 7、发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托

人；

• 8、按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；

• 9、妥善保管与委托财产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；

10、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托财 产与自有资产相互独立，不同委托人的委托财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记 账，进行投资；

11、除法律法规、资产管理合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋取利益，未 经委托人同意不得委托第三人运作委托资产；

12、依据法律法规及资产管理合同接受委托人和托管人的监督；

13、按照《管理办法》、《实施细则》和本合同的规定，编制年度报告，并向中国证券投资基 金业协会、当地中国证监会派出机构备案；

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• 14、保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；

• 15、保存委托财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及

• 其他相关资料20年以上；

• 16、公平对待所管理的不同资产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；

• 17、法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他义务。

（七）本员工持股计划持有的北京君正股票、资金为委托财产，资产管理机构不得将委托财产 归入其固有财产，其亦不受制于资产管理机构债权人的追索。资产管理机构因依法解散、被依法撤 销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

九、 持有人会议召集及表决程序

（一）持有人的权利和义务

持有人的权利如下：

• 1、按所持本员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；

• 2、参加持有人会议，就审议事项按照其持有份额行使表决权；

• 3、享有相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他权利。

持有人的义务如下：

• 1、遵守本员工持股计划及其他相关文件的规定；

• 2、在约定期限内出资，并按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；

• 3、在锁定期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人不得要求分配或转让本员工持股计划财

产；

• 4、承担相关法律、法规、规章及本计划规定的其他义务。

• （二）持有人会议职权

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持有人会议由全体持有人组成，为本员工持股计划的权力机构，行使如下职权：

• 1、选举、罢免管理委员会委员；

• 2、审议批准由管理委员会提议的本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

• 3、授权管理委员会决定本员工持股计划在存续期内是否参与上市公司配股、增发、可转债等融

• 资及资金解决方案；

• 4、授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；

• 5、授权管理委员会行使股东权利；

• 6、授权管理委员会行使管理本员工持股计划资产的职责；

• 7、根据管理委员会的建议审议批准本员工持股计划的管理细则（如有）；

• 8、法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的其他职权。

• （三）持有人会议召集程序

• 1、首次持有人会议由北京豪威董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召

• 集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会成员负责主 持。

• 2、召开持有人会议，会议召集人应提前至少3个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、

• 邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

• 3、会议通知应当至少包括以下内容：

• （1）会议的时间、地点；

• （2）会议的召开方式；

• （3）会议拟审议的事项（会议提案）；

• （4）会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提议；

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（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

（四）持有人会议表决程序

所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代 理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自 行承担。持有人会议表决程序如下：

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人及代理人进行表决，主持人也 可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人及代理人进行表决，表决方式为举手表决或 书面表决；

（2）本员工持股计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权；

（3）选举管理委员会委员时，由得票最多者当选；

（4）所有议案由参加会议的半数以上（含本数）份额同意即视为表决通过，形成持有人会议的 有效决议；

（5）持有人会议决议须报上市公司董事会、股东大会审议的，应按照上市公司《公司章程》的 要求提交上市公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

十、 管理委员会的选任及职责

（一）本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划负责，是本员工持股计划的日常监督 管理机构。

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（二）管理委员会由5名委员组成，由持有人会议选举产生，其中管理委员会委员必须为持有人； 管理委员会设主任一名，由管理委员会全体过半数票选举产生；管理委员会委员任期同存续期（含 延长的存续期，如有）。

• （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对本员工持股计划负有下列忠

• 实义务：

• 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

• 2、不得挪用本员工持股计划资金；

• 3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

• 开立账户存储；

• 4、未经持有人会议同意，将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人

• 提供担保；

• 5、不得作出利用其职权损害本员工持股计划利益的其他行为。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

• （四）管理委员会行使以下职责：

• 1、负责召集持有人会议；

• 2、代表全体持有人开展本员工持股计划的日常管理；

• 3、办理本员工持股计划份额认购及在本员工持股计划终止时进行清算和持有人权益分配；

• 4、决定本员工持股计划预留份额的分配；

• 5、按照本员工持股计划的规定，取消持有人资格，确认持有人退出，办理已死亡持有人的继承

• 以及决定因持有人退出而腾退出的份额的处置（分配）；

• 6、安排制备、更新持有人名单；

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7、除本员工持股计划另有规定之外，在不损害其他持有人利益的前提下，决定有关持有人持有 的全部或部分份额的提前或延迟释放；

• 8、行使对本员工持股计划的全面管理权，通过有关规章制度及其认为必要或合理的其他文件；

• 9、受制于本员工持股计划的规定，代表本员工持股计划行使股东权利；

10、在不违反本员工持股计划规定，且不损害全体持有人利益的前提下，决定、实施本员工持 股计划资金的保值、增值方案；

11、负责与管理人、托管人进行对接，落实本员工持股计划的相关事项。

管理委员会可安排相关人员、设立相关执行机构负责落实管理委员会的相关工作和职责，由此 产生的合理费用由本计划以其资产进行负担。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

• 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• 3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开至少七日以前书面通 知全体管理委员会委员。

（七）代表半数以上（含本数）份额的持有人或半数以上管理委员会委员，可以提议召开管理 委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会召开管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为： 会议召开前至少七天。

（九）管理委员会会议通知包括以下内容：

• 1、会议时间和地点；

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2、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

（十）管理委员会会议的法定有效人数为管理委员会过半数以上委员出席。管理委员会作出决 议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行管理委员会委员一人 一票。

（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的前 提下，管理委员会的决议可以用传真、电子邮件等通讯方式传达，并且可以通过上述方式进行提案、 签署和通过，并由参会管理委员会委员签字。

（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席或通过电话或视频会议的方式出席； 管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代表他人出席会议的管理委 员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十三）管理委员会应当安排对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委 员应当在会议记录上签名。

（十四）管理委员会会议记录包括以下内容：

• 1、会议召开的时间、地点和召集人姓名；

• 2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓

名；

• 3、会议议程；

• 4、管理委员会委员发言要点；

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• 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

十一、 上市公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，上市公司以配股、增发、可转债等方式融资时，授权由管理委员会 审议决定是否参与及资金解决方案。

十二、 员工持股计划的表决权和其他股东权利

本员工持股计划放弃存续期内其直接持有标的股票所享有的表决权、提案权、召集权、提名权 和投票权。本员工持股计划持有人放弃存续期内其因参与本员工持股计划而间接持有的标的股票的 表决权、提案权、召集权、提名权和投票权（如有）。

十三、 员工持股计划权益的处置办法

（一）存续期内，除另有约定、司法裁判必须转让以及管理委员会批准的情形外，持有人不得 转让、出售、抵押、质押、担保或以其他方式处置本员工持股计划的任何份额；除法律法规另外规 定外，未经管理委员会同意擅自处置的行为及结果无效。

（二）正面退出

“正面退出”是指持有人因残疾、死亡，或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪，退休，其工 作单位被整体出售及管理委员会认定的其他情形而不再被北京豪威或其相关全资、控股的子公司雇 佣。

对正面退出本计划的持有人，其已释放部分和未释放部分的本计划份额均不受影响。对于需要 变更持有人姓名的，按照相关机关的宣告、决定、判决等加以变更。

（三）负面退出

“负面退出”是指持有人在锁定期内因正面退出之外的情形而（被）终止劳动/雇佣关系，包括 （1）违反国家有关法律、行政法规或北京君正或其工作单位的相关规定，给其工作单位或北京君正 造成重大经济损失；（2）犯罪并被依法追究刑事责任；（3）严重失职、渎职、营私舞弊，给其工

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作单位或北京君正造成重大损害；（4）受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密，以及违反 有关竞业限制的规定，给上市公司或其工作单位造成损害或影响其声誉；（5）未按相关规定提交离 职申请或未获同意而擅自单方面离职；（6）主动离职；（7）经管理委员会认定的其他造成负面影 响的情形。

对负面退出本计划的持有人，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已 释放部分和未释放部分的本计划份额将按原始出资金额与其所持份额对应的累计净值孰低的原则被 强制转让给管理委员会指定的具备参与本计划资格的受让人或管理委员会指定的为未来该等受让人 代为持有的其他持有人，或由管理人没收，存续期届满时、于支付本计划运营成本后在剩余持有人 中进行分配。在受让人依据上述规定受让本计划份额时，其需负担的对价为本员工持股计划的原始 出资金额，如有盈余，存续期届满时、于支付本计划运营成本后在剩余持有人中进行分配。

（四）中性退出

“中性退出”是指持有人在存续期内、锁定期届满后因正面退出之外的情形而不再受雇于北京 豪威或其各级全资、控股的子公司的情形。

对中性退出本计划的持有人，其已释放部分的持股计划份额不受影响，但是未释放部分的本计 划份额将按原始出资金额被强制转让给管理委员会指定的具备参与本计划资格的受让人或管理委员 会指定的为未来该等受让人代为持有的其他持有人，或由管理人没收，存续期届满时、于支付本计 划运营成本后在剩余持有人中进行分配。

十四、 持有人收益的分配

（一）收益分配

存续期内，上市公司发生派息时，本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金股利可以进行 收益分配，持有人按所持有本计划份额占本计划总份额的比例在扣除管理人的管理费、管理委员会 的费用、本计划其他日常运营的行政费用等相关费用并依法扣缴所得税后取得相应收益，具体的分 配支付时间由管理委员会确定。上述现金股利的分配不受持有人持有的本计划份额释放期的限制， 为持有人在本员工持股计划中的全部份额。

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（二）现金分配

标的股票锁定期届满后的存续期内，持有人可根据意愿，按照本计划或管理委员会的相关规定， 一次性或陆续就其已释放份额所对应的标的股票向管理委员会提出变现申请，管理委员会将安排出 售相关标的股票，并在扣除管理费等相关费用和扣缴税款后将现金发放给持有人，同时相应较少该 持有人持有的本计划份额。管理委员会出售标的股票需遵守中国证监会、深交所等监管机构的要求， 且标的股票的出售价格以实际成交的价格为准。

（三）清算分配

本计划应于存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，在支付或扣除管理人和托管人相 关管理费及托管费等费用（如需）后，如届时本员工持股计划仍持有标的股票，则在法律允许的范 围内，可将持有人届时持有的份额转为相应标的股票的法定所有权；如届时本员工持股计划的资产 全部为现金，该等资产可以货币资金的形式在届时的全部持有人中依其各自的份额比例进行分配。

十五、 员工持股计划的变更和终止

（一）员工持股计划的变更和变动

(a)经出席持有人会议的持有人所持半数以上（含本数）份额同意，并(b)提交上市公司董事会审 议通过后，持股计划可变更。

对持股计划的修订不得取消持有人现有的权利或对持有人现有的权利造成重大不利影响，除非 该等修订：

（1）经持有本员工持股计划份额总数超过三分之二（含本数）份额的持有人书面同意；或

（2）在持有人会议上，经亲自或其代表出席并表决的持有人中超过三分之二（含本数）的持有 人赞成通过修订决议。

（二）员工持股计划的终止

• 1、本计划存续期满后自行终止。

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2、本计划的锁定期满后，如本计划持有的标的股票全部出售，本计划可提前终止。若发生本计 划可以提前终止的情况，本计划应经持有人会议批准，由出席持有人会议的持有人所持三分之二以 上（含本数）份额同意，并经上市公司董事会批准后终止。

3、在本计划初始存续期届满前两个月内，可在经过持有人会议批准并经上市公司董事会批准后 延长本计划的存续期。

十六、 实行员工持股计划的程序

（一）上市公司董事会审议本员工持股计划草案；

（二）上市公司和北京豪威通过包括职工代表大会等组织（以适用者为准）在内的各种途径充 分征求员工意见；

（三）上市公司独立董事对本次员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在损害 上市公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独 立意见；

（四）上市公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在损害 上市公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意 见；

（五）上市公司聘请的律师事务所出具法律意见书确认本员工持股计划的合法性；

（六）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案、 独立董事意见、监事会意见和资产管理合同等；

（七）上市公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书；

（八）召开股东大会审议本员工持股计划草案；

（九）本员工持股计划经股东大会审议通过，满足相关实施条件后加以实施，并履行相关信息 披露义务。

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十七、 员工持股计划的实施条件

• （一）本次交易、本员工持股计划草案经北京君正股东大会批准；

• （二）本次交易经中国证监会核准；

• （三）北京豪威 100%股权完成过户至上市公司的工商登记；

（四）本次交易已满足其他先决条件。

十八、 其他

• （一）上市公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会

• 计准则、税务制度规定执行；

• （二）本员工持股计划的解释权属于上市公司董事会；

（三）作为其参加持股计划的条件，所有持有人均同意：有关持有人的个人数据可以为了本员 工持股计划运行或管理所涉及的所有目的，由上市公司和豪威持有，并传送给管理人、第三方经纪、 登记人和托管人等。

北京君正集成电路股份有限公司

董事会

2016年11月30日

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