Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Sep 26, 2016

中信证券股份有限公司

关于北京君正集成电路股份有限公司重大资产重组停牌期 间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和 6 个月内

复牌可行性的核查意见

因北京君正集成电路股份有限公司（以下简称 “ 北京君正 ” 或 “ 公司 ” ，股票代 码： 300223 ）筹划重大事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利 益，保证公平信息披露，北京君正经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016 年 6 月 2 日（星期四）下午开市起停牌。公司根据相关要求于 2016 年 6 月 20 日（星 “ ” “ 期一）上午开市起转入重大资产重组事项（以下简称 本次交易 、 本次重大资产 重组 ” 或 “ 本次重组 ” ）并继续停牌，目前相关事项仍在推进中。

中信证券股份有限公司（以下简称 “ 中信证券 ” 或 “ 财务顾问 ” ）担任公司本次 重大资产重组的财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券 交易所（以下简称 “ 深交所 ” ）《创业板信息披露业务备忘录第 22 号 -- 上市公司停复 牌业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，中信证券对北京君正本次重组 停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和 6 个月内复牌可行性进行 审慎核查，并出具核查意见（以下简称 “ 本核查意见 ” ）具体如下：

一、公司停牌期间重组进展信息披露情况

北京君正因筹划重大事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利 益，保证公平信息披露，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016 年 6 月 2 日（星期四）下午开市起停牌并发布了《北京君正集成电路股份有限公司关于 筹划重大事项停牌公告》（公告编号： 2016-034 ）。 2016 年 6 月 9 日，公司发布 了《重大事项进展公告》（公告编号： 2016-035 ）。

根据相关要求，公司于 2016 年 6 月 18 日发布了《北京君正集成电路股份有限 公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号： 2016-036 ），公司股票于 2016

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年 6 月 20 日（星期一）上午开市起转入重大资产重组事项继续停牌。

2016 年 6 月 25 日，公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号： 2016-038 ）。 2016 年 7 月 1 日，公司发布了《北京君正集成电路股份有限公司关 于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号： 2016-042 ）。由于重组方案尚需 进一步协商、确定和完善，预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预 案或报告书，经公司申请，公司股票继续停牌。 2016 年 7 月 8 日、 2016 年 7 月 15 日和 2016 年 7 月 22 日，公司进一步发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告 编号分别为： 2016-044 、 2016-047 和 2016-048 ）。

2016 年 7 月 27 日，公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关 于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，公司申请再次延期复牌。 2016 年 7 月 29 日，公司发布了《北京君正集成电路股份有限公司关于重大资产重组 进展暨延期复牌公告》（公告编号： 2016-050 ）。 2016 年 8 月 5 日、 8 月 12 日，公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号： 2016-051 、 2016-052 ）。

2016 年 8 月 11 日，公司召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于 筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，公司拟申请再次延期复牌。 2016 年 8 月 13 日，公司发布了《关于重大资产重组拟延期复牌的公告》（公告编号： 2016-058 ）。 2016 年 8 月 19 日和 8 月 26 日，公司发布了《关于重大资产重组 进展公告》（公告编号： 2016-062 、 2016-065 ）。

2016 年 8 月 29 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，公司申请再次延期复牌。 2016 年 8 月 31 日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号 2016-068 ）。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全 部完成，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，公司预计无法在上述时间前披 露相关重组预案，公司股票继续停牌。 2016 年 9 月 2 日、 2016 年 9 月 9 日、 2016 年 9 月 20 日公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号： 2016-070 、 2016-073 、 2016-074 ）。

公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《创 业板信息披露业务备忘录第 22 号 -- 上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规

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范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，至少每五个 交易日发布一次停牌进展公告。

二、公司继续停牌的合理性

本次交易的标的资产相对于公司而言体量较大，涉及交易各方众多，交易方 案的论证和完善所需时间较长；此外，本次重组的交易对方涉及境外主体，拟收 购资产涉及新三板挂牌公司，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大且复 杂，尚需要一定的时间。

鉴于以上原因，为保障本次重大资产重组工作的顺利进行，确保本次重大资 产重组信息披露的真实、准确、完整，充分保护投资者利益，公司在本次停牌期 满 4 个月后仍将继续停牌，继续停牌具有合理性。

三、 6 个月内复牌的可行性

（一）目前工作进展

截至目前，本次交易已取得了一定进展：

• （ 1 ）本次交易的标的公司已经确定为北京豪威科技有限公司（以下简称 “ 北

• 京豪威 ” ）、以及一家新三板挂牌公司；

• （ 2 ）北京豪威、新三板挂牌公司的股权结构调整已经取得了阶段性进展；

• （ 3 ）公司拟聘请的各中介机构已经对北京豪威、新三板挂牌公司开展尽职

• 调查、审计、评估等工作，相关工作正在有序推进中。

（二）后续工作及时间安排

公司将协调交易各方及各中介机构开展并在 2016 年 12 月 2 日之前完成下列 相关工作：

• （ 1 ）继续推进标的公司股权结构调整事宜；

• （ 2 ）积极推进本次交易方案的商讨、论证及完善工作；

• （ 3 ）根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审

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计、评估等各项工作；

（ 4 ）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制本次重大 资产重组相关文件；

（ 5 ）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披 露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；

（ 6 ）及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序，确保本次重 大资产重组顺利实施。

四、财务顾问核查意见

经核查，中信证券认为：截至本核查意见出具日，北京君正停牌期间，按照 中国证券监督管理委员会、深交所的规定及时履行信息披露义务，相关信息披露 真实；自停牌以来，北京君正及相关各方积极推进本次交易的尽职调查、审计、 评估等各项工作，交易方案亦在持续论证和完善之中。综合考虑目前工作进展及 后续工作时间安排，预计北京君正于 2016 年 12 月 2 日前披露本次重大资产重组的 相关信息并复牌具有可行性。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司 重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和 6 个月内复 牌可行性的核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司 2016 年 9 月 22 日

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