Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Aug 12, 2016

证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2016-059

北京君正集成电路股份有限公司

关于签署重大资产重组框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

2016 年 8 月 11 日，北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正” 或“甲方”）与北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）的现全体股东 开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、Seagull Holdings Hong Kong Limited、Seagull Holdings Cayman Limited、深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业（有 限合伙）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）（以下合称“乙方”） 签订了《北京君正集成电路股份有限公司重大资产重组框架协议》（以下简称“协 议”），协议的主要内容如下：

一、重组方案

北京君正拟以发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的北京豪威 100%的股权（即标的资产）。由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的资产范 围可能有所调整，或涉及其他与标的资产相关的资产。同时，北京君正拟向不超 过五名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买 资产与配套融资互为前提。

二、交易价格及定价依据

各方协商同意，标的资产的交易价格应以《评估报告》确定的标的资产评估 值或者其他机构出具的《估值报告》确定的标的估值为参考依据，由本次交易各 方协商确定。

三、发行股份价格和定价依据

本次交易中，由北京君正以向乙方定向发行股份并支付现金的方式购买标的 资产。

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本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

鉴于项目方案仍处于论证阶段，各方将对交易方案、基准日、股份/现金支 付比例、股份发行价格、发行股份数量、募集配套资金数量、资金用途等进一步 协商，并在正式签署的具体交易协议中进行具体约定。

四、发行股份的对象与数量

本次交易北京君正拟定向发行股份对象为乙方，乙方以其持有的北京豪威的 股权（具体比例待进一步商定）作为对价认购北京君正向其增发的股票。

各方同意，北京君正向乙方发行的股份数量的计算公式为：

• 北京君正分别向乙方发行股份的数量﹦（标的资产作价 现金支付部分）÷ 发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当 向下取整数，并就差额部分计入北京君正资本公积。

本次发行股份总数量根据本协议第二条确定的标的资产最终交易价格和各 方依法达成一致的定价依据进行计算，并以中国证监会最终核准的发行股份数为 准。

五、新增股份的锁定期安排

标的股份将在深交所上市，乙方所认购的标的股份自股份发行结束之日起按 照相关法律、法规的规定及承诺予以锁定。待相关约定及有关法律、法规、规章、 规范性文件规定的锁定期届满后，该等股票将依据中国证监会和深交所的规定在 深交所交易。

股份锁定期限内，乙方所认购的标的股份因北京君正发生送红股、转增股本 或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。

六、购买资产的范围

受制于各方进一步的论证及对重组方案的最终确定，北京君正本次发行股份 及现金支付购买的资产主要为乙方直接持有北京豪威 100%的股权。

七、北京君正滚存未分配利润的享有

本次交易完成后，北京君正滚存的未分配利润，由北京君正本次交易后新老 股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

八、本次配套融资

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本次交易中，北京君正拟非公开发行股票募集配套资金，本次配套融资的具 体方案以北京君正董事会及股东大会审议通过的方案为准。

九、业绩承诺及补偿安排

就本次交易中是否涉及业绩承诺及补偿安排，各方仍在协商论证。

十、其他

除“信息披露和保密”、“适用法律和争议解决”等条款外，协议其他条款对 各方均无约束力。特别地，各方仍在就本次交易的具体方案进行协商论证，并争 取在对本次交易的具体细节达成一致后签署具有法律约束力的正式交易文件。 特此公告。

北京君正集成电路股份有限公司

董事会 二○一六年八月十二日

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