Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jun 29, 2016

证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2016-041

北京君正集成电路股份有限公司

关于参与投资设立产业投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 9 月 18 日认 缴合伙份额 2,000 万元与北京柘领投资管理中心（有限合伙）（以下简称“柘领投 资”）等合伙人共同投资设立一期产业投资基金北京柘益投资中心（有限合伙）， 公司 2,000 万元认缴合伙份额已全部实缴，目前该产业投资基金进展顺利。为继 续发挥产业优势和资本优势，公司拟与柘领投资等合伙人投资设立北京柘益二期 产业投资基金（有限合伙）（暂定名，名称以工商行政管理局最终核准名称为准）。 具体情况如下：

一、基本情况概述

1、为更好地借助资本市场优势推动公司战略布局、促进公司总体发展，提 高自有资金使用效率，公司拟使用自有资金与柘领投资等合伙人共同投资设立北 京柘益二期产业投资基金（有限合伙）（名称以工商行政管理局最终核准名称为 准）。

2、本次设立产业投资基金总规模不超过 2.5 亿元人民币（最终规模以实际 募集金额为准），拟采用有限合伙企业的组织形式设立。其中，柘领投资作为普 通合伙人（基金管理人）认缴基金份额人民币 5,100 万元，公司作为有限合伙人 以自有资金认缴基金份额人民币 4,000 万元，剩余部分由柘领投资负责招募其他 合伙人进行认缴。

3、上述事项已经公司 2016 年 6 月 28 日召开的第三届董事会第七次会议审 议通过，无需提交股东大会审议。

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4、公司本次对外投资不构成风险投资，不构成关联交易，也不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 5、本次产业投资基金的设立、募集及投资收益等尚存在不确定性。 二、主要合作方介绍

• 1、公司名称：北京柘领投资管理中心（有限合伙）

• 2、经营期限：2014 年 9 月 10 日—2034 年 9 月 9 日

• 3、执行事务合伙人：天津柘融资产管理有限公司（委派代表：李威）

• 4、注册资本：500 万元

• 5、注册地址：北京市海淀区中关村南大街 1 号友谊宾馆苏园写字楼 268A

室

6、经营范围：项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理、经 济贸易咨询、企业策划、技术咨询、技术推广、技术服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

7、股东结构：天津柘融资产管理有限公司持有 77%合伙份额，北京智诚致 远投资管理有限公司持有 20%合伙份额，李政持有 3%合伙份额。

8、在基金业协会的备案登记情况：柘领投资于 2015 年 2 月 15 日在基金业 协会办理了基金管理人登记。

9、关联关系或其他利益关系说明：柘领投资与公司之间不存在关联关系， 未直接或间接持有本公司股份，未计划增持本公司股份，未与本公司存在相关利 益的安排，未与第三方存在其他影响本公司利益的安排。

三、投资基金的具体情况

1、基金名称：北京柘益二期产业投资基金（有限合伙）（最终名称以工商局 核准的名称为准）

2、基金规模：不超过 2.5 亿元人民币

• 3、组织形式：有限合伙企业

• 4、基金管理人：北京柘领投资管理中心（有限合伙）

• 5、出资情况：以货币出资，根据基金的运作情况，分期出资。

• 6、存续期限：合伙企业存续期限为五年，其中：项目投资期三年，退出期

• 两年。执行事务合伙人可根据国家经济与监管政策以及基金实际运作情况的变

• 化，对合伙企业经营期限自行决定延长一次，延长期限不超过一年。

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7、投资方向：合伙企业成立后将以符合上市公司产业整合战略为方向进行 投资；直接及间接投资于与医疗、信息技术、环保、新材料相关的及/或交互的 产业并购项目，包括但不限于医药、医疗、保健、互联网、电子信息、节能环保、 新能源领域及衍生领域等方向的企业或项目，同时关注其他行业的优质企业及/ 或项目的投资机会。

8、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编 制财务报告。

9、退出机制：根据不同的投资项目，在标的资产经过培育达到经营稳定条 件后，依照法律、法规规定的程序，投资项目自主上市、由其他上市公司、产业 投资者并购等最合理的方式退出。

四、投资基金的管理模式

1、管理模式及合伙人职责

合伙企业事务由执行事务合伙人柘领投资批准执行，普通合伙人为合伙企业 的执行事务合伙人。执行事务合伙人为合伙企业的代表人，有权对合伙企业的财 产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他合伙人的监督。

其他合伙人不执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合 伙人执行合伙事务的情况。

2、决策机制

投资决策委员会是决定投资和退出的最高决策机构，由五名专业人士组成； 其中，执行事务合伙人委派三名，认缴出资额最多的前两名有限合伙人各委派一 名。投资决策委员会作为执行事务合伙人的内部决策机构，向执行事务合伙人负 责，其决策及执行事务合伙人依其决策作出的行为，均系执行事务合伙人执行合 伙事务的行为，由执行事务合伙人承担其法律效果。

投资决策委员会负责合伙企业投资项目的最终决策，投资决策须投资决策委 员会三名以上（不含本数）委员同意。

3、收益分配机制

项目变现后回收的现金原则上按“一单一结”的办法，即每个項目回收的现金 不论该项目盈利还是亏损，均按约定进行分配。即若项目回收的现金扣除相关支 出费用及项目本金后仍有剩余，则剩余资金的 20%作为管理报酬分配给执行事务 合伙人，剩余资金的 80%在所有合伙人之间按各自的实缴出资比例分配。

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五、本次投资对公司的影响

国家鼓励通过产业投资提升产业效率，优化资本市场的资源配置，改善交易 环境。本次合作在保证公司主营业务发展不受影响的前提下，有利于深化各参与 方的合作及优势资源共享整合，通过合作方的专业投资经验，为公司拓展产业链 及整合投资、并购等提供支持和帮助；从长期来看，将有利于促进公司业务的长 远发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。

六、风险提示

1、合作方对共同设立产业投资基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登 记，尚存在一定的不确定性。

2、产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经 营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有 效的投前论证及投后管理，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

3、对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对 策和措施进行控制和化解。

公司将视合作事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风 险。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第七次会议决议；

• 2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

北京君正集成电路股份有限公司 董事会 二○一六年六月二十九日

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