Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 13, 2016

证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2016-028

北京君正集成电路股份有限公司

关于股票期权激励计划授予事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“北京君正”）股票期权 激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，根据 2016 年 4 月 13 日召开的第三 届董事会第六次会议审议通过的《关于北京君正集成电路股份有限公司调整股票 期权激励计划授予数量和授予对象人数的议案》，董事会同意授予 101 名激励对 象 261 万份股票期权，股票期权的授予日为 2016 年 4 月 13 日。

一、公司股票期权激励计划概述

根据《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下 简称“《股票期权激励计划》”）及《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激 励计划激励对象名单（调整后）》，公司股票期权激励计划的主要内容如下：

• 1、该计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；

• 2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

• 3、该计划涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，拟向激励对象授予 261

• 万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额 16,640 万股的 1.57%。

• 4、该计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权 数量（万份）	约占授予期权总数 的比例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
叶飞	副总经理、财务总监	3.10	1.19%	0.02%
中层管理人员、核心业务（技术） 人员（100人）		257.90	98.81%	1.55%

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合计 101 人 261.00 100.00% 1.57%

以上百分比计算结果四舍五入，保留二位小数

注：

（1）本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划， 激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系 近亲属。

（2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司 总股本的 1%。

5、股票期权的行权安排：

本期股票期权激励计划有效期为：本计划有效期为自股票期权授予之日起计 算，最长不超过四年。

授予的股票期权自本期激励计划首授予日起满 12 个月后，激励对象应在未 来 36 个月内分三期行权。授予的股票期权各行权期行权安排如表所示：

		可行权数量占获授 期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

6、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条

件：

6.1、公司层面业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核 并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2015年业绩为基数，2016年度营业收入增长率不低于10%；
第二个行权期	以2015年业绩为基数，2017年度营业收入增长率不低于20%；
第三个行权期	以2015年业绩为基数，2018年度营业收入增长率不低于30%。

6.2、个人绩效考核

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提名与薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的绩效考评进行打分，并依照 评分结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际可行权数量＝行权比例×个人 当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为（优）、（良）、（合格）和（不合格）四个档 次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

考评结果（S）	优	良	合格	不合格
行权比例	100%	80%	50%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（优）/（良）/（合格），则上一 年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 “ ” （不合格），则上一年度激励对象个人绩效考核 不达标 。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权。 未能行权的部分由公司注销；若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的 规定，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被注销。

7、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时公司将根据国家税 收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

二、公司股票期权激励计划的审议情况

1、2016年3月10日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了关于《北 京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案。同 日，公司召开的第三届监事会第二次会议审议通过了关于《北京君正集成电路股 份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案，并对本次激励计划激 励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。

2、2016年3月29日，公司2016年第一次临时股东大会逐项审议通过了关于《北 京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关 于制定《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》 的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事 宜的议案》。

3、2016 年 4 月 13 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公 司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数的议案》、《关于公司股票期

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权激励计划授予相关事项的议案》。同日，公司召开的第三届监事会第五次会议 审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数的议案》、 《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，对《股票期权激励计划》 授予股票期权的激励对象名单进行了核查。股票期权总量调整为 261 万份，授予 对象人数调整为 101 名，同时确定授予日为 2016 年 4 月 13 日。公司独立董事对 公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数及授予相关事项发表了明 确的同意意见。

三、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以 及《股票期权激励计划》等有关规定，董事会认为公司满足授予条件，并同意授 予101名激励对象261万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

• 人员情形的。

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

经董事会核查，激励对象未发生上述情形。

四、实施股权激励的方式、股票来源及调整

• 1、本次实施股权激励的方式系股票期权；

• 2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来源；

• 3、《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》公告后

• 至股票期权的授予日（2016 年 4 月 13 日），公司未实施派息、送股、转增、配

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股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况，《股票期权激励计划》规 定的股票期权的行权价格目前无需进行调整。

五、股票期权的授予情况

根据《股票期权激励计划》，董事会决定股票期权的授予具体情况如下：

1、根据公司第三届董事会第六次会议决议，本次股票期权的授予日为 2016 年 4 月 13 日。

2、根据《股票期权激励计划》,首次授予股票期权的激励对象共 101 人，授 予的股票期数量为 261 万股（具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板 信息披露网站上的《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划激励对象 名单（调整后）》。

3、公司授予激励对象股票期权的行权价格为每股 24.94 元。

4、参与本次股票期权激励计划的高级管理人员仅一人，为公司副总经理兼 财务总监叶飞，其在本次股票期权授予日前六个月内均不存在买卖公司股票的情 况。

六、独立董事、监事会、律师的核实意见

1、独立董事意见

独立董事经审议认为：董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为 2016 年 4 月 13 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励 有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备 忘录 3 号》以及《股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予 股票期权也符合《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

综上，独立董事一致同意公司股票期权激励计划所涉期权的授予日为 2016 年 4 月 13 日，并同意 101 名激励对象获授 261 万份股票期权。 2、监事会意见

监事会通过对《股票期权激励计划》确定的本次获授股票期权的 101 名激励 对象名单核查，一致认为：公司获授股票期权的激励对象不存在最近三年内被证 券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违 规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；公司首次获授股票期权的激励对象均 符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、

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《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律 法规、规范性文件规定的获授股票期权的激励对象应具备的条件，符合公司《股 票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《股票期权激励计划》获授 股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定 的获授条件，同意公司股票期权激励计划的授予日为 2016 年 4 月 13 日，并同意 激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。

3、律师意见

律师认为：公司本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履 行《股权激励计划（草案）》规定的授予程序；调整后的激励对象均符合《股权 激励管理办法》、《股权激励备忘录》等规范性文件所规定的激励对象条件；本 次股权激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》和《股权激励备忘录》关于 股票期权授予日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权符合《股权激励管理 办法》、《股权激励备忘录》和《股权激励计划（草案）》的规定。

七、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则》，公司本次股权激励计划期权的授予将对公司今后几 年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择 Black-Scholes 模型于 2016 年 4 月 13 日（期权授予日）对授予的 261 万份股票期权的公允价值进行测算： 授予的 261 万份股票期权总价值为 1,615.57 万元。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，则 2016 年-2019 年期权成本 摊销情况的预测算结果见下表：

经测算，预计激励计划实施对公司各期经营业绩的影响如下：

期权份额 （万份）	期权成本 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
261.00	1615.57	628.28	619.30	296.19	71.80

受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能会 与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待 期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可

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能会小于本次估算的成本）。

八、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺 不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

九、备查文件

• 1、公司第三届董事会第六次会议决议

• 2、公司第三届监事会第五次会议决议

• 3、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于北京君正集成电路股份有

• 限公司股权激励计划授予股票期权的法律意见书》

4、独立董事发表的《北京君正集成电路股份有限公司独立董事关于第三届 董事会第六次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

北京君正集成电路股份有限公司

董事会

二○一六年四月十三日

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