Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 11, 2016

上海荣正投资咨询有限公司 关于

北京君正集成电路股份有限公司 股票期权激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

二〇一六年三月

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目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本次股票期权激励计划的主要内容 ................................................................... 6 （一）股权激励对象及分配 .................................................................................... 6 （二）授予的股票期权数量 .................................................................................... 7 （三）股票来源 ........................................................................................................ 7 （四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................ 7 （五）股票期权行权价格 ........................................................................................ 8 （六）激励计划的考核 ............................................................................................ 9 （七）激励计划的其他内容 .................................................................................. 10 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 11 （一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................... 11 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 11 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 11 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 12 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 12 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .................................................................................................................................. 12 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 13 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .................................................................................................................................. 14 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 14 （十）其他应当说明的事项 .................................................................................. 14 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 14 （一）备查文件 ...................................................................................................... 14 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 15

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一、释义

1. 上市公司、公司、北京君正：指北京君正集成电路股份有限公司

2. 本计划、股权激励计划、激励计划：指《北京君正集成电路股份有限公司股 票期权激励计划（草案）》

3. 激励对象、激励范围：指根据激励计划规定可以参与激励计划的北京君正员 工

4. 股本总额：指公司股东大会批准激励计划时公司已发行的股本总额

5. 股票期权：指北京君正授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买公司一定数量股份的权利

6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

7. 有效期：指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段

8. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为

9. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

10. 行权价格：指激励计划所确定的激励对象购买北京君正股票的价格

11. 行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条 件

12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

13. 股权激励备忘录：指《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3号》

14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会

15. 证券交易所：指深圳证券交易所

16. 元：指人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由北京君正提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对北京君正股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对北京君 正的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认 真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、 股东大会决议、公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员 进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、 准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励备忘录等法律、法规和规范性意 见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

• 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有

• 效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相

• 关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次股票期权激励计划的主要内容

北京君正股票期权激励计划由上市公司董事会下设的提名与薪酬委员会负 责拟订，根据目前中国的政策环境和北京君正的实际情况，对公司的激励对象采 取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意 见。

（一）股权激励对象及分配

本计划的激励对象为：

本计划涉及的激励对象共计 102 人，包括：

（一）公司高级管理人员；

（二）公司中层管理人员；

（三）公司核心业务（技术）人员；

以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所 有激励对象必须在本计划的有效期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。 本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权 数量（万份）	约占授予期权总数 的比例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
叶飞	副总经理、财务总监	3.10	1.17%	0.02%
中层管理人员、核心业务（技术） 人员（101人）		261.90	98.83%	1.57%
合计102人		265.00	100.00%	1.59%

以上百分比计算结果四舍五入，保留二位小数

注：

1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激 励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近 亲属。

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总 股本的 1%。

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（二）授予的股票期权数量

本计划拟向激励对象授予 265.00 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人 民币 A 股普通股，约占本计划签署时公司股本总额 16,640.00 万股的 1.59%。 在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内 以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

（三）股票来源

本计划的股票来源为北京君正向激励对象定向发行的公司股票。

（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排

• 1、有效期

本计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之 日止，最长不超过四年。

• 2、授予日

授予日在本计划公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，公司股东大会 审议通过本计划，且授予条件成就后 30 日内确定，届时由公司召开董事会对激 励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得 为下列区间日：

• （1）定期报告公布前 30 日内；

• （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• 3、等待期

• 指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 1 年。 4、可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定

• 期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

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上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据 《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起 满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

各期行权时间安排如表所示：

		可行权数量占获授 期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 月内的最后一个交易日当日止	40%

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁 售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

（五）股票期权行权价格

1、本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为 24.94 元。

2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

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本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

• （1）《股票期权激励计划（预案）》公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价

24.61 元；

• （2）《股票期权激励计划（预案）》公布前 30 个交易日内的公司标的股票平

• 均收盘价 24.94 元。

（六）激励计划的考核

• 1、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条

件：

• （1）公司层面业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核

并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2015年业绩为基数，2016年度营业收入增长率不低于10%；
第二个行权期	以2015年业绩为基数，2017年度营业收入增长率不低于20%；

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第三个行权期

以2015年业绩为基数，2018年度营业收入增长率不低于30%。

2、个人绩效考核

提名与薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的绩效考评进行打分，并依照 评分结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际可行权数量＝行权比例×个人 当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为（优）、（良）、（合格）和（不合格）四个档

次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

考评结果（S）	优	良	合格	不合格
行权比例	100%	80%	50%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（优）/（良）/（合格），则上一年 度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（不 合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权。 未能行权的部分由公司注销；若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划 的规定，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被注销。

（七）激励计划的其他内容

股权激励计划的其他内容详见《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激 励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

• 1、北京君正不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

• (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3)中国证监会认定的其他情形。

• 2、北京君正股票期权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票

• 来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、行权条件、激励对象个人情况 发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法 规和规范性文件的规定。

经核查，本财务顾问认为：北京君正股票期权激励计划符合有关政策法规的 规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

• 1、股权激励计划符合法律、法规的规定

公司为实施本激励计划而制定的《北京君正集成电路股份有限公司股票期权 激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激 励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损 害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。

• 2、股权激励计划在操作程序上具有可行性

本计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程 序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行的。

经核查，本财务顾问认为：北京君正股票期权激励计划符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

北京君正股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，且不存在下列现象：

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• 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人

• 员情形的。

本次激励对象中，持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近 亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权 激励计划。

经核查，本财务顾问认为：北京君正股票期权激励计划所规定的激励对象范 围和资格符合相关法律、法规的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股票期权激励计划的权益授出总额度

股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有 效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

2、股票期权激励计划的权益授出额度分配

股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授 的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：北京君正股票期权激励计划的权益授出额度符合 相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意

见

股票期权激励计划中明确规定：

“激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。” 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在北京君正股票期 权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的

核查意见

• 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

北京君正股票期权激励计划符合《管理办法》、股权激励备忘录的相关规定，

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且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性 文件的规定。

2、股票期权的时间安排与考核

每份股票期权自授予日起需等待 1 年后方可行权，且采用了分批次行权的方 式，体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效 考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：北京君正股票期权激励计划不存在损害上市公司 及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

北京君正股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工 具确认和计量》的规定，公司应按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本 进行计量和核算：

1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相 关会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes 模型确定股票期权的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票 期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期 - - 内确认的“资本公积 其他资本公积”转入“资本公积 资本溢价”。

经核查，本财务顾问认为：北京君正本次股权激励单位权益公允价值的计算 过程及参数选择是符合相关法律、法规的规定。

同时本独立财务顾问提醒投资者注意：本次激励计划涉及的总成本是依据模 拟的假设条件作出的理论分析，仅供广大股东及投资者参考。股权激励费用的最 终确定以及对每个会计期间的最终影响将在公司的定期报告中予以披露。

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（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影 响的意见

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成 公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力 和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，北京君正股权激励计划的实施将对上 市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

北京君正的考核指标为营业收入增长率。由于公司所处行业，营业收入增长 率指标反映公司发展规模及未来的盈利空间，因此考核营业收入增长率是合理 的。

除公司层面的业绩考核外，北京君正还对个人还设置了严密的绩效考核体 系。

经分析，本财务顾问认为：北京君正本次股权激励计划中所确定的绩效考核 体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为北京君正本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，北 京君正股权激励计划的实施尚需以下法定程序：

北京君正股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）

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• 2、北京君正集成电路股份有限公司第三届董事会第三次会议决议

• 3、北京君正集成电路股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案） 的独立意见

• 4、北京君正集成电路股份有限公司第三届监事会第二次会议决议

• 5、北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司股票期 权激励计划（草案）的法律意见书

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司

经 办 人： 张飞

联系电话： 021-52588686

传 真： 021-52583528

联系地址： 上海市新华路 639 号

• 邮 编： 200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于北京君正集成电 路股份有限公司股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的 签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询有限公司 二○一六年三月十日

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