Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Aug 19, 2015

北京君正集成电路股份有限公司 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

北京君正集成电路股份有限公司

2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会 《关于核准北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》 （证监许可[2011]691 号文）核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商齐鲁证券有限 公司（以下简称“齐鲁证券”）采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相 结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,000 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股 43.80 元。截至 2011 年 5 月 26 日，公司募集资金总额为 87,600.00 万元，实际收到募集 资金 83,490.40 万元（已扣除证券承销费及保荐费用），扣除相关发行费用 924.30 万元， 募集资金净额为 82,566.10 万元。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限 责任公司验证，并由其出具（2011）京会兴验字第 1—009 号《验资报告》。

公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京君正集成电路股份有限公司募集 资金管理办法》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批 程序，以保证专款专用，截至 2015 年 6 月 30 日，公司已分别在中国民生银行股份有限 公司北京成府路支行、华夏银行北京知春支行、杭州银行股份有限公司北京分行、招商 银行股份有限公司北京万通中心支行开设了募集资金的存储专户。

（二）本年度募集资金使用情况及结余情况

截至 2015 年 6 月 30 日，公司已累计使用募集资金 31,862.67 万元，累计银行存款账 户利息收入扣除手续费净额为 8,705.55 万元，其中 2015 年半年度实际使用募集资金金额 为 1,101.30 万元，2015 年半年度银行存款账户利息收入扣除手续费净额为 1,407.52 万元， 截至 2015 年 6 月 30 日，募集资金余额合计为 59,408.98 万元。

募集资金存放与投入情况具体如下：

募集资金存放与投入情况具体如下：
项目	金额（万元）
截至2014年12月31日募集资金净额	59,102.76
减：

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1

北京君正集成电路股份有限公司 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目	1,101.30
加：利息收入扣除手续费净额	1,407.52
尚未使用的募集资金余额	59,408.98

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《首次公开发行股票并在创 业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，结合实际情况，公司制订了《北京君正集 成电路股份有限公司募集资金管理办法》。

报告期内，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月 修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，经公司 2015 年 3 月 26 日召开的第二届董事 会第十五次会议和 2015 年 4 月 20 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过，公司对《北 京君正集成电路股份有限公司募集资金管理办法》中的部分条款进行了修订。

根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实 行严格的审批手续，保证专款专用。同时，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金 使用的情况下，使用了部分闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、 有保本约定的投资产品，以提高闲置募集资金的使用效率。

截至 2015 年 6 月 30 日，公司分别在中国民生银行股份有限公司北京成府路支行、 华夏银行北京知春支行、杭州银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京 万通中心支行开设了募集资金的存储专户，并分别与各银行、齐鲁证券签署了《募集资 金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重 大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，协议 的履行不存在问题。

（二）募集资金存储情况

截至 2015 年 6 月 30 日，公司募集资金存储情况如下：

单位：元

募集资金存储银行名称	账号	账户余额	存储方式
中国民生银行股份有限公 司北京成府路支行	0132014170003652	28,160,362.95	活期

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2

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中国民生银行股份有限公 司北京成府路支行		5,000,000.00	理财
中国民生银行股份有限公 司北京成府路支行		147,000,000.00	理财
中国民生银行股份有限公 司北京成府路支行	90654781	59,000,000.00	定期
中国民生银行股份有限公 司北京成府路支行	702603392	3,500,000.00	七天通知
中国民生银行股份有限公 司北京成府路支行	702868055	99,000,000.00	七天通知
小计		341,660,362.95
华夏银行北京知春支行	10276000000390761	765,199.04	活期
华夏银行北京知春支行		13,000,000.00	理财
华夏银行北京知春支行		20,000,000.00	理财
华夏银行北京知春支行		114,000,000.00	理财
小计		147,765,199.04
杭州银行股份有限公司北 京分行	1101013338100519378	50.71	活期
小计		50.71
招商银行股份有限公司北 京万通中心支行	110907977310107	664,160.57	活期
招商银行股份有限公司北 京万通中心支行	11090797738100030	104,000,000.00	定期
小计		104,664,160.57
合计		594,089,773.27

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期公司募集资金实际使用金额 1,101.30 万元，累计使用金额 31,862.67 万元， 募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。

（二）超募资金使用情况

1、2011 年 5 月，公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 82,566.10 万元， 募投项目承诺投资额 32,661.00 万元，超募资金金额为 49,905.10 万元。2012 年 4 月公司 调整“研发中心建设项目”投资总额，原承诺投资总额 3,388.00 万元，变更后的投资总 额为 3,142.00 万元，减少支出 246.00 万元转入超募资金管理。

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2、为充分利用地方优势，降低公司整体运营成本，利用地方丰富的人力资源及相对 较低的人工成本优势，更好地进行产业布局和企业发展的整体规划，经公司 2013 年 12 月 17 日召开的第二届董事会第十次会议和 2014 年 1 月 3 日召开的 2014 年第一次临时股 东大会审议通过，公司决定使用超募资金 14,000.00 万元在合肥高新技术产业开发区投资 成立全资子公司。2014 年 2 月，公司完成了全资子公司合肥君正科技有限公司的设立工 作。

3、截至 2015 年 6 月 30 日，公司超募资金余额为 36,151.10 万元，其中部分存放于 募集资金专户，部分用于购买银行保本型理财产品。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目

鉴于国内 PMP 市场受移动互联网终端产品的冲击持续衰退，消费电子市场已经发生 了较大变化，继续“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”的研发已 无法达到理想的投资回报，实施该项目存在较大风险，经公司 2012 年 10 月 18 日召开的 第一届董事会第十九次会议和 2012 年 11 月 16 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审 议通过，公司终止了“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”。该项目 计划投资总额 8,721.00 万元，截至项目终止时累计投入金额为 324.30 万元。

（二）研发中心建设项目

根据公司 2012 年 4 月 5 日第一届董事会第十五次会议审议通过的《关于变更募集资 金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的议案》，对募集资金投资项目“研发中心建 设项目”的实施地点和实施金额及项目预计完成时间进行了变更。该项目原实施地点为 北京市海淀区中关村软件园区内 1,760 平方米租赁区内，变更后的实施地点位于中关村 软件园二期（西扩）起步区 J-2 地块；原承诺投资额 3,388.00 万元，变更后的投资额为 3,142.00 万元，减少支出 246.00 万元转入超募资金专户管理；原预计完成时间为 2012 年 5 月 31 日，变更后的完成时间为 2013 年 12 月 31 日。

由于公司研发基地建设工作比预期有所延后，致使“研发中心建设项目”的实施进 度受到影响，经公司 2013 年 10 月 17 日第二届董事会第九次会议审议通过，“研发中心 建设项目”的预计完成时间由 2013 年 12 月 31 日变更为 2014 年 12 月 31 日。

截至 2014 年 12 月 31 日，“研发中心建设项目”实施完毕，项目累计投入金额为 1,810.31 万元，结余募集资金 1,331.69 万元。结余的主要原因为，公司本着节约、合理

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及有效的原则使用募集资金，严格控制各项支出，并对各项资源进行合理调度和优化配 置，充分考虑资源的共通性，节省了项目费用。研发中心建设项目的实施为其他项目提 供了基础技术支撑和研发保障，满足了公司在未来几年内保持具有市场领先优势的 CPU 核心技术的研发要求。

（三）便携式教育电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目

根据目前的市场发展趋势，结合公司实际情况，为避免在市场变化时出现募集资金 投资无法收回的风险，经公司 2014 年 3 月 27 日第二届董事会第十一次会议和 2014 年 4 月 24 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，公司将“便携式教育电子产品用嵌入式 处理器芯片技术改造项目”变更为“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”， 变更后的项目总投资额为 13,991.00 万元。截至募投项目变更时，“便携式教育电子产品 用嵌入式处理器芯片技术改造项目”累计投入金额为 2,138.74 万元。

“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”将使用“便携式教育电子产 品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”的剩余资金 6,026.26 万元、已终止的募集资金投 资项目“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”终止后的部分结余资 金 6,980.56 万元、以及“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”完结后的 结余资金 984.18 万元。截至 2015 年 6 月 30 日，“物联网及智能可穿戴设备核心技术及 产品研发项目”累计投入金额为 2,186.50 万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。公司已披露的相关信息不 存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

附表一：募集资金使用情况对照表

附表二：变更募集资金投资项目情况表

北京君正集成电路股份有限公司 董事会 二〇一五年八月十八日

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附表一：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

	募集资金总额	募集资金总额		82,566.10		本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额			1,101.30	1,101.30
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例				15,653.14 18.96%		已累计投入募集资金总额				31,862.67
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本报告期投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计 投入金额与总 投资金额的差 额(3)＝(2)-(1)	截至期末 投资进度 (%) (4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告 期实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
便携式教育电子产品
用嵌入式处理器芯片	是	8,165.00	2,138.74	0.00	2,138.74	0.00	不适用	不适用	0.00	不适用	是
技术改造项目
便携式消费电子产品
用多媒体处理器芯片	是	8,721.00	324.30	0.00	324.30	0.00	不适用	终止	0.00	不适用	是
技术改造项目
移动互联网终端应用
处理器芯片研发及产	否	12,387.00	12,387.00	0.00	11,402.82	-984.18	92.05	2013/5/31	0.00	否	否
业化项目
研发中心建设项目	是	3,388.00	3,142.00	0.00	1,810.31	-1,331.69	57.62	2014/12/31	0.00	不适用	否
物联网及智能可穿戴
设备核心技术及产品	-	0.00	13,991.00	1,101.30	2,186.50	-11,804.50	15.63	2017/4/24	-871.41	不适用	否
研发项目

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承诺投资项目小计	32,661.00 31,983.04 1,101.30 17,862.67 -14,120.37 -871.47
超募资金投向
投资成立合肥君正科 技有限公司	否 14,000.00 14,000.00 0.00 14,000.00 0.00 100.00 2014/2/14 -144.97 不适用 否
超募资金投向小计	14,000.00 14,000.00 0.00 14,000.00 0.00 - -144.97
合计	46,661.00 45,983.04 1,101.30 31,862.67 -14,120.37 -1,016.3
	8
未达到计划进度或预	截至2013年5月31日，“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”完结。由于移动互联网终端产品市场的销售受软件生态等因素影响，市场
计收益的情况和原因	拓展一直严重受阻，致使该项目未能达到预计收益，项目累计亏损4,605.02万元。
	1、鉴于国内PMP市场受移动互联网终端产品的冲击持续衰退，消费电子市场已经发生了较大变化，继续“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术
	改造项目”的研发已无法达到理想的投资回报，实施该项目存在较大风险，经公司2012年10月18日召开的第一届董事会第十九次会议和2012年11月
	16日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，决定终止该投资项目。
项目可行性发生重大	2、2013年以来，教育电子市场中高端学习机产品逐渐被学生平板所替代，在芯片产品的性能需求上，学生平板和普通消费类的平板电脑趋于一致。鉴于
变化的情况说明	国内平板电脑市场竞争越来越激烈，芯片提供商需要不断跟进新的生产工艺，从而导致越来越高的研发和生产成本，而教育电子作为一个行业类市场，高
	端产品的市场容量有限，如果公司仅为满足教育电子的高端需求而进行新工艺产品的开发，将会带来成本无法收回的风险。为避免在市场变化时出现募集
	资金投资无法收回的风险，并综合考虑电子市场的发展趋势，经公司2014年3月27日召开的第二届董事会第十一次会议和2014年4月24日召开的2013
	年年度股东大会审议通过，公司将“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”变更为“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”。
	1、2011年5月，公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币82,566.10万元，募投项目承诺投资额32,661.00万元，超募资金金额为49,905.10万元。
	2012年4月5日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的议案》，对募集资金投资项目
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	“研发中心建设项目”的实施地点和实施金额进行了变更，变更投资额后结余的246.00万元转入超募资金管理。 2、为充分利用地方优势，降低公司整体运营成本，利用地方丰富的人力资源及相对较低的人工成本优势，更好地进行产业布局和企业发展的整体规划， 经公司2013年12月17日召开的第二届董事会第十次会议和2014年1月3日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金14,000.00
	万元在合肥高新技术产业开发区投资成立全资子公司。2014年2月，公司完成了全资子公司合肥君正科技有限公司的设立工作。
	3、截至2015年6月30日，公司超募资金余额为36,151.10万元，其中部分存放于募集资金专户，部分用于购买银行保本型理财产品。

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募集资金投资项目实 施地点变更情况	公司于2012年4月5日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的议案》，对募集资金 投资项目“研发中心建设项目”的实施地点进行了变更，原实施地点为北京市海淀区中关村软件园区内1,760平方米租赁区内，变更后的实施地点位于中 关村软件园二期（西扩）起步区J-2地块。
募集资金投资项目实 施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	2011年9月15日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的“（2011）京会兴核字第1-041号”《关 于北京君正集成电路股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司以募集资金1,843.24万元置换预先已投入募集资金投资项目“移动互 联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”的自筹资金。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	不适用
	1、根据招股说明书中披露的项目完成时间及项目总投资额，“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目” 达到预定可使用状态的日期为2013
	年5月31日，募集资金承诺投资总额为12,387.00万元。截至2013年5月31日，该投资项目已经完结，实际投资总额为11,402.82万元，结余募集资金
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	984.18万元。结余的主要原因为，公司从项目的实际情况出发，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，并且公司结合自身的技术优势和经验，充分 利用现有的设备资源，减少了新设备的购置，节省了设备购置费用，致使募集资金出现结余。 2、根据招股说明书及公司董事会决议，“研发中心建设项目”预计完成时间为2014年12月31日，募集资金承诺投资总额为3,142.00万元。截至2014
	年12月31日，该投资项目已经完结，实际投资金额为1,810.31万元，结余募集资金1,331.69万元。结余的主要原因为，公司本着节约、合理及有效的原
	则使用募集资金，严格控制各项支出，并对各项资源进行合理调度和优化配置，充分考虑资源的共通性，节省了项目费用，致使募集资金出现结余。
尚未使用的募集资金 用途及去向	截至报告期末，公司尚未使用的募集资金金额为59,408.98万元，其中29,508.98万元存放于募集资金专户，29,900.00万元用于购买银行保本型理财产品。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他	无
情况

公司负责人：刘强 主管会计工作的负责人：张燕祥 会计机构负责人：叶飞

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附表二：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

			单位：万元
变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额(1)	本报告期实 际投入金额 截至期末实际累 计投入金额(2) 截至期末投资进 度(%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本报告期实现 的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可行性 是否发生重大变化
	便携式消费电子产
无	品用多媒体处理器	324.30	0.00 324.30 不适用 不适用 0.00 不适用 不适用
	芯片技术改造项目
研发中心建设项目	研发中心建设项目	3,142.00	0.00 1,810.31 57.62 2014/12/31 0.00 不适用 否
物联网及智能可穿	便携式教育电子产
戴设备核心技术及	品用多媒体处理器	13,991.00	1,101.30 2,186.50 15.63 2017/4/24 -871.47 不适用 否
产品研发项目	芯片技术改造项目
合计		17,457.30	1,101.30 4,321.11 -871.47
			1、鉴于国内PMP市场受移动互联网终端产品的冲击持续衰退，消费电子市场已经发生了较大变化，继续“便携式消费
			电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”的研发已无法达到理想的投资回报，实施该项目存在较大风险，经公司2012
			年10月18日召开的第一届董事会第十九次会议和2012年11月16日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，决
			定终止该投资项目。
			2、公司于2012年4月5日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和实施
			金额及延期实施的议案》，对募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施地点进行了变更，原实施地点为北京市海淀
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)			区中关村软件园区内1,760平方米租赁区内，变更后的实施地点位于中关村软件园二期（西扩）起步区J-2地块，变更后
			结余的246.00万元转入超募资金的管理，并将预计完成时间由2012年5月31日延期至2013年12月31日。由于公司
			研发基地建设工作比预期有所延后，致使“研发中心建设项目”的实施进度受到影响，经2013年10月17日公司第二届
			董事会第九次会议审议通过，“研发中心建设项目”预计完成时间由2013年12月31日延期至2014年12月31日。
			3、2013年以来，教育电子市场中高端学习机产品逐渐被学生平板所替代，在芯片产品的性能需求上，学生平板和普通
			消费类的平板电脑趋于一致。鉴于国内平板电脑市场竞争越来越激烈，芯片提供商需要不断跟进新的生产工艺，从而导
			致越来越高的研发和生产成本，而教育电子作为一个行业类市场，高端产品的市场容量有限，如果公司仅为满足教育电

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子的高端需求而进行新工艺产品的开发，将会带来成本无法收回的风险。为避免在市场变化时出现募集资金投资无法收 回的风险，并综合考虑电子市场的发展趋势，经公司 2014 年 3 月 27 日召开的第二届董事会第十一次会议和 2014 年 4 月 24 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，公司将“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”变更为 “物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 公司负责人：刘强 主管会计工作的负责人：张燕祥 会计机构负责人：叶飞

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