Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Dec 18, 2013

齐鲁证券有限公司

关于北京君正集成电路股份有限公司

使用超募资金设立全资子公司的核查意见

2013年12月17日，北京君正集成电路股份有限公司（简称“北京君正”或“公 司”）召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用超募资金成立全资子 公司的议案》，公司拟使用超募资金投资14,000.00万元，在安徽省合肥高新技术产 业开发区（国家级开发区）成立公司全资子公司——合肥君正科技有限公司（暂定， 具体名称以当地工商部门核准名称为准）。

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“保荐机构”）作为北京君正集 成电路股份有限公司（简称“北京君正”或“公司”）首次公开发行 A 股并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（2012 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律法规及规范性文件的要求，对本次北京君正使用超募资金成立全资子 公司事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、拟成立全资子公司的基本情况

1、公司名称：合肥君正科技有限公司（暂定，具体名称以当地工商部门核准名 称为准）

• 2、拟设立地点：合肥高新技术产业开发区

3、注册资本：14,000万元

• 4、企业类型：有限责任公司

• 5、法定代表人：刘强

6、业务范围：研发、设计、委托加工和销售半导体集成电路芯片；设计、开发、 销售计算机软、硬件及其辅助设备、电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转让、

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技术咨询、技术服务。（具体以工商行政机关核准的经营范围为准）

以上信息均以工商行政管理机关最终核准为准。

二、对外投资的目的和对公司的影响

合肥高新技术产业开发区是国家级高新区，已形成电子信息、光机电一体化、 生物工程与新医药以及新材料等四大高新技术产业集群，具有较好的区位优势、产 业基础、人才资源和政策环境。

合肥子公司成立后，将利用合肥高新技术开发区的地方政策、产业环境和丰富 的人才资源，充分发挥地方优势，降低公司综合运营成本，进行下一代超低功耗微 处理器芯片的研发和销售等业务。随着合肥子公司的业务逐渐展开，该子公司将逐 步发展成公司的区域研发总部和人才培养基地，并根据公司业务发展，开展多元化 业务方向。

本项目计划投入14,000 万元人民币作为成立全资子公司的注册资金，资金来源 为公司首次公开发行股票所超募的资金，主要用于土地使用权的购买、办公楼的建 设以及公司运营的流动资金。公司计划在合肥高新技术产业区购买20亩土地使用权， 用于子公司研发办公楼的建设。根据合肥高新区对土地规划方面的规定和公司实际 情况，研发办公楼计划建筑面积16,000平方米，资金来源为合肥子公司注册资金。

根据公司章程规定，本次投资尚需经公司股东大会通过后方可启动。

三、公司独立董事意见

经核查，公司独立董事发表以下意见：经核查，公司使用部分超募资金投资成 立全资子公司，履行了必要的审批程序，不存在用于开展证券投资、委托理财、衍 生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等情形，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2012年8月修订）》等法律、 法规、规范性文件的相关规定。公司使用部分超募资金投资成立全资子公司，可以 降低公司整体运营成本，提高公司综合竞争力，更好地进行研发队伍的建设，符合

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降低公司整体运营成本，提高公司综合竞争力，更好地进行研发队伍的建设，符合
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公司长远发展规划，符合公司全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损 害投资者利益的情形，有利于提高超募资金的使用效率。因此，全体独立董事同意 公司使用超募资金在合肥高新技术产业开发区成立全资子公司。

四、监事会意见

经公司第二届监事会第七次会议审议，监事会认为：公司使用超募资金成立全 资子公司事项，是根据公司业务发展规划及实际经营需要，经公司董事会、管理层 审慎分析和前期调研、论证而做出的。本次在合肥成立子公司，旨在依托合肥高新 技术产业开发区的人才、信息、政策和区位优势，开展新一代超低功耗微处理器芯 片及整体解决方案的研发，降低公司整体运营成本，提高公司综合竞争力，更好地 进行研发队伍的建设，符合公司的总体发展战略。本次超募资金投资项目能够切实 有效提高超募资金的使用效率，提升公司的资产回报率和股东价值，不存在违背中 国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定，不会损害全体股东的利 益。因此，监事会同意公司使用超募资金在合肥高新技术产业开发区成立全资子公 司。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资已经公司董事会、监事会表决通过， 独立董事发表了明确的独立意见；同时，使用超募资金设立全资子公司，不影响募 集资金投资项目的正常实施，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司 募集资金使用的有关规定，符合国家产业政策及其他法律、法规和规章的规定。因 此，同意公司使用超募资金在合肥高新技术产业开发区成立全资子公司，待公司股 东大会审议通过后实施。

鉴于公司本次异地投资金额较大，在实施过程中存在一定的不确定性。为此， 齐鲁证券提请广大投资者注意投资风险。

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本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司使用 超募资金设立全资子公司的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

孔少锋 付灵钧

齐鲁证券有限公司

2013年12月17日

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