Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Dec 18, 2013

证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2013-050

北京君正集成电路股份有限公司

关于使用超募资金成立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）为充分利用地方优势， 降低公司整体运营成本，利用地方丰富的人力资源及相对较低的人工成本优势， 更好地进行产业布局和企业发展的整体规划，经第二届董事会第十次会议和第二 届监事会第七次会议审议通过，同意公司使用超募资金 14,000 万元在合肥高新 技术产业开发区投资成立全资子公司。

现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

北京君正集成电路股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2011]691号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000万股，发行 价格每股43.80元，募集资金总额87,600.00万元，扣除各项发行费用5,033.90万元， 公司募集资金净额为82,566.10万元，其中超募资金49,905.10万元。以上募集资金 已由北京兴华会计师事务所有限责任公司于2011年5月26日出具的“（2011）京 会兴验字第1-009号”《验资报告》验证确认。

公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

（二）募集资金使用情况及当前结存情况

1、募集资金使用情况表（截至2013年9月30日）

单位：万元 项目达到预 募集资金承 调整后投 截至期末累 截至期末 项目名称 定可使用状 诺投资总额 资总额 计投入金额 投资进度 态日期

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便携式教育电子产品用嵌入 式处理器芯片技术改造项目	8,165	8,165	1,530.17	18.74%	2014-05-31
便携式消费电子产品用多媒 体处理器芯片技术改造项目	8,721	324.3	324.3	不适用	终止
移动互联网终端应用处理器 芯片研发及产业化项目	12,387	12,387	11,402.82	92.05%	2013-05-31
研发中心建设项目	3,388	3,142	544.24	17.32%	2014-12-31

2、超募资金实际使用情况

2012年4月5日召开的公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更 募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的议案》，对募集资金投资项 目“研发中心建设项目”的实施地点和实施金额进行了变更，变更投资额后结余 的246.00万元转入超募资金管理；截至2013年9月30日，超募资金金额为50,151.10 万元，全部存放于募集资金专户管理。

二、本次超募资金的使用计划及实施情况

（一） 对外投资概述

1、公司拟使用超募资金 14,000 万元投资成立全资子公司合肥君正科技有限 公司（具体以工商行政机关核准的公司名称为准，以下简称“合肥君正”或“子 公司”）。

2、本次使用超募资金对外投资事项已经 2013 年 12 月 17 日召开的公司第二 届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大 会审议。

3、本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

（二） 投资标的基本情况 公司拟设立的全资子公司具体情况如下：

公司名称：合肥君正科技有限公司（暂定，具体以工商登记为准） 注册资本：14,000 万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：刘强

经营范围：研发、设计、委托加工和销售半导体集成电路芯片；设计、开发、 销售计算机软、硬件及其辅助设备、电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务。（具体以工商行政机关核准的经营范围为准）

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（三） 项目建设内容

拟设立的子公司计划投入为 14,000 万元，公司出资比例为 100%，全部使用 公司超募资金。合肥子公司成立后，将利用合肥高新技术开发区的地方政策、产 业环境和丰富的人才资源，充分发挥地方优势，降低公司综合运营成本，进行下 一代超低功耗微处理器芯片的研发和销售等业务。随着合肥子公司的业务逐渐展 开，该子公司将逐步发展成公司的区域研发总部和人才培养基地，并根据公司业 务发展，开展多元化业务方向。

为有利于合肥子公司的长期稳定发展，公司计划在合肥高新技术产业区购买 20 亩土地使用权，用于子公司研发办公楼的建设。根据合肥高新区对土地规划 方面的规定和公司实际情况，研发办公楼计划建筑面积 16,000 平方米，预计投 资 6,000 万元，资金来源为合肥子公司注册资金。

（四） 对外投资的必要性和可行性

1、项目实施的必要性

（1）本项目实施是企业发展战略的需要

集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基 础，也是国家一直大力扶持的产业。2000 年国务院发布的《鼓励软件产业和集 成电路产业发展的若干政策》（俗称"18 号文"）截止后，2011 年国务院又出台了 《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（俗称“新 18 号文”）， 对软件产业和集成电路产业在财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政 策、人才政策、知识产权政策、市场政策以及政策落实等方面推出了具体的优惠 措施。

我国是全球最重要的集成电路应用市场之一，具有广阔的市场空间，为国内 集成电路产业的发展提供了基础和平台。在国家一系列政策措施的大力扶持下， 我国集成电路产业获得快速发展，产业规模迅速扩大，也带动了集成电路设计业 的发展。

国内集成电路产业的发展带动了各地对该产业的规划和布局。合肥市地处中 部地区，具有良好的产业基础和齐全的产业环境，地方政府对于集成电路设计行 业极为重视。同时，城市交通便利，人才资源丰富，为集成电路设计企业的发展 创造了良好的条件。本项目的实施有助于公司充分利用地方的区位优势，抓住中

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部地区信息产业发展的先机，符合企业的发展战略。

（2）本项目的实施是公司降低整体运营成本，提高公司综合竞争力的需要

近年来，随着国内集成电路设计行业的快速发展，行业竞争不断加剧，国内 集成电路设计企业在技术、市场和人才等各个方面展开激烈竞争，加之近几年国 内一线城市生活成本和物价水平的提高，该行业一线城市的人工成本不断提高， 不利于企业长期稳定的发展。

相对于一线城市，国内二线城市在人力成本和人才环境等方面逐渐显现出自 身优势。项目所处地区具有较好的区位交通、商务成本、科教人才、生态环境等 综合优势，尤其在企业的运营成本和员工个人的生活成本方面具有突出优势，为 公司发展提供了有力支撑，也有助于提高公司的综合竞争力。同时，二线城市的 人员稳定性相对较强，有助于公司人才队伍的建设和公司研发工作的开展，有利 于公司的稳步扩张，为公司下一步发展壮大提供了坚实的外部环境基础。

因此，该项目的建设，将会降低公司的整体运营成本，有利于公司提高综合 竞争能力，抓住国内集成电路产业的发展机遇，将企业做大做强。

2、项目实施的可行性

（1）公司具有较雄厚的资金实力和具有丰富的管理经验

公司具有较为雄厚的资金实力，为项目的顺利实施提供了良好的物质保障。 同时，公司拥有一支稳定的管理团队，团队成员具有多年的管理经验，在项目管 理、技术研发、人员管理以及子公司的管理等方面有丰富的经验，团队有较强的 合作能力和执行力，有利于项目的顺利展开。

（2）公司具备丰富的行业经验和深厚的行业背景

公司自成立以来，一直专注于集成电路设计行业，多年来，基于公司独特的 CPU 内核设计技术，凭借优异的性价比、强劲的多媒体处理能力和超低功耗优 势，公司的产品逐渐获得国内外市场的认可，被广泛应用于教育电子、PMP/MP4、 电子书、指纹识别、POS 机、游戏机等多个行业领域。公司具有多年的集成电路 设计行业的经营经验，深入理解该行业技术和市场的发展特点，为项目的实施提 供了丰富的行业管理经验和风险控制能力。

（3）公司拥有领先的设计技术

公司致力于国产创新 CPU 技术和应用处理器芯片的研制与产业化，拥有全

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球领先的 32 位 CPU 技术、多媒体技术和低功耗技术。针对手持应用和移动多媒 体应用，公司创造性地推出了其独特的 32 位应用处理器技术 XBurst。XBurst 技 术采用了创新的微体系结构，应用处理器能够在极低的功耗下高速发射指令，其 主频、多媒体性能、面积和功耗均领先于工业界现有的 32 位 RISC 应用处理器 内核。公司领先的设计技术将有助于项目公司迅速展开研发工作，降低研发的技 术风险，提高技术研发和产品、方案研发的成功率。

（4）项目所在地具有良好的地方优势

本项目计划在合肥市高新技术产业开发区内实施。合肥市交通便利，是全国 性综合交通枢纽节点城市之一；科教资源丰富，周边聚集了以中国科学技术大学 为代表的多所高等院校和以中国科学院合肥物质研究院为代表的多所科研院所， 目前拥有两院院士六十多名，科研人才约三十万人，在校大学生近五十万人，每 年大学毕业生约十五万人，已初步形成了一个科技创新创业型的专业技术人才队 伍和企业家群体。同时，合肥市商务成本低廉，根据福布斯 2012 中国中部商业 城市排行榜，合肥经营成本指数名列第一。

合肥高新技术产业开发区是国家级高新区，是合芜蚌自主创新综合试验区核 心区和合肥现代化新兴中心城市“空间发展战略”西部组团的核心区域，也是首 批“中国亚太经济合作组织科技工业园区”之一，并荣获全国“先进国家高新技 术产业开发区”荣誉称号，目前，合肥高新区已形成电子信息、光机电一体化、 生物工程与新医药以及新材料等四大高新技术产业集群。

本项目可以依托合肥高新技术产业开发区的区位优势，充分利用合肥市和高 新区的产业基础、人才资源和政策环境，保证项目的顺利实施。 （五） 投资估算

项目公司的具体投资估算如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	投资金额	备注
土地及办公楼建设	6,000	20亩工业用地
办公用房装修	2,000
办公设施和研发设备	500
日常运营流动资金	5,500

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合计 14,000

本次事项经股东大会审议通过之后，公司将尽快办理子公司的工商注册手 续。待子公司成立后，将办理购买合肥市高新技术产业开发区建设用地的事宜， 并尽快完成土地出让手续。公司在进行子公司研发办公楼建设时将制定详细的资 金使用计划，具体将以未来建设工程预算为准。

（六） 投资效益

1、经济效益分析

该项目可以依托合肥高新区的区域、交通、服务、人才、政策等优势，吸引 优秀研发人才，不断扩大和加强研发队伍，通过本项目的建设和实施，有利于公 司研发人才的储备与培养，有利于研发队伍的建设和队伍的稳定性，能够进一步 加强公司研发能力，符合公司长期发展利益。同时，该项目可以充分发挥地方低 成本的优势，降低公司整体运营成本，提升公司综合竞争力。

2、社会效益分析

本项目将带来良好的社会效益，子公司的设立将有助于公司充分利用当地的 人才资源，吸引更多的优秀人才，为地方提供更多的就业机会。同时，子公司的 设立将有助于进一步促进公司的技术研发和产品研发能力的积累和持续提升，有 助于公司的技术创新能力，从而推动行业技术创新；此外，设立子公司将为当地 带来一定税收，为当地经济社会发展带来积极影响。

（七） 对外投资风险

1、人员流失风险

公司计划将目前一部分研发项目转移到新设的项目公司，因此，一部分研发 人员将由原工作地点调至合肥，工作地点的变动可能导致出现人员流失的风险。 公司将慎重考虑人员的安排，在统一规划整体工作的前提下，充分尊重员工个人 对办公地点的选择，以避免出现人员的流失。

2、公司业务短期内受到影响的风险

公司计划调往项目公司的相关业务所涉及的部门，可能会出现部分员工调往 合肥，部分员工仍留在原地的情况，因此，公司目前的部门人员将可能出现调整 与整合，从而可能会在短期内影响公司现有的研发任务和业务。公司将在项目公 司成立前，根据员工的调动实施情况，充分考虑员工的技术情况和特点，慎重进

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行研发与业务部门的调整。

3、投资额不足的风险

由于项目公司计划建设的办公楼尚无实际性设计方案，具体建筑方案需要根 据当地规划部门的规划确定，目前尚无法较准确地进行工程量和费用的预估，可 能存在投资不足的风险。如出现因估算不足而可能导致资金不足的情况，公司将 及时根据实际预算调整投资计划，并及时履行披露义务。

4、项目实施风险

在本项目办公楼建设过程中，可能存在因原材料价格和人工成本上涨、施工 量变动、安全生产等因素影响，导致项目预算增加或者项目竣工时间延期等风险。 公司将在对建筑设计、施工和监理等单位进行招投标时，选取实力雄厚、资质优 良的合作方进行合作，严格把握项目建设进度和质量，尽可能降低项目实施风险。 5、人力资源及经营管理风险

随着项目公司的设立，公司在管理方面需要有更多的精力处理子公司的管 理，尤其该项目公司将承担公司部分核心技术的研发任务，两地研发的配合、子 公司在公司统一发展规划下的独立经营，都需要公司有良好的管理机制。同时， 子公司的发展建设需要更多的人才，尤其在研发、管理和市场销售等方面，对公 司总体人力资源的管理能力更是一个新的挑战。公司将广泛吸引各地高校各类人 才，建立良好的人力资源管理体系，加强人才的培养和培训，不断提高子公司管 理能力，建立科学规范的运行机制。

三、本次超募资金投资项目对公司经营的影响

本次公司在合肥成立全资子公司，旨在依托合肥高新技术产业开发区的人 才、信息、政策和区位优势，开展新一代超低功耗微处理器芯片及整体解决方案 的研发，降低公司整体运营成本，提高公司综合竞争力，更好地进行研发队伍的 建设，符合公司的总体发展战略。同时，本次超募资金投资项目能够切实有效提 高超募资金的使用效率，提升公司的资产回报率和股东价值，不会对公司的正常 经营产生重大不利影响，不会损害全体股东的利益。

四、董事会、监事会审议情况及独立董事、保荐机构意见

（一）董事会审议情况

公司于2013年12月17日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使

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用超募资金成立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金14,000万元用于投 资成立全资子公司。

（二）监事会审议情况

公司于2013年12月17日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使 用超募资金成立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金14,000万元用于投 资成立全资子公司。

（三）独立董事意见

独立董事认为：经核查，公司使用部分超募资金投资成立全资子公司，履行 了必要的审批程序，不存在用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投 资等高风险投资以及为他人提供财务资助等情形，符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（2012 年 8 月修订）》等法律、法规、 规范性文件的相关规定。公司使用部分超募资金投资成立全资子公司，可以降低 公司整体运营成本，提高公司综合竞争力，更好地进行研发队伍的建设，符合公 司长远发展规划，符合公司全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损 害投资者利益的情形，有利于提高超募资金的使用效率。因此，全体独立董事同 意公司使用超募资金在合肥高新技术产业开发区成立全资子公司。

（四）保荐机构专项意见

经核查，齐鲁证券发表以下专项意见：公司本次对外投资已经公司董事会、 监事会表决通过，独立董事发表了明确的独立意见；同时，使用超募资金设立全 资子公司，不影响募集资金投资项目的正常实施，没有违反中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合国家产业政策及其他法 律、法规和规章的规定。因此，同意公司使用超募资金在合肥高新技术产业开发 区设立全资子公司，待公司股东大会审议通过后实施。

五、风险提示

本投资事项尚需提交股东大会审议通过后方能实施。因公司尚未与地方政府 签署投资协议，本事项存在届时因具体投资条款无法达成一致而导致延期实施或 终止实施的风险。

六、备查文件

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• 1、第二届董事会第十次会议决议

• 2、第二届监事会第七次会议决议

• 3、关于使用超募资金成立全资子公司的可行性研究报告

• 4、独立董事关于使用超募资金成立全资子公司的独立意见

• 5、齐鲁证券有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司使用超募资金设

立全资子公司的核查意见

特此公告。

北京君正集成电路股份有限公司 董事会 二○一三年十二月十七日

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