Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Aug 4, 2012

北京君正集成电路股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）募 集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国证监会 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规以及《公司章程》， 结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者 募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审 批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

第二章 募集资金的存放

第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续。

第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专

• 户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

第六条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资 金净额百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

• （三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

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（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内

容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保 荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调 查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金的使用

第八条 投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，并定期披露投资项 目的实施进度情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应 当及时报告深圳证券交易所并公告。

第九条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进 展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集 资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资 进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

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第十一条 对确因市场变化，需要改变资金投向时，必须经董事会审议、股 东大会决议通过，办理审批手续并在指定报刊、网站披露后，方可变更投资项目。 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第十二条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制 度履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在 董事会授权范围内，由经办部门提出，经董事长或其授权的公司高级管理人员批 准后到财务部门办理付款手续。

第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资 金到账时间不得超过6个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议 通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立 董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第十五条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了 解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保 对募投项目的有效控制。

第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以 下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

• （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易

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所并公告。

超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会 审议批准，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意 见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以免于履行前款程序。

公司将项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动 资金）的，应当经股东大会批准并履行相应的披露义务。

第十八条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入） 在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

• （一）独立董事、监事会发表意见；

• （二）保荐机构发表明确同意的意见；

• （三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审

议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以免 于履行前款程序。

第十九条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资 金用途的投资。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用 或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第四章 募集资金的监督

第二十条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金

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管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果 报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交 易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情 形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十一条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报 告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核并出具鉴证报 告。鉴证报告应当在年度报告中披露。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事 会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。

第二十二条 公司监事会有权对募集资金的存放和使用情况进行监督。

第二十三条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上 独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审 计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

第二十四条 公司聘请的保荐机构有权对募集资金使用情况进行监督。

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第二十五条 公司董事会违反本办法规定擅自变更募集资金投向的，监事会 应责成予以改正；因擅自变更募集资金投向给公司造成损失的，相关责任董事应 当予以赔偿；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务， 公司视情况追究相应董事的法律责任。

第二十六条 公司高级管理人员违反本办法规定擅自变更募集资金投向的， 董事、监事会应责成予以改正；因上述擅自变更募集资金投向行为给公司造成损 失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务， 公司视情况追究相应人员的法律责任。

第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员在募集资金使用过程中弄虚作 假、营私舞弊，公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司 应当追究其相应的法律责任。

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第二十八条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业 实施的，募集资金由公司统一存储并根据确定的使用计划拨付使用。公司应通过 行使股东权利控制该等子公司或控制的其他企业按照本办法使用或变更使用募 集资金，并按照本办法对该等子公司或控制的其他企业的募集资金实际使用情况 进行监督，对于其违反本办法使用募集资金的，公司应通过行使股东权利追究相 关责任人的法律责任。

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第二十九条 本制度与相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》有冲突 时，按照相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》执行，并应及时对本制度 进行修订。

第三十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第三十一条 本制度由董事会审议通过后生效并实施，修改亦同。

北京君正集成电路股份有限公司

二○一二年八月二日

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