Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Apr 7, 2012

齐鲁证券有限公司

关于北京君正集成电路股份有限公司变更

募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的专项意见

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）作为北京君正集成电路股份有 限公司（以下简称“北京君正”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律、法规、规范性文件的规定，对北京君正变更募集资金投资项目实 施地点的事项进行了核查，核查具体情况如下：

一、募集资金投资项目基本情况

北京君正集成电路股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2011]691号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000万股，发行 价格每股 43.8 元，募集资金总额 876,000,000.00 元，扣除各项发行费用 50,339,000.00元，公司募集资金净额为825,661,000.00元。以上募集资金已由北京 兴华会计师事务所有限责任公司于2011年5月26日出具的“（2011）京会兴验字 第1-009号”《验资报告》验证确认。

公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

二、募集资金投资项目实施地点变更的有关情况

按照《北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书》披露，北京君正“研发中心建设项目”募集资金投资项目计划投资金 额为3,388万元，主要是人员工资、软件购置费及新增办公产地租赁及装修费等。 计划实施地点为在北京市海淀区中关村软件园区内租赁约1,760平方米办公场 所，其中项目办公场地1,460平方米，实验室300平方米。项目实施周期为一年。

鉴于公司未来发展需要一个长期稳定的办公场所，2009年9月28日公司与中 关村软件园公司签订了《国家软件产业基地（北京）土地开发建设协议书》，公 司拟在中关村软件园二期（西扩）项目起步区J-2地块进行君正研发基地的建设。 截至2011年9月20日，公司取得了该地块的土地使用证，并展开了开工建设方面

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

的筹备工作。根据项目进度计划，预计2012年12月可完成研发基地的建造并投入 使用。该研发基地建成后，地上总建筑面积为7,014平方米，可满足公司全部运 营所需。

根据公司实际发展需要，综合考虑到租赁成本、两地办公等多方面因素，为 合理进行资源配置，节约资本支出，规避未来租赁价格变动的风险，提高公司整 体经营效益，公司决定将“研发中心建设项目”实施地点变更为中关村软件园二 期（西扩）项目起步区J-2地块的北京君正研发基地，并在正式入住该基地后一 年内全面完成募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施，预计完成时间将 延期至2013年12月31日。

同时，研发基地由公司使用自有资金兴建和装修，本次实施地点的变更将减 少原募集资金投资项目中场地租赁费的资金需求，“研发中心建设项目”从原计 划投资金额3,388.00万元变更为3,142.00万元，减少246.00万元支出。

三、本次变更的影响

实施地点变更后，“研发中心建设项目”的实施环境及背景、市场前景、可 能存在的市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险并无重大变化。本次变 更不会对项目实施产生实质性影响，不影响公司的持续经营。募集资金实施金额 变更后结余的资金246.00万元将转入超募资金的管理中。

为保证公司基础研发不受本次变更的影响，目前，该项目涉及的设备选型、 软件的评估等工作正在进行中，在公司入住研发基地前，该募集资金投资项目预 计将产生部分购买基础性IP及购置关键设备等支出。

四、齐鲁证券对北京君正变更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期 实施的核查意见

1、北京君正本次募集资金投资项目实施地点和实施金额的变更，及该项目 的延期实施，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定的要求， 经公司全体董事、全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见， 已履行必要的决策程序；

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2、本次募集资金投资项目实施地点、实施金额及实施期间的变更是根据募 集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略。此次变更不属于 募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相 改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规 范性文件的相关规定的要求；

3、齐鲁证券将持续关注北京君正变更募集资金投资项目实施情况后的募集 资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使 用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障北京君正全体股东利 益，并对变更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施后的事项及时发 表明确意见。

基于以上意见，齐鲁证券对北京君正本次变更募集资金投资项目实施地点和 实施金额及延期实施的事项无异议。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司 变更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的专项意见》）

保荐代表人签名：

陈正旭 孔少锋

齐鲁证券有限公司

二○一二年四月五日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==