Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Apr 7, 2012

证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2012-009

北京君正集成电路股份有限公司

关于变更募集资金投资项目实施地点和实施金额

及延期实施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称 “北京君正”或“公司”）第 一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和实 施金额及延期实施的议案》。现将有关变更情况公告如下：

一、募集资金投资项目基本情况

北京君正集成电路股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2011]691号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000万股，发行 价格每股43.80元，募集资金总额87,600.00万元，扣除各项发行费用5,033.90万元， 公司募集资金净额为82,566.10万元。以上募集资金已由北京兴华会计师事务所有 限责任公司于2011年5月26日出具的“（2011）京会兴验字第1-009号”《验资报 告》验证确认。

公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

二、募集资金投资项目变更实施地点和实施金额及延期实施的有关情况

按照《北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书》披露，公司募集资金投资项目中的“研发中心建设项目”计划投资金 额为3,388.00万元，主要是人员工资、软件购置费及新增办公场地租赁及装修费 等。计划实施地点为在北京市海淀区中关村软件园区内租赁约1,760平方米办公 场所，其中项目办公场地1,460平方米，实验室300平方米。项目实施周期为一年。

鉴于公司未来发展需要一个长期稳定的办公场所，2009年9月28日公司与中 关村软件园公司签订了《国家软件产业基地（北京）土地开发建设协议书》，公

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司拟在中关村软件园二期（西扩）项目起步区J-2地块进行研发基地的建设。截 至2011年9月20日，公司取得了该地块的土地使用证，并展开了开工建设方面的 筹备工作。根据项目进度计划，预计2012年12月可完成研发基地的建造并投入使 用。该研发基地建成后，地上总建筑面积为7,014平方米，可满足公司全部运营 所需。

根据公司实际发展需要，综合考虑到租赁成本、两地办公等多方面因素，为 合理进行资源配置，节约资本支出，规避未来租赁价格变动的风险，提高公司整 体经营效益，公司决定将“研发中心建设项目”实施地点变更为中关村软件园二 期（西扩）项目起步区J-2地块的北京君正研发基地，并在正式入住该基地后一 年内全面完成“研发中心建设项目”的实施，预计完成时间将延期至2013年12 月31日。

同时，研发基地由公司使用自有资金兴建，本次实施地点的变更将减少原募 集资金投资项目中场地租赁费的资金需求，“研发中心建设项目”从原计划投资 金额3,388.00万元变更为3,142.00万元，减少246.00万元支出。

三、本次变更的影响

实施地点变更后，“研发中心建设项目”的实施环境及背景、市场前景、可 能存在的市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险并无重大变化。本次变 更不会对项目实施产生实质性影响，不影响公司的持续经营。募集资金投资项目 实施金额变更后结余的资金246.00万元将转入超募资金的管理中。

为保证公司基础研发不受本次变更的影响，目前，该项目涉及的设备选型、 软件的评估等工作正在进行中，在公司入住研发基地前，该募集资金投资项目预 计将产生部分购买基础性IP及购置关键设备等支出。

四、董事会、监事会审议情况及独立董事、保荐机构对变更募投项目实施 地点和实施金额及延期实施的意见

（一）董事会审议情况

公司于2012年4月5日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变 更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的议案》。

（二）监事会审议情况

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公司于2012年4月5日召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更 募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的议案》。监事会认为：募集 资金投资项目“研发中心建设项目”实施地点和实施金额及实施期间的变更是根 据公司实际发展需要，为合理配置资源，节约资本支出，提高公司整体经营效益， 并结合募集资金投资项目实施的客观情况做出的，符合公司的发展战略。此次变 更不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不 存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关规定的要求。因此， 监事会同意变更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司对募集资金投资项目“研发中心建设项目”实施地点和 实施金额及实施期间的变更，不属于募集资金投资项目实施内容的变更，未实质 性地改变募集资金的投资方向和项目建设内容。这种变更是公司基于募投项目的 实际情况而做出的调整，符合公司募投项目建设的需要。本次变更有利于提高募 集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况。变更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实 施的事项履行了必要的法定程序，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益， 也符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。因此，全体独立董事同意公司 变更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施。

（四）保荐机构专项意见

经核查，齐鲁证券发表以下专项意见：

1、北京君正本次募集资金投资项目实施地点和实施金额的变更，及该项目 的延期实施，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定的要求， 经公司全体董事、全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见， 已履行必要的决策程序；

2、本次募集资金投资项目实施地点、实施金额及实施期间的变更是根据募 集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略。此次变更不属于 募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相 改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上

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市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规 范性文件的相关规定的要求；

3、齐鲁证券将持续关注北京君正变更募集资金投资项目实施情况后的募集 资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使 用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障北京君正全体股东利 益，并对变更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施后的事项及时发 表明确意见。

基于以上意见，齐鲁证券对北京君正本次变更募集资金投资项目实施地点和 实施金额及延期实施的事项无异议。

五、备查文件

• 1、第一届董事会第十五次会议决议；

• 2、第一届监事会第八次会议决议；

• 3、独立董事关于变更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的

• 独立意见；

4、齐鲁证券有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司变更募集资金投 资项目实施地点和实施金额及延期实施的专项意见。

特此公告。

北京君正集成电路股份有限公司

董事会 二○一二年四月五日

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