Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

May 13, 2011

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齐鲁证券有限公司 关于

北京君正集成电路股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书的补充说明

保荐机构（主承销商）

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（济南市市中区经七路 86 号）

北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票 发行保荐书的补充说明

声 明

本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规 和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行 保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票 发行保荐书的补充说明

中国证券监督管理委员会：

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“本保荐机构”、“本公司”） 接受北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“发行人”或“北京君正”）的 委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并于 2010 年 3 月 26 日向贵会报送了《北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的申请文件》。2010 年 8 月 9 日，本保荐机构根据贵会下发的《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（100539 号）及后附的反馈意见和 发行人的 2010 年半年报，并再次履行审慎核查义务后，向贵会报送了《齐鲁证 券有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市之发行保荐书的补充说明》。现根据发行人 2010 年年报涉及的内容，提出 以下补充说明：

一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构依据《证券法》第十三条关于公开发行新股的条件，对发行人的 情况进行逐项核查，并确认本次证券发行符合《证券法》规定的以下条件：

• 1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构；

• 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• 4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

具体查证情况参见本节之“四、本次证券发行符合《创业板管理办法》规定 的发行条件”。

二、本次证券发行符合《创业板管理办法》规定的发行条件

本保荐机构依据《创业板管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并 在创业板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：

（一）经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《创业板管理办法》第十

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北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票 发行保荐书的补充说明

条规定的条件：

• 1、持续经营时间三年以上

本保荐机构查阅了发行人的工商档案，确认发行人系于2009年12月24日由北 京君正集成电路有限公司（以下简称“君正有限”）按其原账面净资产值折股整 体变更设立的股份有限公司，且君正有限于2005年7月成立，持续经营时间在三 年以上。

• 2、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称“兴华事务所”）出具 的（2011）京会兴审字第1-005号《审计报告》（以下简称《审计报告》），并 经本保荐机构核查，发行人2009年和2010年净利润（净利润以扣除非经常性损益 前后孰低者为计算依据）分别为6,779.16万元和8,174.86万元。发行人最近两个会 计年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数， 累计为14,954.02万元，已超过人民币1,000万元，且持续增长。

• 3、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损

根据兴华事务所出具的《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人2010 年12月31日所有者权益为19,424.55万元，未分配利润为11,060.67万元。发行人最 近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

• 4、发行后股本总额不少于三千万元

经核查，发行人本次发行前的股本总额为6,000万股。本次拟发行不超过2,000 万股。发行后，发行人的股本总额不少于3,000万元。

（二）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，查阅了发行人历次变更注册资 本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人的注 册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完 毕。

本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人 员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。

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北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票 发行保荐书的补充说明

因此，发行人符合《创业板管理办法》第十一条的规定。

（三）本保荐机构查阅了发行人《公司章程》，查阅了所属行业相关法律法 规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的 各项政府许可，确认发行人主要从事集成电路设计业务，主营业务为32位嵌入式 CPU芯片及配套软件平台的研发和销售。发行人的生产经营活动符合法律、行政 法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。因此，发行人 符合《创业板管理办法》第十二条的规定。

（四）本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次股东大会（股东会）、 董事会决议和记录，查阅了工商档案，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高 级管理人员，确认发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生 重大变化，实际控制人没有发生变更。因此，发行人符合《创业板管理办法》第 十三条的规定。

（五）本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管 部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、 财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，并取得了发 行人的确认文件，确认发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：

1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖；

5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

• 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

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北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票 发行保荐书的补充说明

因此，发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。

（六）本保荐机构查阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的 证明文件，确认发行人依法纳税，发行人享受的各项税收优惠符合相关法律法规 的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，发行人符合《创 业板管理办法》第十五条的规定。

（七）根据兴华事务所出具的《审计报告》、北京市中伦律师事务所出具的 相关法律意见，并经本保荐机构核查，发行人2010年12月31日的流动比率为 14.78，速动比率为13.34，合并资产负债率为13.56%，发行人不存在重大偿债风 险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，发行人 符合《创业板管理办法》第十六条的规定。

（八）本保荐机构查阅了发行人工商登记文件，访谈了发行人高级管理人员， 取得了发行人所有股东的声明文件，确认发行人股权清晰，控股股东和受控股股 东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。因此，发行 人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。

（九）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人高级管理人 员，了解其生产经营情况，实地查看了发行人与业务经营相关的资产及其运行情 况，并查阅了与业务经营有关的资产权属文件，确认发行人资产完整。

本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人高级管理人员，了 解其业务发展和生产经营情况，确认发行人业务独立。

本保荐机构调查了发行人高级管理人员与财务人员的兼职情况和领薪情况， 取得了高级管理人员与财务人员兼职情况和领薪情况的声明，确认发行人人员独 立。

本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件，查阅了发行人的董事会会 议记录，访谈了发行人高级管理人员，核查了发行人的银行账户资料，确认发行 人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，发行人财务独立。

本保荐机构取得了发行人内部组织机构图，查阅了发行人相关部门的管理制 度，查阅了发行人的董事会记录，访谈了发行人的高级管理人员，实地查看了发

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北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票 发行保荐书的补充说明

行人的经营场所，确认发行人建立健全了内部管理机构，独立行使经营管理职权， 发行人机构独立。

本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人高级管理人员，了 解其生产经营情况，实地查看了发行人与业务经营相关的资产及其运行情况，确 认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

本保荐机构查阅了发行人《公司章程》，查阅了发行人历次股东大会（股东 会）决议、董事会决议，查阅了发行人的财务报告，访谈了发行人的高级管理人 员，取得了发行人控股股东、实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》，确认 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严 重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

因此，发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。

（十）本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次股东大会（股东会）、 董事会、监事会会议记录、决议及相关制度文件，确认发行人具有完善的公司治 理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、 审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人符合《创业 板管理办法》第十九条的规定。

（十一）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础 工作规范。根据兴华事务所出具的《审计报告》并经本保荐机构核查，发行人财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由兴华事务所出具了标准无 保留意见的审计报告。因此，发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。

（十二）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、 高级管理人员，并与会计师进行了沟通，确认发行人内部控制制度健全且被有效 执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与 效果，并由兴华事务所出具了无保留结论的（2011）京会兴核字第1-009号《内 部控制鉴证报告》。因此，发行人符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。 （十三）本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项，

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北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票 发行保荐书的补充说明

查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，与会计师进行了沟 通，取得了发行人关于关联方资金占用情况的说明，确认发行人有严格的资金管 理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，发行人符合《创业板管理办法》 第二十二条的规定。

（十四）本保荐机构查阅了发行人《公司章程》，查阅了发行人财务报告， 访谈了发行人董事、高级管理人员，确认发行人的《公司章程》已明确对外担保 的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进 行违规担保的情形。因此，发行人符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。

（十五）本保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行 上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，并进 行了考试，确认发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律 法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。因此， 发行人符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。

（十六）本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，对发行人董事、 监事和高级管理人员进行了访谈，取得了相关人员的声明文件，确认发行人的董 事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格， 且不存在下列情形：

1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的；

3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。

因此，发行人符合《创业板管理办法》第二十五条的规定。

（十七）本保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明以及控股股 东、实际控制人的承诺，取得了相关部门出具的证明文件，确认发行人规范运作：

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北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票 发行保荐书的补充说明

1、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为；

2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前 仍处于持续状态的情形。

因此，发行人符合《创业板管理办法》第二十六条的规定。

（十八）根据发行人2009年度股东大会决议，发行人本次公开发行股票募集 资金拟投资于“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”、“便 携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”、“移动互联网终端应用 处理器芯片研发及产业化项目”、“研发中心建设项目”及其他与主营业务相关 的营运资金。发行人募集资金全部用于主营业务，并有明确的用途。

本保荐机构核查了发行人设计、采购和销售等相关经营资料和财务资料，分 析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，确认募集资金数额和投资项目与 发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

因此，发行人符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。

（十九）发行人《募集资金管理办法》已经第一届董事会第二次会议审议通 过，发行人已经建立募集资金专项存储制度。本次股票发行完成后，募集资金将 存放于董事会指定的专项账户。因此，发行人符合《创业板管理办法》第二十八 条的规定。

综上，经核查，发行人2010年年报的各项财务数据均不影响发行人的本次发 行上市条件。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书的补充说明》之签字盖章页）

项目协办人： 孔少锋

保荐代表人：

陈正旭 邹维刚

内核负责人：

黄 俊

保荐业务负责人：

薛 军

法定代表人：

李 玮

齐鲁证券有限公司 年 月 日

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北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票 发行保荐书的补充说明

齐鲁证券有限公司

关于推荐北京君正集成电路股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，齐鲁证券 有限公司作为北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，授 权陈正旭、邹维刚担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及 持续督导等保荐工作。

特此授权。

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法定代表人：
李玮
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齐鲁证券有限公司
年 月 日
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北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票 发行保荐书的补充说明

齐鲁证券有限公司

关于北京君正集成电路股份有限公司

成长性专项意见的补充说明

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“本保荐机构”）接受北京君 正集成电路股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“北京君正”）委 托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。根据发行人2010年度 财务报告，本保荐机构就发行人成长性专项意见补充说明如下：

报告期内，发行人经营业绩增长迅速。2008年度、2009年度和2010年度发行 人分别实现营业收入144,842,154.53元、192,224,959.66元和206,140,342.82元，分 别较上一年度增长321.54%、32.71%和7.24%；同期净利润分别实现46,133,625.89 元、69,891,399.48元和88,814,940.06元。

其中，公司 2010 年度根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软 件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税字[2000]25 号）的 规定享受了增值税税收优惠金额 12,163,844.33 元。基于集成电路产业作为国家 重点扶持的基础产业，国务院 2011 年发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路 产业发展的若干政策》（国发【2011】4 号）文件，公司未来可依据上述文件继 续享受增值税税收优惠。

扣除该等税收优惠之后，公司 2010 年的净利润仍较 2009 年保持增长，具有 较强的成长性。

（以下无正文）

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北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票 发行保荐书的补充说明

（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司成长 性专项意见的补充说明》之签字盖章页）

项目协办人：

孔少锋

保荐代表人： 陈正旭 邹维刚

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齐鲁证券有限公司 年 月 日

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