Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

May 13, 2011

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齐鲁证券有限公司 关于

北京君正集成电路股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之

补充发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

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（济南市市中区经七路 86 号）

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北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票 补充发行保荐工作报告

声 明

本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及《关于进一步 做好创业板推荐工作的指引》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具补充发行保荐工作报告，并保证所出 具文件的真实性、准确性和完整性。

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北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票 补充发行保荐工作报告

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“本保荐机构”、“本公司”） 接受北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“发行人”或“北京君正”）的 委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并于 2010 年 3 月 29 日向贵会报送了《北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的申请文件》。2010 年 8 月 9 日，本保荐机构根据收到的《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（100539 号）后附的反馈意见以及发行 人 2010 年半年报，向贵会报送了《齐鲁证券有限公司关于北京君正集成电路股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充发行保荐工作报告》。根据 发行人的 2010 年年报情况，本保荐机构对发行人进行了补充尽职调查，并就《齐 鲁证券有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市之发行保荐工作报告》、《齐鲁证券有限公司关于北京君正集成电路股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充发行保荐工作报告》的内容 补充说明如下：

一、补充尽职调查的主要过程

（一）补充尽职调查的主要工作内容

根据保荐工作进展阶段，本次项目尽职调查主要为 2010 年年报的补充尽职 调查，主要工作内容如下：

1、问卷调查与资料收集。本保荐机构在发行人提交 2010 年年度报告后，向 发行人提交了尽职调查问卷，并收集了发行人提供的有关文件、资料及问卷答复。

2、与发行人沟通。本保荐机构多次组织或参与发行人的内部协调会，与发 行人各职能部门进行访谈，并进行现场调研，就有关问题向发行人董事长、总经 理、董事会秘书及部分其他高管和中层管理人员等进行咨询及探讨。

3、资料验证与调查。本保荐机构对发行人提供的文件、资料及其他与本次 发行有关的必要事项逐一进行了审核验证；对发行人守法经营、产品质量、环境 保护等事项向有关的政府部门进行了调查。

4、实地勘查。本保荐机构对发行人（及其控股子公司）的主要经营场地进

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行了现场勘察，对发行人生产经营、环境保护、安全生产等事项进行了相应的核 查。

5、与各中介机构进行访谈与沟通。在本项目的进行过程中，本保荐机构多 次召开中介机构协调会，并通过现场讨论、电话沟通、邮件询问等形式向各中介 机构了解其工作进度、工作内容和发现的问题，并就有关问题咨询律师、会计师 等专业中介机构的意见。对本次发行各相关中介机构及其签字人员出具专业意见 的内容，本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息进行了必要的审慎核查。

6、进行有关测试分析。针对发行人的具体情况，本保荐机构对发行人如下 几个方面进行了测试分析：发行人内部控制制度实施情况，发行人资金需求与筹 措对其经营和财务的影响，本次募集资金使用的技术经济分析，报告期内发行人 财务状况、经营成果及现金流量情况的评估。

7、工作底稿的制作。本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求 建立了完善的工作底稿制度，根据发行人及其他中介机构提供的资料，以及自行 收集的文件资料制作了工作底稿，在认真审阅的基础上进行综合分析并制作尽职 调查报告。

（二）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程

本项目保荐代表人陈正旭先生、邹维刚先生于 2011 年 1 月对发行人进行了 补充尽职调查。尽职调查范围主要包括对发行人 2010 年的经营情况及业务发展 情况进行了调查，并就尽职调查过程中发现的问题进行分析，提出相应意见，召 集中介机构召开协调会议，协商解决方案。

同时，在项目执行的过程中，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理 办法》的要求建立尽职调查工作日志，将相关尽职调查工作和涉及发行工作的重 要事项及时记录汇总。

此外保荐代表人还参与了发行人本次补充年报材料相关文件的撰写，并认真 审阅了申请文件，保证本保荐机构所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票

补充发行保荐工作报告

二、尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况

问题一：新增重大合同

1、2010 年 12 月 4 日，发行人与 MIPS Technologies（美普斯科技公司，一 家位于美国的计算机指令集及架构供应商，以下简称“MIPS”）签订了《MIPS 架构与 MIPS 核技术许可主协议》，公司获得 MIPS 公司授予的 MIPS 架构许可。

2、2010 年 9 月 20 日，发行人与工信部电子信息产业发展基金办公室签订 《集成电路产业研究与开发专项资金研发资助项目协议书》，因发行人承担高性 能应用处理器芯片研发及产业化项目的执行，工信部电子信息产业发展基金办公 室给予公司 1,200 万元的资助，用于研发过程中的外协加工开支。

3、2010 年 12 月 13 日，公司与中关村科技园区海淀园管理委员会签订《2010 年海淀区促进重点创新型企业发展专项资金项目合同书》，中关村科技园区海淀 园管理委员会给予公司“JZ4760 应用处理器芯片产业化”项目 300 万元资助资 金，用于晶圆购买与封装测试费用。

解决情况：

1、经访谈发行人高级管理人员、行业专家、政府主管部门和查阅专业书籍， 了解 MIPS 指令集的起源、发展和兼容等情况，发行人取得 MIPS 公司的授权， 不仅能增强发行人海外业务，也能获得更好的软件生态环境，有利于发行人的长 远发展；同时，发行人自主掌握的 CPU 设计的核心技术，与获授权的 MIPS 架 构相结合，有利于发行人 CPU 芯片产品性能、研发速度的进一步提供，为发行 人的成长提供了有力的支持。

2、经核查，发行人获得的工信部电子信息产业发展基金办公室和中关村科 技园区海淀园管理委员会的财政资助，主要用于补助发行人的研发支出。该等资 助解决了发行人研发支出的部分资金来源，节约了发行人的研发投入，增强了发 行人的持续研发能力。

综上，发行人申报之后的新签订的重大合同，有利于发行人的长远发展，对 发行人首次公开发行股票并在创业板上市没有不利影响。

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问题二：发行人应收账款余额增加的问题

报告期内，发行人应收账款余额情况如下：

项 目	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
应收账款（元）	30,791,439.54	281,397.88	1,213,983.33
占同期末总资产比例（%）	13.70	0.15	1.06
占同期营业收入比例（%）	14.94	0.15	0.84

从上表可以看出，发行人 2010 年 12 月 31 日应收账款余额较前两年末余额 增长较大。

解决情况：

经核查，发行人应收账款增加，主要原因是发行人 2010 年 11 月用于平板电 脑的新型 CPU 芯片产品开发成功，全球知名电子产品产业专业制造商通过经销 商向发行人进行了较大量的采购，公司向该客户提供了一定的账期。截至 2010 年 12 月 31 日，该等款项尚在结算期内，因此导致 2010 年 12 月 31 日应收账款 余额较大。

三、对证券服务机构意见的核查情况

本保荐机构对北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》等文 件进行了审慎核查，认为下述文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差 异：

1、（2011）京会兴审字第 1-005 号《审计报告》；

2、（2011）京会兴核字第 1-009 号《内部控制鉴证报告》；

3、（2011）京会兴核字第 1-008 号《关于北京君正集成电路股份有限公司原 始财务报表与申报财务报表差异情况的审核意见》；

4、（2011）京会兴核字第 1-006 号《关于北京君正集成电路股份有限公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度主要税项纳税情况审核报告》；

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5、（2011）京会兴核字第 1-007 号《关于北京君正集成电路股份有限公司非 经常性损益明细表的专项审核报告》；

本保荐机构对北京市中伦律师事务所出具的《补充法律意见书》进行了审慎 核查，认为前述文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之补充发行保荐工作报告》之签字盖章页）

项目协办人： 孔少锋 保荐代表人： 陈正旭 邹维刚 保荐业务部门负责人： 薛 军 内核负责人： 黄 俊 保荐业务负责人： 薛 军 法定代表人： 李 玮

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年 月 日
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