Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

May 13, 2011

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齐鲁证券有限公司 关于 北京君正集成电路股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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（山东省济南市经十路 20518 号）

北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票 发行保荐书

声 明

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“本保荐机构”）接受北京君 正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“北京君正”）的委 托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。

本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规 和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行 保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目组成员

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

齐鲁证券授权本次发行项目具体负责推荐的保荐代表人为陈正旭先生和邹 维刚先生，其保荐业务执业情况如下：

陈正旭先生，2004年注册为保荐代表人。1997年起从事投资银行业务，曾主 持或参与贵州茅台、北大荒、福成五丰、广博股份等多家首次公开发行项目，华 菱钢铁非公开发行等项目。

邹维刚先生，2004年注册为保荐代表人。1997年起从事投资银行业务，曾主 持或参与上海机场可转换公司债券，青岛海尔公开增发，中青旅配股等再融资项 目，三钢闽光首次公开发行，青岛海尔、南方汇通股权分置改革，青岛海尔发行 股份购买资产，方大炭素非公开发行等项目。

（二）项目协办人及其他项目组成员

本次发行项目的项目协办人为孔少锋先生，其他项目组成员有梁葳、李竹青、 王巍、余剑、张建芳、于桂添、宋璇。

孔少锋先生的执业情况如下：

2008年3月开始从事投资银行业务，2008年3月至2009年11月供职于安信证券 股份有限公司，2009年11月至今供职于齐鲁证券投资银行部。曾参与长江证券配 股、南都电源和南风股份首次公开发行并在创业板上市、同洲电子非公开发行等 项目。

二、发行人情况

发行人名称： 北京君正集成电路股份有限公司

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住 所： 北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心 A 座 108 室 注册时间： 2009 年 12 月 24 日 邮政编码： 100193 联系电话： 010-82826661 传 真： 010-82825845 公司电子信箱： investors@ingenic.cn 本次证券发行类型： 首次公开发行股票

三、保荐机构与发行人关联关系

本保荐机构与发行人不存在下列情形：

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序说明

齐鲁证券对发行人本次发行项目履行了严格的内部审核程序：

2010年3月15日至2010年3月18日，本保荐机构质量监控部对发行人首次公开 发行股票并在创业板上市申报文件进行了初步审核，并形成《北京君正集成电路

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股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目质控审核报告》。

2010年3月19日，本保荐机构在济南经十路20518号山大华特广场A509室（未 在济南的内核小组成员以电话会议方式参加）召开2010年第五次内核小组会议， 对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。参加本次会议的 内核小组成员共7人，达到规定人数。在本次会议上，内核小组成员听取了项目 组就项目情况的全面汇报，并就申请文件的完整性、合规性进行了审核。项目组 就内核小组成员提出的问题进行了陈述和答辩。

（二）内核意见

本保荐机构内核小组成员经充分讨论，以投票方式进行了表决，认为：北京 君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市符合相关法律法 规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在其他 重大或不确定的对发行上市构成实质障碍的情形；同意推荐北京君正集成电路股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人首次公开发行股 票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构就如下事项做出承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施；

• 9、遵守中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《首次公开发行股票并在 创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《保荐人尽 职调查工作准则》等有关规定，对发行人进行了全面调查；在充分了解发行人的 经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由相信发行人符合《公司法》、《证 券法》、《创业板管理办法》等有关法律、法规及中国证监会规定的发行条件， 并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内首 次公开发行股票并在创业板上市。

二、发行人本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证 监会规定的决策程序

2010年2月2日，发行人召开第一届董事会第三次会议，发行人6名董事全部 出席会议。经与会董事审议，一致通过了《关于北京君正集成电路股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于北京君正集成电路股份 有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于授权北京君正集 成电路股份有限公司董事会全权办理申请首次公开发行A股并在创业板上市事 宜的议案》及其他相关议案，并决定于2010年2月24日召开2009年度股东大会， 将有关议案提交股东大会审议表决。

2010年2月24日，发行人召开2009年度股东大会。出席会议的股东及股东代 表共13人，代表有表决权的股份数6,000万股，占发行人股份总数的100%。本次 股东大会以书面表决方式，一致审议通过了《关于北京君正集成电路股份有限公 司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于北京君正集成电路股 份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于授权北京君正 集成电路股份有限公司董事会全权办理申请首次公开发行A股并在创业板上市 事宜的议案》及其他相关议案。

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发行保荐书

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构依据《证券法》第十三条关于公开发行新股的条件，对发行人的 情况进行逐项核查，并确认本次证券发行符合《证券法》规定的以下条件：

• 1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构；

• 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• 4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

具体查证情况参见本节之“四、本次证券发行符合《创业板管理办法》规定 的发行条件”。

四、本次证券发行符合《创业板管理办法》规定的发行条件

本保荐机构依据《创业板管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并 在创业板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：

（一）经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《创业板管理办法》第十 条规定的条件：

• 1、持续经营时间三年以上

本保荐机构查阅了发行人的工商档案，确认发行人系于2009年12月24日由北 京君正集成电路有限公司（以下简称“君正有限”）按其原账面净资产值折股整 体变更设立的股份有限公司，且君正有限于2005年7月成立，持续经营时间在三 年以上。

• 2、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称“兴华事务所”）出具 的（2010）京会兴审字第1-62号《审计报告》（以下简称《审计报告》），并经 本保荐机构核查，发行人2008年和2009年净利润（净利润以扣除非经常性损益前 后孰低者为计算依据）分别为4,613.36万元和6,779.16万元。发行人最近两个会计

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年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数，累 计为11,392.52万元，已超过人民币1,000万元，且持续增长。

3、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损

根据兴华事务所出具的《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人2009 年12月31日所有者权益为10,568.25万元，未分配利润为3,076.55万元。发行人最 近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

4、发行后股本总额不少于三千万元

经核查，发行人本次发行前的股本总额为6,000万股。本次拟发行不超过2,000 万股。发行后，发行人的股本总额不少于3,000万元。

（二）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，查阅了发行人历次变更注册资 本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人的注 册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完 毕。

本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人 员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。

因此，发行人符合《创业板管理办法》第十一条的规定。

（三）本保荐机构查阅了发行人《公司章程》，查阅了所属行业相关法律法 规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的 各项政府许可，确认发行人主要从事集成电路设计业务，主营业务为32位嵌入式 CPU芯片及配套软件平台的研发和销售。发行人的生产经营活动符合法律、行政 法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。因此，发行人 符合《创业板管理办法》第十二条的规定。

（四）本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次股东大会（股东会）、 董事会决议和记录，查阅了工商档案，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高 级管理人员，确认发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生 重大变化，实际控制人没有发生变更。因此，发行人符合《创业板管理办法》第 十三条的规定。

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（五）本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管 部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、 财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，并取得了发 行人的确认文件，确认发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：

1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖；

5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

• 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

因此，发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。

（六）本保荐机构查阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的 证明文件，确认发行人依法纳税，发行人享受的各项税收优惠符合相关法律法规 的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，发行人符合《创 业板管理办法》第十五条的规定。

（七）根据兴华事务所出具的《审计报告》、北京市中伦律师事务所出具的 相关法律意见，并经本保荐机构核查，发行人2009年12月31日的流动比率为2.41， 速动比率为1.93，资产负债率为42.97%，发行人不存在重大偿债风险，不存在影 响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，发行人符合《创业板 管理办法》第十六条的规定。

（八）本保荐机构查阅了发行人工商登记文件，访谈了发行人高级管理人员， 取得了发行人所有股东的声明文件，确认发行人股权清晰，控股股东和受控股股

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东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。因此，发行 人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。

（九）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人高级管理人 员，了解其生产经营情况，实地查看了发行人与业务经营相关的资产及其运行情 况，并查阅了与业务经营有关的资产权属文件，确认发行人资产完整。

本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人高级管理人员，了 解其业务发展和生产经营情况，确认发行人业务独立。

本保荐机构调查了发行人高级管理人员与财务人员的兼职情况和领薪情况， 取得了高级管理人员与财务人员兼职情况和领薪情况的声明，确认发行人人员独 立。

本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件，查阅了发行人的董事会会 议记录，访谈了发行人高级管理人员，核查了发行人的银行账户资料，确认发行 人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，发行人财务独立。

本保荐机构取得了发行人内部组织机构图，查阅了发行人相关部门的管理制 度，查阅了发行人的董事会记录，访谈了发行人的高级管理人员，实地查看了发 行人的经营场所，确认发行人建立健全了内部管理机构，独立行使经营管理职权， 发行人机构独立。

本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人高级管理人员，了 解其生产经营情况，实地查看了发行人与业务经营相关的资产及其运行情况，确 认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

本保荐机构查阅了发行人《公司章程》，查阅了发行人历次股东大会（股东 会）决议、董事会决议，查阅了发行人的财务报告，访谈了发行人的高级管理人 员，取得了发行人控股股东、实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》，确认 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严 重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

因此，发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。

• （十）本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次股东大会（股东会）、

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董事会、监事会会议记录、决议及相关制度文件，确认发行人具有完善的公司治 理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、 审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人符合《创业 板管理办法》第十九条的规定。

（十一）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础 工作规范。根据兴华事务所出具的《审计报告》并经本保荐机构核查，发行人财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由兴华事务所出具了标准无 保留意见的审计报告。因此，发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。

（十二）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、 高级管理人员，并与会计师进行了沟通，确认发行人内部控制制度健全且被有效 执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与 效果，并由兴华事务所出具了无保留结论的（2010）京会兴核字第1-23号《内部 控制鉴证报告》。因此，发行人符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。

（十三）本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项， 查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，与会计师进行了沟 通，取得了发行人关于关联方资金占用情况的说明，确认发行人有严格的资金管 理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，发行人符合《创业板管理办法》 第二十二条的规定。

（十四）本保荐机构查阅了发行人《公司章程》，查阅了发行人财务报告， 访谈了发行人董事、高级管理人员，确认发行人的《公司章程》已明确对外担保 的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进 行违规担保的情形。因此，发行人符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。

（十五）本保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行 上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，并进 行了考试，确认发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律 法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。因此，

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发行人符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。

（十六）本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，对发行人董事、 监事和高级管理人员进行了访谈，取得了相关人员的声明文件，确认发行人的董 事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格， 且不存在下列情形：

1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的；

3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。

因此，发行人符合《创业板管理办法》第二十五条的规定。

（十七）本保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明以及控股股 东、实际控制人的承诺，取得了相关部门出具的证明文件，确认发行人规范运作：

1、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为；

2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前 仍处于持续状态的情形。

因此，发行人符合《创业板管理办法》第二十六条的规定。

（十八）根据发行人2009年度股东大会决议，发行人本次公开发行股票募集 资金拟投资于“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”、“便 携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”、“移动互联网终端应用 处理器芯片研发及产业化项目”、“研发中心建设项目”及其他与主营业务相关 的营运资金。发行人募集资金全部用于主营业务，并有明确的用途。

本保荐机构核查了发行人设计、采购和销售等相关经营资料和财务资料，分 析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，确认募集资金数额和投资项目与

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发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

因此，发行人符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。

（十九）发行人《募集资金管理办法》已经第一届董事会第二次会议审议通 过，发行人已经建立募集资金专项存储制度。本次股票发行完成后，募集资金将 存放于董事会指定的专项账户。因此，发行人符合《创业板管理办法》第二十八 条的规定。

五、发行人存在的主要风险

（一）保持持续创新能力的风险

本公司自设立以来一直从事集成电路设计业务，现已发展成为一家国内外领 先的32位嵌入式CPU芯片供应商，在自主创新CPU内核、多媒体技术、SoC芯片 技术、功耗和电源管理技术、软件平台技术等5大领域形成了15项核心技术。通 过持续的技术创新，公司已经在便携消费电子和便携教育电子应用领域取得了领 先的市场优势。在集成电路设计行业，技术创新能力是企业最重要的核心竞争力。 当前，该行业正处于快速发展阶段，技术创新及终端电子产品日新月异，公司只 有持续不断地推出适应市场需求变化的新技术、新产品，才能保持公司现有的市 场地位和竞争优势。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势， 不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术和业务模式创新，将导致 公司的市场竞争力下降，对公司未来的经营带来不利影响。未来如何保持持续的 技术创新能力是公司面临的最大风险。

（二）成长性风险

公司主营业务为32位嵌入式CPU芯片及配套软件平台的研发和销售。公司拥 有很强的自主创新能力，主营业务和产品符合国家战略性新兴产业发展方向，涉 及国民经济命脉和国家信息安全的关键领域。目前，公司已形成可持续发展的梯 队化产品布局，在便携消费电子、教育电子应用领域的市场竞争力优势明显，市 场占有率稳步提高，具备高成长性。报告期内，公司业绩持续快速增长，2008 年度和2009年度营业收入分别较上年增长了321.54%和32.71%，净利润分别较上

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年增长了809.13%和51.50%。但是，公司所处集成电路设计行业已高度市场化， 竞争激烈。如果公司的持续创新能力、管理水平、人才储备等内部因素不能适应 公司持续快速发展的需要，或产业政策等外部因素发生重大不利变化，将对公司 的成长性带来不利影响。

（三）人力资源风险

集成电路设计行业属于智力密集型产业，人才优势是企业的核心竞争力之 一。本公司拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员，这是本公司保持持续技 术创新和市场竞争优势的主要因素之一。根据公司未来的战略规划，公司对优秀 的专业技术人才和管理人才的需求还将进一步增加。如果公司不能建立完善的员 工激励制度和企业文化，将导致公司无法吸引到所需的高端人才，甚至导致公司 核心骨干人员流失，对公司经营发展造成不利的影响。

（四）募集资金投资项目的风险

1、市场风险

公司本次募集资金投资项目均围绕公司的主营业务展开，符合国家产业政 策，具有良好的市场前景。但是，面向便携消费电子、教育电子和移动互联网终 端设备应用领域的新一代嵌入式CPU芯片的研发和市场推广，面临着技术替代、 政策环境变化、用户需求及市场供求关系改变等不确定性。如果公司推出的新产 品其性能和价格无法满足市场需求，将可能导致募集资金投资项目的效益不能如 期实现。

2、新增折旧、摊销及研发支出导致业绩下滑的风险

受现有资本实力限制，公司目前固定资产规模及年均研发支出相对较小。根 据募集资金可行性研究报告及公司会计政策，募集资金投资项目实施当年及其后 四年将分别增加固定资产折旧、摊销及研发支出合计4,295.83万元、5,570.46万元、 1,958.96万元、1,958.96万元和1,958.96万元。

尽管公司充分考虑了各种内外部因素对募集资金投资项目效益的影响，并对 募集资金投资项目进行了可行性研究，论证结果也显示公司本次募集资金投资项

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目的总体经济效益良好，足以抵销新增折旧、摊销及研发支出对公司经营业绩带 来的压力。但下游电子产品市场环境变化较快，如果公司本次募集资金投资项目 研发的新产品无法满足目标市场的需求，无法实现预期效益，新增折旧、摊销及 研发支出将对公司未来业绩造成不利影响。

（五）知识产权风险

公司一直坚持自主创新的研发策略，自成立以来先后在15项核心技术上取得 了重大突破，不仅打破了国外芯片设计企业长期以来在CPU核心技术方面的垄 断，并成功实现了国产CPU的产业化。公司已形成以自主CPU技术为核心的完整 技术体系和产业化体系，是目前国内极少数在CPU内核、多媒体处理、前后端芯 片设计、软硬件开发平台及整体解决方案均掌握自主核心技术的本土芯片设计企 业。以上核心技术对公司未来经营具有十分重要的意义。虽然公司已采取严格的 知识产权保护措施，但仍不能排除存在一些关键技术被竞争对手模仿或恶意起诉 的可能性。

（六）管理风险

近年来，公司业务规模不断壮大，经营业绩快速提升，并积累了丰富的适应 快速发展的经营管理经验，完善了公司治理结构，形成了有效的内部激励和约束 机制。本次发行后，公司业务、资产及人员规模都将大幅增加，需要在产品研发、 资源整合、市场开拓、质量管理、财务管理和内部控制等诸多方面进一步提高。 如果公司管理水平不能适应发行后业务、资产及人员规模迅速扩张的需要，将对 公司竞争力的持续提高产生影响。

（七）税收优惠政策变化的风险

公司位于北京市新技术产业开发试验区，2005年被北京市科学技术委员会认 定为高新技术企业。根据《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》（京政发 [1988]74号）以及国税函[2002]182号《国家税务总局关于北京市新技术产业开发 实验区区域调整后有关企业所得税问题的复函》并经北京市海淀区国家税务局核 定，公司2007年免征企业所得税。

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2008年，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“《企业所得税 法》”）的规定，公司执行25%的企业所得税税率。

2009年10月20日，公司取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市 国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。 根据《企业所得税法》和《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关 问题的通知》（国税函[2009]203号）的相关规定，公司2009年度、2010年度、 2011年度执行7.5%的企业所得税税率。

如果按法定企业所得税税率，即2007年度按33%计算、2008年度和2009年度 按25%计算，则公司2007年度、2008年度和2009年度享有的税收优惠金额分别为 37.83万元、0万元和1,499.78万元，分别占当期利润总额的6.47%、0.00%和18.86%。

如果未来政府税收优惠政策发生变化，或公司未来不能被持续认定为高新技 术企业，将对公司经营业绩产生一定影响。

（八）供应商和客户较为集中的风险

2007年度、2008年度、2009年度，公司向前五大供应商采购的金额分别为 2,006.70万元、8,575.18万元、6,670.43万元，占同期采购总额的比例分别为 100.00%、95.42%、93.80%，采购的集中度较高。公司主要供应商均为行业内具 备一定实力的知名厂商，且与公司建立了长期稳定的合作关系。但仍不排除这些 供应商因其自身原因而导致公司产品无法按时交货，从而对公司的经营产生不利 影响。

公司采用Fabless模式，主要专注于集成电路设计环节。报告期内，公司主要 采用直销与代理相结合的营销模式。2007年度、2008年度、2009年度，公司向前 五大客户销售的金额分别为3,269.36万元、13,206.78万元、16,367.46万元，占同 期营业收入的比例分别为95.15%、91.18%、85.15%，呈逐年下降趋势，但占比 仍然较高。如果目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，将对公 司经营产生一定影响。

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（九）净资产收益率下降的风险

自设立以来，公司业绩快速增长，净资产收益率较高。2007年度、2008年度 及2009年度，公司全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为4.84%、 65.24%及64.15%。本次发行后，公司净资产规模将大幅度提高。由于募集资金 投资项目的实施需要一定时间，在项目建成投产后才能达到预计的收益水平，因 此短期内公司净资产收益率将有一定幅度的下降，存在因净资产收益率下降导致 的相关风险。

（十）产业政策变化的风险

集成电路是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业， 是信息产业发展的核心和关键。集成电路已作为我国优先发展的重点科技领域， 而SoC芯片产品则是对未来整机发展有重要影响的产品。2006年8月，原信息产 业部发布《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》，明确 将SoC芯片设计技术列入集成电路领域重点发展的技术和项目。2009年4月国务 院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，明确要求“支持集成电路重大项目建 设与科技重大专项攻关相结合，推动高端通用芯片的设计开发和产业化，实现部 分专用设备的产业化应用，形成较为先进完整的集成电路产业链”。公司目前从 事的主营业务及本次募集资金投资项目均符合国家产业政策，国家扶持政策的出 台对行业及公司业务发展起到了积极的促进作用。但是，如果未来国家相关产业 政策发生重大调整，将对公司的发展产生一定的影响。

六、对发行人发展前景的评价

（一）发行人所处的行业具有良好的发展前景

集成电路设计行业作为衡量国家科技水平的代表行业之一，对综合国力提升 和国家安全具有重要影响。近年来，我国对集成电路设计行业的发展给予了高度 关注和政策支持。

2008年1月，原信息产业部编制并颁布的《集成电路产业“十一五”专项规 划》中提出：“以应用为先导、优先发展集成电路设计业”，“形成以设计业为

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龙头、制造业为核心、设备制造和配套产业为基础，较为完整的集成电路产业链”， “鼓励设计业与整机之间的合作”，“培育一批具有较强自主创新能力的骨干企 业，开发具有自主知识产权的集成电路产品”，“到2010年，集成电路产业结构 进一步得到优化，芯片设计业在行业中的比重提高到23%，芯片制造业、封装与 测试业比重分别为29%和48%，形成基本合理的产业结构”。

2009年4月，国务院发布的《电子信息产业调整和振兴规划》中提出：“加 快4C（计算机、通信、消费电子、内容）融合，促进数字家庭产品和新型消费 电子产品大发展”，“完善集成电路设计支撑服务体系，促进产业集聚”，“引 导芯片设计企业与整机制造企业加强合作，依靠整机升级扩大国内有效需求”， “支持设计企业间的兼并重组，培育具有国际竞争力的大企业。支持集成电路重 大项目建设与科技重大专项攻关相结合，推动高端通用芯片的设计开发和产业 化”。

（二）发行人具有明显的竞争优势，可持续发展能力较强

1、竞争地位概述

公司是高新技术企业、中关村国家自主创新示范区创新型试点企业、十大中 国最具发展潜力IC设计公司，在市场竞争中处于领先地位。

（1）公司是国内拥有自主创新CPU核心技术的极少数公司之一

公司拥有自主创新CPU核心技术——XBurst CPU技术。基于该技术的CPU内 核在同样工艺下，性能、尺寸及功耗指标均明显优于国内外同类产品。相应的 XBurst CPU芯片产品性价比高、功耗低，获得了业内的高度评价。2008年，公司 应用该技术的CPU芯片产品JZ4740获得了“第三届（2008年度）中国半导体创新 产品和技术”和“北京市自主创新产品证书”。

（2）公司是国内出货量最大的自主设计嵌入式CPU芯片供应商

公司嵌入式CPU芯片产品获得了海内外市场和业界的高度认可。自2007年以 来，公司嵌入式CPU芯片年出货量分别突破88万颗、550万颗和1,000万颗，遥遥 领先于国内其他本土企业自主设计的同类产品，率先实现了国产嵌入式CPU芯片 的产业化。2009年，公司产品JZ4740获得工信部软件与集成电路促进中心颁发的

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• “2009年度‘中国芯’最佳市场表现奖”。

（3）公司是国内产品应用领域最广的自主设计CPU芯片供应商

依托“开放平台、纵横扩展”的市场策略，公司的嵌入式CPU产品成功进入 了指纹识别、学习机、电子词典、点读机、学生电脑、PMP、电子书、POS机等 多个应用领域，并在各应用领域均取得了较高的市场占有率。公司开放平台市场 策略，允许用户独立地进行二次开发，使得公司产品的平台稳定性和应用领域范 围均领先于本土其他自主设计的嵌入式CPU芯片。

2、发行人竞争优势

（1）核心技术优势

公司拥有国际领先的自主创新XBurst CPU核心技术。XBurst CPU指令集架 构在业界成熟技术的基础上进一步创新，综合了RISC指令和SIMD指令的优势， 兼具计算、多媒体加速和信号处理能力；在CPU内核设计上引入创新因素，处理 器能够在极低的功耗下高速发射指令。综合客户应用及公司测试表明，XBurst CPU内核在相同工艺下，主频约为同类产品的1.5倍，面积约为同类产品的1/2， 功耗约为同类产品的1/4。

CPU内核设计复杂、技术含量高，大部分芯片厂商购买CPU IP供应商ARM、 MIPS的CPU IP内核进行芯片设计，只有Marvell、高通、TI等少数国际知名企业 通过取得指令集架构授权再自主设计内核。本公司的XBurst CPU是世界上少数成 功量产的CPU内核之一。

CPU是所有SoC芯片的基础，掌握了CPU技术意味着公司在核心技术上不受 制于他人，不需要给国外公司缴纳知识产权使用费，避免了本行业中因为普遍采 用ARM、MIPS内核而导致的芯片产品同质化现象。此外，掌握了CPU核心技术 意味着占据了产业的制高点，公司能够根据市场的变化和趋势，及时推出符合市 场需求的创新产品，不断拓展新的应用领域。

（2）产品优势

自主创新CPU技术使公司芯片产品具有突出的优势，具体表现在公司产品的 性价比和低功耗指标远远领先于同类产品。

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高性价比使公司产品在市场上具有非常强的竞争性，使得公司在短短三年之 内迅速进入多个市场领域并且取得了不错的占有率。

低功耗优势使公司在移动便携设备市场具有天然的优势。与台式设备不同， 移动便携设备采用电池供电，便携性、续航时间成为产品最重要的指标。今天， 全世界的处理器厂商包括Intel都在为降低处理器的功耗努力。公司产品的低功耗 优势迎合了产业发展的趋势，成为市场竞争中独特的力量。

（3）开放平台的市场策略优势

公司根据嵌入式CPU芯片及目标市场的特点，制订了“开放平台、纵横扩展” 的市场推广策略。与国内大量集成电路设计企业仅提供芯片的Turnkey（交钥匙 方案，即完整且可立即使用的方案）整体解决方案不同，公司一方面对市场容量 大、产品功能相对专一（如PMP、智能手机等）的垂直市场提供芯片Turnkey整 体解决方案，以方便客户快速将终端产品推向市场，及时抓住市场机遇；另一方 面，针对其他市场领域开放芯片技术资料、提供操作系统软件平台，以方便客户 自行进行二次开发，显著扩大了公司产品的应用领域。

上述策略有效地支持了公司的市场拓展，使公司的产品既可以快速抢占PMP 等垂直市场，也可以广泛应用于各种学习机、电子书、指纹识别等横向市场，通 过点、面的有机结合，大大增强了公司的市场的竞争力，为公司进军不同的应用 领域奠定了坚实的基础。

（4）人才优势

集成电路设计行业是智力密集型行业，发展的最关键因素是人才。公司创始 人刘强先生是国内嵌入式CPU行业的开拓者之一，在业内具有很高的声望。2009 年，刘强先生获得“中关村高端领军人才”称号，2010年被新华社等媒体评为“中 关村十大创新创业人才”。

公司核心技术团队成员在集成电路设计行业的从业经验均超过十年，具备计 算机体系结构、编译器软件、操作系统软件、SoC前后端设计等嵌入式CPU领域 所需要的专业知识和领域技能。丰富的从业经验、宽广的技术视野及多年的团队 合作精神形成了公司的创新基因和创新文化。

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（5）市场区域优势

随着全球电子信息产品的生产重心转移到国内，我国将成为全球最大的半导 体消费市场。相对于海外竞争对手，本土企业更加接近、了解市场，对市场反应 速度更快。在这种市场环境下，一旦本土芯片设计企业在某领域突破了技术门槛 和产业化门槛，欧美公司将逐步在该领域丧失竞争力，公司在PMP、电子书等领 域的成功均证明了这点。

（6）产业链上下游协同优势

公司是中芯国际、安靠、南通富士通等著名代工厂和封装测试大厂在大陆重 要的客户，并与这些企业结成了合作伙伴关系。下游客户方面，公司已与步步高、 爱国者、诺亚舟、汉王等国内著名企业结成了合作伙伴关系，芯片产品已被大量 客户所采用。

（三）本次公开发行股票募集资金的运用将极大的巩固和提升发行人的行业 地位，增强发行人的核心竞争力，促进发行人长远快速发展

本次募集资金的成功运用将实现发行人主导产品更新换代，进一步巩固和加 强发行人在嵌入式CPU领域的行业领先地位；同时，募集资金到位后研发投入的 加大将为发行人进入移动互联网终端应用领域创造积极的条件，确保发行人进入 巨大的成长空间，丰富发行人产品链，降低经营风险，增强可持续发展能力，促 进发行人快速发展。

综上所述，发行人所经营的业务受国家产业政策的支持，发行人在行业中具 有明显的竞争优势，募集资金投资项目符合市场需求的发展方向，发行人具有良 好的发展前景。

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

孔少锋

保荐代表人：

陈正旭 邹维刚

内核负责人：

黄 俊

保荐业务负责人：

薛 军

法定代表人：

李 玮

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齐鲁证券有限公司
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==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

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年 月 日
----- End of picture text -----

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齐鲁证券有限公司

关于推荐北京君正集成电路股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的 保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，齐鲁证券 有限公司作为北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，授

权陈正旭、邹维刚担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及 持续督导等保荐工作。 特此授权。

法定代表人：

李玮

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齐鲁证券有限公司
年 月 日
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齐鲁证券有限公司

关于北京君正集成电路股份有限公司 成长性的专项意见

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“本保荐机构”）接受北京君 正集成电路股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“北京君正”）委 托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构及其保荐 代表人根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创 业板上市申请文件》及《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》等有关规定， 诚实守信，勤勉尽责，就发行人的成长性出具本专项意见。

一、发行人简介

（一）发行人基本情况

注册名称： 北京君正集成电路股份有限公司

英文名称： Ingenic Semiconductor Co., Ltd.

法定代表人：刘强

注册资本： 6,000 万元

成立日期： 2009 年 12 月 24 日（股份有限公司成立日期）

2005 年 7 月 15 日（有限责任公司成立日期）

住 所： 北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心 A 座 108 室

邮政编码： 100193

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（二）发行人主营业务及行业情况

发行人处于集成电路设计行业，主营业务为32位嵌入式CPU芯片及配套软件 平台的研发和销售。

CPU，即中央处理器，简称为处理器或微处理器，是一切电子设备的核心。 用于计算机、服务器的CPU通常称为通用CPU；用于其他电子设备中的CPU通常 称为嵌入式CPU，这些电子设备通常不完全表现为计算机的形态。

嵌入式CPU大量应用于工业控制、汽车电子、网络设备、消费电子、移动通 信、智能家电等领域中。进入21世纪后，以MP3、MP4、手机、移动互联网终端、 电子书、上网本等为代表的移动便携设备领域快速兴起，对嵌入式CPU芯片的计 算能力、功耗、成本、集成度提出了更高的要求，从而促进了面向移动便携设备 的嵌入式CPU技术的快速提升，使嵌入式CPU行业成为集成电路行业近几年最活 跃的一个分支。

CPU芯片主要分类及应用领域示意图如下：

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分类
应用领域
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==> picture [133 x 44] intentionally omitted <==

嵌入式CPU产业在几十年的发展过程中，技术不断发展，产业分工、产业模 式不断调整，发展到本世纪，形成了以下的技术分工：

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嵌入式CPU产业的主要参与者为CPU知识产权供应商（以下简称：“CPU IP 供应商”）以及芯片设计企业。CPU IP供应商提供指令集架构或者CPU内核，本 身不设计芯片。大部分芯片设计企业购买CPU IP供应商提供的CPU内核，并结合 其他功能模块设计最终的芯片产品。

指令集是CPU所执行的指令集合。不同的CPU执行不同的指令集，形成了不 同的指令集架构。通用CPU的指令集架构为X86架构，Intel、AMD等企业基于该 指令集设计CPU芯片，用于计算机和服务器中。嵌入式CPU领域中最著名的指令 集架构是ARM架构和MIPS架构。

CPU内核是CPU IP Core的简称，是某种指令集架构的具体电路实现。一个 指令集架构可以具有不同的实现，如ARM有ARM9、ARM11等多款内核，MIPS 有4K、24K等多款内核。同一架构的CPU内核执行相同的指令集，但各个内核设 计不同，因此具有不同的性能、功耗等指标。CPU内核通常以知识产权授权的方 式提供给芯片设计企业使用。

面向某个领域的芯片产品结构通常如下图所示：

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==> picture [193 x 23] intentionally omitted <==

==> picture [191 x 185] intentionally omitted <==

在这种芯片中，除了CPU内核外，还集成了某些专用功能电路、存储器接口 电路、各种外围设备接口电路等。业界通常把这种具有CPU内核、集成多个功能 模块、面向某一领域的高集成度芯片产品称为SoC芯片，中文翻译为片上系统或 系统级芯片。

国内外大部分芯片设计企业通过购买CPU IP供应商的CPU内核进行SoC芯 片设计，这种方式称为内核授权。一些国际顶级的芯片设计企业通过架构授权获 取指令集的使用许可，自己设计CPU内核。例如，高通、Marvell、TI等企业获得 了ARM的指令集架构授权，Broadcom、NEC等企业则获得了MIPS的指令集架构 授权。指令集架构授权使得芯片设计企业自己设计CPU内核，能够更好地掌控核 心技术，避免内核授权而带来的产品同质化问题，使芯片产品具有更强的竞争力。

CPU芯片产业是集成电路行业中产值最大、影响力最广的产业之一，长期以 来，其核心技术和产品为欧美日韩等发达国家企业所掌控。由于缺乏自主知识产 权，我国企业在CPU芯片设计、制造等方面与国际领先企业存在较大差距，导致 我国在CPU核心技术及其产品使用中，不仅需要支付巨额的知识产权费，更在国 家信息安全等领域面临巨大风险。

自2000年以来，我国政府基于国家安全和产业布局发展的考虑，逐步加大了 国产CPU芯片研发和产业化的支持力度，出台了若干扶持政策，一些高校、科研 院所和企业先后参与到自主知识产权CPU的研制中，在技术和市场方面做了许多 有益的尝试。

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发行人在业界成熟技术的基础上进一步创新，发展了自主CPU技术体系 XBurst，自主设计CPU内核和芯片产品并迅速应用于移动便携设备市场的多个产 品领域，打破了国外企业在CPU领域的长期垄断，率先实现了国产CPU技术的产 业化。

二、发行人主营业务属于国家战略性新兴产业

当前，信息已成为与材料、能源共同支撑世界发展的三大资源之一，也是支 撑国民经济可持续发展和保障国家战略安全的核心资源。根据国家自主创新战 略，国务院于2006年2月发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》（国发[2005]44号），该纲要确定和安排了16个国家科技重大专项、8个 技术领域的27项前沿技术、18个基础科学问题，并提出实施4个重大科学研究计 划。其中，该纲要根据五大基本原则，围绕发展高新技术产业、促进传统产业升 级、解决国民经济发展瓶颈问题、提高人民健康水平和保障国家安全等方面，将 “核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”（简称“核高基”）明确为国 家科技重大专项领域。2006年5月，中共中央办公厅、国务院办公厅颁布了 《2006-2020年国家信息化发展战略》（中办发[2006]11号），亦明确“在集成电 路（特别是中央处理器芯片，即CPU芯片）、系统软件、关键应用软件、自主可 控关键装备等涉及自主发展能力的关键领域，瞄准国际创新前沿，加大投入，重 点突破，逐步掌握产业发展的主动权”为未来15年我国信息化发展战略之一。

CPU芯片是一切电子信息产品的“心脏”，大至超级计算机，小至手机或电 子玩具，都包含一个或多个CPU芯片。然而，CPU芯片研发的技术门槛和资金要 求都很高，目前基本上被少数跨国企业垄断。按照国家自主创新战略的要求：“我 国在关系国民经济命脉和国家安全的关键领域，真正的核心技术和关键技术只能 依靠我们自己，只能依靠自主创新”，为了保障国家信息安全和自主发展信息产 业，我国必须拥有自主知识产权的CPU，这是推动我国电子信息产业从大到强的 必然选择，更是实现国家自主创新战略的必然途径。

发行人的主营业务属于国家战略性新兴产业，其自主掌握的CPU核心技术有 助于推动国家自主创新战略的实现。

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三、发行人的主要产品符合产业发展趋势并具有良好的市场前景

目前，发行人的产品主要面向移动便携设备，可应用于便携消费电子、便携 教育电子、移动互联网终端等领域，具体如下图所示：

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移动便携设备轻巧、可随身携带，是消费者贴身的信息、娱乐和教育终端， 对提高人们的物质文化生活水平、推动消费升级具有十分重要的意义。

（一）发行人的主要产品符合产业发展趋势

随着人们对绿色、环保、低碳等生活方式的追求，移动便携设备制造商要求 上游CPU芯片供应商提供的芯片产品不仅具备强大的功能，更对其功耗提出了更 高的要求。今天，全世界的CPU厂商包括Intel都在为降低处理器的功耗努力。发 行人拥有国际领先的自主创新XBurst CPU核心技术，XBurst CPU指令集架构在 业界成熟技术的基础上进一步创新，综合了RISC指令和SIMD指令的优势，兼具 计算、多媒体加速和信号处理能力；在CPU内核设计上引入创新因素，使得CPU 能够在极低的功耗下高速发射指令。综合客户应用及发行人测试表明，XBurst CPU内核在相同工艺下，主频约为同类产品的1.5倍，面积约为同类产品的1/2，

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功耗约为同类产品的1/4。发行人产品的低功耗优势迎合了产业发展的趋势，成 为市场竞争中独特的力量。

（二）发起人处于有利的产业发展环境

1、国家产业政策支持

集成电路设计行业特别是CPU芯片设计行业是代表国家科技水平的标志性 行业之一，对综合国力和国家安全具有重要影响。近年来，我国对集成电路行业 及其子行业的发展给予了一贯的高度关注和政策支持。国家产业政策的扶持促进 了行业内企业的发展，增强了企业自主研发能力，提高了国内集成电路设计企业 的国际市场竞争力。

（1）2007年1月，国家发改委、国家技术部、国家商务部和国家知识产权局 联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，明确 “线宽0.13微米以下的纳米级集成电路制造、封装、测试设备，纳米级芯片设计 平台（EDA工具）及配套IP库，设计、开发整机所需的各种专用集成电路芯片和 系统级芯片，低功耗、高性能数字信号处理器（DSP），低功耗、高性能嵌入式 中央处理器（CPU）及其系统级芯片，高性能32位/64位CPU，高性能多核32位/64 位CPU”为当前优先发展的高技术产业化重点领域。

（2）2008年1月，原信息产业部编制并颁布的《集成电路产业“十一五”专 项规划》中提出：“以应用为先导、优先发展集成电路设计业”，“形成以设计 业为龙头、制造业为核心、设备制造和配套产业为基础，较为完整的集成电路产 业链”，“鼓励设计业与整机之间的合作”，“培育一批具有较强自主创新能力 的骨干企业，开发具有自主知识产权的集成电路产品”，“到2010年，集成电路 产业结构进一步得到优化，芯片设计业在行业中的比重提高到23%，芯片制造业、 封装与测试业比重分别为29%和48%，形成基本合理的产业结构”。

（3）2009年4月，国务院发布的《电子信息产业调整和振兴规划》中提出： “完善集成电路设计支撑服务体系，促进产业集聚”，“引导芯片设计企业与整 机制造企业加强合作，依靠整机升级扩大国内有效需求”，“支持设计企业间的 兼并重组，培育具有国际竞争力的大企业。支持集成电路重大项目建设与科技重

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大专项攻关相结合，推动高端通用芯片的设计开发和产业化”。

2、产业重心转移机遇

随着全球集成电路产业重心明显向国内转移，国内外知名的晶圆制造企业、 封装测试企业纷纷在我国建立、扩充生产线，为国内集成电路设计企业提供了充 足的产能基础，我国日益成为世界集成电路制造中心。此外，我国拥有庞大消费 人口，市场容量巨大，国内集成电路设计企业也获得了更多的地域优势。随着国 内集成电路设计技术的进步和人才的聚集，原来由国外企业垄断的CPU芯片设计 技术也开始被国内少数企业掌握。因此，国内集成电路设计企业拥有完善的设计、 生产、销售环境，有利于本行业在我国的迅速发展。

（三）发起人主要产品的市场前景良好

1、嵌入式CPU芯片市场前景

近年来，市场需求带动全球集成电路设计行业持续增长。根据赛迪顾问（以 下简称“CCID”）数据，截至2009年末，全球集成电路设计行业产业规模已达 到549.7亿美元，亚洲地区特别是我国的集成电路设计行业发展迅速。2009年我 国嵌入式CPU芯片市场销售额为192.7亿元。随着我国政府进一步扩大内需，以 及3C融合加速、移动互联网行业迅速崛起，我国嵌入式CPU芯片市场在未来的应 用领域将更一步拓展。预计到2014年，我国嵌入式CPU芯片市场规模将高达357.8 亿元（数据来源：CCID）。

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2009-2014 年我国嵌入式 CPU 芯片市场情况

在面向移动便携设备的嵌入式CPU细分市场上，行业近年来的发展更为迅

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速，其主要包括便携消费电子、便携教育电子、移动互联网等细分领域。

2、便携消费电子CPU芯片市场前景

根据CCID的统计数据，2009年，全球便携消费电子CPU芯片市场销售量为 6,428.1万颗，销售额为29,494.4万美元（由于iPod、PSP和NDSL软硬件系统封闭， CCID对便携消费电子CPU芯片市场的统计数据未包括iPod、PSP和NDSL的CPU 芯片销售）；我国便携消费电子CPU芯片市场销售量为3,982.8万颗，销售额为 117,389.6万元。2005年-2014年国内外便携消费电子CPU芯片市场销售额统计及 预测具体情况如下：

2005 年 -2014 年全球便携消费电子 CPU 芯片市场销售额统计及预测（万美元）

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50,000
44,025.70
45,000 39,394.70 42,106.90
40,000 36,322.80
33,147.80
35,000 28,511.00 29,494.40
30,000
25,000 21,276.10
20,000 16,516.50
15,000 11,822.50
10,000
5,000
-
2005年度 2006年度 2007年度 2008年度 2009年度 2010年度E 2011年度E 2012年度E 2013年度E 2014年度E
----- End of picture text -----

2005 年 -2014 年中国便携消费电子 CPU 芯片市场销售额统计及预测（万元）

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----- Start of picture text -----

250,000
193,363.10
200,000 180,177.90
165,579.40
150,093.30
150,000 133,831.70
112,316.70 117,389.60
97,363.80
100,000 77,189.60
57,582.70
50,000
-
2005年度 2006年度 2007年度 2008年度 2009年度 2010年度E 2011年度E 2012年度E 2013年度E 2014年度E
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我国下游消费电子产品的升级换代、嵌入式CPU设计技术的高速发展、产业 政策的大力支持以及内需的有效扩大，为未来国内便携消费电子CPU芯片市场的 持续发展奠定了坚实的基础。预计到2014年，我国便携消费电子CPU芯片的销量 将达到7,888.2万颗，市场规模将达到193,363.1万元（数据来源：CCID）。

3、便携教育电子CPU芯片市场前景

在便携教育电子市场方面，2009年国内外电子书市场均出现爆发式增长，带 动全球便携教育电子CPU芯片市场销售量同比增长95.7%，达1,255.4万颗；销售 额同比增长49.7%，达4,619.7万美元；国内便携教育电子CPU芯片市场销售量同

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比增长82.7%，达680.6万颗；销售额同比增长15.7%，突破12,087.8万元。2005 年-2014年国内外便携教育电子CPU芯片市场销售额统计及预测具体情况如下：

2005 年 -2014 年全球便携教育电子 CPU 芯片市场销售额统计及预测（万美元）

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30,000
24,014.93
25,000 22,818.48
19,961.57
20,000
14,155.98
15,000
9,311.21
10,000
4,619.74
5,000 667.38 877.23 1,508.31 3,086.55
0
2005年度 2006年度 2007年度 2008年度 2009年度 2010年度E 2011年度E 2012年度E 2013年度E 2014年度E
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2005 年 -2014 年中国便携教育电子 CPU 芯片市场销售额统计及预测（万元）

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120,000 110,189.91
100,000
81,669.82
80,000
57,690.75
60,000
38,713.75
40,000
24,811.38
20,000 3,693.82 4,365.32 6,371.71 10,448.25 12,087.84
0
2005年度 2006年度 2007年度 2008年度 2009年度 2010年度E 2011年度E 2012年度E 2013年度E 2014年度E
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随着国内电子书等新兴产品市场的持续高速增长，数码学习机、点读机、电 子词典等产品的升级换代，便携教育电子CPU芯片市场也将面临更大的发展空 间。预计到2014年，我国便携教育电子CPU芯片的销量将达3,542.7万颗，市场规 模将达110,189.9万元（数据来源：CCID）。

4、移动互联网终端CPU芯片市场前景

互联网已经成为信息社会人们日常生活不可或缺的一部分，移动互联网结合 了移动通信和互联网技术，能让用户随时、随地访问互联网，自主获取海量资讯 和在线沟通，极大地满足了人们对资讯和沟通的实时需求。移动互联网终端CPU 芯片应用对象主要包括智能手机、MID（移动互联网设备）、上网本等移动互联 网终端设备。国际市场方面，随着3G技术的强势推广，全球对移动互联网终端 的需求激增，极大地推动了移动互联网终端CPU芯片市场规模的迅速扩张。2009 年，全球移动互联网终端CPU芯片市场销售量达到2.1亿颗，销售额达26.90亿美 元。国内市场方面，我国3G网络建设、三网融合和智能手机的快速普及为我国 移动互联网产业的崛起垫定了重要基础，国内移动互联网终端CPU芯片面临巨大 的发展机遇。2009年，国内市场销售额达62.50亿元，销售量达7,000万颗，年均

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复合增长率达到54.6%，增速远高于全球平均水平。2005年-2014年国内外移动互 联网终端CPU芯片市场销售额具体情况如下：

2005 年 -2014 年全球移动互联网终端 CPU 芯片市场销售额统计及预测（亿美元）

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70 65.50
60.40
60 55.00
48.60
50
39.60
40
26.90
30 24.30
21.00
20 16.10
11.70
10
-
2005年度 2006年度 2007年度 2008年度 2009年度 2010年度E 2011年度E 2012年度E 2013年度E 2014年度E
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2005 年 -2014 年中国移动互联网终端 CPU 芯片市场销售额统计及预测（亿元）

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300 277.30
250 233.20
192.80
200
138.40
150
95.40
100
62.50
42.70 51.90
50 16.70 26.00
-
2005年度 2006年度 2007年度 2008年度 2009年度 2010年度E 2011年度E 2012年度E 2013年度E 2014年度E
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我国人口众多，移动互联网的潜在客户群巨大。据工信部统计，截至2009 年末我国已有手机用户约7.5亿户，随着3G的不断推广，越来越多的用户将把普 通手机升级为智能手机，移动互联网终端产品市场将面临爆发式增长，必将相应 带动国内移动互联网终端CPU芯片市场的快速增长。预计到2014年，国内移动互 联网终端CPU芯片市场销售额将达277.30亿元（数据来源：CCID）。

四、发行人具有很强的自主创新能力并掌握了关键的核心技术

集成电路设计产业是智力密集型行业，发展的最关键因素是人才。发行人坚 持以人为本的理念，凝聚了一批优秀的技术人才，形成了鼓励创新的企业文化及 良好的创新组织架构，从而形成了很强的自主创新能力。

目前，发行人核心技术团队成员在集成电路设计行业的从业经验均超过十 年，具备计算机体系结构、编译器软件、操作系统软件、SoC前后端设计等嵌入 式CPU领域所需要的专业知识和领域技能。丰富的从业经验、宽广的技术视野及 多年的团队合作精神形成了发行人的创新基因和创新文化。

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发行人结合集成电路设计行业的特点和自身资源情况，建立了特点鲜明的两 级研发体系。一是由CPU技术部、多媒体技术部、SoC技术部构成IC技术部，主 要负责集成电路设计领域的IP设计和芯片设计；二是由三个软件部和一个硬件工 程部组成工程部，面向应用和客户，主要负责嵌入式软件平台和整体解决方案的 研发。这种两级研发体系既可以让芯片和系统的研发分工更加专业和科学，又可 以节省研发时间加速产品的上市时间。发行人两级研发体系如下图所示：

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据此，发行人在自主创新CPU内核、多媒体技术、SoC芯片技术、功耗和电 源管理技术、软件平台技术等5大领域形成了15项核心技术，具体如下：

序 号	核心技术名称	技术现状、水平描述
1	XBurst CPU技术	该技术为发行人独创的、创新32 位CPU 技术，其性能、面 积和功耗指标居国际领先水平。目前该技术已经大量应用于 发行人的芯片。
2	XBurst非对称双核CPU 技术	该技术采用创新的自旋锁技术和高效的同步机制和结构，有 效降低了双核结构带来的功耗和成本问题，居国内领先水平。 目前该技术已经应用于JZ4755芯片。
3	XBurst SIMD技术	该技术为发行人自主定义的单指令多数据指令集，能够有效 地加速视频数据处理，居国内领先水平。目前该技术已经大 量应用。
4	XBurst 64位单/双精度浮	该技术为发行人自主研发的64 位浮点运算单元，符合

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	点技术	IEEE-754国际标准，功耗低，居国内领先水平。已开发完成， 目前正在进行流片验证。
5	XBurst可配置多媒体处理 技术	该技术为发行人结合XBurst CPU 的优势推出的自主创新 XBurst 多媒体技术，该技术融合了传统“CPU＋DSP”结构 和ASIC硬核两种模式的优点，居国内领先水平。目前该技术 已经大量应用于发行人芯片。
6	基于XBurst架构的多媒体 播放器技术	该技术为发行人基于XBurst架构研制的多媒体播放器应用技 术，具有创新的智能纠错解码技术，居国内领先水平。目前 该技术已经大量应用于发行人芯片。
7	低功耗内存控制器技术	该技术针对多媒体应用进行了专门优化，面积小，功耗低， 居国内领先水平。SDRAM内存控制器已经应用于发行人芯片 产品。支持DDR/DDR2的内存控制器已开发完成，正在进行 流片验证。
8	LCD显示控制器技术	该技术兼容性好，支持CPU和RGB接口，支持OSD，支持 Bypass模式，兼容市场上主流的LCD液晶屏，居国内领先水 平。目前该技术已经大量应用于发行人芯片。
9	深亚微米后端设计技术	在深亚微米后端设计技术上，发行人先后推出了创新的自主 低功耗高速度设计方法，并针对低功耗应用推出了独特的多 电源域实现方法、低功耗设计方法和时钟树设计方法，居国 内领先水平。该技术已经成熟。
10	深亚微米软硬件协同设计 技术	发行人建立了先进的软硬件协同仿真、验证环境，自主研制 了国内领先的嵌入式CPU软硬件协同设计平台和SoC芯片软 硬件协同设计平台，并成功应用于XBurst CPU技术和JZ47xx 系列嵌入式CPU芯片的研制，居国内领先水平。
11	时钟和低功耗设计技术	该技术从各个功能模块、SoC 设计到系统软硬件三个层次全 面进行时钟和功耗控制，基于该技术嵌入式CPU芯片的功耗 与同类产品相比均居业内最低，居国际领先水平。
12	多电源域设计技术	该技术采用了多电源域、动态功率切换、休眠漏电管理等多 项电源管理技术，既解决动态功耗问题又解决静态漏电功耗 问题，居国内领先水平。已开发完成，正在进项流片验证。
13	嵌入式实时多任务操作系 统MiniOS设计	该技术为发行人自主研发的实时操作系统，已广泛应用于 MP4 方案和移动数字电视方案，具有实时性，支持多任务操 作，居国内领先、国际先进水平。该技术已经成熟。
14	基于Linux 操作系统的软 件平台技术	该平台技术已广泛应用于教育电子、无线MP4、无线数码像 框等领域，是发行人基于XBurst CPU架构和Linux操作系统 自主研制的嵌入式软件开发平台，居国内领先、国际先进水 平。
15	基于Android 操作系统的 软件平台技术	该平台技术为发行人基于XBurst CPU架构和Android操作系 统自主研制的软件开发平台，主要应用于移动互联网终端设 备，居国内领先、国际先进水平。

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五、发行人的业务模式有助于保证发行人的成长性

（一）市场推广策略

国内外芯片企业在市场推广中，采取了不同的策略。国外知名企业通常采取 开放策略，将芯片技术资料、操作系统底层开放给客户或设计企业进行二次开发， 由客户或设计企业完成产品的应用开发。开放策略需要芯片企业提供完整的芯片 技术资料和操作系统平台，企业必须要有雄厚的技术实力使自己不会因为资料开 放而被对手使用和超越，同时要提供硬件平台、操作系统软件平台的维护和支持。 其优点是芯片产品能够应用于多个产品领域，产品生命周期长，不容易出现“一 代拳王”（集成电路设计行业的一种现象，即当前的市场领导者很难持久地保持 领导地位，往往被后来的公司所超越）的风险。Marvell、TI、三星半导体等企业 均采用这种策略。开放策略的缺点是企业开放技术资料易于为对手所学习，需要 企业有很强的底层系统软件支持能力、同时芯片产品切入市场及市场普及的速度 较慢。

大陆和台湾地区企业通常采取封闭策略，针对某个特定市场，提供从芯片到 软件的整体解决方案（通常称为Turnkey方案），直接交给客户进行生产。封闭 策略在MP3、手机等领域中普遍被采用。封闭策略需要芯片企业负责所有的应用 软件，对最终用户提供更多的技术支持。其优点是切入市场速度快，产品在短时 间内可以迅速普及。其缺点是芯片往往只能应用于某一个专用领域，一旦为竞争 对手所模仿，容易出现“一代拳王”的现象。

发行人根据自身的技术储备及研发实力，将上述两种市场推广策略进行了有 机结合，制订了“开放平台、纵横扩展”的策略，如下图所示：

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1、在市场容量大、产品功能相对专一的垂直市场采用封闭策略，提供Turnkey 整体解决方案，以便快速抢占市场。发行人已于2008年成功推出PMP的Turnkey 整体解决方案，迅速取得该市场的领先地位；目前，发行人正着手推出智能手机 市场的Turnkey整体解决方案，未来将布局MID和平板电脑市场。

2、在其他领域采用开放策略，提供与发行人芯片产品配套的MiniOS，Linux， Android等多个操作系统软件平台，开放技术资料和源代码供客户进行二次开发， 拓宽产品应用领域。目前，发行人通过该策略成功拓展了教育电子、电子书、上 网本、POS机、闪联卡等市场，市场应用领域正在进一步扩大。

发行人坚持上述市场推广策略，自成立以来，不断研发新产品推向市场，确 保了发行人快速成长。

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注：上图仅作示意用，不表示精确比例。

2006年，发行人产品成功进入指纹识别领域；

2007年，发行人年出货量突破88万颗，产品进入便携教育电子领域； 2008年，发行人年出货量突破550万颗，产品进入PMP领域；

2009年，发行人年出货量突破1,000万颗，产品进入电子书领域。

（二）Fabless 生产模式

发行人采用轻资产策略的Fabless模式生产，专注于芯片设计，芯片产品的生 产制造、封装和测试环节均委托大型专业集成电路制造企业、封装和测试企业加 工。该模式具有的优势包括：一是投资规模小，发行人无须购置价格昂贵的生产 厂房和设备；二是市场敏感性高，发行人更专注市场产品需求，能快速响应市场 需求，推出适合市场发展的新产品。发行人采用Fabless经营模式，不对生产设备 进行投资，在市场需求爆发阶段，发行人能摆脱产能的约束，迅速扩大业务规模， 实现企业的快速成长。

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六、发行人目前具有较高的市场地位和高成长性

（一）发行人的市场地位

发行人是高新技术企业、中关村国家自主创新示范区创新型试点企业、十大 中国最具发展潜力IC设计公司，在市场竞争中处于领先地位。

• 1、发行人是国内拥有自主创新CPU核心技术的极少数公司之一

发行人拥有自主创新CPU核心技术——XBurst CPU技术。基于该技术的CPU 内核在同样工艺下，性能、尺寸及功耗指标均明显优于国内外同类产品。相应的 XBurst CPU芯片产品性价比高、功耗低，获得了业内的高度评价。2008年，发行 人应用该技术的CPU芯片产品JZ4740获得了“第三届（2008年度）中国半导体创 新产品和技术”和“北京市自主创新产品证书”。

• 2、发行人是国内出货量最大的自主设计嵌入式CPU芯片供应商

发行人嵌入式CPU芯片产品获得了海内外市场和业界的高度认可。自2007 年以来，发行人嵌入式CPU芯片年出货量分别突破88万颗、550万颗和1,000万颗， 遥遥领先于国内其他本土企业自主设计的同类产品，率先实现了国产嵌入式CPU 芯片的产业化。2009年，发行人产品JZ4740获得工信部软件与集成电路促进中心 颁发的“2009年度‘中国芯’最佳市场表现奖”。

• 3、发行人是国内产品应用领域最广的自主设计CPU芯片供应商

依托“开放平台、纵横扩展”的市场策略，发行人的嵌入式CPU产品成功进 入了指纹识别、学习机、电子词典、点读机、学生电脑、PMP、电子书、POS机 等多个应用领域，并在各应用领域均取得了较高的市场占有率。发行人开放平台 市场策略，允许用户独立地进行二次开发，使得发行人产品的平台稳定性和应用 领域范围均领先于本土其他自主设计的嵌入式CPU芯片。

（二）发行人具有高成长性

报告期内，发行人经营业绩增长迅速。2007年度、2008年度、2009年度发行 人营业收入分别实现34,360,258.98元、144,842,154.53元、192,224,959.66元，其

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中2008年度、2009年度分别较上一年度增长321.54%、32.71%；同期营业利润分 别实现5,845,282,21元、56,827,530.95元、77,514,188.42元，2008年度、2009年度 分别较上一年度增长872.19%、36.40%；同期净利润分别实现5,074,500.10元、 46,133,625.89元、69,891,399.48元，2008年度、2009年度分别较上一年度增长 809.13%和51.50%，实现了快速成长。

七、发行人具有清晰的发展战略和规划

（一）发展战略

根据发展战略规划，在技术上，发行人将进一步加大投入和持续进行技术创 新，采用更加先进的工艺，研制国际领先的面向移动便携设备的新一代CPU技术； 在市场上，充分发挥自身的技术优势、产品优势、平台优势和本土化服务优势， 巩固并加强发行人产品在便携消费电子市场和便携教育电子市场的领先地位，抓 住未来10年移动互联网的新兴产业机会，重点开拓移动互联网终端CPU芯片市 场，逐步将发行人打造成国内领先、具有国际竞争力的集成电路设计企业。

（二）具体发展目标

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发行人市场路线图

根据发展战略规划，发行人具体业务发展目标如下：

（1）便携消费电子CPU芯片领域：发行人将在现有消费电子CPU芯片基础 上进行技术改造，推出主频更高、多媒体性能更强、集成GPS基带接收器IP核的 新芯片，在保持市场领先地位的同时，扩大在游戏机和GPS导航设备等领域的市 场份额，并逐渐进入互联网电视这一新兴产业，进一步加强在国内便携消费电子 领域的技术优势和市场领导地位。

（2）便携教育电子CPU芯片领域：发行人将在现有便携教育电子CPU芯片 基础上进行技术改造，推出主频更高、功耗更低、集成EPD显示控制器的新芯片， 进一步扩大性价比和低功耗优势，保持在全球学习机和点读机领域市场第一的地 位；扩大在全球电子书应用领域的市场占有率；进入学生电脑这一新兴的教育电 子产品，丰富产品线，全面提升竞争力，将发行人打造成全球领先的便携教育电 子CPU芯片供应商。

（3）移动互联网终端CPU芯片领域：发行人将基于XBurst2 CPU技术，研制 用于移动互联网终端的、主频至少为1GHz的高性能多核CPU芯片，大力拓展智 能手机和MID市场，将发行人打造为国内外领先的移动互联网终端CPU芯片供应 商，并打破国外主流竞争对手在国际市场上对该领域的垄断。

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（4）其他细分市场：随着新型电子产品的不断研制和开发，32位嵌入式CPU 前景广阔，发行人将继续秉承“开放平台，纵横扩展”的市场推广策略，充分发 挥发行人在技术和产业化方面的优势，适时涉足新的应用领域，开辟新的利润增 长点。

（三）本次募集资金投资项目有助于发行人发展战略和规划的实施

发行人本次募集资金拟运用于“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技 术改造项目”、“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”、“移 动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”、“研发中心建设项目”及其 他与主营业务相关的营运资金。上述募集资金投资项目的实施是发行人以现有主 营业务为基础，结合未来市场需要而进行的产品技术升级、丰富产品系列、实现 产业化的重大举措，有利于增强发行人核心竞争力、提高市场竞争地位、提升发 行人的整体实力，对发行人的未来发展以及增强成长性和自主创新具有重要意 义。

八、发行人未来持续成长的制约条件分析

（一）资本约束

发行人目前资金来源主要依靠自身积累，相对于国外领先的竞争对手，资本 实力差距过大，无论在技术研发、市场推广、产品升级换代速度等方面均受到资 金投入不足的制约。

（二）人才约束

嵌入式CPU芯片设计行业属于智力密集型行业。随着发行人产品研发规模的 快速扩大和业务应用领域的不断扩张，为保持发行人持续创新能力和市场地位， 发行人需要大量高端技术、营销和管理人才。如何建立一个适合发行人发展速度 的人力资源体系、满足发行人快速发展对大量高端人才的需求，这将是发行人保 持持续成长所面临的重要挑战。

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（三）管理约束

现阶段，发行人规模较小，管理架构和管理流程也相对简单。发行人业务规 模的持续快速增长，将在战略规划、研发管理、激励机制以及企业文化建设等方 面对发行人管理水平提出更大的挑战。

九、结论

综上，发行人主营业务符合国家战略性新兴产业发展方向，涉足国民经济命 脉和国家信息安全的关键领域，掌握了真正的核心技术和关键技术，具有很强自 主创新能力和高成长性。

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司成长 性的专项意见》之签字盖章页）

项目协办人：

孔少锋

保荐代表人：

陈正旭 邹维刚

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齐鲁证券有限公司
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年 月 日
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