Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

May 13, 2011

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齐鲁证券有限公司

关于

北京君正集成电路股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

补充发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

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（山东省济南市经十路20518 号）

北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票 补充发行保荐工作报告

声 明

本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及《关于进一步 做好创业板推荐工作的指引》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具补充发行保荐工作报告，并保证所出 具文件的真实性、准确性和完整性。

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齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“本保荐机构”、“本公司”） 接受北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“发行人”或“北京君正”）的 委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并于 2010 年 3 月 29 日向贵会报送了《北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的申请文件》。2010 年 7 月 16 日，本保荐机构收到了《中国证监会行 政许可项目审查一次反馈意见通知书》（100539 号）。根据该通知书的要求以及 后附的反馈意见，本保荐机构组织发行人及其它中介机构就反馈意见的回复进行 了逐项落实。根据反馈意见的落实情况及发行人的 2010 年半年报，就《齐鲁证 券有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市之发行保荐工作报告》的内容补充说明如下：

一、反馈意见落实的工作过程

本保荐机构收到反馈意见通知书后，保荐代表人及项目组成员及时组织发行 人、各中介机构对反馈意见进行了认真研究，通过向发行人及其股东、实际控制 人、相关关联企业等收集书面材料、与发行人董事、监事、高级管理人员及主要 业务人员或相关自然人进行访谈、现场调查、咨询中介机构、召开会议、调查主 要客户和有关主管监督部门等方式对发行人进行了补充尽职调查。

在补充尽职调查的基础上，本保荐机构就反馈意见所提出的问题逐项进行了 落实，形成了《齐鲁证券有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复》。

二、反馈意见的主要问题核查情况

（一）发行人与李杰控制的三家关联方是否存在同业竞争或影响发行人独 立性与业绩真实性的情形

本保荐机构取得了李杰控制的三家企业的经营情况说明、未经审计的财务报 表，查阅了南山高科与发行人资金往来的记账凭证，并实地考察了三家企业，访 谈了三家企业的实际控制人李杰及发行人的高级管理人员，查阅了相关行业的公 开资料。

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经核查，三家企业的业务情况及财务简况如下：

1 、北京西邦信息技术有限公司

北京西邦信息技术有限公司（以下简称“西邦信息”）成立于 1999 年 7 月。 截至 2010 年 7 月 30 日，该公司注册资本为 1,918 万元，李杰与高帮贤各持有 50% 的股权。

（1）业务情况

西邦信息的主营业务为技术开发、转让、咨询和服务，计算机系统集成及软 硬件开发并销售，具体从事企业电力系统项目的设计、开发、实施和服务，主要 产品包括自主研发的“低压电力线集中抄表系统集中器软件 V1.0”、“电话邮件 系统 V1.0”、“文档影像系统”、“地区电网商业化运营系统 V1.0”、“电力线载波 集中抄表系统上位机软件”等，在业务上与发行人不存在同业竞争和关联性，在 技术上不存在关联性。。

（2）主要财务数据

西邦信息最近一年一期主要财务数据如下（未经审计）：

单位：元

		单位：元
项 目	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日
资产总额	34,505,613.98	34,770,084.85
净资产	30,219,043.18	30,531,746.88
项 目	2010 年1-6 月	2009 年度
净利润	-312,703.70	-662,705.45

报告期内，西邦信息的资产完全独立于发行人，且与发行人业务无关联性， 不存在将上述资产用于发行人主营业务的情形。西邦信息与发行人之间不存在业 务或资金往来，不存在成本、费用的转移及利益输送情形。

（3）与发行人在经营场所、人员、采购渠道及供应商、销售渠道及客户等 方面的具体关系

发行人的办公场所先后为北京市海淀区中关村南大街 2 号数码大厦 A 座 22 层 2206、北京市海淀区上地东路 1 号盈创动力 E 座 601A 室、北京市海淀区上地 东路 1 号院 1 号楼（盈创动力 E 座）801 室和北京市海淀区东北旺西路 8 号中关 村软件园一号楼信息中心 A 座 108 室。西邦信息与发行人不存在共用办公场所

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的情形。该公司现有员工 6 人，与发行人没有重合。该公司的供应商主要为生产 继电保护装置和电力测控装置产品的企业。下游客户为发（供）电企业、科研单 位、公安及电信企业等。

自设立以来，西邦信息的经营场所、人员、采购渠道及供应商、销售渠道及 客户均完全独立于发行人。

（4）是否存在影响发行人独立性的情况

自设立以来，西邦信息与发行人在主营业务、主要产品及使用的技术上均完 全不存在关联性；西邦信息的经营场所与发行人完全不同，不存在共用办公场所 的情形；西邦信息与发行人不存在人员和机构交叉的情况；西邦信息与发行人之 间不存在业务或资金往来，不存在成本、费用的转移及利益输送情形，不存在影 响公司独立性和业绩真实性的情形。

2 、北京南山高科技有限公司

北京南山高科技有限公司（以下简称“南山高科”）成立于 2001 年 8 月。截 至 2010 年 7 月 30 日，该公司注册资本为 5,000 万元，李杰和西邦信息各持有其 70%和 30%的股权。

（1）业务情况

南山高科的主营业务为自动化工程，信息化工程，仿真系统的开发、销售与 服务，具体业务为作战指挥训练仿真系统、后勤保障系统、计算机系统集成及综 合电子信息系统的设计开发、生产和服务。该公司开发的主要产品包括“鼎成综 合仿真环境”、“鼎成危机模拟系统”、“鼎成联合分析系统”、“鼎成联合作战系统” 等。南山高科主要从事的仿真系统开发与发行人从事的集成电路设计从使用的技 术和销售的产品上均不存在关联性，不存在同业竞争、技术输送或交叉的情形。 （2）主要财务数据

南山高科最近一年一期主要财务数据如下（未经审计）：

单位：元

		单位：元
项 目	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日
资产总额	65,940,791.84	70,719,149.54
净资产	28,998,288.30	33,015,009.67
项 目	2010 年1-6 月	2009 年度
净利润	-4,184,471.37	-776,226.71

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报告期内，南山高科的资产完全独立于发行人，且与发行人业务无关联性， 不存在将上述资产用于发行人主营业务的情形；南山高科成本、费用与其正常的 生产经营和人工工资等费用相匹配，真实合理。

报告期内，发行人曾向南山高科提供借款用于其经营资金周转，并按照同期 银行定期存款利率收取利息，共收取资金占用费 263,800.00 元。截至 2009 年末， 所有借款均已归还完毕。上述借款本金变动的具体情况如下：

单位：元

			单位：元
项 目	2007 年度	2008 年度	2009 年度
期初余额	940,000.00	450,000.00	1,450,000.00
本期发生	2,050,000.00	1,000,000.00	2,000,000.00
本期归还	2,540,000.00	-	3,450,000.00
期末余额	450,000.00	1,450,000.00	-

发行人已经采取修订公司章程、建立关联交易决策制度等措施来规范关联方 借款。

报告期内发行人将闲置资金提供给南山高科属于偶发性关联交易行为，且已 于报告期内收回资金及利息，没有对发行人财务状况和经营成果构成重大影响， 不存在成本、费用的转移及利益输送情形。

自发行人设立以来，南山高科与发行人之间不存在成本、费用的转移及利益 输送的情形。

（3）与发行人在经营场所、人员、采购渠道及供应商、销售渠道及客户等 方面的具体关系

南山高科与发行人不存在共用办公场所。该公司现有员工 52 人，与发行人 没有重合。其供应商为光盘、加密锁的生产企业。主要客户为军队、电力企业、 公安系统。

南山高科的经营场所、人员、采购渠道及供应商、销售渠道及客户均独立于 发行人。

（4）是否存在影响发行人独立性的情况

自设立以来，南山高科与发行人在主营业务上不存在同业竞争和关联性、产 品上不存在关联性、技术上不存在关联性；经营场所完全独立，不存在共用办公 场所的情形；南山高科与发行人人员完全独立、机构完全独立；南山高科与发行

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人之间不存在成本、费用的转移及利益输送的情形，不存在影响发行人独立性和 业绩真实性的情形。

3 、北京庚顿数据科技有限公司

北京庚顿数据科技有限公司（以下简称“庚顿数据”）成立于 2007 年 8 月。 截至 2010 年 7 月 30 日，该公司注册资本为 100 万元；李杰、潘亚利、冯钊、孙 宝元、见伟、张东华各持有 26%、34%、22%、10%、4%和 4%股权。

（1）业务情况

庚顿数据的主营业务为实时数据的开发、销售与服务，具体为针对以流程企 业为代表的社会组织对管理层和控制（执行）层进行融合的需求而开发海量实时 /历史数据处理平台。该公司主要产品为自主开发的庚顿实时数据库管理系统， 该数据库的用途为融合、管理、处理数以万计的实时数据测点，并提供处理、计 算、分析工具，帮助用户将数据提升为信息、进而形成可辅助决策的知识。庚顿 数据主要从事的实时数据库开发与发行人从事的集成电路设计在业务上不具有 关联性，不存在同业竞争，产品与发行人完全不同，技术上不存在输送或交叉， 不存在关联性。

（2）主要财务数据

庚顿数据最近一年一期的主要财务数据如下（2009 年数据已经北京中泽永 诚会计师事务所有限公司审计）：

单位：元

		单位：元
项 目	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日
资产总额	1,561,498.53	409,457.87
净资产	497,960.20	-416,206.09
项 目	2010 年1-6 月	2009 年度
净利润	914,166.29	-840,025.91

报告期内，庚顿数据的资产完全独立于发行人，且与发行人业务无关联性， 不存在将上述资产用于发行人主营业务的情形。报告期内，庚顿数据主要支出为 营业费用和管理费用，金额较小。自设立以来，庚顿数据与发行人之间不存在业 务或资金往来，不存在成本、费用的转移及利益输送情形。

（3）与发行人在经营场所、人员、采购渠道及供应商、销售渠道及客户等 方面的具体关系

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庚顿数据与发行人不存在共用办公场所。该公司现有员工 17 人，与发行人 没有重合。其供应商主要为光盘生产企业。客户为发（供）电企业、科研单位及 其它流程性企业。

基于上述，设立以来庚顿数据的经营场所、人员、采购渠道及供应商、销售 渠道及客户均独立于发行人。

（4）是否存在影响发行人独立性的情况

设立以来，庚顿数据与发行人在主营业务、主要产品及使用的技术上均不存 在关联性；庚顿数据的经营场所与发行人不同，不存在共用办公场所的情形；庚 顿数据与发行人不存在人员和机构交叉的情况；庚顿数据与发行人之间不存在业 务或资金往来，不存在成本、费用的转移及利益输送情形，对发行人的财务成果 没有影响。因此，不存在影响发行人独立性和业绩真实性的情形。

4 、防止与发行人共同研发的制度性安排

报告期内，发行人与西邦信息、南山高科和庚顿数据之间不存在共同研发的 情形。西邦信息、南山高科和庚顿数据也各自分别制定了《关联交易决策制度》， 对自身未来关联交易进行规范，并各自分别明确“公司不与北京君正集成电路股 份有限公司发生关联交易”。

发行人在《公司章程》和《关联交易决策制度》中已对关联交易的原则、关 联交易的决策权限、关联交易的回避制度等作出了严格的规定，公司报告期内发 生的关联交易均已履行发生当时的《公司章程》和其他关于关联交易的内控制度 规定的程序，并严格遵守相关要求。对此，独立董事发表了如下意见：

“公司在报告期内与关联方发生的关联交易合法有效，关联交易价格公允， 关联交易履行的审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司其他规章制度的规 定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”

经核查，本保荐机构认为：发行人实际控制人之一李杰控制的西邦信息、南 山高科、庚顿数据与发行人在主营业务、产品及使用的技术上均不存在关联性； 西邦信息、南山高科、庚顿数据的经营场所与发行人完全不同，不存在共用办公 场所的情形；西邦信息、南山高科、庚顿数据与发行人不存在人员、机构交叉、 兼职和代为付薪的情形；西邦信息、南山高科、庚顿数据与发行人之间不存在成 本、费用的转移及利益输送情形，对发行人的财务成果没有影响。因此，西邦信

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息、南山高科、庚顿数据不存在影响发行人独立性和业绩真实性的情形。

（二）关于深圳市君正科技有限公司的相关情况

本保荐机构进一步核查了深圳君正科技有限公司的有关情况，取得了该公司 注销的全部文件，查阅了该公司在注销过程中受到的行政处罚文件，取得了该公 司历史银行账户的流水情况，就有关情况向发行人实际控制人刘强和李杰做了进 一步的访谈。

经核查，深圳市君正科技有限公司的相关情况如下：

1 、深圳君正报告期内未实际从事业务的主要原因

由于 32 位嵌入式 CPU 芯片产品下游客户主要集中于珠三角及港台地区，因 此发行人的创始股东刘强、李杰、刘军、张紧、冼永辉等人最初计划在深圳开展 业务，并于 2005 年 4 月注册成立了深圳市君正科技有限公司。但设立后由于当 地人才及政策环境与预期有较大差距，且主要股东及研发人员均居住在北京，公 司的经营和研发总部设在深圳存在诸多不便，因此股东于 2005 年 7 月在北京注 册成立了君正有限。君正有限成立后，相关业务均通过该公司开展，深圳君正未 实际开展业务活动。

2 、深圳君正实收资本到位后的使用情况

深圳君正设立后，实收资本未用于开展实质性经营活动，与公司不存在资金 或业务往来。

3 、深圳君正与发行人的往来情况

深圳君正自设立以来，一直未实际从事业务活动，与发行人之间不存在资金 及业务上的往来，也不存在成本、费用的转移及利益输送情形。

4 、深圳君正设立以来的主要财务数据

深圳君正设立以来因未实际从事业务，无相关工作人员，亦未向税务主管机 关购买过发票，因此并未编制财务报表。

• 5 、深圳君正目前主要资产与负债及处理情况、注销进展情况

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深圳君正已于 2010 年 4 月 8 日经深圳市市场监督管理局（即原深圳市工商 行政管理局）核准注销，其全部资产及负债均已清算完毕。

6 、深圳君正涉及的行政处罚事宜

（1）行政处罚或其他违法违规行为

①深圳君正因未办理 2005 年度企业年检手续，于 2007 年 11 月被原深圳市 工商行政管理局吊销营业执照。

②深圳君正 2010 年在办理税务注销过程中，由于其成立后未向税务主管机 关进行过纳税申报、未办理换证手续，被深圳市南山区国家税务局以深国税南罚 处（简）[2010]1297、1388 号《税务行政处罚决定书》，合计处以 1,800 元的罚 款；被深圳市南山区地方税务局以深地税南罚[2010]10002710 号《税务行政处罚 决定书》处以 2,000 元的罚款。

除上述处罚外，深圳君正在报告期内不存在其他被行政处罚的情形或违法违 规行为。

（2）相关行政处罚对发行人目前董事、监事及高级管理人员任职资格的影 响

根据《公司法》第一百四十七条的规定，自然人存在“担任因违法被吊销营 业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三年”之情形的，不得担任公司的董事、监事、 高级管理人员。

发行人董事李杰曾担任深圳君正的法定代表人。原深圳市工商行政管理局于 2007 年 11 月对深圳君正作出吊销营业执照的决定，但当时并没有作出有关法定 代表人李杰对深圳君正未办理年检手续负有个人责任的认定，亦未对李杰作出过 处罚。

2010 年 9 月 17 日，深圳市市场监督管理局南山分局出具书面说明，确认深 圳君正逾期未年检行为已依法结案，不再就该行为追究深圳君正及李杰的责任。

经核查，本保荐机构认为：深圳君正自设立以来，一直未从事实际业务活动， 与发行人之间不存在资金及业务上的往来，也不存在成本、费用的转移及利益输 送情形。同时，深圳市工商行政管理局在对深圳君正逾期未办理年检手续行为进 行处罚时，只是认定深圳君正为责任人，对其处以吊销营业执照的处罚措施，深

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圳市工商行政管理局并未认定李杰存在违法行为和负有个人责任，也未对其作出 过处罚，并且深圳市市场监督管理局南山分局目前亦已确认不再就该事项追究李 杰责任。据此，李杰对深圳君正被吊销营业执照的情形并不承担个人责任，今后 亦不存在被追究责任的风险，该事项对李杰担任发行人董事的资格不构成法律障 碍，该情形亦不属于损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

（三）关于北京君正集成电路（香港）集团有限公司有关问题的核查

本保荐机构会同律师、会计师进一步核查了发行人子公司北京君正集成电路 （香港）集团有限公司设立及历次股权变更的相关文件，访谈了发行人主要股东 及报告期内出具审计报告的会计师进行了访谈，查阅了香港君正集团在 2009 年 10 月 31 日以及 2009 年 12 月 31 日的财务报表，并详细做了回复。

1 、香港君正集团在发行人体系中的定位和具体从事的业务

报告期内，发行人专注于芯片设计，芯片产品的生产制造、封装和测试等环 节均委托大型国际知名专业集成电路制造企业、封装和测试企业加工。公司主要 向晶圆制造企业采购晶圆定制加工服务、向封装和测试企业采购封装或测试服 务。

（1）香港君正集团在发行人体系中的定位

君正有限设立初期，为开展境外（香港）业务，以及满足封装企业使用美元 结算的要求，需要在香港设立境外窗口公司。

香港君正集团于 2006 年 8 月成立后，主要职能和定位为协助发行人办理以 美元结算的生产和销售事宜。

（2）香港君正集团具体从事的业务

报告期内，香港君正集团从事的具体业务为按照北京君正的指令，以自身名 义委托加工和销售北京君正研发和设计的芯片产品。香港君正集团的业务活动均 以美元结算。

香港君正集团在香港无专门管理人员和办公场所，其经营管理由发行人控 制，香港君正集团的公司登记、税务等事务由发行人聘请专业中介机构（秘书公 司）负责办理。

由于香港君正集团在香港无专门管理人员和办公场所，该公司物流安排委托

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第三方执行，受托方须完全按照香港君正集团的意愿管理货物，包括收货、仓储 以及给客户送货等工作，货物所有权归香港君正集团所有。仓库租赁支出以及相 关人工费用等由受托方自行承担，香港君正集团按照约定支付物流佣金。

①香港君正集团业务流程图

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----- Start of picture text -----

北京君正
经营指令
芯片版图
采购、支付货款 芯片
供应
香港君正集团 客户
商
芯片 收取货款
----- End of picture text -----

②香港君正集团的销售与生产管理

发行人按月统计境外客户需求情况，根据客户后几个月的需求估算，制定生 产计划，经发行人商务部、总经理讨论通过后，以香港君正集团名义向供应商下 订单进行 CPU 芯片的加工，商务部持续跟踪生产订单进度、物流配送情况。产 品生产完成后，由发行人商务部负责办理 CPU 成品芯片的香港入库。

境外客户有采购需求时，由发行人商务部办理香港君正集团与客户销售合同 的签订事项，安排货物运送，跟踪客户收货情况，并办理香港君正集团与客户的 对账及货款催收。

③香港君正集团的资金管理

香港君正集团资金严格实行“收支两条线”管理。由发行人按月与客户及开 户银行进行香港君正集团的资金对账，香港君正集团每笔资金支出均需提交付款 申请单、对应的合同或协议、相应的发票，经发行人财务总监、总经理审核批准 后香港君正集团方可付款。发行人财务部协同商务部，进行香港君正集团付款和 收款的账期管理。

2 、香港君正集团设立以来的经营情况、主要财务数据和 2009 年末净资产 值出现变化的原因

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香港君正集团设立以来的主要财务数据如下：

香港君正集团设立以来的主要财务数据如下：	香港君正集团设立以来的主要财务数据如下：	香港君正集团设立以来的主要财务数据如下：	香港君正集团设立以来的主要财务数据如下：	香港君正集团设立以来的主要财务数据如下：	香港君正集团设立以来的主要财务数据如下：
单位：元
项 目	2010 年 6 月30 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日
总资产	27,395,287.57	38,012,021.97	55,413,358.84	9,637,127.05	2,122,703.18
净资产	27,309,943.05	27,049,609.46	38,833,950.77	5,700,871.41	1,759,739.16
项 目	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	2,404,852.46	46,041,863.54	132,245,134.74	23,508,448.08	2,424,015.46
净利润	260,333.59	8,699,958.69	33,133,079.36	3,917,259.12	1,749,461.76

注：2006 年度数据未经审计，近三年一期数据经北京兴华会计师事务所有限责任公司 审计。

香港君正集团 2009 年 10 月 31 日经审计净资产为 225.40 万美元、折合人民 币为 1,539.08 万元，2009 年 12 月 31 日经审计净资产为 395.22 万美元、折合人 民币为 2,704.96 万元。香港君正集团于 2009 年向发行人分配了现金股利 300 万 美元，导致该公司 2009 年末净资产值较 2008 年末出现下降。

3 、香港君正集团合并日的确定及其依据

（1）香港君正集团的历史沿革

香港君正集团成立于 2006 年 8 月 14 日，以实际控制人刘强、李杰个人名义 在香港注册成立，法定股本为港币 1 万元，刘强、李杰各认购 50%股份并担任董 事，该公司实收股本为港币零元。

2007 年 6 月 29 日，君正有限股东会作出决议，决定收回香港君正集团。2007 年 12 月 31 日，刘强、李杰与君正有限签订股权转让协议，将香港君正集团全部 股权以零对价转让给君正有限。同日，香港君正集团在香港公司注册机构将董事 变更为君正有限（法人董事）。

君正有限收购上述股权后，拟办理境外投资备案手续，但当时商务部门表示 不受理境内公司收购境内自然人持有的境外公司股权的备案申请。为规范公司的 境外投资事项，2008 年 9 月 17 日，君正有限与美国籍人士刘君博（护照号码为 057382***，有效期为 2004 年 2 月 5 日至 2014 年 2 月 4 日）签订了附有受托方 不实际享有和承担股权及其附带的股东权利和义务、不享有投资收益、不承担投 资风险、不负责经营管理、限期转回等限制控制权转移条款的《委托持股协议》，

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约定君正有限委托刘君博代其持有香港君正集团股权；同日，双方签订股权转让 协议，君正有限将香港君正集团全部股权以零对价转让给刘君博。2008 年 10 月 17 日，刘君博与君正有限签订股权转让协议，刘君博又将香港君正集团全部股 权以零对价转回给君正有限。

2009 年 10 月 22 日，北京市商务委下发京商务经字[2009]204 号文，同意君 正有限收购香港君正集团的全部股权。2009 年 10 月 26 日，商务部向君正有限 颁发企业境外投资证书（商境外投资证第 1100200900098 号），批准了君正有限 对香港君正集团的境外投资事项。

2009 年 12 月 10 日，香港君正集团收到君正有限足额缴付的股本港币 1 万 元。

2010 年 3 月 12 日，刘君博出具《确认函》，确认其于 2008 年 9 月受君正有 限委托，代君正有限持有香港君正集团股权，香港君正集团股权的实际持有人为 北京君正；受托人已将代持股权转回给北京君正，委托关系已终止，不存在任何 纠纷。

（2）合并日

香港君正集团系以刘强、李杰个人名义在香港设立，其股东和董事（法人董 事）于 2007 年 12 月 31 日变更为君正有限，发行人在编制本次申报报表时作为 同一控制下的企业合并进行会计处理，合并日确定为 2007 年 12 月 31 日，并对 申报报表对比期间的财务数据进行了追溯调整。

4 、香港君正集团的历次股权变更及代持情形是否符合当时相关法律法规的 规定，是否存在行政处罚风险

根据商务部、国务院港澳办 2004 年 8 月 31 日发布的《关于内地企业赴香港、 澳门特别行政区投资开办企业核准事项的规定》（该规定自下发之日起实施，已 于 2009 年 5 月 1 日废止）规定，境内企业到香港投资开办企业应当经商务主管 部门核准。发行人最终于 2009 年 10 月 26 日就该境外投资事项，取得了商务部 颁发的《企业境外投资批准证书》（商境外投资证第 1100200900098 号）。发行人 对上述对外投资事项已经进行了规范，有关规范措施已取得商务主管部门的批 准，不存在被行政处罚的风险。

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经核查，保荐机构认为：君正有限 2008 年将香港君正集团股权转让给刘君 博委托持股，是为了完成境外投资备案手续，股权转让后，与该股权相关的收益 和风险未发生转移，君正有限对香港君正集团的控制权也未发生转移。该股权转 让对君正有限持续拥有香港君正集团的控制权不构成影响。

（四）关于北京君正集成电路（香港）有限公司有关问题的核查

本保荐机构就设立北京君正集成电路（香港）有限公司的背景与原因，访谈 了发行人的主要股东，查阅了北京君正集成电路（香港）有限公司申请注销的有 关文件。

1 、君正香港设立的背景与原因

2006 年上半年，发行人前身君正有限在引进风险投资机构盈富泰克进行增 资后，当时的股东曾考虑公司将来在海外市场上市，因此决定在香港先行设立一 家公司，以作为未来海外上市的壳公司。2006 年 7 月 7 日，君正有限的全体股 东刘强、李杰、刘军、冼永辉、张紧及盈富泰克共同在香港注册成立了君正香港， 注册资金 10,000 港元，实收股本 0 港元，注册地址为香港九龙旺角花园街 2 道 16 号好景商业中心 10 楼 1007 室（由于君正香港和香港君正集团均委托同一家 秘书公司香港瑞丰会计师事务所办理注册，因此两家公司注册地址相同），股权 结构与君正有限当时的股权结构保持一致，具体如下：

投资人名称或姓名	出资额（港元）	出资比例
刘强	3,520	35.20%
李杰	1,120	11.20%
张紧	1,120	11.20%
冼永辉	1,120	11.20%
盈富泰克	2,000	20.00%
刘军	1,120	11.20%
合 计	10,000	100%

2 、君正香港设立后股东一直未实际出资且公司也未开展实际业务活动的原

因

君正香港设立的目的系作为未来海外上市的平台，没有从事具体业务的计 划，因此该公司成立后未开展实际业务活动。由于香港《公司条例》采用授权资

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本制，而君正香港无经营活动及相应的资金需求，原来设想的海外上市工作也未 实际执行，因此上述股东并未实际出资。

3 、报告期内君正香港与发行人（包括其子公司）是否存在业务或资金上往 来，成本、费用的转移及利益输送情形

君正香港自设立以来仅作为一个融资平台而存在，未开立银行帐户，也未进 行过任何实质性的商业活动，与发行人及其子公司香港君正集团不存在业务或资 金上往来，也不存在成本、费用的转移及利益输送情形。

4 、目前香港君正注销的原因及最近进展情况。

2010 年 2 月 2 日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，会议审议通过 了《关于北京君正集成电路股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 的议案》。鉴于君正香港作为海外上市的平台已经没有存在的必要，因此，2010 年 2 月 25 日，君正香港向香港税务主管部门提交了“不营运私人公司撤销注册 申请书”，香港税务局局长于 2010 年 3 月 26 日发出“不反对撤销公司注册的通 知书”，同意公司的撤销申请。2010 年 4 月 30 日，香港公司注册处在香港政府 宪报上刊登公告，表示如在公告期 3 个月内未收到对撤销该公司提出的异议，将 撤销该公司。2010 年 8 月 27 日，该公司经香港公司注册处核准撤销。

（五）关于发行人核心技术的保护措施、被抄袭或替代的风险

本保荐机构进一步核查了发行人的产品应用、生产与推广的详细流程，了解 了发行人在每一步骤对核心技术采取的保护措施，访谈了发行人的核心技术人 员，查阅了同行业公司的公开资料。

经核查，本保荐机构认为发行人对核心技术采取的保护措施覆盖了发行人产 品设计、生产、应用的每一个环节，从发行人的历史来看发行人对核心技术的保 护措施是有效的，被抄袭的风险较低。发行人的持续创新机制降低了发行人技术 被替代的风险。

（六）发行人在所有相关技术的使用与研发上是否存在对第三方的重大依 赖以及已获得相关权利人的有效授权

本保荐机构查阅了发行人签署的技术许可合同，就相关技术许可的内涵及作

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用咨询了业内专家，查阅了同行业上市公司的公开资料，复核了发行人提供的有 关财务数据，访谈了发行人核心技术人员。

经核查，发行人在所有相关技术的使用与研发上不存在对第三方的重大依 赖；发行人因研发新产品需要外购的相关技术也已经获得相关权利人的有效授 权，不存在纠纷；发行人所需的许可技术可持续性不存在重大不确定性。。

（七）发行人的核心技术形成过程是否存在职务发明、非专利技术方面的 纠纷或潜在纠纷

本保荐机构详细了解了发行人核心技术的研发过程，取得了核心技术人员的 简历，查阅了相关单位的公开资料和信息，访谈了核心技术人员，收集了行业内 的一些公开评论及媒体报道。

经核查，发行人的核心技术系自主研发，与核心技术人员曾经任职的单位不 存在职务发明、非专利技术方面的纠纷或潜在纠纷。

（八）发行人的产品是否实现了最终销售，是否严重依赖少数客户，主要 客户是否存在重大不确定性

本保荐机构访谈了发行人高级管理人员，了解发行人与主要经销商的业务形 成与发展过程，索取了发行人与主要经销商的销售清单，抽取订单、出库单及银 行进账单等资料，查阅了经销商向发行人报备的销售报表及最终销售情况，验证 是否最终实现销售；查阅了发行人的经销协议，检查发行人收入确认是否符合会 计准则的要求；函证主要经销商的成立时间、股权结构及实际控制人情况，与发 行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员的具体关系。

经核查，本保荐机构认为：发行人的主要经销商与发行人及其实际控制人、 主要股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；发行人与经销商的经销 关系属于买断式销售关系，发行人将商品销售给经销商后，商品的所有权已转移 至经销商，不管经销商是否将商品再销售出去，对于发行人来说，其实际已实现 了销售并可据此确认收入；报告期内，发行人与经销商的销售真实、公允，并最 终实现了销售；发行人与主要经销商在平等互利的基础上建立了长期稳定的合作 关系，报告期内发行人的经销商保持了较高的稳定性和连续性，有利于促进发行 人的业务发展；发行人对单一经销商不存在重大依赖，个别经销商的变化对发行

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人盈利能力的连续性和稳定性不会造成重大不利影响；发行人报告期内主要客户 发生变化系由于发行人对经销商进行调整引致的，发行人芯片产品的最终需求客 户保持了较高的稳定性，该调整对发行人业务经营没有产生不利影响，发行人主 要客户不存在重大不确定性。

（九）发行人前职工的股权转让是否存在隐患、股权取得及转让的作价依

据

本保荐机构就该次股权转让的情况，访谈了受让人刘强，详细了解了前职工 离职的原因，取得了离职报告、离职批准表格、股权转让协议、股权支付凭证等 书面文件，对离职员工的个人情况进行了进一步的了解。

经核查，该股权取得的作价依据为每份出资额 1 元，转让时的作价依据为取 得股权时的公司净资产值。

经核查，该股权转让中，转让双方签署了书面的转让协议，并办理了相应的 工商变更登记手续。同时，根据转让协议和股权支付凭证，该股权转让价款已全 部结清。因此，该股权转让不存在潜在纠纷或隐患。

（十）发行人租赁经营场所是否对其日常经营构成不利影响，募集资金投 资项目拟新增租赁房产的取得是否存在重大障碍

本保荐机构进一步核查了发行人签署的所有经营场所租赁协议，就租赁经营 场所对发行人日常经营的影响与发行人高级管理人员进行了访谈，向出租方取得 了相关文件，并查阅了行业内的公开信息，仔细分析了募集资金拟新增租赁房产 所签署的意向书条款。

经核查，发行人及其子公司作为专业从事集成电路设计的软件企业，对经营 场所无特殊要求，普通办公用房即可满足公司日常业务需求。发行人及其子公司 所在地中关村软件园、深圳软件园为北京市和深圳市规划的专业软件园区，公司 作为集成电路设计企业在该等园区内通过租赁方式取得建议场所不存在法律障 碍。租赁上述房屋以来，发行人经营状况良好，业绩持续快速增长。因此，发行 人及其子公司经营场所均为租赁取得对其日常经营不构成不利影响。

经核查，为实施本次募集资金投资项目，发行人已于 2010 年 2 月 1 日与中 关村软件园公司签订了《房屋租赁意向书》，约定发行人向中关村软件园公司租

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赁北京市海淀区中关村软件园内面积约 6,000 建筑平米的房屋作为研发和办公用 房；房屋租金为 3.4 元/建筑平方米/日，月租金总额 620,500.00 元，年租金总额 7,446,000.00 元，续租期间，因市场变化中关村软件园公司调整租金每年涨幅不 超过上述租金标准的 10%，租金按季支付；租赁期限为 3 年，自双方签订正式的 《房屋租赁协议》之日起算，租赁期满发行人提前提出要求可续租；在确定承租 后，双方签订正式的《房屋租赁协议》，意向书有效期至 2011 年 6 月 30 日。

上述房屋已由中关村软件园公司取得京海国有（2005 出）第 3335 号《国有 土地使用证》和京房权证海其字第 012810 号《房屋所有权证》，可用于租赁，发 行人与出租方签订的《房屋租赁意向书》合法有效。

经核查，本次募集资金投资项目拟通过新增租赁房产的取得不存在重大障 碍，对本次发行上市不构成实质性影响。

（十一）发行人向中关村软件园购置土地的进展情况

经核查，发行人已经按照协议向中关村软件园支付了前两期费用，正在按照 政府规定的流程办理相关手续，尚未取得该项土地的使用权。

（十二）发行人产品单价的单位成本、毛利率变动趋势

本保荐机构通过查阅发行人的订单、购销合同、成本明细，计算出发行人产 品的单位售价、单位成本，并查阅了发行人可比公司的公开资料，进行了对比分 析。

经核查，发行人报告期内毛利率持续上升的原因主要是发行人产品单位成本 下降的幅度高于发行人产品售价的下降幅度。

（十三）关于发行人设立时未验资以及兴华会计师事务所出具的专项复核 报告的有效性

经再次复核，发行人设立时未验资符合当时北京当地的政策，兴华会计师事 务所出具的专项复核报告有效。

（十四）发行人报告期内执行的企业所得税率及合法性

本保荐机构复核了发行人报告期执行的企业所得税率及其依据的法律文件， 就其合法性与律师、会计师进行了深入的探讨，保荐机构认为发行人报告期内执

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行的企业所得税率依据合法。

（十五）关于发行人的深圳分公司

本保荐机构进一步核查了发行人深圳分公司的经营情况、纳税情况及注销情 况，就深圳分公司的有关情况访谈了发行人的高级管理人员。经核查，发行人关 于深圳分公司的陈述属实。

发行人深圳分公司报告期内的收入和税收缴纳情况如下：

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
主营业务收入	-	447,981.86	166,625.96
主营业务成本	-	387,300.25	105,202.75
净利润	-77,862.11	-2,218,390.90	-751,014.50

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年1-4 月	2008 年度	2007 年度
增值税	-	19,303.84	5,280.42
企业所得税	78,550.05	39,839.24	-
城市维护建设税	110.08	96.20	39.55
教育费附加	330.23	288.63	118.68

（十六）发行人报告期内其他应付款余额情况

本保荐机构查阅了发行人报告期其他应付款的明细账及记账凭证、相关合同 等书面文件，访谈了发行人财务部门的主要负责人，复核了发行人提供的其他应 付款余额明细表，查阅了交易对方的公开信息及工商资料。

报告期内，发行人其他应付款余额具体构成情况如下：

单位：元

单位名称	2010.6.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31	性质	是否为关 联方
深圳市赛凡半导 体有限公司	500,000.00	500,000.00	900,000.00	-	经销商押金	否
资娟	-	-	500,000.00	-	经销商押金	否
扬州盖德管理咨 询有限公司	-	-	-	200,000.00	管理咨询费	否
刘强	-	1,000,000.00	10,277.40	146,774.83	报销款及代	是

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					收奖励款
其他	61,263.36	61,263.36	45,562.04	21,769.97	代缴社保等	否
合计	561,263.36	1,545,652.04	1,431,748.15	368,544.80

报告期内，发行人已如实说明往来单位及形成的原因以及报告期内的资金往 来情况，资金收付均属于正常业务往来，不存在违反法律、法规的行为。

（十七）发行人 2009 年末应付股利的支付情况

本保荐机构查阅了发行人发放股利的股东会决议及发放、领取记录及记账凭 证。

2009 年 10 月 30 日，君正有限股东会审议通过将君正有限未分配利润中的 3,500.00 万元按出资比例向各股东进行分配。2010 年 1 月 15 日和 1 月 18 日，发 行人分别向各自然人股东和法人股东支付了上述股利，并代扣代缴了自然人股东 的个人所得税。

其他一般性问题的核查及意见详见《齐鲁证券有限公司关于北京君正集成电 路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复》。

三、对证券服务机构意见的核查情况

本保荐机构对北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的等文件进行了审 慎核查，认为下述文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异：

• 1、（2010）京会兴审字第 1-134《审计报告》；

• 2、（2010）京会兴核字第 1-44 号《内部控制鉴证报告》；

3、（2010）京会兴核字第 1-45 号《关于北京君正集成电路股份有限公司原 始财务报表与申报财务报表差异情况的审核意见》；

• 4、（2010）京会兴核字第 1-46 号《关于北京君正集成电路股份有限公司 2007

• 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月主要税项纳税情况审核报告》；

• 5、（2010）京会兴核字第 1-47 号《关于北京君正集成电路股份有限公司非

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经常性损益明细表的专项审核报告》；

6、北京兴华会计师事务所关于对《北京君正集成电路股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》的专项说明。

本保荐机构对北京市中伦律师事务所就反馈意见出具的《北京市中伦律师事 务所关于北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书》进行了审慎核查，认为前述文件中的意见与本保荐机构所作的 判断不存在差异。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告之补充报告》之签字盖章 页） 项目协办人： 孔少锋 保荐代表人： 陈正旭 邹维刚 保荐业务部门负责人： 薛 军 内核负责人： 黄 俊 保荐业务负责人： 薛 军

法定代表人： 李 玮

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