Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Board/Management Information 2021

Dec 6, 2021

证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2021-084

北京君正集成电路股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八 次会议于 2021 年 12 月 3 日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，会议通 知于 2021 年 11 月 29 日以通讯方式送达。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。 会议由公司董事长刘强先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：

一、 审议通过《关于公司董事会换届并选举第五届董事会非独立董事候选 人的议案》

公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会的换届选举工作，依据 《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司第四届董事会提名与薪酬委员会 审查，公司第四届董事会提名刘强、李杰、张紧、冼永辉、潘建岳、许伟为公司 第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保 董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会董事仍将继 续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职 责。以上非独立董事候选人简历详见附件。

公司现任独立董事就公司董事会换届选举及相关事项发表了独立意见，认为 公司董事会换届选举的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没 有损害股东的权益。《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独 立意见》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

出席会议的董事对上述候选人进行逐个表决，表决结果如下： 1、提名刘强先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票；

2、提名李杰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票；

3、提名张紧先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票；

• 4、提名冼永辉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票；

• 5、提名潘建岳先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票；

• 6、提名许伟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票；

本议案尚需提请公司股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行分项 投票表决。

二、审议通过《关于公司董事会换届并选举第五届董事会独立董事候选人 的议案》

公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会的换届选举工作，依据 《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司第四届董事会提名与薪酬委员会 审查，公司控股股东刘强先生提名王艳辉、周宁、叶金福为公司第五届董事会独 立董事候选人。王艳辉、周宁、叶金福已按照中国证监会《上市公司高级管理人 员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书，待深圳证券交易所审核无异议 后，公司将提交股东大会审议该议案，任期自股东大会审议通过之日起三年。为 确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会董事仍 将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务 和职责。以上独立董事候选人简历详见附件。

三位独立董事候选人发表了独立董事候选人声明，刘强发表了独立董事提名 人声明。公司现任独立董事就公司董事会换届选举及相关事项发表了独立意见， 认为公司董事会换届选举的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 没有损害股东的权益。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独 立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》具体内容详见中 国证监会指定的创业板信息披露网站。

出席会议的董事对上述候选人进行逐个表决，表决结果如下：

1、提名王艳辉先生为公司第五届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票；

2、提名周宁先生为公司第五届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票；

3、提名叶金福先生为公司第五届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行分项 投票表决。

三、审议通过《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》

根据本公司的实际情况，结合行业及地区的经济发展水平和国内同行业上市 公司独立董事津贴情况，公司董事会拟定第五届董事会独立董事的津贴为人民币 7 万元/年（税前），按季度向每位独立董事支付。独立董事行使职权所需的费用 由公司承担。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

四、审议通过《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》

鉴于公司 2021 年度向特定对象发行股票事项已完成，根据《中华人民共和 国公司法（2018 年修正）》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指

引》的有关规定，公司拟修订《公司章程》部分条款，具体如下：

条款序号	修改前	修改后
第六条	公司注册资本为人民币 468,977,393元。	公司注册资本为人民币 481,569,911元。
第十九条	公司股份总数为468,977,393股，全 部为普通股。	公司股份总数为481,569,911股，全 部为普通股。

董事会提请股东大会授权董事会安排办理工商变更等相关事宜。《公司章程》

及《公司章程修正案》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已

支付发行费用的自筹资金的议案》

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京君正集成电 路股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费 用自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2021BJAB11087），截至 2021 年 11 月 30 日， 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的金额合计为人民 币 803.95 万元。董事会同意公司以募集资金人民币 803.95 万元置换预先已投入 募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金。

《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用 的自筹资金的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。

六、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用公司发 行股份购买资产并配套募集资金不超过 29,000 万元和向特定对象发行股票募集 资金不超过 127,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于银行或其他 金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品，投资产品期限不超过 12 个月， 有效期为自本次董事会审议通过之日起一年内。在上述额度内，资金可滚动使用。

《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》具体内容详见中国证监 会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。

七、审议通过《关于调整使用部分闲置自有资金购买理财产品额度的议案》

鉴于公司目前财务状况稳健，经营情况良好，且公司控股子公司也存在部分 短期闲置的自有资金，为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司 收益，在不影响公司主营业务正常经营且可有效控制风险的前提下，公司和控股 子公司拟调整闲置自有资金理财额度。公司拟使用额度不超过 125,000 万元的闲 置自有资金择机购买投资期限不超过 1 年的流动性好、安全性高、低风险理财产 品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。有效期自本次董事会 审议通过之日起一年有效。在上述额度内，资金可滚动使用。

《关于调整使用部分闲置自有资金购买理财产品额度的公告》具体内容详见 中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。

八、审议通过《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意于 2021 年 12 月 24 日下午 3:00 在北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼公司会议室召开 2021 年第一次临时股东大会。

《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见中国证监会 指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。 特此公告。

北京君正集成电路股份有限公司

董事会 二○二一年十二月六日

附件：

刘强 ，男，出生于1969年，中国国籍，无境外永久居留权。刘强先生毕业于 中国科学院计算技术研究所，博士学位，自2005年至2009年任北京君正集成电路 有限公司董事长，领导研发了嵌入式Xburst CPU，现任公司董事长和总经理、君 正时代执行董事、香港君正董事、合肥君正执行董事、北京矽成董事长、英瞻尼 克执行董事、上海芯楷董事长、北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司董 事、拉萨君品执行董事和经理、四海君芯董事长。

刘强先生直接持有本公司股份40,475,544股，占公司股份总数的8.40%，与公 司股东李杰先生共同拥有对公司的实际控制权，系公司的控股股东暨实际控制 人。刘强先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他现任董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情 形，不属于失信被执行人。

李杰 ，男，出生于1963年，中国国籍，无境外永久居留权。李杰先生毕业中 国科学院计算技术研究所，硕士学位，曾在中科院计算所任职，从事大型机的研 制工作，曾任北京庚顿数据科技有限公司执行董事，现任公司董事、北京华如科 技股份有限公司董事长。

李杰先生直接持有本公司股份25,518,023股，占公司股份总数的5.30%，与公 司股东刘强先生共同拥有对公司的实际控制权，系公司的控股股东暨实际控制 人。李杰先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他现任董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情 形，不属于失信被执行人。

张紧 ，男，出生于1962年，中国国籍，无境外永久居留权。张紧先生毕业于 中国原子能科学研究院核物理所，硕士学位，自2005年至2009年任北京君正集成 电路有限公司董事、副总经理、技术总监，现任公司董事和副总经理、合肥君正 总经理、北京矽成董事、君正芯成执行董事。张紧先生精通芯片的体系结构、微 体系结构和逻辑电路，领导了公司多个嵌入式CPU芯片研发项目。

张紧先生直接持有本公司股份9,901,685股，占公司股份总数的2.06%。张紧 先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他现任董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事 的情形，不属于失信被执行人。

冼永辉 ，男，出生于1968年，中国国籍，无境外永久居留权。冼永辉先生毕 业于华中理工大学，学士学位，自2005年至2009年任北京君正集成电路有限公司 副总经理，现任公司董事和副总经理、北京矽成董事、君正芯成经理、四海君芯 董事。冼永辉先生负责公司的系统软硬件工作，是硬件电路、操作系统底层、中 间件领域的专家，主持了公司Linux、Android平台及多个产品方案的研发项目。 冼永辉先生直接持有本公司股份10,893,659股，占公司股份总数的2.26%。冼 永辉先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他现任董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董 事的情形，不属于失信被执行人。

潘建岳 ，男，出生于1967年，中国国籍，无境外永久居留权。潘建岳先生毕 业于清华大学，硕士学位，首期创新领军工程博士，中欧工商学院高级MBA， 是武岳峰资本创始合伙人。潘建岳先生先后曾担任全球最大的EDA公司美国新思 科技（Synopsys, Inc.）中国区总裁、亚太区总裁等职，领导中国大陆、台湾、韩 国、印度、南亚及澳洲等国家和地区的业务和运营；曾任中国IC设计协会副理事 长，清华企业家协会（TEEC）2015和2016年度主席。现任公司董事、上海武岳 峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）创始合伙人等。

潘建岳先生担任执行事务合伙人委派代表的上海武岳峰集成电路股权投资 合伙企业（有限合伙）持有公司12.57%股份，其亦间接持有上海武岳峰集成电路 股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人DIGITAL TIME INVESTMENT LIMITED35.76%的股权。

除上述情形外，潘建岳先生与实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股 东、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规 定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》第3.2.3条规定的情形，不属于失信被执行人。

许伟 ，男，出生于1985年，中国国籍，无境外永久居留权。许伟先生毕业于 中国人民大学，硕士学位，曾任北京亦庄国际投资发展有限公司风险控制部部长、 投资部负责人，现任公司董事、北京亦庄国际投资发展有限公司投资总监等。 许伟先生未直接和间接持有公司股份，与实际控制人、持有公司5%以上股 份的股东、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》 中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》第3.2.3条规定的情形，不属于失信被执行人。

王艳辉 ，男，出生于1967年，中国国籍，无境外永久居住权。王艳辉毕业于 中国科学技术大学，博士学位，现任公司独立董事、闻泰科技股份有限公司独立 董事、恒玄科技（上海）股份有限公司独立董事、爱集微咨询（厦门）有限公司 董事长、上海陆联信息技术有限公司董事长、北京集微科技有限公司执行董事和 经理等。

王艳辉先生未直接或间接持有本公司股份，与实际控制人、持有公司5%以 上股份的股东、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司 章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形，不属于失信被执行人。

周宁 ，男，出生于1962年，中国国籍，无境外永久居留权。周宁先生毕业于 北京经济学院，硕士学位，中欧国际工商管理学院EMBA学位。周宁先生曾任中信 集团中国国际经济咨询公司总裁助理职务；盈富泰克创业投资有限公司副总经 理；现任公司独立董事、盈富泰克创业投资有限公司总经理等。

周宁先生未直接和间接持有公司股份，与实际控制人、持有公司5%以上股 份的股东、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》 中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》第3.2.3条规定的情形，不属于失信被执行人。

叶金福 ，男，出生于1975年，中国国籍，无境外永久居留权。叶金福先生毕 业于中央财经大学，会计学硕士，中国注册会计师、中国注册资产评估师。叶金 福先生2001年至2008年在天健光华会计师事务所有限公司任职，历任项目经理、 经理、授薪合伙人；2009年至2011年在天健正信会计师事务所有限公司任职，担 任合伙人；2012年至今任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、北京数字 政通科技股份有限公司独立董事、利亚德光电股份有限公司独立董事、首创证券 股份有限公司独立董事、北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事。

叶金福先生未直接和间接持有公司股份，与实际控制人、持有公司5%以上 股份的股东、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章 程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形，不属于失信被执行人。