Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Board/Management Information 2021

Nov 26, 2021

证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2021-082

北京君正集成电路股份有限公司

关于董事会换届选举并征集董事候选人的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期即 将于近期届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等 有关规定，现将第五届董事会的组成、选举方式、董事候选人的推荐、选举程序、 董事任职资格等事项公告如下：

一、第五届董事会的组成

公司第五届董事会将由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名，任期自股东大会选举通过之日起三年。

二、选举方式

本次换届选举采取累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时， 每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的推荐

（一）非独立董事候选人的推荐

公司董事会、连续 90 天以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有 权向第四届董事会书面提名推荐第五届董事会的非独立董事候选人。单个推荐人 推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

（二）独立董事候选人的推荐

公司董事会、连续 90 天以上单独或者合计持有公司 1%以上的股东，有权向 第四届董事会书面提名推荐第五届董事会的独立董事候选人。单个推荐人数不得 超过本次拟选独立董事人数。

四、选举程序

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1、符合条件的推荐人可在本公告发布之日起至 2021 年 12 月 1 日 17：00 前按本公告约定的方式向公司董事会推荐董事候选人并提交相关文件；推荐时间 截止后，公司不再接受各方的董事候选人推荐；

2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名与薪酬委员会将对推荐的董事 人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会；

3、公司董事会将召开会议确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司 股东大会审议；

4、董事候选人应在受推荐时作出书面承诺，同意接受提名，承诺资料真实、 完整并保证当选后履行董事职责；

5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选 人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立 董事资格证书）报送深圳证券交易所进行备案审核；

6、在新一届董事会就任前，公司第四届董事会董事仍按有关法律法规和《公 司章程》的规定继续履行职责。

五、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应 为自然人，并须具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，保证有足够的时间和 精力履行董事职责。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

• 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

• 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

• 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

• 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

• 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• 6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

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• 7、最近三年内受到过中国证监会行政处罚；

• 8、最近三年内受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• 9、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员；

10、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事 应履行的各项职责；

11、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

• （二）独立董事任职资格

公司独立董事候选人应符合下列基本条件：

1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• 2、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规

• 定所要求的独立性，有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

• （2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自

• 然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系 亲属；

（5）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（6）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职 的人员；

（7）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（8）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他 影响其独立性情形的人员；

• （9）中国证监会和深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

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（10）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满的；

（11）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或 者司法机关刑事处罚的；

（12）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查，尚未有明确结论意见的；

（13）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （14）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事

• 职务的；

（15）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连 续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会 予以撤换，未满十二个月的；

（16）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。

3、独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则，具有五年以上法律、经济、 管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

4、应当按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，参 加相关培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；若独立董事候选人 在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资 格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可 的独立董事资格证书。

5、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计 专业知识和经验，并具备注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的 高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

6、在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得 被提名为公司独立董事候选人；

• 7、独立董事候选人最多在五家上市公司（含本公司、深沪证券交易所上市

• 公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事；

8、法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他条件。

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六、推荐人应提供的相关文件

• （一）推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：

• 1、董事会候选人推荐表（原件，格式见附件）；

• 2、被推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

• 3、被推荐的董事候选人的履历表、学历、学位证书复印件；如推荐独立董

事候选人还需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

• 4、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

• （二）若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

• 1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

• 2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；

• 3、股票账户卡复印件（原件备查）；

• 4、持有公司股份的其他证明文件。

• （三）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

• 1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；

• 2、推荐人必须在 2021 年 12 月 1 日 17:00 前将相关文件送达或邮寄至（以

收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联 系 人：白洁

联系部门：董事会办公室

联系电话：010-56345005

联系地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼 A 座

邮政编码：100193

特此公告。

北京君正集成电路股份有限公司

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附件：

北京君正集成电路股份有限公司

第五届董事会候选人推荐表

推荐人 推荐人联系电话 推荐的候选人类别 □ 非独立董事 □ 独立董事（请在类别前打 “√” ） 推荐的候选人信息 姓名 年龄 性别 电话 传真 电子信箱

任职资格：（是 / 否符合相关法律法规及《公司章程》规定的条件）

简历：（包括学历、职称、详细工作履历、兼职情况等）

其他说明：（如有）

（注：指与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；是否持有上 市公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 等。） 推荐人：（盖章 / 签名）

年 月 日

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