Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Board/Management Information 2020

Jun 19, 2020

证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2020-041

北京君正集成电路股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次 会议于 2020 年 6 月 18 日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，会议通知 于 2020 年 6 月 15 日以通讯方式送达。会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会 议由公司董事长刘强先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案》

公司于2019年12月31日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京 君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938号），核准公司本 次发行股份购买资产并募集配套资金事项。公司于2020年5月完成了本次发行股 份购买资产交易的标的资产交割手续。

根据《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》，本次交易完成后，公司董事会成员将由六名调整 至九名，其中全体交易对方向上市公司提名的董事人数合计不超过上市公司届时 董事总数的四分之一，但不低于两名。

经交易对方提名，拟增补潘建岳先生、许伟先生为公司第四届董事会非独立 董事候选人。经公司第四届董事会提名与薪酬委员会对非独立董事候选人潘建岳 先生、许伟先生进行任职资格审查，非独立董事候选人均具备有关法律法规和《公 司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验， 不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。非独立董

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事候选人简历详见附件。

《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《关于 增补公司董事的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

1.01 增补潘建岳先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票。

1.02 增补许伟先生为公司第四届董事会非独立董事

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行分别 投票表决，非独立董事任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满 之日止。

二、审议通过《关于增补公司第四届董事会独立董事的议案》

经公司控股股东暨实际控制人刘强先生提名，拟增补周宁先生为公司第四届 董事会独立董事候选人。经公司第四届董事会提名与薪酬委员会对独立董事候选 人周宁先生进行任职资格审查，独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具 有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。周宁先生尚未取得独立董事资 格证书，其承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格 证书，待其取得独立董事资格证书后公司将予以公告。深圳证券交易所审核无异 议后，公司将提交股东大会审议该议案。独立董事候选人简历详见附件。

独立董事候选人发表了独立董事候选人声明，公司控股股东暨实际控制人刘 强先生发表了独立董事提名人声明。公司现任独立董事就公司董事会增补董事事 项发表了独立意见。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事关于第四 届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《关于增补公司董事的公告》具 体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议，独立董事任期自股东大会审议通过之日 起至第四届董事会任期届满之日止。

三、审议《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》

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鉴于公司股票期权激励计划部分行权的新增股本股份登记工作和公司本次 发行股份及支付现金购买资产事项已完成，公司总股本、注册资本变更如下：本 次新增股本 249,585,619 股，公司总股本由 201,209,956 股增加至 450,795,575 股， 公司的注册资本由 201,209,956 元增加至 450,795,575 元。

根据上述公司注册资本变更情况，依照中国证券监督管理委员会颁布的《上 市公司章程指引》，公司章程做出如下修改：

条款序号	修改前	修改后
第六条	公司注册资本为人民币201,209,956元。	公司注册资本为人民币450,795,575元。
第十九条	公司股份总数为201,209,956 股，全部为普通股。	公司股份总数为450,795,575股，全部为普通股。

董事会同意对《公司章程》中的上述内容进行修订，并提请股东大会授权董 事会安排办理工商变更等相关事宜。《公司章程》及《公司章程修正案》具体内 容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

四、审议《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意于 2020 年 7 月 6 日下午 2:00 在北京市海淀区西北旺东路 10 号

院东区 14 号楼公司会议室召开 2020 年第一次临时股东大会。

• 《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见中国证监会

• 指定的创业板信息披露网站。

  • 表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。 特此公告。

北京君正集成电路股份有限公司

董事会 二○二○年六月十九日

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附件：

潘建岳 ，男，出生于1967年，中国国籍，无境外永久居留权。潘建岳先生毕 业于清华大学，硕士学位，首期创新领军工程博士，中欧工商学院高级MBA， 是武岳峰资本创始合伙人。潘建岳先生先后曾担任全球最大的EDA公司美国新思 科技（Synopsys, Inc.）中国区总裁、亚太区总裁等职，领导中国大陆、台湾、韩 国、印度、南亚及澳洲等国家和地区的业务和运营；曾任中国IC设计协会副理事 长，清华企业家协会（TEEC）2015和2016年度主席。

潘建岳先生担任执行事务合伙人委派代表的上海武岳峰集成电路股权投资 合伙企业（有限合伙）持有公司13.43%股份，其亦间接持有上海武岳峰集成电路 股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人DIGITAL TIME INVESTMENT LIMITED35.76%的股权。

除上述情形外，潘建岳先生与实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股 东、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规 定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》第3.2.3条规定的情形，不属于“失信被执行人”。

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许伟 ，男，出生于1985年，中国国籍，无境外永久居留权。许伟先生毕业于 中国人民大学，硕士学位。许伟先生曾任北京亦庄国际投资发展有限公司风险控 制部部长、投资部负责人，现任北京亦庄国际投资发展有限公司风险控制总监。 许伟先生未直接和间接持有公司股份，与实际控制人、持有公司5%以上股 份的股东、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》 中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》第3.2.3条规定的情形，不属于“失信被执行人”。

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周宁 ，男，出生于1962年，中国国籍，无境外永久居留权。周宁先生毕业于 北京经济学院，硕士学位，中欧国际工商管理学院EMBA学位。周宁先生曾任中信 集团中国国际经济咨询公司总裁助理职务；盈富泰克创业投资有限公司副总经 理；现任盈富泰克创业投资有限公司总经理。

周宁先生未直接和间接持有公司股份，与实际控制人、持有公司5%以上股 份的股东、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》 中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》第3.2.3条规定的情形，不属于“失信被执行人”。

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