Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Board/Management Information 2020

Mar 31, 2020

证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2020-009

北京君正集成电路股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次 会议于 2020 年 3 月 30 日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，会议通知 于 2020 年 3 月 20 日以通讯方式送达。会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会 议由公司董事长刘强先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《 2019 年度总经理工作报告》

与会董事认真听取了董事长兼总经理刘强先生所作的《2019 年度总经理工 作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2019 年度公司经营管理层落实董事会 和股东大会战略部署和各项决议等方面的工作及取得的成果。

表决结果：同意 6 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。 二、审议通过《 2019 年度董事会工作报告》

公司《2019 年度董事会工作报告》具体内容详见公司于 2020 年 4 月 1 日刊 登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的《2019 年年度报告》“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析” 相关部分。

公司独立董事向董事会递交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。

表决结果：同意 6 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、审议通过《 2019 年度财务决算报告》

经审议，董事会认为：公司《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反映

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了公司 2019 年度的财务状况和经营成果。

表决结果：同意 6 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

四、审议通过《 2019 年年度报告》及《 2019 年年度报告摘要》

董事会认为《2019 年年度报告》真实反映了本报告期公司的经营情况，所 记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、 完整。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 1 日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2019 年年度报告》和《2019 年年度报告摘要》。

表决结果：同意 6 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、审议通过《 2019 年度利润分配预案》

经公司聘请的审计机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度母公司净利润为 22,643,330.39 元，依据《公司法》、《公司章程》的规 定，提取 10%盈余公积 2,264,333.04 元。截至 2019 年 12 月 31 日，母公司累计 可供分配利润为 238,424,470.17 元，合并财务报表可供分配利润为 228,816,336.04 元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司资本公积金为 761,525,189.49 元。

公司正在实施的重大资产重组事项中，交易的现金对价为 16.16 亿元，公司 拟募集配套资金不超过 15 亿元用于支付本次交易的部分现金对价及投入标的资 产的项目建设。受各种因素影响，本次募集配套资金存在募集金额不足乃至募集 失败的可能。若募集配套资金不足或失败，公司将需要以更多自有资金或自筹资 金支付本次交易的现金对价及项目建设，从而给公司带来较大的现金压力。鉴于 公司未来有重大现金支出事项发生，为充分保障公司的经营安全性，缓解公司未 来可能出现的现金压力，根据相关法律法规及《公司章程》中关于现金分红的规 定，公司 2019 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余 未分配利润结转以后年度。

董事会认为：公司 2019 年度利润分配预案符合《公司法》等相关法律法规 和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公 司的正常经营和未来的健康发展。

公司独立董事对 2019 年度利润分配预案发表了明确同意意见，具体内容详

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见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意 6 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

六、审议通过《 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了 独立意见，公司监事会对《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发 表了审核意见，保荐机构出具了《关于北京君正集成电路股份有限公司 2019 年 度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，北京兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了《关于北京君正集成电路股份有限公司 2019 年度募集资金存放 与使用情况的鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 相关公告。

表决结果：同意 6 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。 七、审议通过《 2019 年度内部控制自我评价报告》

公司董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部 控制自我评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业 内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内 部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制自我评价 报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制自我评价报 告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价 结论的因素。《2019 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司独立董事对《2019 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，公 司监事会对《2019 年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见，北京兴华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容详见巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意 6 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。 八、审议通过《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》

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公司拟继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度 审计机构，聘期一年。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货 相关业务资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司 2019 年度提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则， 较好地完成了公司委托的相关工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。 经董事会审计委员会提议，为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，公司 拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘 期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作 情况确定年度审计报酬事宜。

经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘北京 兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期一年。

公司独立董事对《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》发表了独立意

• 见，《关于拟续聘公司 2020 年度审计机构的公告》具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 6 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理 变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重 大影响，因此，董事会同意本次会计政策变更。

• 公司监事会对该事项发表了审核意见，独立董事对该事项发表了独立意见，

• 《关于会计政策变更的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

依照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规 的规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

表决结果：同意 6 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。

十、审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》

董事会认为：本次计提资产减值准备及核销资产遵照《企业会计准则》和公 司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产 状况。公司监事会、独立董事分别就该事项出具了明确的同意意见，《关于计提

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资产减值准备及核销资产的公告》具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 6 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。

十一、审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

为进一步提高闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化的原则，结合公 司募集资金实际使用情况，公司拟继续使用不超过 50,000 万元闲置募集资金进 行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有效期一年。 公司监事会、独立董事、保荐机构分别就该事项出具了明确的同意意见，《关 于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 6 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、逐项审议《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》

2019 年 7 月 31 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会 议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》等议案，2019 年 9 月 9 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会会议，审 议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关事 项，同意公司通过发行股份及/或支付现金方式购买北京矽成半导体有限公司 59.990%的股权及上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）100%的财产份额（以 下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）；同时，公司拟 向包括刘强控制的企业北京四海君芯有限公司在内的不超过 5 名特定投资者发 行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 150,000 万元，不超过本次交易中以 发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过公司本次 发行前总股本的 20%（以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融 资”，与“本次购买资产”合称“本次重组”或“本次交易”）。2019 年 12 月 24 日，中 国证监会核准本次交易。

根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<创业板上市公司证 券发行管理暂行办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则> 的决定》，公司拟对本次交易项下募集配套资金方案的发行对象、发行价格、发

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行数量、锁定期安排等事项进行调整。

就本次交易项下募集配套资金方案的调整事项，董事会逐项审议如下： 1 、调整本次配套融资的发行对象

调整前：

本次配套融资的发行对象为四海君芯等不超过 5 名的特定投资者。除四海君 芯外，其他特定投资者为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者及其他符合相关条件的机构或自然人投资者等。所有发行对象均以现金认购公 司本次发行的股份。

其他发行对象将在本次交易获得中国证监会发行核准文件后，由公司董事会 根据股东大会授权，与独立财务顾问（主承销商）根据询价对象的申购报价情况， 遵照价格优先原则确定。

调整后：

本次配套融资的发行对象为四海君芯等不超过 35 名的特定投资者。除四海 君芯外，其他特定投资者为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者及其他符合相关条件的机构或自然人投资者等。所有发行对象均以现金认 购公司本次发行的股份。

其他发行对象将在本次交易获得中国证监会发行核准文件后，由公司董事会 根据股东大会授权，与独立财务顾问（主承销商）根据询价对象的申购报价情况， 遵照价格优先原则确定。

独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了明确的同意意见。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。相关 董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直接提交 公司股东大会审议表决。

2 、调整本次配套融资的发行底价

调整前：

本次配套融资的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，本次配套融资项 下新增股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

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90%（即发行底价）。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易总量。

最终发行价格在取得发行核准批文后，根据适用法律法规及政策要求，由公 司董事会根据股东大会授权，与独立财务顾问（主承销商）协商确定。四海君芯 不参与本次配套融资的询价，承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格 认购新增股份。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。

调整后：

本次配套融资的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，本次配套融资项 下新增股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易总量。

最终发行价格在取得发行核准批文后，根据适用法律法规及政策要求，由公 司董事会根据股东大会授权，与独立财务顾问（主承销商）协商确定。四海君芯 不参与本次配套融资的询价，承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格 认购新增股份。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。

独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了明确的同意意见。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。相关 董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直接提交 公司股东大会审议表决。

3 、调整本次配套融资的发行数量上限

调整前：

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本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的 20%。 本次配套融资项下发行股份数量=募集配套资金总金额÷发行价格，发行数量精 确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融 资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的独立财务顾问（主 承销商）根据发行价格协商确定。

若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次配套融资项下发行股份数量 将进行相应调整。

调整后：

本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。 本次配套融资项下发行股份数量=募集配套资金总金额÷发行价格，发行数量精 确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融 资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的独立财务顾问（主 承销商）根据发行价格协商确定。

若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次配套融资项下发行股份数量 将进行相应调整。

独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了明确的同意意见。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。相关 董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直接提交 公司股东大会审议表决。

4 、调整本次配套融资锁定期安排

调整前：

本次配套融资项下，四海君芯认购的公司本次配套融资项下发行的新增股份 自发行完成之日起 36 个月内不转让，其他发行对象所认购的公司新增股份自发 行完成之日起 12 个月内不转让。

本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的 股份亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法 律法规和深交所的规则办理。

调整后：

本次配套融资项下，四海君芯认购的公司本次配套融资项下发行的新增股份

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自发行完成之日起 18 个月内不转让，其他发行对象所认购的公司新增股份自发 行完成之日起 6 个月内不转让。

本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的 股份亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法 律法规和深交所的规则办理。

独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了明确的同意意见。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。相关 董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直接提交 公司股东大会审议表决。

《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的公告》具体内容详见巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、审议《关于签署附条件生效的 < 《股份认购协议》之补充协议二 > 的 议案》

为本次配套融资方案调整之目的，公司与刘强、四海君芯签署了附条件生效 的《<股份认购协议>之补充协议二》，就本次配套融资方案调整相关事项进行约 定。

独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了明确的同意意见。

本议案涉及关联交易事项，董事刘强、李杰、冼永辉、张紧回避表决。相关 董事回避表决后，剩余董事人数不足 3 人，无法形成有效决议，本议案直接提交 公司股东大会审议表决。

十四、审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》

公司基于战略发展需要，拟使用自有或自筹资金 1.4 亿元在上海设立全资子 公司，名称以工商行政管理部门核准的名称为准。设立的全资子公司主要从事面 向汽车电子领域的集成电路相关技术与解决方案的研发。

《关于对外投资设立全资子公司的公告》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 6 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。

十五、审议通过《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》

董事会同意于 2020 年 4 月 21 日下午 2:00 在北京市海淀区西北旺东路 10 号

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院东区 14 号楼公司会议室召开 2019 年年度股东大会。

• 《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 6 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。 特此公告。

北京君正集成电路股份有限公司 董事会 二○二○年三月三十一日

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