Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Board/Management Information 2020

Mar 31, 2020

北京君正集成电路股份有限公司独立董事关于 第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二 次会议（以下简称“本次会议”）于 2020 年 3 月 30 日召开。根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及 《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关 规定，公司独立董事现就第四届董事会第十二次会议相关事项，在认真审阅相关 材料的基础上，秉承独立、客观、公正的原则及立场发表独立意见如下：

一、 关于公司 2019 年度相关事项的独立意见

1、关于公司 2019 年度关联交易事项的独立意见

经核查，公司 2019 年度未发生重大日常关联交易，公司 2019 年度发生的关 联交易事项审批决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，属于正常 的交易行为，有利于提高公司资产的利用率和收益率，定价标准是根据市场公允 价格确定，符合定价公允性原则，不存在损害公司和股东利益的行为。

• 2、关于公司 2019 年度累计和当期担保情况的专项意见

经核查，公司 2019 年度未发生累计和当期担保情况。

• 3、关于公司 2019 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独

• 立意见

经核查，截至本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司 资金的情况，也不存在当期或累计的对外担保事项。

• 4、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见

我们认为：鉴于公司未来有重大现金支出事项发生，2019 年度不进行现金 分红，有利于保障公司经营的安全性，缓解公司未来可能出现的现金压力。董事 会提出的 2019 年度利润分配预案符合公司目前实际情况，有利于公司的健康稳 定发展，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形，我们同意公司董事会的

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利润分配预案，并同意提请公司 2019 年年度股东大会审议。

5、关于公司《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见 经核查，2019 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形；公司编制的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

6、关于公司《2019 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经认真审阅公司编制的《2019 年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部 控制相关文件，审查公司内部控制制度的执行情况，我们认为：公司建立了较为 完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司法人治理、日常管理、信息披露、 对外担保等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行，并且对各环节可能存在 的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司内部控 制评价报告真实、客观地反应了公司内部控制制度的建立和实际运行情况。

7、关于续聘公司 2020 年度审计机构的独立意见

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）有证券业从业资格，具有上市公司 审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册 会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，具备足够 的独立性以及投资者保护能力。本次续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司 2020 年度审计机构有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护 上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规的 有关规定。我们一致同意继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任 公司 2020 年度会计报表审计及其他相关财务咨询服务工作，并同意提请公司 2019 年年度股东大会审议。

8、关于计提资产减值准备及核销资产的独立意见

本次计提资产减值准备及核销资产遵照并符合《企业会计准则》和公司相关 会计政策的规定，是基于会计谨慎性原则而做出的，能公允地反映公司资产状况， 使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。因此，全体独立董 事同意公司本次计提资产减值准备及核销资产。

二、 关于会计政策变更的独立意见

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经核查，本次公司会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中 国证监会、深圳证券交易所的相关规范性文件规定，能够更客观、公允地反映公 司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的相 关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体 股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

三、 关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

公司目前经营情况稳定，财务状况稳健，在不影响公司主营业务正常发展的 前提下，公司继续使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的 现金管理收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使 用用途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董 事一致同意公司继续使用不超过 50,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，在 上述额度内，资金可以滚动使用。因此，全体独立董事同意将该议案提交公司股 东大会审议。

四、 关于调整重大资产重组募集配套资金方案事项的独立意见

1、我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于公司调整重大资 产重组募集配套资金方案的相关文件资料，独立董事已在相关议案提交董事会会 议审议前予以事前认可。

2、根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<创业板上市公 司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细 则>的决定》，公司对本次交易项下募集配套资金方案的发行对象、发行价格、发 行数量、锁定期安排等事项进行调整，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件 的规定。

3、公司调整本次配套融资方案，符合公司和证券市场实际情况，遵循自愿、 公平、公开、合理的原则，具备可操作性，不存在损害公司及其股东利益的情形。

4、董事会在审议调整本次配套融资方案的相关议案时，关联董事均已回避 表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。

综上，作为公司独立董事，我们同意公司调整重大资产重组募集配套资金方

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案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、 关于公司与刘强及北京四海君芯有限公司签署附条件生效的《 < 股份认

购协议 > 之补充协议二》的独立意见。

同意公司与刘强及北京四海君芯有限公司为本次配套融资方案调整目的签 署附条件生效的《 < 股份认购协议 > 之补充协议二》，董事会在审议本事项时，关 联董事已回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交公司股 东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司独立董事关于第四届董 事会第十二次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事：

梁云凤 王艳辉

北京君正集成电路股份有限公司

二○二○年三月三十日

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