Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Board/Management Information 2019

Aug 1, 2019

北京君正集成电路股份有限公司

独立董事关于公司第四届董事会第七次会议

相关事项的独立意见

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次 会议（以下简称“本次会议”）于 2019 年 7 月 31 日召开。根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组 管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》及《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等有关规定，公司独立董事现就公司第四届董事会第七次会 议的相关事项，在认真审阅相关材料的基础上，秉承独立、客观、公正的原则及 立场发表独立意见如下：

一、 关于本次交易的独立意见

1、我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次 重组”）事项相关的文件资料。就本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议 前，我们已予以事前认可。

2、董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均已回避表决。董事会 会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定。

3、公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法 规及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集 配套资金的各项条件及要求。

4、本次购买资产项下，交易对方中北京屹唐半导体产业投资中心（有限合

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伙）、北京华创芯原科技有限公司、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有 限合伙）及上海集岑企业管理中心（有限合伙）分别以其所持相应标的资产认购 公司新增股份，本次重组完成后（不考虑本次配套融资情况下），北京屹唐半导 体产业投资中心（有限合伙）、北京华创芯原科技有限公司、上海武岳峰集成电 路股权投资合伙企业（有限合伙）及上海集岑企业管理中心（有限合伙）预计将 分别持有公司超过 5%的股份。

本次配套融资项下，公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的北京四海君 芯有限公司将认购不低于配套募集资金总额的 50%。

根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

5、《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘 要、公司与各相关方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《<发行股 份购买资产协议>之补充协议》、《盈利补偿协议》、《<盈利补偿协议>之补充 协议》、《股份认购协议》、《<股份认购协议>之补充协议》等符合《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 本次交易方案具备可行性和可操作性。

6、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高上市公司资产质量、 改善财务状况和增强持续盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

7、本次交易项下标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标 的资产截至审计评估基准日（即2018 年12 月31 日）的价值进行评估而出具的 评估报告所确定的评估值为依据。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《北京君正集成电路股份有限公司拟 发行股份及支付现金购买北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等持有的北 京矽成半导体有限公司 59.99%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲 评报字 [2019] 第 0626 号），北京矽成 100% 股权截至基准日的评估值为 702,791.68 万元。经公司与交易对方协商，参考上述评估值，北京矽成 59.990% 股权的交易价格确定为 4,319,290,192 元。

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根据上海东洲资产评估有限公司出具的《北京君正集成电路股份有限公司拟 发行股份及支付现金购买上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）100%财产份额 所涉及的全部财产份额价值评估报告》（东洲评报字[2019]第 0741 号），上海承 裕 100%财产份额截至基准日的评估值为 2,812,178,119.19 元。经公司与交易对方 协商，参考上述评估值，上海承裕 100% 财产份额的交易价格确定为 2,881,028,361 元。

8、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募 集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《重组管理办法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司 及股东利益的情况。

9、《重组报告书》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可 能无法获得批准的风险作出了特别提示。

综上，作为公司独立董事，我们同意本次交易事项的总体安排，并同意将本 次交易涉及的相关议案提交公司股东大会审议。

二、 关于本次交易评估定价相关事项的独立意见

为本次交易之目的，公司聘请具有证券业务相关资格的上海东洲资产评估有 限公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日，对标的资产进行评估并出具相应的评估报 告。根据《重组管理办法》，作为公司的独立董事，现对本次交易评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性发表如下独立意见：

1、评估机构的独立性

公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资 格。评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易 的交易对方、标的企业均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲 突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易所涉标的企业相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法

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规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机 构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科 学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评 估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一 致。

4、评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的 评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产 定价方式合理。

综上，作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有 独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的 资产定价公允。

三、 对使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付本次交易部 分现金对价及可行性分析报告的意见

1、本次交易属于集成电路行业的产业并购，公司使用结余募集资金和超募 资金及部分募集资金利息支付本次交易部分现金对价，有助于公司抓住集成电路 行业的产业并购机会，充分利用尚未使用的募集资金，符合公司的战略发展规 划，可进一步增强公司竞争优势，提升公司盈利水平，不存在损害公司和股东利 益的行为。

2、本次募集资金使用涉及的相关议案经公司第四届董事会第七次会议审 议。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定。

• 3、经审议，我们同意公司使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利

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息（含现金管理收益）合计 45,613.30 万元用于本次交易部分现金对价的支付。

4、经审议，我们同意公司拟定的《关于使用结余募集资金和超募资金及部 分募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的可行性分析报告》。

综上，作为公司独立董事，我们同意公司使用结余募集资金和超募资金及部 分募集资金利息支付本次交易部分现金交易对价，并同意将相关议案提交公司股 东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司独立董事关于第四届董 事会第七次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签名：

______________ ______________ 梁云凤 王艳辉

北京君正集成电路股份有限公司 2019 年 7 月 31 日

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