Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Board/Management Information 2019

Aug 1, 2019

北京君正集成电路股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事在公司第四 届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知发出前，收到了关于本次会议 的相关材料。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《北京君正集成电 路股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事秉承独立、客观、公正的原则 及立场，对公司本次会议拟审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）相关事项及相关交易协议等文 件资料进行了认真审阅，并听取公司对本次交易的说明，与公司相关人员进行了 必要的沟通，现就本次交易的交易方案等相关事项发表事前认可意见如下：

1、本次交易构成重大资产重组，本次交易方案符合《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他相 关法律、法规及规范性文件的规定及要求。

2、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高上市公司资产质量、 改善财务状况和增强持续盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

3、本次购买资产项下，交易对方中北京屹唐半导体产业投资中心（有限合 伙）、北京华创芯原科技有限公司、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有 限合伙）及上海集岑企业管理中心（有限合伙）分别以其所持相应标的资产认购 公司新增股份，本次重组完成后（不考虑本次配套融资情况下），北京屹唐半导 体产业投资中心（有限合伙）、北京华创芯原科技有限公司、上海武岳峰集成电

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路股权投资合伙企业（有限合伙）及上海集岑企业管理中心（有限合伙）预计将 分别持有公司超过 5%的股份。

本次配套融资项下，公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的北京四海君 芯有限公司将认购不低于配套募集资金总额的 50%。

根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

4、本次交易项下标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标 的资产截至审计评估基准日（即2018 年12 月31 日）的价值进行评估而出具的 评估报告所确定的评估值为依据。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《北京君正集成电路股份有限公司拟 发行股份及支付现金购买北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等持有的北 京矽成半导体有限公司 59.99%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲 评报字 [2019] 第 0626 号），北京矽成 100% 股权截至基准日的评估值为 702,791.68 万元。经公司与交易对方协商，参考上述评估值，北京矽成 59.990% 股权的交易价格确定为 4,319,290,192 元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《北京君正集成电路股份有限公司拟 发行股份及支付现金购买上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）100%财产份额 所涉及的全部财产份额价值评估报告》（东洲评报字[2019]第 0741 号），上海承 裕 100%财产份额截至基准日的评估值为 2,812,178,119.19 元。经公司与交易对方 协商，参考上述评估值，上海承裕 100% 财产份额的交易价格确定为 2,881,028,361 元。

5、公司本次交易方案具备可行性和可操作性，公司与各相关方签订的《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《<发行股份购买资产协议>之补充协议》、 《盈利补偿协议》、《<盈利补偿协议>之补充协议》、《股份认购协议》、《< 股份认购协议>之补充协议》按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规 定。

综上，作为公司独立董事，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第

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四届董事会第七次会议审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司独立董事关于公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》签字页）

独立董事签名：

______________ ______________ 梁云凤 王艳辉

北京君正集成电路股份有限公司 2019 年 7 月 31 日

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