Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Board/Management Information 2019

May 16, 2019

北京君正集成电路股份有限公司

独立董事关于公司第四届董事会第五次会议

相关事项的独立意见

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次 会议（以下简称“本次会议”）于 2019 年 5 月 16 日召开。根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组 管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》及《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等有关规定，公司独立董事现就公司第四届董事会第五次会 议关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次 交易”或“本次重组”）的相关事项，在认真审阅相关材料的基础上，秉承独 立、客观、公正的原则及立场发表独立意见如下：

1、我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于本次交易方案调 整后的文件资料，并听取了公司对本次交易及其调整方案等的说明，也与公司负 责人员进行了必要的沟通，充分了解公司本次交易目的、调整后的交易方案及程 序进展等有关事项。就本次会议拟审议的调整后的本次交易相关议案，我们已予 以事前认可。

2、为推进及确保本次重组顺利实施，公司与本次重组各相关方进行了深入 沟通协商，拟对原重组方案进行调整。根据《重组管理办法》、《中国证监会上 市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等的相关规定，本次 交易方案调整构成重大调整。该等调整基于真实性和谨慎性原则，维护了公司及 全体股东的利益；公司拟重新履行相关程序，符合《重组管理办法》等相关规定 及要求。

3、公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市

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公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象 以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。

4、《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《重组预案》”）、公司与 各相关方分别签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》 及《股份认购协议》等符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关 法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。

5、本次购买资产项下，交易对方中北京屹唐半导体产业投资中心（有限合 伙）、北京华创芯原科技有限公司、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有 限合伙）及上海集岑企业管理中心（有限合伙）分别以其所持相应标的资产认购 公司新增股份，本次重组完成后（不考虑本次配套融资情况下），北京屹唐半导 体产业投资中心（有限合伙）、北京华创芯原科技有限公司、上海武岳峰集成电 路股权投资合伙企业（有限合伙）及上海集岑企业管理中心（有限合伙）预计将 分别持有公司超过 5%的股份。

本次配套融资项下，公司控股股东、实际控制人之一刘强或其控制的关联方 将认购不低于配套募集资金总额的50%。

根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事刘强、李杰回 避表决涉及关联事项的议案。

6、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于公司提升核心竞争力，进 一步增加盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

7、本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业 务资质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，并经公司与交易对方友好协 商确定。经评估机构初步评估，北京矽成 100%股权截至基准日的预估值为 719,727.52 万元，上海承裕 100%财产份额截至基准日的预估值为 287,961.96 万 元，经公司与交易对方协商，参考上述预估值，北京矽成 59.99%股权的交易价格 暂定为 431,929.02 万元，上海承裕 100%财产份额的交易价格暂定为 288,070.98 万元。标的资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的截止评估 基准日（即 2018 年 12 月 31 日）的评估值为基础，由公司和交易对方协商确定并 另行签订补充协议，符合《重组管理办法》等有关规定，不存在损害公司及全体

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股东、特别是中小股东利益的情况。

8、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募 集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《重组管理办法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司 及股东利益的情况。

9、《重组预案》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能 无法获得批准的风险作出了特别提示。

综上，公司独立董事同意本次交易事项的总体安排。待本次交易相关的审 计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行 审议时，公司独立董事将就相关事项再次发表意见。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司独立董事关于公司第四届董 事会第五次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

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----- Start of picture text ----- ______________ ______________梁云凤 王艳辉----- End of picture text -----

二〇一九年五月十六日

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